Doorlopende tekst van de statuten van de te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Innovatiefonds Noord-Holland B.V. na akte van statutenwijziging, op 17 mei 2022 verleden voor mr. Koen-Wietse van Wijk als waarnemer...
Doorlopende tekst van de statuten van de te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Innovatiefonds Noord-Holland B.V. na akte van statutenwijziging, op 17 mei 2022 verleden voor mr. Xxxx-Xxxxxx xxx Xxxx als waarnemer van mr. Xxxxxx-Xxx Xxxxxx Xxxxx, notaris te ’s-Gravenhage.
STATUTEN.
Definities. Artikel 1.
In deze statuten wordt verstaan onder:
- Adviescommissie: de commissie als bedoeld in artikel 25.1;
- algemene vergadering: i) het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders van de vennootschap alsmede ii) de vergadering van aandeelhouders van de vennootschap;
- Businessplan: het plan als bedoel in artikel 16.12;
- Investeringsreglement: het reglement als bedoeld in artikel 26.1;
- KMO-onderneming: een onderneming als bedoeld in artikel 2 van Bijlage I bij verordening (EU) nummer 651/2014 van de Europese Commissie van zeventien juni tweeduizend veertien (PbEU (2014) L 187);
- Lening: vreemd vermogen dat uitsluitend door de Vennootschap als converteerbare geldlening aan een KMO-onderneming wordt verstrekt met een maximale looptijd van tien jaar en vaste afspraken omtrent conversiemomenten, waardering en eventueel toegepaste kortingen;
- vennootschap: Innovatiefonds Noord-Holland B.V.;
- vergadergerechtigden: degenen die vergaderrecht hebben;
- vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.
Naam, zetel. Artikel 2.
2.1. De vennootschap draagt de naam: Innovatiefonds Noord-Holland B.V.
2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam. Doel.
Artikel 3.
3.1. De vennootschap heeft ten doel:
a. het beschikbaar stellen van financiering aan KMO-ondernemingen teneinde (innovatieve) projecten te stimuleren die (i) zich bevinden in de proof-of-conceptfase (althans in een fase die gelijk is aan level 3, 4 of 5 van de 'technology readiness levels') waarbij direct wordt bijgedragen aan de realisatie van innovaties én die (ii) uitgevoerd worden door KMO-ondernemingen actief binnen het grondgebied van de provincie Noord-Holland, en
b. het beheren van een of meerdere fondsen ter financiële ondersteuning van ondernemers en ondernemingen actief binnen het grondgebied van de provincie Noord-Holland.
3.2. Tot het onder artikel 3.1 onder a vermelde doel behoort mede:
a. het verstrekken van Leningen;
b. het samenwerken met, het financieren, beheren en besturen van vennootschappen en ondernemingen alsmede het deelnemen daarin door middel van de conversie van een Lening, het overdragen van een Lening, het kwijtschelden van een Lening en het vervreemden van kapitaal. Het opnemen, het investeren en het aantrekken van gelden. Het afsluiten van financiële transacties en het verlenen van diensten op het gebied van de handel en financiën waaronder begrepen het verlenen van zekerheden aan groepsmaatschappijen en derden. Het aan- en verkopen van vorderingen, het verkrijgen, het bezitten, het vervreemden van of het op andere wijze handelen met betrekking tot alle soorten van deelnemingen en belangen in vennootschappen en ondernemingen;
c. het plaatsen van overtollige kasgelden in tijdelijke deposito's;
d. het uitvoeren van alle handelingen mits met winstoogmerk, die wenselijk, nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle handelingen die betrekking hebben op het bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in, de verwerving van of de fusie met andere ondernemingen of vennootschappen, en
e. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
3.3. Tot het onder artikel 3.1 onder b vermelde doel behoort mede:
a. het verstrekken van financiële middelen ten laste van het desbetreffende fonds aan de doelgroep waar het desbetreffende fonds zich op richt;
b. hetgeen is vermeld in artikel 3.2 onder de letters b tot en d is vermeld, met dien verstande dat voor 'een Lening' moet worden gelezen 'verstrekte financiële middelen';
c. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
3.4. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s).
Aandelenkapitaal. Artikel 4.
4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).
4.2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3. Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.4. Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
4.5. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven. Aandeelhouderschap. Kwaliteitseis.
Artikel 5.
5.1. Aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden.
5.2. Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn partijen die aangesloten zijn bij enige aandeelhoudersovereenkomst die is aangegaan tussen (onder meer) de aandeelhouders van de vennootschap, waaronder de oprichters van de vennootschap, en de daarop in de toekomst door alle alsdan aanwezige aandeelhouders schriftelijk overeengekomen wijzigingen.
5.3. Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 5.2 zal gaan voldoen bericht dit aan het bestuur.
5.4. Een aandeelhouder die niet langer aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel
5.2 voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort.
5.5. Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 5.2 moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de andere aandeelhouders (conform het bepaalde in artikel 12), met dien verstande dat de aanbieder:
1. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken;
2. alle aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt zodat hij is ontheven van de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 5.2.
5.6. Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in artikel 5.2 bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in artikel 5.4 bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een voorstel tot:
a. statutenwijziging waarbij in ieder geval het in dit artikel 5 bepaalde geheel of gedeeltelijk komt te vervallen; of
b. ontbinding van de vennootschap en vereffening van haar vermogen.
5.7. Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij – die tot die aanbieding verplicht zijn – daarvan binnen een maand mededeling te doen aan het bestuur, onder opgaaf van het aantal aandelen.
5.8. Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de in artikel 5.7 bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging vervalt één jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan van de verplichting tot aanbieding.
Aandeelhoudersregister. Artikel 6.
6.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag.
6.2. Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht.
Artikel 7.
7.1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover deze bevoegdheid door de algemene vergadering niet is overgedragen aan een ander orgaan binnen de vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
7.2. Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen.
7.3. Het bepaalde in artikel 7.1 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
7.4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
7.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Storting op aandelen. Artikel 8.
8.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.
8.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
8.3. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met toestemming van het bestuur.
8.4. Een storting van agio kan slechts plaatsvinden bij uitgifte van aandelen of met instemming van het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen. Bij iedere agiostorting kan dit orgaan bepalen dat de gestorte agio of een deel daarvan wordt gevoegd als agioreserve van aandelen van een soort of aanduiding.
Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. Artikel 9.
9.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2. Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
9.3. De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
9.4. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.
9.5. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop
het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
9.6. Kapitaalvermindering dient voorts te geschieden met inachtneming van het in de wet bepaalde.
Vruchtgebruik. Artikel 10.
10.1. Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
10.2. Het stemrecht op een aandeel komt de vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de wet toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend.
10.3. Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd. Levering van aandelen en beperkte rechten.
Artikel 11.
11.1. Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
11.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde.
Blokkeringsregeling. Artikel 12.
12.1. Indien alle geplaatste aandelen van de vennootschap door één aandeelhouder worden gehouden is de overdracht van aandelen niet beperkt in de zin van artikel 2:195 Burgerlijk Wetboek. Indien de geplaatste aandelen door meer dan één aandeelhouder worden gehouden is voor een overdracht van aandelen vereist dat de aandeelhouder die één of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst overeenkomstig het hierna bepaalde te koop aanbiedt aan zijn mede aandeelhouders of overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van alle mede aandeelhouders binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.
12.2. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen – hierna te noemen: de 'aanbieder' – deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij
wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede aandeelhouders tot koop van de aandelen.
12.3. Houders van aandelen waaraan ingevolge deze statuten geen stemrecht of recht op deling in de winst of reserves toekomt zijn onder deze mede aandeelhouders steeds begrepen.
12.4. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in artikel 12.2, ter kennis van de mede aandeelhouders van de aanbieder.
12.5. De mede aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen – hierna te noemen: de 'gegadigden' – geven daarvan kennis aan het bestuur binnen vier weken nadat het aanbod door het bestuur kenbaar is gemaakt. Indien het bestuur binnen deze termijn geen bericht heeft ontvangen dat het aanbod volledig wordt aanvaard, geeft het bestuur hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.
12.6. Indien een of meer gegadigden binnen de in artikel 12.5 genoemde termijn hebben aangegeven alleen of tezamen alle aangeboden aandelen te willen kopen zal het bestuur opdracht geven de koopprijs per aandeel overeenkomstig het in artikel 14 bepaalde vast te stellen.
12.7. Binnen twee weken nadat het bestuur kennis heeft van de koopprijs die overeenkomstig artikel 14 is vastgesteld, wijst het bestuur de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft van de koopprijs en de toewijzing kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders.
12.8. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt:
a. allereerst aan gegadigden van houders van aandelen in dezelfde soort naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit in die soort;
b. vervolgens aan gegadigden naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit in aandelen van een andere soort;
c. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen.
Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
12.9. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke koopprijs.
12.10. Iedere gegadigde blijft bevoegd zich terug te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden welke aandelen hem worden toegewezen en tegen welke koopprijs. Het bestuur zal de aandelen dan opnieuw toewijzen overeenkomstig het in artikel 12.8 bepaalde en hiervan binnen twee weken mededeling doen aan de aanbieder en de mede aandeelhouders. Als alle gegadigden zich hebben teruggetrokken geeft het bestuur hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.
12.11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.
12.12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in artikel 12.5 of artikel 12.10 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard.
12.13. De kosten van de prijsbepaling zijn voor rekening van:
a. de mede aandeelhouders die de aandelen krachtens dit artikel 12 verwerven, in verhouding tot hun verkrijging;
b. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt overeenkomstig het in artikel 12.9 bepaalde;
c. de gegadigden, ieder voor een gelijk deel, indien alle gegadigden zich terugtrekken overeenkomstig het in artikel 12.10 bepaalde.
12.14. Het in dit artikel 12 bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen.
12.15. Het in dit artikel 12 bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.
12.16. Alle kennisgevingen beschreven in dit artikel 12 geschieden schriftelijk. Aanbiedingsverplichtingen.
Artikel 13.
13.1. Een aandeelhouder is gehouden zijn aandelen aan te bieden en over te dragen:
a. indien de aandeelhouder een rechtspersoon is en deze rechtspersoon wordt ontbonden;
b. indien de aandelen in de vennootschap ten gevolge van een juridische fusie of splitsing overgaan;
c. indien de aandeelhouder failliet wordt verklaard of aan de aandeelhouder surseance van betaling wordt verleend;
d. in geval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, ook indien die regels niet van toepassing zijn.
13.2. In geval een verplichting tot te koop aanbieding als omschreven in artikel
13.1 bestaat is het bepaalde in artikel 12 van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de aandeelhouder die verplicht is zijn aandelen aan te bieden:
a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken;
b. zijn aandelen kan behouden indien van zijn aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.
13.3. Zolang een aandeelhouder de verplichting als omschreven in artikel 13.1 niet nakomt is zijn stemrecht, zijn recht op uitkering en zijn vergaderrecht opgeschort, tenzij opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen.
Indien een aandeelhouder niet binnen vier weken nadat de verplichting als bedoeld in artikel 13.1 is ontstaan overgaat tot aanbieding als in dit artikel 13 omschreven, wordt het bestuur onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen aan te bieden en over te dragen. Tot het aanbieden en leveren van de aandelen is het bestuur ook bevoegd tijdens het faillissement van de aandeelhouder. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder zijn ingevolge artikel 13 juncto artikel 12 aangeboden aandelen kan overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van de statutaire verplichting tot aanbieding en overdracht alsmede van de opschorting van rechten als bedoeld in artikel 13.3 ontheven.
Koopprijs. Artikel 14.
14.1. De koopprijs wordt vastgesteld door de aanbieder en de mede- aandeelhouders.
14.2. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken.
14.3. De in artikel 14.2 bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
14.4. De kosten voor deze deskundige komen voor rekening van de vennootschap.
Bestuur. Artikel 15.
15.1. Het bestuur van de vennootschap bestaat uit één of meer bestuurders.
15.2. Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
15.3. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
15.4. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
15.5. Een besluit tot benoeming, schorsing en ontslag van een bestuurder als bedoeld in dit artikel 15 kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd.
Bestuurstaak. Besluitvorming. Belet of ontstentenis. Artikel 16.
16.1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen, voor zover die is ingesteld. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
16.2. In het bijzonder behoort tot de taak van het bestuur het nemen van besluiten op basis van het door de algemene vergadering vastgestelde Investeringsreglement als bedoeld in artikel 26.1, alsmede eventuele andere door de algemene vergadering vastgestelde reglementen als bedoeld in artikel 26.3.
16.3. De algemene vergadering kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming binnen het bestuur en met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal worden belast.
16.4. Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.
16.5. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder kan zich uitsluitend door een medebestuurder, telkens voor een bepaalde bestuursvergadering, laten vertegenwoordigen.
16.6. Vergaderingen van het bestuur kunnen ook via telefoon- of videoconferentie plaatsvinden mits iedere deelnemende bestuurder de beraadslagingen kan horen en hij door de andere bestuurders gehoord kan worden.
16.7. Besluiten van het bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders.
16.8. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van een of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.
16.9. Onder belet wordt in deze statuten verstaan:
x. xxxxxxxxx;
b. ziekte;
c. onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
16.10. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, is het bestuur daartoe alsnog bevoegd tenzij de vennootschap een raad van commissarissen heeft, in welk geval het besluit wordt genomen door de raad van commissarissen.
16.11. Een persoonlijk belang bestaat voor een lid van het bestuur in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan:
a. met die bestuurder in privé;
b. met een rechtspersoon waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met die bestuurder van de vennootschap;
c. met een bloed- of aanverwant tot en met de derde graad van die bestuurder of met een persoon die een huiselijke of vriendschappelijke band heeft met die bestuurder;
d. met een rechtspersoon waarin een bestuurder of een persoon die (i) een bloed- of aanverwant tot en met de derde graad is van die bestuurder of (ii) een huiselijke of vriendschappelijke band heeft met die bestuurder van de vennootschap, een materieel financieel belang houdt,
alsmede indien de vennootschap enigerlei procedure voert tegen een bestuurder in privé of tegen een persoon die een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder.
16.12. Jaarlijks stelt het bestuur een businessplan voor het komende boekjaar op. In het Businessplan wordt in ieder geval een risicoanalyse opgenomen voor iedere door de vennootschap verstrekte Xxxxxx en wordt per verstrekte Lening een historisch overzicht gegeven van de uitgangspunten bij het verstrekken van de Lening en de relevante ontwikkelingen sindsdien alsmede van de wijzigingen in de jaarlijkse risicoanalyse. In het Businessplan worden voorts die onderwerpen opgenomen als de algemene vergadering schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld alsmede een begroting.
Het concept voor het Businessplan wordt in beginsel uiterlijk twee maanden voor het einde van een boekjaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd. Jaarlijks, in beginsel niet langer dan een maand voor het einde van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden waarin het Businessplan voor het volgende boekjaar wordt vastgesteld. In een dergelijke algemene vergadering zal tevens de uitvoering van het Businessplan voor het lopende boekjaar worden geëvalueerd.
16.13. Het bestuur zal zoveel mogelijk conform het vastgestelde Businessplan handelen.
16.14. De algemene vergadering kan door een daartoe strekkend schriftelijk besluit de in dit artikel opgenomen verplichting voor het bestuur tot het opstellen van het Businessplan opheffen alsmede, na opheffing daarvan, deze verplichting weer instellen.
16.15. Het bestuur zal elk kwartaal een kwartaalrapportage zenden aan de aandeelhouders met betrekking tot de voortgang van het Businessplan in het lopende boekjaar tot en met het einde van het desbetreffende kwartaal. Het bestuur zal in elke verantwoording ten minste die informatie opnemen als de algemene vergadering schriftelijk aan het bestuur heeft verzocht.
16.16. Het bestuur legt in een AO/IC-beschrijving het geheel van organisatorische maatregelen vast dat gericht is op het tot stand brengen en in stand houden van de informatievoorziening in en omtrent de organisatie van de vennootschap en ordentelijke besluitvorming door haar organen alsmede de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Jaarlijks bespreekt het bestuur de opzet en werking van de in de AO/IC- beschrijving opgenomen processen met de algemene vergadering. De algemene vergadering kan ter zake de inhoud van de AO/IC-beschrijving
zowel algemene als concrete aanwijzingen verstrekken. Die aanwijzingen kunnen zich uitstrekken over alle gebieden die voor de vennootschap van belang zijn. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming, in welk geval het bestuur de algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat belang.
16.17. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verplicht alle door de algemene vergadering verlangde inlichtingen te verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet, in welk geval het bestuur respectievelijk de raad van commissarissen de algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat zwaarwichtig belang.
Vertegenwoordiging. Artikel 17.
17.1. Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder.
17.2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, met inachtneming van artikel
18.2. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald.
Xxxxxxxxxxx van besluiten van het bestuur. Artikel 18.
18.1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van het bestuur als nader beschreven in artikel 27.2.
18.2. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn eveneens onderworpen besluiten van het bestuur, voor zover deze niet reeds onder lid 1 zijn begrepen, omtrent:
a. het aanstellen van een procuratiehouder als bedoeld in artikel 17.2 en het wijzigen van de inhoud van de procuratie;
b. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennote is;
c. het aanvragen van toelating van de onder sub b bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of
multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat van de Europese Unie is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
e. het door de vennootschap aanvaarden van het beheer (i) over een of meer fondsen gericht op de financiële ondersteuning van derden (al dan niet door middel van de verschaffing van vreemd en/of eigen vermogen), (ii) over ondernemingen, dan wel het afstand doen van een zodanig beheer;
f. het verkrijgen, in gebruik nemen of geven, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
g. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten of overeenkomsten van opdracht met een fonds of asset manager of bestuurder dan wel waarbij een beloning wordt toegekend waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag;
h. het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap, alsmede het aanvragen van surseance van betaling;
i. het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft het nemen van spoedeisende maatregelen;
x. het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap;
k. het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan;
l. het doen van een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing;
m. het uitbreiden van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap met branchevreemde activiteiten;
n. het vaststellen en wijzigen van de strategie van de vennootschap;
o. het direct of indirect uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van vennootschappen of participaties in andere ondernemingen waarin de vennootschap middellijk of onmiddellijk
deelneemt met betrekking tot de goedkeuring van besluiten als beschreven in artikel 18.2;
p. het in afwijking van het Investeringsreglement nemen van besluiten als beschreven in artikel 27.2, en
q. het vaststellen en wijzigen van een treasurystatuut of vergelijkbare regeling ten behoeve van het plaatsen van overtollige kasgelden in tijdelijke deposito's,
met dien verstande dat geen (additionele) goedkeuring is vereist voor rechtshandelingen van het bestuur als bedoeld in dit artikel 18 die reeds expliciet in het vigerende Businessplan zijn vermeld.
18.3. De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel 18.1 bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan het bestuur medegedeelde waarde niet te boven gaat.
18.4. Voor de toepassing van artikel 18.1 en artikel 18.6 geldt dat (i) met elkaar samenhangende (rechts)handelingen als één (rechts)handeling worden beschouwd en (ii) de desbetreffende bedragen beoordeeld moeten worden vanuit de waarde van de desbetreffende (rechts)handelingen voor de vennootschap.
18.5. De algemene vergadering kan voorts bepalen dat een besluit als bedoeld in artikel 18.1 niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.
18.6. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel
18.1 zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
18.7. Besluiten die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering krachtens dit artikel 18 worden volledig en op een termijn van tenminste eenentwintig dagen voorafgaand aan die vergadering aan de algemene vergadering voorgelegd.
18.8. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel 18 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.
18.9. Het bestuur kan besluiten tot conversie van een Lening, mits die conversie geschiedt binnen de daartoe door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuur, vastgestelde kaders, het Investeringsreglement en met inachtneming van het bepaalde in artikel 27.1.
18.10. Besluiten ter zake het verstrekken van een Lening die ter voorafgaande goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering, kunnen niet door de algemene vergadering worden goedgekeurd indien het verstrekken van een Lening in strijd is met het normatief kader van staatssteun of geldende wet – en regelgeving.
18.11. Besluiten van de algemene vergadering als bedoeld in dit artikel 18, worden genomen met inachtneming van artikel 37.1.
Bezoldigingsbeleid. Bezoldiging. Artikel 19.
19.1. De vennootschap kent voor de leden van het bestuur, het fondsmanagement en de raad van commissarissen een bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het bezoldigingsbeleid mag niet in strijd zijn met uit de Wet normering topinkomens, of daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving, voortvloeiende normen voor bezoldigingen ook als die normen niet van toepassing zijn voor voormelde functionarissen van de vennootschap.
19.2. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder wordt vastgesteld door de algemene vergadering met inachtneming van het bezoldigingsbeleid.
Raad van commissarissen. Artikel 20.
20.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit één of meer commissarissen, indien een besluit tot instelling van een raad van commissarissen is genomen door de algemene vergadering als bedoeld in artikel 20.2 met inachtneming van het bepaalde in artikel 37.
20.2. De instelling van de raad van commissarissen is afhankelijk van de nederlegging van een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister.
20.3. Zolang de raad van commissarissen nog niet is ingesteld komen de statutaire bevoegdheden van de raad van commissarissen voor zover mogelijk toe aan de algemene vergadering.
20.4. De algemene vergadering kan besluiten tot opheffing van de raad van commissarissen met inachtneming van het bepaalde in artikel 37. Deze opheffing van de raad van commissarissen is afhankelijk van de nederlegging van een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister.
20.5. Na opheffing van de raad van commissarissen komen de statutaire bevoegdheden van de raad van commissarissen voor zover mogelijk toe aan de algemene vergadering.
Benoeming. Xxxxxxxxx en ontslag. Artikel 21.
21.1. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering.
21.2. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
21.3. Slechts natuurlijke personen zijn benoembaar tot commissaris.
21.4. Indien de raad van commissarissen uit meer dan één lid bestaat, kan de algemene vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en één van hen als plaatsvervangend voorzitter benoemen.
21.5. Een commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen, bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Bezoldiging. Artikel 22.
De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Taak en bevoegdheden. Belet of ontstentenis. Artikel 23.
23.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
23.2. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.
23.3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich overigens ook door deskundigen laten bijstaan voor rekening van de vennootschap.
23.4. In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd,
tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast.
Vergaderingen en besluitvorming. Artikel 24.
24.1. De raad van commissarissen benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.
24.2. Elke commissaris heeft in de vergadering van de raad van commissarissen één stem.
24.3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer zijn leden daartoe besluiten, doch tenminste eenmaal per drie maanden. De vergaderingen van de raad van commissarissen worden gehouden in Nederland of elders op zodanige plaats als door de voorzitter mocht worden bepaald, mits dit voor zijn leden redelijkerwijze doenlijk is. Iedere commissaris is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijke volmacht aan een mede commissaris of door middel van een elektronisch communicatiemiddel, aan de vergadering deel te nemen, tenzij alle leden van de raad van commissarissen met betrekking tot een bepaalde vergadering anderszins overeenkomen. Voor de toepassing van het voorgaande is in ieder geval vereist dat de commissaris via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Tevens kan een commissaris via het elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de beraadslaging.
24.4. Elke commissaris is bevoegd een vergadering van de raad van commissarissen bijeen te roepen. Tenzij alle leden van de raad van commissarissen unaniem anderszins overeenkomen, wordt iedere commissaris tot elke voorgenomen vergadering van de raad opgeroepen met inachtneming van een termijn van tenminste acht werkdagen voor de dag der vergadering, zulks middels schriftelijke oproepingsbrieven onder bijvoeging van de agenda en (voor zover mogelijk) afschriften van alle stukken die naar verwachting in de betreffende vergadering aan de orde zullen komen, een en ander behoudens dringende of aan uiterste termijn gebonden aangelegenheden, in welk geval een in de omstandigheden geschikte oproepingstermijn in acht wordt genomen. In alle oproepingsbrieven worden tijdstip en plaats van de betreffende vergadering vermeld.
24.5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen:
a. in een vergadering van de raad van commissarissen: met meerderheid van stemmen door de aanwezige en stemgerechtigde
leden, mits in die vergadering meer dan de helft van de commissarissen aanwezig is. Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen; of
b. buiten een vergadering van de raad van commissarissen: bij schriftelijk besluit dat door ieder lid van de raad in gelijke of nagenoeg gelijke vorm is ondertekend.
24.6. Een commissaris kan zich door een mede commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede commissaris als gevolmachtigde optreden.
24.7. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Adviescommissie. Artikel 25.
25.1. De algemene vergadering besluit tot het instellen en opheffen van een adviescommissie.
25.2. De Adviescommissie verleent advies aan het bestuur ten aanzien van mogelijke besluiten op aanvragen voor een Lening of andere vormen van financiële ondersteuning als bedoeld in artikel 27.1 onder a tot en met e met inachtneming van het in artikel 27 bepaalde.
25.3. Op verzoek van de algemene vergadering zal de Adviescommissie met de algemene vergadering overleggen over die onderwerpen waar de Adviescommissie vanuit haar rol kennis van draagt.
25.4. De Adviescommissie bestaat uit drie (3) onafhankelijke leden. De Adviescommissie zal voor het verstrekken van advies over een voorgenomen besluit, een of meer ter zake inhoudelijke deskundigen inschakelen ter beoordeling van de bij het voorgenomen besluit behorende vakspecifieke business case. Een inhoudelijke deskundige wordt ingeschakeld door de Adviescommissie na overleg over die inschakeling met het bestuur.
25.5. De leden van de Adviescommissie worden benoemd door de algemene vergadering. Slechts natuurlijke personen kunnen worden benoemd tot lid van de Adviescommissie. De algemene vergadering kan hen te allen tijde
xxxxxxxx en ontslaan. De voorzitter van de Adviescommissie wordt in functie benoemd.
25.6. Tot lid van de Adviescommissie kan niet worden benoemd die persoon die als bestuurder, werknemer of opdrachtnemer werkzaamheden verricht voor een van de aandeelhouders van de vennootschap. Evenmin kan tot lid van de Adviescommissie worden benoemd die persoon die (i) een bloed- of aanverwant tot en met de derde graad is van, of (ii) een huiselijke of vriendschappelijke band heeft met, een ander persoon die als bestuurder, werknemer of opdrachtnemer werkzaamheden verricht voor een van de aandeelhouders van de vennootschap.
25.7. Een lid van de Adviescommissie neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent een advies over een Lening of andere vormen van financiële ondersteuning als bedoeld in artikel 27.1 onder a tot en met e indien dat lid een direct of indirect persoonlijk belang heeft bij de desbetreffende aanvraag of (i) een bloed- of aanverwant tot en met de derde graad is van, of (ii) een huiselijke of vriendschappelijke band heeft met, de aanvrager.
25.8. De Adviescommissie stelt een advies vast bij een volstrekt meerderheidsbesluit van de leden van de Adviescommissie, gehoord hebbende de ingeschakelde inhoudelijke deskundige(n) als bedoeld in artikel 25.4.
25.9. Leden van de Adviescommissie worden benoemd voor een periode van vier jaar en zijn telkens voor een periode van twee jaar herbenoembaar.
25.10. De algemene vergadering kan aan een of meer leden van de Adviescommissie een bezoldiging toekennen, waaronder tevens wordt begrepen een vergoedingsregeling voor door het lid gemaakte kosten.
25.11. De algemene vergadering zal, met inachtneming van deze statuten en de wet, in een reglement nader vast stellen (en een dergelijk reglement wijzigen alsmede opheffen) welke taken en bevoegdheden door de Adviescommissie worden uitgeoefend en de wijze waarop die taken en bevoegdheden worden uitgeoefend en op welke wijze belangenverstrengeling wordt vermeden.
Investeringsreglement en andere reglementen. Artikel 26.
26.1. Ter uitvoering van het in deze statuten in artikel 3.1 onder a bepaalde stelt de algemene vergadering een investeringsreglement vast, waarin in elk geval worden geregeld de werkwijze, de procedures en de criteria die het bestuur bij het besluit tot het verstrekken van een Lening hanteert.
26.2. De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd het Investeringsreglement te wijzigen of op te heffen.
26.3. Ter uitvoering van het in deze statuten in artikel 3.1 onder b bepaalde stelt de algemene vergadering voor elk fonds een apart investeringsreglement vast. In dat investeringsreglement wordt telkens een regeling opgenomen omtrent de wijziging en opheffing van dat desbetreffende investeringsreglement.
Artikel 27.
27.1. Alvorens het bestuur een besluit ter zake:
a. het verstrekken van een Lening met een financieel belang dat boven een daartoe door de algemene vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat, welke drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan het bestuur schriftelijk is opgegeven;
b. het overdragen van een Lening aan een derde (door middel van schuld- of contractsovername);
c. het geheel of ten dele kwijtschelden van de verplichting tot aflossing van een Lening of het betalen van rente uit hoofde van een Lening, of
d. een besluit tot conversie van een Lening in aandelenkapitaal;
e. het vervreemden van aandelen die door de vennootschap zijn verkregen door middel van de conversie van een Lening,
neemt, zal zij het voorstel daartoe ter advisering aan de Adviescommissie voorleggen. Een in de vorige volzin bedoeld besluit kan de algemene vergadering bij aan het bestuur medegedeeld besluit intrekken.
De Adviescommissie zal het voorstel toetsen aan het Investeringsreglement en binnen vier weken na ontvangst van de adviesaanvraag een advies verstrekken. Het advies dient voorts ten minste op die onderwerpen in te gaan als de algemene vergadering bij besluit heeft vastgesteld en schriftelijk aan het bestuur en de Adviescommissie heeft medegedeeld.
27.2. Indien de Adviescommissie geen positief advies heeft verstrekt aan een voorstel tot het nemen van een besluit dat op grond van artikel 27.1 door het bestuur voor een advies aan de Adviescommissie moet worden voorgelegd, is voorafgaand aan het nemen van een dergelijk besluit door het bestuur de goedkeuring van de algemene vergadering vereist.
27.3. Het voorstel van het bestuur tot goedkeuring van een voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 27.2 wordt gezamenlijk met het advies van de Adviescommissie (of bij gebreke van een dergelijk advies, met een toelichting op het ontbreken daarvan) aan de algemene vergadering verzonden. Nadat het bestuur een besluit als bedoeld in dit lid heeft
genomen, wordt een afschrift van het besluit binnen twee weken ter informatie gezonden aan de aandeelhouders.
Jaarrekening. Artikel 28.
28.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
28.2. Jaarlijks wordt binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf
(5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 396 lid 7 of artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Indien enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
28.3. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
28.4. Het bestuur legt de jaarrekening en het bestuursverslag tegelijkertijd voor aan de raad van commissarissen.
28.5. De jaarrekening wordt mede ondertekend door de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
28.6. De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering.
28.7. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd met inachtneming van artikel 37.1. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de raad van commissarissen deze bevoegdheid toe en als deze daar niet toe over gaat, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De vennootschap verleent geen opdracht indien zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering niet uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar heeft besloten opdracht tot onderzoek te verstrekken.
b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt.
c. De accountant aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur.
28.8. De opdracht tot onderzoek kan om gegronde redenen worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.
28.9. De accountant die de jaarrekening heeft onderzocht, brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en aan de raad van commissarissen.
28.10. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag, het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.
28.11. Indien de vennootschap is vrijgesteld van de verplichting als bedoeld in artikel 28.7 kan de algemene vergadering alsnog besluiten dat onderzoek gedaan wordt, dan wel dat een andere vorm van beoordeling van de jaarrekening en financiële boekhouding plaatsvindt.
Vaststelling jaarrekening. Kwijting. Openbaarmaking. Artikel 29.
29.1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Het bestuursverslag wordt door het bestuur vastgesteld, tenzij de artikelen 2:396 lid 7 of 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden.
29.2. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een bestuurder of commissaris, tenzij het bepaalde in artikel 29.3 van toepassing is. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit kwijting verlenen aan een bestuurder of commissaris voor het gevoerde beleid in het betreffende boekjaar, voor zover dat beleid blijkt uit de jaarrekening of is bekend gemaakt aan de algemene vergadering.
29.3. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen niet als vaststelling van de jaarrekening.
29.4. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing is.
Winst.
Artikel 30.
30.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. In afwijking van het bepaalde in de vorige volzin wordt de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald tot en met het boekjaar tweeduizenddrieëntwintig toegevoegd aan de algemene reserve van de vennootschap en kan de algemene vergadering eerst na de vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar tweeduizenddrieëntwintig besluiten tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen.
30.2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
30.3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Dit artikel 30.3 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
30.4. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van artikel 30.3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
30.5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Met instemming van alle aandeelhouders kan van het bepaalde in de tweede zin van dit artikel 30.5 worden afgeweken.
30.6. De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst verjaart door verloop van vijf jaren na de dag van het besluit tot uitkering van de winst.
Algemene vergadering. Artikel 31.
31.1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 30 buiten vergadering besloten, tenzij de jaarrekening is vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 29.3.
31.2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen of een aandeelhouder dat nodig acht. Zowel het bestuur als de raad van commissarissen als elke aandeehouder is bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Het bestuur is tot oproeping van een algemene vergadering verplicht wanneer een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien het bestuur geen uitvoering geeft aan het verzoek gaat de raad van commissarissen hiertoe over. Indien noch het bestuur noch de raad van commissarissen uitvoering geeft aan het verzoek zodanig dat de vergadering binnen de gestelde termijn kan worden gehouden, kunnen de in de derde zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering. Voor de toepassing van dit artikel 31.2 worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
31.3. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
31.4. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, de bestuurders, de commissarissen en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register, als bedoeld in artikel 6 van deze statuten.
31.5. Na instemming van een vergadergerechtigde kan de oproeping eveneens geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt.
31.6. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Deelname aan en stemmen in een algemene vergadering kan door gebruikmaking van een elektronisch communicatiemiddel als dit bij de oproeping is vermeld.
31.7. De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste dag voor die van de vergadering.
31.8. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft dan wel te Amsterdam.
31.9. a. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen.
b. Indien niet volgens sub a in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door het bestuur aan te wijzen bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
31.10. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
31.11. Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
Certificaten van aandelen. Artikel 32.
Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe.
Vergadergerechtigden. Artikel 33.
Xxxxxxxxxxxxx komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. Algemene vergadering: afwijking agenda, termijn, plaats.
Artikel 34.
34.1. Mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen kunnen besluiten worden genomen als bedoeld in de artikelen 2:224 lid 2, 2:225 en 2:226 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
34.2. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Besluitvorming. Artikel 35.
35.1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem.
35.2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt.
35.3. Iedere aandeelhouder is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, tenzij een of meer van deze rechten overeenkomstig het in deze statuten bepaalde een aandeelhouder niet toekomen.
35.4. Voor de toepassing van artikel 35.3 is in ieder geval vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Tevens kan de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de beraadslaging.
35.5. Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in dit artikel 35, welke voorwaarden bij de oproeping bekend dienen te worden gemaakt.
35.6. Voor zover de wet of deze statuten geen andere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
35.7. Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 35.6 niet vertegenwoordigd is, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, maar niet eerder dan acht dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet een andere meerderheid of ander quorum vereist.
35.8. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. Besluitvorming buiten vergadering.
Artikel 36.
36.1. Besluitvorming kan op andere wijze dan in vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Deze wijze van instemming kan langs elektronische weg plaatsvinden.
36.2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht.
36.3. De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Bijzondere besluiten. Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 37.
37.1. Besluiten tot:
a. een uitgifte van aandelen, het verstrekken van rechten tot het verkrijgen of nemen van aandelen of het overdragen van de bevoegdheid tot het de uitgifte van aandelen aan een ander orgaan van de vennootschap als bedoeld in artikel 7.1 en 7.3;
b. de uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht ten aanzien van een uitgifte van aandelen als bedoeld in artikel 7.4;
c. het vaststellen of wijzigen van het Businessplan als bedoeld in artikel 16.12;
d. het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 18;
e. het instellen of opheffen van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 20;
f. de benoeming van de accountant van de vennootschap als bedoeld in artikel 28.7 onder a.;
x. xxxxxxxxx van de statuten als bedoeld in artikel 37.4;
h. juridische fusie of juridische (af)splitsing;
i. ontbinding als bedoeld in artikel 37.4,
kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, tenzij de wet een andere meerderheid of ander quorum vereist.
37.2. Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 37.1 niet vertegenwoordigd is, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, maar niet eerder dan acht dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in artikel 37.1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet een andere meerderheid of ander quorum vereist.
37.3. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde.
37.4. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
37.5. Een besluit tot wijziging van de statuten dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding of soort, kan slechts worden genomen met instemming van alle houders van aandelen en overige vergadergerechtigden aan wiens rechten de statutenwijziging afbreuk doet.
37.6. Bij wijziging van de statuten kunnen niet tegen de wil van de aandeelhouder, ook niet onder voorwaarden of tijdsbepaling, worden opgelegd de navolgende eis, verplichting of regeling:
a. verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden aan het aandeelhouderschap van alle aandelen of aandelen van een aanduiding;
b. het verbinden van eisen aan het aandeelhouderschap;
c. het ten aanzien van een aandeelhouder bepalen dat deze aandeelhouder gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen;
d. het afwijken van de prijsbepalingsregeling als bedoeld in artikel 2:192 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Vereffening. Artikel 38.
38.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap.
38.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
38.3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
38.4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Kennisgevingen en mededelingen. Schriftelijke communicatiemiddelen. Artikel 39.
39.1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur of de raad van commissarissen geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders en vruchtgebruikers worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap.
39.2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.
39.3. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan: per post, per telefax, per e-mail of via enig ander gangbaar communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is tekst over te brengen.