STATUTEN
CONCEPT
P21894/RB
Versie datum 15-09-tweeduizend zestien
STATUTEN
STICHTING PENSIOENBELANGEN UNIROBE MEEÙS GROEP NEDASCO
ARTIKEL 1. BEGRIPSBEPALINGEN
In deze statuten wordt verstaan onder:
a. het bestuur: het bestuur van de stichting;
b. een bestuurder: een lid van het bestuur;
c. BW: het Burgerlijk Wetboek;
d. gewezen deelnemers: de gewezen werknemers, die op grond van de pensioenregeling bij de liquidatie van Pensioenfonds UMG premievrije pensioenaanspraken behouden jegens Aegon Levensverzekering NV;
e. jaarrekening: de balans en staat van baten en lasten;
f. ondernemingsraden : de bij de werkgevers ingestelde ondernemingsraden;
g. overeenkomst CWO: de overeenkomst van overdracht en vrijwaring, zoals deze op <datum> is overeengekomen tussen het Pensioenfonds UMG, de werkgevers en de pensioenuitvoerder;
h. Pensioenfonds UMG: stichting Pensioenfonds Unirobe Meeùs Groep (in liquidatie per een januari tweeduizend zeventien), statutair gevestigd te Utrecht;
i. pensioengerechtigden: de personen voor wie het pensioen op basis van de pensioenregeling is ingegaan;
j. pensioenrecht: het recht op ingegaan pensioen, uitgezonderd overeengekomen voorwaardelijke toeslagverlening;
k. pensioenregeling: pensioenregeling van de werkgevers, zoals is vastgelegd in het pensioenreglement van de pensioenuitvoerder, die geldt vanaf een januari tweeduizend zeventien;
l. pensioenuitvoerder: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx N.V.;
m. schriftelijk: door middel van een al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per e-mail of boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden gesteld, waarbij de identiteit van de verzender kan worden vastgesteld;
n. tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. Hiervan is in ieder geval sprake indien de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder of een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt;
o. toeslagendepot: het toeslagendepot bedoeld in Bijlage II van de overeenkomst CWO;
p. uitvoeringsovereenkomst: de overeenkomst tussen de werkgevers en de pensioenuitvoerder inzake de uitvoering van de pensioenregeling, die geldt vanaf een januari tweeduizend zeventien;
q. verzekeringsdepot: het gesepareerd beleggingsdepot als bedoeld in het voorstel voor een GB Pensioen, genoemd in Bijlage IV van de overeenkomst CWO;
CONCEPT
r. werkgevers: Unirobe Meeùs Groep B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Den Haag, IAK Verzekeringen B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven, en Nedasco B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amersfoort;
s. werknemer: de werknemer van een van de werkgevers, die op grond van een met de betrokken werkgever gesloten arbeidsovereenkomst pensioenaanspraken verwerft op basis van de pensioenregeling;
ARTIKEL 2. NAAM EN ZETEL
1. De stichting draagt de naam: Stichting Pensioenbelangen Unirobe Meeùs Groep Nedasco (SPB UMGN).
2. De stichting is gevestigd te Utrecht.
ARTIKEL 3. DOEL
3.1 De stichting heeft ten doel het bevorderen van de goede uitvoering en het toezien op de uitvoering van de gemaakte afspraken met betrekking tot de tot en met tweeduizend zestien opgebouwde pensioenaanspraken en ingegane pensioenrechten binnen de pensioenregeling van de werkgevers alsmede al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
3.2 Uitdrukkelijk buiten het doel van de stichting vallen (het bevorderen van de goede uitvoering en het toezien op de uitvoering van) afspraken met betrekking tot de vanaf een januari tweeduizend zeventien op te bouwen pensioenaanspraken en ingegane pensioenrechten.
3.3 De stichting dient de belangen van werknemers, gewezen deelnemers, pensioengerechtigden, andere aanspraakgerechtigden en werkgevers op evenwichtige wijze te vertegenwoordigen.
3.4 Ter verwezenlijking van dit doel is de stichting een samenwerkings- overeenkomst aangegaan met de werkgevers.
ARTIKEL 4. MIDDELEN
De tot verwezenlijking van het doel van de stichting bestemde middelen worden gevormd door de vergoeding van kosten van de stichting door de werkgevers en hetgeen op andere wijze voor het doel van de stichting verkregen wordt.
ARTIKEL 5. BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING EN ONTSLAG
5.1 De bestuurders worden benoemd door het bestuur zoals hierna in dit artikel wordt bepaald.
5.2 Bestuurders kunnen slechts zijn personen, die een dienstverband hebben bij een van de werkgevers, met uitzondering van
(i) degenen die namens de gewezen deelnemers en de pensioengerechtigden zijn benoemd tot bestuurder en
(ii) de onafhankelijk voorzitter van het bestuur.
Bestuurders kunnen voorts niet zijn personen, die bij een of meer van de werkgevers structureel belast zijn met werkzaamheden in verband met de uitvoering van de pensioenregeling.
5.3 De voorzitter van het bestuur is onafhankelijk in de zin, dat de voorzitter geen werknemer of gewezen deelnemer of pensioengerechtigde is in de zin van deze statuten. De onafhankelijkheid van de voorzitter van het bestuur uit zich te allen tijde state, mind and appearance
CONCEPT
5.4 Bestuurders worden telkens voor een zittingstermijn van maximaal vijf (5) jaar benoemd. Een herbenoeming kan maximaal eenmaal plaatsvinden (in totaal twee (2) termijnen van maximaal vijf (5) jaar).
5.5 Het bestuur bestaat uit vijf (5) bestuurders, te weten:
a. twee (2) bestuurders namens de werkgevers, welke worden benoemd op basis van een voordracht van de werkgevers;
b. één (1) bestuurder namens de werknemers, welke wordt benoemd op basis van een voordracht van de ondernemingsraden;
c. één (1) bestuurder namens de gewezen deelnemers en pensioengerechtigden gezamenlijk, welke, behoudens voor de eerste zittingstermijn, wordt benoemd op basis van een verkiezing door de gewezen deelnemers en pensioengerechtigden; en
d. één (1) onafhankelijke voorzitter op basis van een gezamenlijke voordracht van de werkgevers en de ondernemingsraden.
5.6 De voorgedragen personen dienen te voldoen aan de in het tweede en derde lid gestelde kwaliteitseisen alsmede aan een door de stichting, de werkgevers en de ondernemingsraden gezamenlijk vastgesteld profiel.
5.7 Het besluit tot benoeming van een bestuurder wordt met een gewone meerderheid van stemmen genomen. Het bestuur kan maximaal een keer een voorgedragen kandidaat om gewichtige redenen afwijzen. Een tweede of volgende voordracht dient het bestuur te volgen, tenzij de voorgedragen persoon niet voldoet aan de in het tweede en/of het derde lid gestelde kwaliteitseisen en/of aan de profielschets.
5.8 Een bestuurder vertegenwoordigt in het bestuur de geleding, die hem conform het vijfde lid heeft voorgedragen, maar houdt bij de vervulling van zijn taken tevens rekening met de in het derde lid van artikel 3 bedoelde verplichting van de stichting de verschillende belangen evenwichtig te vertegenwoordigen.
5.9 Het bestuur wijst uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan. Als een bestuurder namens de werkgevers als secretaris wordt aangewezen, dan wordt de bestuurder namens de werknemers of de bestuurder namens de gewezen deelnemers en pensioengerechtigden als penningmeester aangewezen en vice versa.
5.10 Bij ontstentenis of belet van een of meer bestuurders wegens overlijden of een andere reden van zeer ernstige aard nemen de overblijvende bestuurders, of neemt de overblijvende bestuurder, de volledige taken van het bestuur waar.
5.11 Een bestuurder kan worden geschorst en ontslagen door het bestuur. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing, dan eindigt de schorsing. Een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder wordt door de overige bestuurders met een gewone meerderheid van stemmen genomen, in een vergadering waarin alle overige bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5.12 Indien de overgebleven bestuurders nalaten binnen redelijke termijn in een vacature te voorzien, zal die voorziening geschieden door de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende of op vordering van het openbaar ministerie.
CONCEPT
5.13 De bestuurders treden af volgens een door het bestuur op te maken rooster, met dien verstande dat een volgens xxxxxxx aftredend bestuurder aanblijft totdat zijn opvolger in functie treedt; een volgens het rooster aftredende bestuurder is onmiddellijk herbenoembaar.
De in een tussentijdse vacature benoemde neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd.
5.14 Een bestuurder defungeert:
a. door zijn overlijden;
b. doordat hij failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt of aan hem een schuldsanering overeenkomstig de wet wordt verleend;
c. bij het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;
d. door zijn aftreden (bedanken);
e. door zijn ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 BW;
f. door zijn ontslag gegeven door het bestuur;
g. door aftreden volgens het rooster van aftreden;
h. door het ontstaan van een onverenigbaarheid zoals vermeld in lid 2 en/of lid 3 van dit artikel;
5.15 In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
5.16 Bestuurders genieten als zodanig geen bezoldiging voor hun werkzaamheden, met uitzondering van (i) de voorzitter van het bestuur en (ii) degenen, die geen dienstverband (meer) hebben bij een van de werkgevers.
5.17 De bestuurders, die geen bezoldiging genieten, stellen de bezoldiging vast voor de bestuurders, die ingevolge het voorgaande lid wél een bezoldiging genieten, welke bezoldiging redelijkerwijze passend en marktconform is voor de werkzaamheden.
5.18 Bij de oprichting van de stichting worden ten behoeve van de eerste zittingstermijn bestuurders benoemd op voordracht van het bestuur van Pensioenfonds UMG in overleg met de werkgevers en de ondernemingsraden. Hierbij kan worden afgeweken van het bepaalde in de leden 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 en 14 sub h. van dit artikel alsmede het bepaalde in artikel 7 lid 8, met dien verstande, dat, indien een bestuurder of het bestuur een situatie signaleert bij een of meer (andere) bestuurders, die in redelijkheid aangemerkt kan worden als onverenigbaar met het doel van de stichting als bedoeld in artikel 3 of met het belang van een geleding als bedoeld in artikel 5 lid 5, deze situatie binnen redelijke termijn wordt gemeld bij de werkgevers, waarna in goed onderling overleg wordt besproken op welke wijze de onverenigbaarheid kan worden ondervangen.
ARTIKEL 6. BESTUUR: TAKEN EN BEVOEGDHEDEN
6.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.
6.2 Het bestuur heeft al die taken en bevoegdheden, die niet bij of krachtens deze statuten aan anderen zijn toegekend.
6.3 Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt.
6.4 De werkgevers faciliteren de stichting om de werkzaamheden naar behoren uit
CONCEPT
te voeren. Zij stellen daartoe vergaderruimte ter beschikking. Tevens stellen zij de stichting in de gelegenheid om overleg te voeren en vergaderingen te houden al dan niet onder normale werktijd.
6.5 De stichting is gerechtigd om externe deskundigen te raadplegen.
ARTIKEL 7. BESTUUR: WERKWIJZE
7.1 Ieder jaar worden ten minste twee (2) vergaderingen gehouden en voorts zo vaak de voorzitter van het bestuur en/of de meerderheid van de bestuurders zulks nodig oordeelt.
7.2 De bijeenroeping van de vergaderingen van het bestuur geschiedt - door de in lid 1 bedoelde personen, dan wel namens dezen door de secretaris - schriftelijk op een termijn van ten minste zeven (7) dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen en vermelding van de plaats en tijdstip van de vergadering. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden ter plaatse binnen Nederland, te bepalen door degene die de vergadering bijeen heeft geroepen, dan wel deed bijeenroepen. Toegang tot de vergaderingen van het bestuur hebben de bestuurders en degenen die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd.
7.3 Indien een bestuurder met inachtneming van het bepaalde in lid 4 van dit artikel niet ter vergadering aanwezig kan zijn kan hij een andere bestuurder schriftelijk machtigen om namens hem of haar het stemrecht uit te oefenen.
7.4 Het bestuur of een bestuurder kan voorts via telefoon, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel aan de vergadering deelnemen, mits:
a. alle aan de vergadering deelnemende bestuurders ononderbroken en rechtstreeks kunnen kennisnemen van alle verhandelingen op de vergadering;
b. de bestuurders actief kunnen deelnemen aan de beraadslagingen; en
c. de bestuurders hun stem kunnen uitoefenen.
7.5 De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuur en bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter; bij hun afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
7.6 De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergadering worden gehouden, met dien verstande dat indien een of meer bestuurders zulks verlangen, stemmingen over personen schriftelijk geschieden.
7.7 Het door de voorzitter van de vergadering ter vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
7.8 Het bestuur kan ter vergadering slechts besluiten nemen, indien ter vergadering ten minste één (1) bestuurder die is benoemd op voordracht van de werkgevers en ten minste ofwel de bestuurder die is benoemd op voordracht van de werknemers ofwel de bestuurder die is benoemd op voordracht van de gewezen deelnemers en pensioengerechtigden aanwezig is. Besluiten kunnen slechts worden genomen met betrekking tot geagendeerde onderwerpen.
7.9 Indien in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen, besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen.
CONCEPT
7.10 Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één (1) stem. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van het bestuur genomen met een gewone meerderheid van de
al dan niet bij volmacht aanwezige stemmen. Xxxxxx en ongeldige stemmen worden beschouwd niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het bestuur beslissend.
7.11 Het bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
7.12 Indien een bestuurder een mogelijk tegenstrijdig belang heeft, doet hij daarvan onverwijld mededeling aan de overige bestuurders. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang.
7.13 Van het verhandelde in de vergaderingen van het bestuur worden notulen gemaakt door de secretaris of door de daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. De notulen worden vastgesteld in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van die vergadering ondertekend.
ARTIKEL 8. BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING EN VERANTWOORDING
8.1 Het bestuur vertegenwoordigt de stichting.
8.2 De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt toe aan de voorzitter van het bestuur tezamen handelend met de secretaris en de penningmeester.
Het bestuur legt dit vast in het bestuursreglement als genoemd in artikel 12 van deze statuten alsmede bij de inschrijving van de stichting bij de Kamer van Koophandel.
8.3 Het bestuur kan volmacht verlenen aan een of meer van de bestuurders, als ook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
8.4 Het bestuur legt verantwoording af aan de werkgevers over het beleid van de stichting en de wijze waarop het is uitgevoerd.
8.5 Het bestuur bespreekt ten minste eenmaal per jaar het gevoerde beleid en de resultaten daarvan met de werkgevers.
8.6 Het bestuur brengt schriftelijk verslag uit aan de ondernemingsraden van de door het bestuur afgelegde verantwoording, zoals genoemd in lid 4 van dit artikel, alsmede van het overleg, zoals genoemd in lid 5 van dit artikel.
ARTIKEL 9. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN
9.1 Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
9.2 Het bestuur sluit per de laatste dag van het boekjaar de boeken van de stichting en maakt daaruit zo spoedig mogelijk, met inachtneming van de wettelijke termijnen doch uiterlijk binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten over het verstreken boekjaar.
9.3 De jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Indien de handtekening van een van de bestuurders ontbreekt wordt daarvan onder vermelding van de reden melding gemaakt.
CONCEPT
9.4 Het bestuur wijst een registeraccountant of een accountant- administratieconsulent aan, die de jaarrekening controleert. De registeraccountant of de accountant-administratieconsulent brengt zijn rapport aan het bestuur uit.
Voornoemde stukken worden door het bestuur in een vergadering, te houden binnen een (1) maand na de termijn voor het opmaken van de jaarrekening door het bestuur vastgesteld.
9.5 Vaststelling van de jaarstukken door het bestuur strekt de bestuurders tot decharge voor het door hen gevoerde bestuur, voor zover zulks uit de jaarrekening blijkt.
ARTIKEL 10. STATUTENWIJZIGING, JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING
10.1 Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.
10.2 Het besluit van het bestuur tot statutenwijziging kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering van het bestuur waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in de vergadering waarin een besluit tot statutenwijziging aan de orde is niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, waarin het besluit alsnog kan worden genomen zonder quorumeis.
10.3 Bij de oproeping tot de vergadering waarin een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd.
10.4 Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Elke bestuurder is bevoegd deze akte te (doen) verlijden.
10.5 De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
10.6 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot juridische fusie of juridische splitsing.
ARTIKEL 11. ONTBINDING EN VEREFFENING
11.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.
11.2 Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in artikel 10.2 van overeenkomstige toepassing.
11.3 Het bestuur is met de vereffening belast, tenzij het bestuur bij het besluit tot ontbinding een vereffenaar benoemt.
11.4 Het bestuur, c.q. de vereffenaar, doet opgaaf van de ontbinding aan de registers waar de stichting is ingeschreven.
11.5 Het bestuur bepaalt voor welk doel, dat het doel van de ontbonden stichting zoveel mogelijk nabijkomt, een eventueel batig saldo zal worden bestemd.
11.6 Na de ontbinding blijft de stichting voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie".
11.7 De stichting houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan haar, dan wel aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn. De vereffenaar
CONCEPT
doet van het einde van het bestaan van de stichting opgaaf aan de registers waar de stichting is ingeschreven.
11.8 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de wettelijke termijn onder bewaring van de door de vereffenaar aangewezen persoon. Binnen acht (8) dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden stichting was ingeschreven.
ARTIKEL 12. REGLEMENTEN
12.1 Het bestuur kan een of meer reglementen vaststellen waarin zodanige onderwerpen worden geregeld waarin naar zijn oordeel de wet of deze statuten niet of niet volledig voorzien.
12.2 Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of statuten.
12.3 Op een besluit tot vaststelling, wijziging of opheffing van een reglement is het bepaalde in artikel 10.2 en artikel 10.3 van overeenkomstige toepassing.
12.4 Het bestuur stelt een bestuursreglement vast, waarin in ieder geval is opgenomen de procedure tot verkiezing van de bestuurder namens de gewezen deelnemers en pensioengerechtigden, zoals genoemd in artikel 5 lid 5 sub c. alsmede de wijze waarop wordt voorzien in de tussentijdse opvolging van een bestuurder, die bij de oprichting van de stichting ten behoeve van de eerste zittingstermijn als bestuurder is benoemd, zodanig dat duidelijk is namens welke geleding als genoemd in artikel 5 lid 5 de opvolgende bestuurder ter benoeming moet worden voorgedragen.
ARTIKEL 13. SLOTBEPALING
In alle gevallen waarin zowel de wet, deze statuten als een reglement niet voorzien beslist het bestuur.
ARTIKEL 14. OVERGANGSBEPALING
Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend zeventien. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling na verloop van het in de vorige zin vermelde boekjaar.