In werking 01-01-2024 Laatste wijziging notarieel vastgelegd 01-05-2024 Instemming door het verantwoordingsorgaan 26-03-2024
In werking | 01-01-2024 |
Laatste wijziging notarieel vastgelegd | 01-05-2024 |
Instemming door het verantwoordingsorgaan | 26-03-2024 |
Artikel | Xxxxxx | Xxx. |
Artikel 1. | Begripsbepalingen | 4 |
Artikel 2. | Naam en zetel | 5 |
Artikel 3. | Doel en werkwijze | 5 |
Artikel 4. | Inkomsten en uitgaven | 6 |
Artikel 5. | Vermogen en beheer | 7 |
Artikel 6. | Samenstelling bestuur | 7 |
Artikel 7. | Voordracht van bestuursleden door de leden van het verantwoordingsorgaan | 8 |
Artikel 8. | Zittingsduur bestuursleden | 9 |
Artikel 9. | Ontslag- en schorsingsproceduren bestuursleden | 10 |
Artikel 10. | Verdeling der bestuursfuncties | 12 |
Artikel 11. | Functioneren van het bestuur | 12 |
Artikel 12. | Taak en bevoegdheid bestuur | 12 |
Artikel 13. | Directeur | 14 |
Artikel 14. | Bestuursvergaderingen | 14 |
Artikel 15. | Bestuursbesluiten | 14 |
Artikel 16. | Verantwoordingsorgaan | 15 |
Artikel 17. | Verantwoordingsorgaanvergadering | 19 |
Artikel 18. | Vergadering bestuur en verantwoordingsorgaan | 19 |
Artikel 19. | Intern toezicht | 20 |
Artikel 20. | Bescherming leden bestuur en verantwoordingsorgaan | 21 |
Artikel 21. | Statuten en reglementen | 22 |
Artikel 22. | Administratie, accountant en actuaris | 23 |
Artikel 23. | Xxxxxxxx, jaarrekening en bestuursverslag | 24 |
Artikel 24. | Rekening en verantwoording | 24 |
Artikel 25. Verstoring financieel evenwicht 24
Artikel 26. Ontbinding 25
Artikel 27. Informatie 25
Artikel 28. Onvoorziene gevallen, klachten en geschillen 25
Artikel 1. Begripsbepalingen
In deze statuten wordt verstaan onder:
a. Aanspraakgerechtigde :
persoon die begunstigde is voor een nog niet ingegaan pensioen;
b. Belanghebbende :
de deelnemer, de gewezen deelnemer, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en Wolters Kluwer;
c. Belet:
Onder belet wordt in deze statuten verstaan:
1. schorsing,
2. ziekte,
3. onbereikbaarheid,
4. tegenstrijdig belang
van een of meerdere bestuursleden of leden van de raad van toezicht.
d. Bestuur :
het bestuur van het pensioenfonds;
e. Deelnemer :
de werknemer of gewezen werknemer die op grond van een pensioenovereenkomst pensioenaanspraken verwerft jegens het pensioenfonds;
f. Directie :
de directie van Wolters Kluwer Holding Nederland B.V.;
g. Gepensioneerde :
pensioengerechtigde voor wie het ouderdomspensioen is ingegaan;
h. Gewezen deelnemer :
de werknemer of gewezen werknemer door wie op grond van een pensioenovereenkomst geen pensioen meer wordt verworven en die bij beëindiging van de deelneming een pensioenaanspraak heeft behouden jegens het pensioenfonds;
i. Ontstentenis:
Van ontstentenis is sprake als een bestuurslid of lid van de raad van toezicht niet langer in functie is, bijvoorbeeld door overlijden of door ontslag.
j. Pensioenfonds :
de Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland;
k. Pensioengerechtigde :
persoon voor wie op grond van de pensioenovereenkomst het pensioen is ingegaan;
l. Pensioenovereenkomst :
hetgeen tussen Xxxxxxx Xxxxxx en zijn werknemers is overeengekomen betreffende pensioen;
m. Reglementen :
de reglementen die uitgevoerd worden door het pensioenfonds;
n. Sociale Pensioencommissie :
het overlegorgaan tussen sociale partners over de pensioenovereenkomst, voor zover niet in de collectieve arbeidsovereenkomst (CAO) geregeld;
o. Toezichthouder :
De Nederlandsche Bank N.V. en / of de Autoriteit Financiële Markten.
p. Uitvoeringsovereenkomst :
de overeenkomst tussen Wolters Kluwer en het pensioenfonds over de uitvoering van een of meer pensioenovereenkomsten;
x. Xxxxxxx Kluwer :
Wolters Kluwer Holding Nederland B.V., alsmede de ondernemingen die vallen onder de werkingssfeer van de tussen Wolters Kluwer Holding Nederland B.V. en het pensioenfonds gesloten uitvoeringsovereenkomst.
Artikel 2. Naam en zetel
Het pensioenfonds is genaamd:
Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland en is gevestigd in de gemeente Deventer.
Artikel 3. Doel en werkwijze
1. Het pensioenfonds stelt zich overeenkomstig het bepaalde in de reglementen ten doel om nu en in de toekomst pensioenaanspraken te verlenen en pensioenen uit te betalen aan de (gewezen) deelnemers en hun nagelaten betrekkingen.
2. Het pensioenfonds tracht zijn doel te bereiken door:
a. het uitvoeren van door het bestuur inhoudelijk vastgestelde pensioenregelingen;
b. het, volgens de bij een of meer reglementen vast te stellen regels, innen van geldelijke bijdragen, deze gelden te beleggen en te beheren en daaruit, volgens regels, eveneens vastgesteld bij de hiervoor bedoelde reglementen, pensioenuitkeringen toe te kennen;
c. alle andere wettige middelen.
3. Het pensioenfonds werkt volgens een actuariële en bedrijfstechnische nota (hierna: “de nota”) betreffende het te voeren beleid, waarin de financiële opzet van het fonds en de grondslagen waarop het rust zijn omschreven. De nota bevat een verklaring inzake beleggingsbeginselen. Het pensioenfonds verplicht zich de nota, alsmede de wijzigingen binnen twee weken na de totstandkoming aan De Nederlandsche Bank te overleggen. Indien De Nederlandsche Bank verklaard heeft bezwaar te hebben, wordt aan dit bezwaar binnen de gestelde termijn tegemoet gekomen.
Het pensioenfonds zal in ieder geval overgaan tot verzekering bij een verzekeraar, overdracht aan een verzekeraar of onderbrenging bij een pensioenfonds indien de toezichthouder hiertoe een verplichting oplegt. Deze verplichting kan naar het oordeel van de toezichthouder noodzakelijk zijn in verband met:
a. de actuariële en bedrijfstechnische opzet van het pensioenfonds; of
b. de deskundigheid en betrouwbaarheid van het bestuur.
Artikel 4. Inkomsten en uitgaven
1. De inkomsten van het pensioenfonds bestaan uit:
a. het stichtingskapitaal, onder andere bestaande uit de bij de oprichting verkregen middelen uit hoofde van overdracht van vermogen van andere pensioenfondsen, alsmede door afkoopsommen van voorheen door Wolters Kluwer op het leven van deelnemers gesloten verzekeringen;
b. bijdragen van Xxxxxxx Kluwer op basis van de uitvoeringsovereenkomst;
c. bijdragen van deelnemers welke volgens de bepalingen van de reglementen door Xxxxxxx Xxxxxx worden ingehouden en aan het pensioenfonds worden afgedragen;
d. inkomsten uit beleggingen;
e. uitkeringen van verzekeraars;
f. middelen uit hoofde van overdracht van vermogen van andere pensioenfondsen, afkoopsommen van op het leven van werknemers gesloten verzekeringen, alsmede waardeoverdrachten overeenkomstig de reglementen;
g. andere inkomsten, met dien verstande dat erfenissen nimmer anders mogen worden aanvaard dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving.
2. De uitgaven van het pensioenfonds bestaan uit:
a. uitkeringen en waardeoverdrachten overeenkomstig de reglementen;
b. aan verzekeraars verschuldigde premies;
c. andere uitgaven die het bestuur wenselijk acht ter realisatie van het doel van het pensioenfonds.
Artikel 5. Vermogen en beheer
1. De daartoe beschikbare inkomsten worden door het pensioenfonds, met inachtneming van redelijke eisen betreffende rendement, soliditeit en risicospreiding, op prudente wijze belegd.
2. Beleggingen in Wolters Kluwer en in ondernemingen die tot dezelfde groep als Wolters Kluwer behoren, worden beperkt tot ten hoogste twee en vijf tiende procent (2,5%) van de portefeuille als geheel.
Artikel 6. Samenstelling bestuur
1. Het pensioenfonds heeft een paritair bestuur dat bestaat uit zes leden te weten:
a. twee vertegenwoordigers van Xxxxxxx Xxxxxx, (de "bestuursleden A");
b. twee vertegenwoordigers van de deelnemers, (de "bestuursleden B");
c. een vertegenwoordiger van de pensioengerechtigden, (het “bestuurslid C");
d. een extern bestuurslid.
2. De bestuursleden A worden door het bestuur benoemd op basis van een bindende voordracht van de directie en na het horen van de raad van toezicht over de gevolgde procedure.
3. De bestuursleden B worden door het bestuur, op basis van een bindende voordracht van de vertegenwoordigers van de deelnemers in het verantwoordingsorgaan en na het horen van de raad van toezicht over de gevolgde procedure, bij voorkeur uit de deelnemers benoemd.
4. Het bestuurslid C wordt door het bestuur, op basis van een bindende voordracht van de vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden in het verantwoordingsorgaan en na het horen van de raad van toezicht over de gevolgde procedure, bij voorkeur uit de pensioengerechtigden benoemd.
5. Het extern bestuurslid als bedoeld in lid 1 onder d, wordt, na het horen van de raad van toezicht over de gevolgde procedure, door het bestuur benoemd.
6. De benoeming van een bestuurslid geschiedt onder de opschortende voorwaarde van een positief oordeel over de betrokkene van De Nederlandsche Bank als bedoeld in de Pensioenwet.
7. Het pensioenfonds kent een door de raad van toezicht goedgekeurde profielschets voor (nieuwe) bestuursleden, waarin de vereiste bestuursvaardigheden, competenties en kennis zijn opgenomen. Het bestuur van het pensioenfonds legt de benoeming van een kandidaat bestuurslid voor aan de raad van toezicht. De raad van toezicht kan de benoeming van dit kandidaat bestuurslid beletten indien deze niet voldoet aan de profielschets als bedoeld in dit lid. Nadat de kandidaat voldoende geschikt is bevonden kan de kandidaat tot bestuurslid worden benoemd. Indien de kandidaat naar het oordeel van de raad van toezicht niet aan de vereisten zoals gesteld in de profielschets voldoet, wordt de selectieprocedure opnieuw gestart.
Artikel 7. Voordracht van bestuursleden door de leden van het verantwoordingsorgaan
1. De bestuursleden B worden door het bestuur, op basis van een bindende voordracht van de vertegenwoordigers van de deelnemers in het verantwoordingsorgaan benoemd, bij voorkeur uit de deelnemers. Het bestuurslid C wordt door het bestuur, op basis van een bindende voordracht van de vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden in het verantwoordingsorgaan benoemd, bij voorkeur uit de pensioengerechtigden. De bestuursleden B en C kunnen na de benoeming tot bestuurslid geen zitting hebben in het verantwoordingsorgaan gedurende de periode dat zij bestuurslid zijn.
2. Bij het ontstaan van een vacature zal het bestuur binnen drie maanden daarvan kennis geven aan het verantwoordingsorgaan en de deelnemers of de pensioengerechtigden. Deze mededeling bevat, naast de datum waarop en de plaats waar de in artikel 17 lid 2 bedoelde vergadering van het verantwoordingsorgaan wordt
gehouden, een voordracht van een kandidaat door het bestuur, die voor verkiezing tot bestuurslid in aanmerking komt.
Deelnemers respectievelijk pensioengerechtigden kunnen andere kandidaten bij het bestuur voordragen mits de voordracht per kandidaat is ondertekend door ten minste vijftien deelnemers respectievelijk vijftien pensioengerechtigden en mits deze voordracht bij het bestuur uiterlijk een week vóór de vergadering van het verantwoordingsorgaan is ingediend.
Indien de deelnemers of de pensioengerechtigden (een) kandida(a)t(en) voordragen, zal in de vergadering van het verantwoordingsorgaan een verkiezing worden gehouden.
3. Indien geen andere kandidaten zijn voorgedragen is de door het bestuur voorgedragen kandidaat door het bestuur benoemd. De voor de verkiezing uitgeschreven vergadering van het verantwoordingsorgaan behoeft dan niet meer te worden gehouden. Het bestuur geeft van de benoeming kennis aan de deelnemers respectievelijk de pensioengerechtigden door middel van publicatie op de daarvoor bestemde plaatsen bij Wolters Kluwer en het pensioenfonds.
Indien wel een of meer andere kandidaten door de deelnemers respectievelijk de pensioengerechtigden zijn voorgedragen zal er, met inachtneming van lid 1, een schriftelijke stemming in het verantwoordingsorgaan plaatsvinden ten aanzien van alle voorgedragen kandidaten. Elk lid brengt een stem uit. Een blanco stem wordt als ongeldig aangemerkt. De kandidaat op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht, wordt voorgedragen. Bij staken van stemmen beslist het lot. Van de uitslag van de verkiezing geeft het bestuur kennis aan de deelnemers respectievelijk de pensioengerechtigden door middel van publicatie op de daarvoor bestemde plaatsen bij Wolters Kluwer en het pensioenfonds.
Artikel 8. Zittingsduur bestuursleden
1. De bestuursleden A hebben zitting gedurende maximaal vier jaar, treden af volgens een door de directie op te maken rooster en kunnen terstond door het bestuur opnieuw benoemd worden. Herbenoeming kan maximaal twee keer plaatsvinden. De directie is evenwel bevoegd om tussentijds een bestuurslid als zodanig te ontslaan en een nieuw bestuurslid A voor benoeming voor te dragen.
2. De bestuursleden B en C hebben zitting gedurende maximaal vier jaar, treden af volgens een door het bestuur op te maken rooster en kunnen terstond, op basis van een bindende voordracht van de vertegenwoordigers van de deelnemers respectievelijk de pensioengerechtigden in het verantwoordingsorgaan, opnieuw door het bestuur benoemd worden. Herbenoeming kan maximaal twee keer plaatsvinden. Tussentijds vervalt het bestuurslidmaatschap door bedanken of beëindiging van het deelnemerschap.
3. Het extern bestuurslid heeft zitting voor maximaal vier jaar. Aan het eind van ieder jaar vindt evenwel een evaluatie plaats door de overige bestuursleden over continuering van het bestuurslidmaatschap van het extern bestuurslid. Het aantal zittingstermijnen van het extern bestuurslid is maximaal drie.
4. De herbenoeming van een bestuurslid geschiedt onder de opschortende voorwaarde van een positief oordeel over de betrokkene van De Nederlandsche Bank als bedoeld in de Pensioenwet.
5. Gedurende het bestaan van een vacature houdt het bestuur zijn bevoegdheid.
Artikel 9. Ontslag- en schorsingsprocedure bestuursleden
1. Indien naar het oordeel van het bestuur sprake is van een bestuurslid dat:
a. onvoldoende functioneert;
b. niet voldoet aan de aan het bestuurslidmaatschap gestelde verplichtingen of handelt in strijd met de statuten of reglementen van het pensioenfonds;
c. naar het oordeel van het bestuur gedragingen verricht waardoor de goede naam of de belangen van het pensioenfonds wordt geschaad;
d. een taak of functie uitvoert die niet verenigbaar is met het bestuurslidmaatschap,
kan het bestuur een bestuurslid xxxxxxxx of ontslaan.
2. Een bestuursbesluit tot schorsing of ontslag geschiedt schriftelijk door het bestuur, gehoord hebbende het verantwoordingsorgaan, en daarnaast de raad van toezicht over de gevolgde procedure, met opgave van redenen en is onmiddellijk van kracht.
3. Het bestuurslid waarvoor het besluit tot schorsing of ontslag in de vergadering aan de orde is, wordt in deze vergadering de gelegenheid geboden te worden gehoord voordat het bestuur een definitief besluit neemt.
4. In afwijking van het bepaalde in artikel 15 neemt het bestuur een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurslid met gekwalificeerde meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. De stem van het bestuurslid waarover een besluit tot schorsing of ontslag moet worden genomen, wordt buiten beschouwing gelaten.
5. Indien naar het oordeel van de raad van toezicht sprake is van disfunctioneren van het bestuur heeft de raad van toezicht de bevoegdheid om het bestuur te schorsen of te ontslaan.
a. In geval van ontslag neemt de raad van toezicht de taken van het bestuur van het pensioenfonds tijdelijk waar. De raad van toezicht verzoekt de directie en het verantwoordingsorgaan om op de kortst mogelijke termijn, na mededeling aan het bestuur en De Nederlandsche Bank van het ontslagbesluit, gezamenlijk ten minste twee nieuwe bestuursleden voor te dragen. De bestuursleden worden vervolgens tijdelijk benoemd door de raad van toezicht. Met de benoeming van de nieuwe bestuursleden eindigt de waarneming van het bestuur door de raad van toezicht. De tijdelijk nieuw benoemde bestuursleden dragen er binnen een redelijke termijn zorg voor dat het bestuur weer volledig samengesteld en benoemd wordt op basis van het bepaalde in artikel 6.
b. In geval van schorsing neemt de raad van toezicht de taken van het bestuur waar voor de duur van de schorsing. De raad van toezicht is gehouden om binnen een redelijke termijn na mededeling van het besluit tot schorsing aan het bestuur en De Nederlandsche Bank aan het bestuur mee te delen:
- dat de schorsing van het bestuur wordt opgeheven; of
- dat de schorsing van het bestuur wordt omgezet in ontslag van het bestuur. In deze situatie handelt de raad van toezicht vervolgens op de wijze als beschreven in onderdeel a van dit lid.
Artikel 10. Verdeling der bestuursfuncties
1. Eén van de bestuursleden A wordt door de directie benoemd als voorzitter. Bij zijn afwezigheid treedt het andere bestuurslid A op als voorzitter.
2. Het bestuur benoemt een secretaris uit zijn midden. De functies van voorzitter en secretaris zijn niet verenigbaar.
Artikel 11. Functioneren van het bestuur
1. Het bestuur is belast met het besturen van het pensioenfonds en is en blijft als zodanig verantwoordelijk voor al hetgeen door of namens het pensioenfonds wordt gedaan of nagelaten. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van de statuten en reglementen van het pensioenfonds en van alle relevante wet- en regelgeving, alsmede voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten van het pensioenfonds.
2. Het bestuur handelt onafhankelijk ten behoeve van alle belanghebbenden van het pensioenfonds. Het bestuur stelt een procedure vast voor een periodieke evaluatie van het functioneren van het bestuur als geheel en van de individuele bestuursleden. Naast de geschiktheidseisen die op basis van wet- en regelgeving door De Nederlandsche Bank en de Stichting Autoriteit Financiële Markten worden opgesteld, stelt het bestuur een eigen geschiktheidsplan (deskundigheidsprogramma) vast, waarin de eisen die aan de bestuursleden worden gesteld zijn opgenomen.
Artikel 12. Taak en bevoegdheid bestuur
1. Het bestuur bestuurt het pensioenfonds en beheert het vermogen van het pensioenfonds. Het bestuur brengt verslag uit aan het verantwoordingsorgaan en verstrekt informatie over de gang van zaken aan de raad van toezicht.
2. Het bestuur vertegenwoordigt het pensioenfonds in en buiten rechte.
3. Het bestuur is bevoegd tot alle daden van beheer en beschikking binnen de doelstelling van het pensioenfonds, zoals onder meer het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.
4. Onverminderd het bepaalde in lid 2, zijn de voorzitter tezamen met de secretaris dan wel twee bestuursleden, waaronder de voorzitter of de secretaris, eveneens bevoegd het pensioenfonds in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
5. Het bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid en met inachtneming van de wet- en regelgeving een schriftelijk omschreven deel van zijn taken en bevoegdheden overdragen aan personen of commissies uit of buiten zijn midden.
6. De personen die het beleid van het pensioenfonds bepalen of mede bepalen richten zich bij de vervulling van hun taak naar de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, de pensioengerechtigden, andere aanspraakgerechtigden en Wolters Kluwer en zorgen ervoor dat dezen zich door hen op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.
7. Het dagelijks beleid van het pensioenfonds wordt bepaald door ten minste twee personen gezamenlijk. Het beleid van het pensioenfonds wordt (mede) bepaald door personen die deskundig zijn in verband met de uitoefening van het bedrijf van het pensioenfonds. Het bestuur draagt er zorg voor dat de betrouwbaarheid van de personen die het beleid bepalen of mede bepalen buiten twijfel staat.
8. De bestuursleden zijn geheimhouding verschuldigd over gegevens, waarvan zij uit hoofde van hun functie kennis dragen.
9. De bestuursleden genieten als zodanig bezoldiging. De bezoldiging wordt door het bestuur vastgesteld, na instemming van het verantwoordingsorgaan.
10. Ieder der bestuursleden is bevoegd een deskundige te raadplegen, alsmede zich krachtens een bestuursbesluit, waarbij ten minste een/vierde der bestuursleden zich daarvoor heeft uitgesproken, ter vergadering van het bestuur door een deskundige te laten bijstaan. De eventueel ter zake te maken kosten komen voor rekening van het pensioenfonds, indien het bestuur daartoe besloten heeft. Het bepaalde in lid 8 is voor een dergelijke deskundige van overeenkomstige toepassing.
Artikel 13. Directeur
1. Het bestuur kan zich terzijde doen staan door een directeur, wiens bevoegdheden, verplichtingen en werkzaamheden in een door het bestuur vast te stellen functieomschrijving worden geregeld.
2. Het bestuur benoemt, schorst en ontslaat de directeur. De benoeming geschiedt onder de opschortende voorwaarde van een positief oordeel over de betrokkene van De Nederlandsche Bank als bedoeld in de Pensioenwet.
3. De directeur is verantwoording verschuldigd aan het bestuur.
4. De directeur woont naast de Chief Investment Officer, tenzij het bestuur dat niet wenst, als adviseur de vergaderingen van het bestuur bij.
Artikel 14. Bestuursvergaderingen
1. Het bestuur vergadert zo dikwijls als de voorzitter of twee bestuursleden zulks wenselijk achten, doch ten minste viermaal per jaar, waarvan een vergadering ter behandeling van de jaarstukken. Bestuursvergaderingen kunnen ook in digitale vorm plaatsvinden.
2. Bestuursvergaderingen worden door voorzitter of secretaris bijeengeroepen onder vermelding van de agenda op een termijn van ten minste een week. Indien het bestuur voltallig bijeen is, kunnen besluiten worden genomen ook indien niet voldaan is aan de formaliteiten voor het bijeenroepen van een vergadering.
3. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden schriftelijk hebben verklaard zich met het desbetreffende voorstel te kunnen verenigen.
Artikel 15. Bestuursbesluiten
1. Het bestuur neemt zijn besluiten met een meerderheid van tenminste vier stemmen, bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
2. Onverminderd het overige in deze statuten bepaalde kunnen geldige besluiten slechts worden genomen in een vergadering waarin ten minste een bestuurslid A, een bestuurslid B en ofwel het bestuurslid C ofwel het extern bestuurslid aanwezig zijn.
3. Bij afwezigheid van een bestuurslid A respectievelijk B, brengt het aanwezige bestuurslid A respectievelijk B een dubbele stem uit.
4. Indien er door belet of ontstentenis geen sprake kan zijn van besturen en besluit- vorming door ten minste drie bestuursleden, zijn de overige aanwezige bestuurs- leden, c.q. is het enig aanwezige bestuurslid, in voorkomend geval bevoegd tot het besturen en in afwijking van lid 2 bevoegd tot het nemen van geldige bestuurs- besluiten. Deze overige bestuursleden dienen, c.q. het enig aanwezige bestuurslid dient, er voor te zorgen dat er zo spoedig mogelijk in de ontstane vacature(s) wordt voorzien.
5. Bij belet of ontstentenis van alle bestuursleden is de raad van toezicht tijdelijk met het bestuur van het pensioenfonds belast. De raad van toezicht treft de benodigde voorzieningen, zodat zo spoedig mogelijk in nieuwe bestuursleden wordt voorzien, waarbij de raad van toezicht onverminderd alle bepalingen van deze statuten in acht neemt. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 lid 1 worden de eerste twee nieuwe bestuursleden benoemd door de raad van toezicht. De overige nieuwe bestuursleden zullen, in de in dit lid benoemde situatie, benoemd worden door het bestuur.
6. Een bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur, indien het bestuurslid daarbij een tegenstrijdig belang heeft, zijnde een direct of indirect persoonlijk of ander belang, dat tegenstrijdig is met het belang van het pensioenfonds.
7. Van de bestuursvergaderingen worden door de secretaris notulen gehouden, welke in een volgende vergadering ten blijke van goedkeuring door het bestuur door voorzitter en secretaris worden ondertekend.
Artikel 16. Verantwoordingsorgaan
1. Het pensioenfonds stelt een verantwoordingsorgaan in.
2. Het bestuur stelt het aantal leden van het verantwoordingsorgaan vast, waarbij als peildatum wordt aangehouden eenendertig december van het jaar voorafgaande aan de benoeming casu quo verkiezing. In het verantwoordingsorgaan zijn de deelnemers,
de pensioengerechtigden, de gewezen deelnemers en Wolters Kluwer vertegenwoordigd. In het verantwoordingsorgaan moeten de deelnemers en pensioengerechtigden evenredig op basis van onderlinge getalsverhoudingen zijn vertegenwoordigd.
3. De leden van het verantwoordingsorgaan worden als volgt benoemd:
a. vertegenwoordiger(s) van Xxxxxxx Xxxxxx: te benoemen door het bestuur op basis van een bindende voordracht van de directie;
b. vertegenwoordiger(s) van de deelnemers: te benoemen door het bestuur op basis van een bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan na het houden van verkiezingen onder de deelnemers;
c. vertegenwoordiger(s) van de pensioengerechtigden: te benoemen door het bestuur op basis van een bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan na het houden van verkiezingen onder de pensioengerechtigden.
d. vertegenwoordiger(s) van de gewezen deelnemers: te benoemen door het bestuur op basis van een bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan na het houden van verkiezingen onder de gewezen deelnemers.
4. De verkiezings- en stemmingsprocedure van de leden van het verantwoordingsorgaan vindt plaats overeenkomstig een "Reglement Verantwoordingsorgaan". Dit reglement wordt vastgesteld door het bestuur en kan door het bestuur worden gewijzigd na advies van het verantwoordingsorgaan ingewonnen te hebben.
5. De leden van het verantwoordingsorgaan hebben zitting voor een periode van maximaal vier jaar. In het “Reglement Verantwoordingsorgaan” is bepaald hoe vaak een lid van het verantwoordingsorgaan kan worden herbenoemd.
6. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt:
a. in geval van overlijden;
b. bij periodieke aftreding;
c. in geval van bedanken;
d. indien niet meer wordt voldaan aan de definitie van deelnemer als bedoeld in artikel 1 van de statuten indien dit het lid namens de deelnemers betreft;
e. indien niet meer wordt voldaan aan de definitie van pensioengerechtigde als bedoeld in artikel 1 van de statuten indien dit het lid namens de pensioengerechtigden betreft;
f. indien niet meer wordt voldaan aan de definitie van gewezen deelnemer als bedoeld in artikel 1 van de statuten indien dit het lid namens de gewezen deelnemers betreft;
g. indien een andere functie binnen het pensioenfonds wordt aanvaard;
h. xxxxxxx van ontslag door het verantwoordingsorgaan, gehoord hebbende de raad van toezicht. Bij ontslag door het verantwoordingsorgaan is het bepaalde in artikel 9 van overeenkomstige toepassing.
i. xxxxxxx van ontslag door het bestuur, na goedkeuring van de raad van toezicht. Ontslag door het bestuur is uitsluitend in de volgende situaties mogelijk:
- een lid ontvangt geen verklaring omtrent gedrag meer die relevant is voor financiële instellingen;
- een lid overtreedt de interne gedragscode en/of integriteitsregeling van het pensioenfonds of Wolters Kluwer;
- een lid voldoet niet meer aan de kwalificatie die bij benoeming gevraagd werd (deelnemer of pensioengerechtigde);
- er is een andere zwaarwegende reden die erom vraagt dat een benoeming eindigt.
7. Het verantwoordingsorgaan wijst uit zijn midden een voorzitter en een secretaris aan.
8. Op de leden van het verantwoordingsorgaan is het bepaalde in artikel 12 leden 8 en 9 van overeenkomstige toepassing.
9. Het verantwoordingsorgaan heeft de bevoegdheid een oordeel te geven over het handelen van het bestuur aan de hand van het bestuursverslag, de jaarrekening en andere informatie, waaronder de bevindingen van het intern toezicht, over het door het bestuur uitgevoerde beleid, evenals over beleidskeuzes voor de toekomst. Dit oordeel wordt, samen met de reactie van het bestuur daarop, bekend gemaakt en in het bestuursverslag opgenomen.
10. Het verantwoordingsorgaan adviseert het bestuur gevraagd of uit eigen beweging over aangelegenheden die het pensioenfonds betreffen, maar in ieder geval over elk voorgenomen besluit van het bestuur tot:
a. het nemen van maatregelen van algemene strekking;
b. wijziging van de statuten en reglementen van het pensioenfonds;
c. vaststelling van het bestuursverslag, de jaarrekening, de begroting, de nota en een herstelplan;
d. vermindering van de verworven pensioenaanspraken en pensioenrechten, indien de financiële toestand van het pensioenfonds daartoe aanleiding geeft;
e. het vaststellen of wijzigen van het toeslagbeleid, hoe ook genaamd;
f. gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van het pensioenfonds of de overname van verplichtingen door het pensioenfonds;
g. het sluiten, wijzigen of beëindigen van de uitvoeringsovereenkomst;
h. het terugstorten van premie of geven van een premiekorting;
i. de vorm en inrichting van het intern toezicht;
j. het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en geschillenregeling;
k. het vaststellen en wijzigen van het communicatie- en voorlichtingsbeleid;
l. de samenstelling van de feitelijke premie en de hoogte van de premiecomponenten;
m. het vaststellen en wijzigen van de profielschets voor leden van de raad van toezicht.
Het verantwoordingsorgaan heeft instemmingsrecht over elk voorgenomen besluit van het bestuur tot:
n. het beleid inzake beloningen;
o. ontbinding, fusie en splitsing van het pensioenfonds;
p. het omzetten van het pensioenfonds in een andere rechtsvorm.
In geval van een geschil inzake een aan het instemmingsrecht van het verantwoordingsorgaan onderworpen besluit van het bestuur, zullen het bestuur en het verantwoordingsorgaan gezamenlijk een geschillencommissie benoemen. De geschillencommissie benoemt een onafhankelijke voorzitter. De geschillencommissie kan het bestuur adviseren het in geschil zijnde bestuursbesluit te heroverwegen, in te trekken dan wel te bevestigen.
11. Het advies van het verantwoordingsorgaan moet op een zodanig tijdstip worden gevraagd dat het van wezenlijke invloed kan zijn op de besluitvorming binnen het bestuur.
12. Het bestuur informeert het verantwoordingsorgaan onverwijld schriftelijk over:
a. de verplichting tot het opstellen van een herstelplan;
b. de aanstelling van een bewindvoerder; en
c. de beëindiging van de situatie waarin de bevoegdheidsuitoefening van alle dan wel van bepaalde organen van het pensioenfonds is gebonden aan toestemming van een of meer door de toezichthouder aangewezen personen.
13. Het bestuur is verplicht desgevraagd aan het verantwoordingsorgaan tijdig alle inlichtingen en gegevens te verstrekken die deze voor de vervulling van zijn taak redelijkerwijze nodig heeft. De inlichtingen worden desgevraagd schriftelijk verstrekt.
14. Het bestuur staat het verantwoordingsorgaan het gebruik van voorzieningen toe, voor zover dat redelijkerwijs nodig is voor de vervulling van zijn taken.
Artikel 17. Verantwoordingsorgaanvergadering
1. Het verantwoordingsorgaan vergadert zo dikwijls als de voorzitter dan wel ten minste een/vierde gedeelte van het aantal leden of een volledige geleding zulks wenselijk acht. Een vergadering op verzoek van de leden van het verantwoordingsorgaan moet gehouden worden binnen twee maanden nadat het verzoek gedaan is.
2. Een vergadering van het verantwoordingsorgaan wordt eveneens bijeengeroepen op grond van het bepaalde in de artikelen 9 lid 2, 21 lid 2 en 26 lid 1.
3. De vergadering zal uitsluitend bevoegd zijn tot het nemen van besluiten over onderwerpen vermeld op de agenda van de desbetreffende vergadering. Besluiten genomen in een vergadering waarin geen der bestuursleden aanwezig was, worden onverwijld schriftelijk ter kennis van het bestuur gebracht.
4. Elk ter vergadering aanwezig lid van het verantwoordingsorgaan heeft recht op het uitbrengen van een stem met inachtneming van het hierna in lid 5 bepaalde. De stemming vindt plaats op een door de voorzitter te bepalen wijze met dien verstande dat stemmen over personen altijd schriftelijk plaatsvindt. Blanco stemmen zijn ongeldig.
5. De leden van het verantwoordingsorgaan kunnen via een schriftelijke volmacht aan een medelid van het verantwoordingsorgaan hun stem uitbrengen.
6. Op het verantwoordingsorgaan is het bepaalde in artikel 14 lid 3 van overeenkomstige toepassing.
Artikel 18. Vergadering bestuur en verantwoordingsorgaan
1. Het bestuur en het verantwoordingsorgaan komen ten minste tweemaal per jaar in een gezamenlijke vergadering bijeen. Tijdens deze vergaderingen worden aangelegenheden aan de orde gesteld waarover het bestuur of het verantwoordingsorgaan overleg wenselijk acht. Ten minste eenmaal per jaar wordt een vergadering gehouden in welke vergadering het bestuur verslag uitbrengt omtrent de gang van zaken over het afgelopen boekjaar.
2. De voorzitter van het bestuur leidt de vergadering. De secretaris van het bestuur houdt de notulen bij die in een volgende vergadering ten blijke van goedkeuring door het verantwoordingsorgaan door de voorzitter en secretaris van het bestuur worden ondertekend.
3. Voor zover van toepassing geschiedt de vergadering overeenkomstig de bepalingen van artikel 17.
Artikel 19. Intern toezicht
1. Het intern toezicht bij het pensioenfonds wordt vanaf een april tweeduizend achttien uitgeoefend door een raad van toezicht, bestaande uit tenminste drie externe onafhankelijke leden.
2. De leden worden voor een periode van vier jaar benoemd door het bestuur, na bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan. Als het bestuur van mening is dat de voorgedragen persoon wezenlijk afwijkt van het functieprofiel, zal betrokkene niet worden benoemd en zal het verantwoordingsorgaan gevraagd worden met een nieuwe voordracht te komen. Een lid van de raad van toezicht kan maximaal één keer worden herbenoemd.
3. Het lidmaatschap van de raad van toezicht eindigt:
a. door bedanken;
b. door overlijden;
c. door een ontslagbesluit van het bestuur; nadat het betreffende lid en de raad van toezicht zijn gehoord, na bindend advies van het verantwoordingsorgaan;
d. na afloop van de periode van (her-) benoeming.
4. De raad van toezicht heeft de rechten en bevoegdheden die de Pensioenwet aan raden van toezicht bij ondernemingspensioenfondsen toekent.
5. De bevoegdheden, samenstelling en werkwijze van de raad van toezicht, alsmede andere onderwerpen die naar het oordeel van het bestuur voor reglementering in aanmerking komen, worden geregeld in het “Reglement Intern Toezicht”. De bevoegdheden van de raad van toezicht betreffen o.a. de goedkeuring van het bestuursverslag en de jaarrekening alsmede het beleid inzake beloningen met uitzondering van de beloning van de raad van toezicht.
6. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de raad van toezicht oefent het bestuur, na een bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan, tijdelijk de rechten en bevoegdheden uit als bedoeld in lid 4. Het bestuur treft tevens de benodigde voorzieningen, zodat zo spoedig mogelijk in nieuwe leden voor de raad van toezicht wordt voorzien.
7. De bevoegdheid tot vaststelling en wijziging van het Reglement Intern Toezicht berust bij het bestuur na advies van het verantwoordingsorgaan.
8. In geval van een geschil inzake een aan de goedkeuring van de raad van toezicht onderworpen besluit van het bestuur, zullen het bestuur en de raad van toezicht gezamenlijk een geschillencommissie benoemen. De geschillencommissie benoemt een onafhankelijke voorzitter. De geschillencommissie kan het bestuur adviseren het in geschil zijnde bestuursbesluit te heroverwegen, in te trekken dan wel te bevestigen.
9. De leden van de raad van toezicht ontvangen een beloning op basis van een door het bestuur vastgestelde beloningsregeling.
Artikel 20. Bescherming leden bestuur en verantwoordingsorgaan
1. Xxxxxxx Xxxxxx draagt er zorg voor dat de werknemers die staan of hebben gestaan op een kandidatenlijst voor het verantwoordingsorgaan, alsmede de leden en de gewezen leden van het bestuur of het verantwoordingsorgaan niet uit hoofde van hun kandidaatstelling voor of hun lidmaatschap van het bestuur of het verantwoordingsorgaan worden benadeeld in hun positie als werknemer.
2. Het verantwoordingsorgaan en een werknemer als bedoeld in het eerste lid kunnen de kantonrechter verzoeken te bepalen dat Wolters Kluwer gevolg dient te geven aan hetgeen in de overige leden van dit artikel is bepaald.
3. Xxxxxxx Xxxxxx kan de arbeidsovereenkomst niet opzeggen met de werknemer die lid is van het bestuur of van het verantwoordingsorgaan.
4. Wolters Kluwer kan zonder voorafgaande toestemming van de kantonrechter de arbeidsovereenkomst niet opzeggen met een werknemer die geplaatst is op een kandidatenlijst voor het bestuur of het verantwoordingsorgaan van het pensioenfonds of die korter dan twee jaar geleden lid is geweest van het bestuur of het verantwoordingsorgaan van het pensioenfonds.
5. Lid 3 en 4 van dit artikel zijn niet van toepassing bij een opzegging gedurende de proeftijd, wegens een dringende reden, indien de werknemer schriftelijk met de opzegging instemt of indien de opzegging geschiedt wegens de beëindiging van de werkzaamheden van de onderneming of van het onderdeel van de onderneming, waarin de werknemer uitsluitend of in hoofdzaak werkzaam is.
Artikel 21. Statuten en reglementen
1. Door het bestuur worden een of meer reglementen vastgesteld, regelende hetgeen met betrekking tot aard, hoogte en voorwaarden van de pensioenaanspraken niet in deze statuten is neergelegd. De reglementen mogen geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de bepalingen van deze statuten, de pensioenovereenkomst en/of de uitvoeringsovereenkomst.
2. a. De statuten en reglementen kunnen worden gewijzigd bij bestuursbesluit in een vergadering waarin ten minste een bestuurslid A, een bestuurslid B en ofwel het bestuurslid C ofwel het extern bestuurslid aanwezig zijn.
b. De krachtens deze statuten vastgestelde reglementen worden door het bestuur gewijzigd, nadat de wijzigingen door de sociale pensioencommissie zijn vastgesteld op de in het “Reglement Sociale Pensioencommissie” vastgelegde wijze en voor zover:
- de pensioenovereenkomst niet strijdig is met de geldende wet- en regelgeving;
- de financiële toestand van het pensioenfonds dit toelaat en
- de bepalingen naar het oordeel van het bestuur in redelijkheid uitvoerbaar zijn.
c. Wijzigingen in statuten en reglementen treden niet in werking alvorens het verantwoordingsorgaan de wijzigingen heeft goedgekeurd.
d. Het bestuur kan besluiten tot het zelfstandig doorvoeren van wijzigingen in pensioenreglementen voor zover deze noodzakelijkerwijs voortvloeien uit de geldende wet- en regelgeving of door de toezichthouder worden voorgeschreven. In die gevallen zal het verantwoordingsorgaan om advies gevraagd worden.
3. Het bestuur is bevoegd zonder goedkeuring van het verantwoordingsorgaan wijzigingen door te voeren die verband houden met:
a. aanpassing van pensioenaanspraken voor zover deze noodzakelijkerwijs voortvloeien uit de geldende wet- of regelgeving of op de wet berustende sociale verzekeringen of voorzieningen, zulks voor zover die aanpassing – met inachtneming van te dier zake geldende wettelijke beperkingen – plaatsvindt, dusdanig, dat geen aanspraak meer wordt gekort dan overeenkomt met de wijziging in de sociale verzekeringen of voorzieningen;
b. de toepassing van artikel 25 van deze statuten.
Het verantwoordingsorgaan dient ten aanzien van het onder a en b genoemde om advies te worden gevraagd.
4. Het bestuur verplicht zich de statuten en de reglementen, alsmede de wijzigingen van deze documenten binnen twee weken na de totstandkoming aan De Nederlandsche Bank te overleggen.
Artikel 22. Administratie, accountant en actuaris
1. De administratie van het pensioenfonds wordt onder verantwoordelijkheid van het bestuur gevoerd door de Chief Investment Officer en het Hoofd Pensioenzaken, die schriftelijk door het bestuur worden benoemd. Deze functionarissen zijn slechts
bevoegd tot die daden van beheer en beschikking waartoe zij blijkens uitdrukkelijke schriftelijke mededeling zijn gemachtigd. Indien overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 een directeur is benoemd wordt de administratie gevoerd onder zijn verantwoordelijkheid door de Chief Investment Officer en het Hoofd Pensioenzaken, op wie het hiervoor bepaalde van overeenkomstige toepassing is.
2. Voor de controle van de administratie, de balans en verlies- en winstrekening wijst het bestuur een registeraccountant (de "accountant") aan.
3. Het bestuur verzekert zich voorts van de medewerking van een certificerend actuaris (de "actuaris").
Artikel 23. Boekjaar, jaarrekening en bestuursverslag
1. Het boekjaar loopt van een januari tot en met eenendertig december.
2. Ter zake van elk boekjaar wordt binnen zes maanden na afloop van het betreffende boekjaar een jaarverslag samengesteld. Het verslag houdt onder meer in een jaarrekening en een bestuursverslag, alsmede een verklaring van de accountant en de actuaris.
3. Het verslag wordt op een door het bestuur te bepalen wijze aan het verantwoordingsorgaan ter kennis gebracht.
Artikel 24. Rekening en verantwoording
1. Het bestuur overlegt aan De Nederlandsche Bank jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening, een bestuursverslag en overige gegevens over het verstreken boekjaar, waarin een volledig beeld van de financiële toestand van het pensioenfonds wordt gegeven en waaruit ten genoegen van De Nederlandsche Bank blijkt dat wordt voldaan aan het bepaalde bij of krachtens de Pensioenwet en dat de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, pensioengerechtigden en andere aanspraakgerechtigden voldoende gewaarborgd geacht kunnen worden. De jaarrekening moet zijn voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Het bestuur overlegt aan De Nederlandsche Bank bovendien jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een actuarieel verslag betreffende het fonds, voorzien van de verklaring van de externe certificerend actuaris.
2. Het samenstellen en het overleggen van de in het vorige lid bedoelde bescheiden dienen te geschieden met inachtneming van de ter zake door De Nederlandsche Bank gegeven aanwijzingen.
Artikel 25. Verstoring financieel evenwicht
Indien op enig tijdstip het financiële evenwicht van het pensioenfonds - in aanmerking genomen de alsdan geldende bijdragen van Xxxxxxx Kluwer en deelnemers – is verbroken, zal na schriftelijk advies van de actuaris, niet zijnde de certificerend actuaris, worden besloten tot het heffen van gewijzigde bijdragen van Xxxxxxx Kluwer en/of deelnemers dusdanig dat het evenwicht is hersteld.
Artikel 26. Ontbinding
1. Het pensioenfonds kan bij besluit van het bestuur worden ontbonden. Een dergelijk besluit behoeft de instemming van het verantwoordingsorgaan en de raad van toezicht.
2. Het pensioenfonds blijft na de ontbinding voortbestaan, voor zover dit voor vereffening van de zaken nodig is, onder de naam ‘Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland in liquidatie’.
3. De vereffening zal geschieden door het ten tijde van de ontbinding zittende bestuur, dat zo nodig zelf in vacatures zal voorzien.
4. Het bestuur zal bij de vereffening de pensioenaanspraken jegens het pensioenfonds proportioneel regelen op basis van de reglementaire bepalingen. Een eventueel batig saldo wordt aangewend in overeenstemming met het doel van het pensioenfonds.
5. In geval van vereffening dient het pensioenfonds zijn verplichtingen over te dragen aan een pensioenuitvoerder als bedoeld in de Pensioenwet of aan een ander fonds waarop deze wet van toepassing is. De daaruit voortvloeiende aanspraken van
betrokkenen jegens de in de vorige zin bedoelde pensioenuitvoerder dan wel het in de vorige zin bedoelde fonds treden in de plaats van de aanspraken jegens het pensioenfonds.
Artikel 27. Informatie
De nota, de uitvoeringsovereenkomst, alsmede de geldende statuten en reglementen liggen ten kantore van het pensioenfonds voor belanghebbenden ter inzage. Het bestuur draagt voorts zorg dat de deelnemers kennis kunnen nemen van de geldende statuten en reglementen.
Artikel 28. Onvoorziene gevallen, klachten en geschillen
1. In gevallen, waarin de statuten en/of reglementen niet voorzien, beslist het bestuur.
2. Indien bij een belanghebbende een klacht is ontstaan, kan de belanghebbende zich hierover op elke gewenste wijze tot het pensioenbureau wenden. Het pensioenbureau bevestigt de ontvangst van de klacht uiterlijk binnen twee weken. Het pensioenbureau informeert het bestuur en bespreekt, wanneer nodig, de klacht met het bestuur.
3. Het pensioenbureau zal uiterlijk binnen zes weken na bevestiging van de ontvangst gemotiveerd op de klacht reageren. Het oordeel zal schriftelijk ter kennis worden gebracht van de belanghebbende, onder vermelding van de al dan niet naar aanleiding van de klacht genomen maatregelen. Indien niet volledig aan de klacht wordt tegemoet gekomen, doet het pensioenbureau haar reactie vergezeld gaan van een uiteenzetting over de mogelijkheid om het ontstane geschil voor te leggen aan de de Geschilleninstantie Pensioenfondsen of aan de burgerlijke rechter.
4. Indien de belanghebbende zich niet kan vinden in de uitkomst van de procedure onder lid 2 en 3, kan hij zich wenden tot de Geschilleninstantie Pensioenfondsen. Het pensioenfonds acht zich gehouden aan de uitspraak van de Geschilleninstantie