PROSPECTUS

OPENBARE AANBIEDING TOT INVESTERING IN DE PRODUCTIE EN EXPLOITATIE VAN IN AANMERKING KOMENDE AUDIOVISUELE WERKEN EN PODIUMWERKEN IN HET KADER VAN HET BELGISCHE TAX SHELTER-STELSEL

DOOR

GALLOP TAX SHELTER NV

De openbare aanbieding loopt van 18 mei 2023 tot en met 15 mei 2024, tenzij het maximaal op te halen bedrag van 22.500.000 EUR voor die einddatum bereikt is. Het minimale investeringsbedrag per Investeerder bedraagt

5.000 EUR.

WAARSCHUWINGEN:

• Het Aanbod, voorwerp van dit Prospectus, verstrijkt op 15 mei 2024. De verplichting in hoofde van de Aanbieder om dit Prospectus aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden, is na voormelde einddatum niet meer van toepassing.

• Een Investering in het kader van het Aanbod houdt bepaalde risico’s in. De risicofactoren worden beschreven in Deel I “Samenvatting” (zie pagina 7 e.v.), alsook uitgebreid in Deel II “Risicofactoren” (zie pagina 15 e.v.) van dit Prospectus. Het belangrijkste risico betreft het niet of slechts gedeeltelijk verkrijgen van het fiscaal voordeel, met dien verstande dat de Investeerder alsdan de geïnvesteerde sommen niet terugbetaald zal zien en alsnog belast zal worden op het teveel aan genoten voorlopige fiscale vrijstelling, waarbij bovenop die belasting tevens fiscale nalatigheidsinteresten verschuldigd zullen zijn (en mogelijkerwijze ook een fiscale toeslag (boete)). Indien daarenboven bepaalde risicobeperkende maatregelen, onderdeel van hat Aanbod, omwille van concrete omstandigheden niet effectief zouden blijken te zijn, zal de Investeerder uit dien hoofde mogelijk ook niet of slechts gedeeltelijk gecompenseerd kunnen worden voor de geleden verliezen. Ingeval noch de Tax Shelter verzekeraar, noch de Producent tussenkomen om de Investeerder te vergoeden voor de uit dien hoofde geleden schade, is de Aanbieder (behoudens in een aantal specifieke gevallen van eigen fout die geïdentificeerd zijn in de Raamovereenkomst) niet gehouden tot schadeloosstelling van de Investeerder. Investeerders dienen dit Prospectus en in het bijzonder de risicofactoren aandachtig te lezen vooraleer hun investeringsbeslissing te nemen.

• Dit Aanbod betreft Investeringen in de productie van Audiovisuele Werken en Podiumwerken in het kader van het Belgische Tax Shelter-stelsel, verankerd in Art. 194ter, Art. 194ter/1 en Art. 194ter/2 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB’92), zoals laatst gewijzigd door de wet van 5 juli 2022 (B.S. 15 juli 2022). Een Investering houdt een storting in zonder terugbetaling op termijn en impliceert geen deelname in het kapitaal van de Aanbieder, maar betreft louter verbintenissen van een Productievennootschap en de Aanbieder om in ruil voor de storting een Prefinancieringsvergoeding te betalen en verplichtingen na te komen met het oog op de aflevering van het Tax Shelter Attest en het verkrijgen van het fiscaal voordeel.

• Het Aanbod is gericht op Belgische vennootschappen en Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting, respectievelijk de belasting van niet-inwoners/vennootschappen, en die over belastbare winst beschikken zoals bedoeld in (en in overeenstemming met de voorwaarden opgelegd door) de Tax Shelter Wet. Het potentieel fiscaal rendement van een Investering wordt bepaald door de aanslagvoet waaraan hun winsten worden belast. Zowel Investeerders onderworpen aan de “gewone” aanslagvoet (25%) als Investeerders geheel of gedeeltelijk onderworpen aan de “verlaagde” aanslagvoet (20%) kunnen ingaan op het Aanbod. Opgelet: bij gehele of gedeeltelijke onderwerping aan de “verlaagde” aanslagvoet, kán het fiscaal verlies van een Investering voorgesteld in huidig Prospectus oplopen tot -15,80%.

• De potentiële rendementen die voorgesteld worden in dit Prospectus zijn geen actuariële rendementen maar totale opbrengsten die gerealiseerd kunnen worden op basis van een investeringshorizon die op haar beurt afhankelijk is van het tijdstip van realisatie van het fiscaal voordeel, evenals het tijdstip van de effectief uitgevoerde betalingen verricht in het kader van de Raamovereenkomst. Alle berekeningen van het potentieel rendement van het Aanbod opgenomen in dit Prospectus zijn slechts van toepassing op Xxxxxxxxxxxxxxxxxx ondertekend tot 30 juni 2023 en berekend op een investeringsduur van 18 maanden. Vanaf 1 juli 2023 zal het potentieel rendement over de volledige looptijd van de Investering herberekend moeten worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de Tax Shelter Wet; dit als gevolg van een wijziging van de toepasselijke EURIBOR

12 maanden en de impact daarvan op de Prefinancieringsvergoeding. De in dit Prospectus voorgestelde rendementen zullen lager zijn indien de looptijd van de Investering minder dan 18 maanden bedraagt.

• Per 31 december 2022 was de verhouding tussen enerzijds het eigen vermogen van de Aanbieder en anderzijds

het totaal van de door de Aanbieder op dat ogenblik reeds aangetrokken Investeringen waarvoor nog geen Tax Shelter Attest werd afgeleverd gelijk aan 1 op 33,2. Dit betekent dat de eigen middelen van de Aanbieder 3,01%

dekten van het totaal aan opgehaalde Investeringen waarvoor door de FOD Financiën op dat ogenblik nog geen controle was uitgevoerd.

• Indien de Investeerder binnen de 3 maanden na de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst de sommen waartoe hij zich heeft verbonden niet heeft gestort, resulteert dit in de automatische ontbinding van de Raamovereenkomst. Desgevallend zal de Investeerder geen fiscaal voordeel kunnen genieten, noch aanspraak kunnen maken op een Prefinancieringsvergoeding en tevens een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn ten belope van 18% van de sommen waartoe hij zich tot storting had verbonden.

GOEDKEURING DOOR DE FSMA

Met toepassing van artikel 8 van de Belgische Prospectuswet van 11 juli 2018 juncto artikel 20 van de Europese Prospectusverordening (EU) 2017/1129, werd De Nederlandstalige versie van dit Prospectus op 16 mei 2023 goedgekeurd door de Belgische Financial Services and Markets Authority (FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit zoals bedoeld in artikel 31 van de Prospectusverordening. Deze goedkeuring heeft louter betrekking op de naleving van de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Aanbieder.

Xxxxxxx Xxxxxxx Gedelegeerd Bestuurder

INHOUDSTAFEL

I. Samenvatting van het Prospectus 7

I.1. Inleiding met waarschuwingen 7

I.1.1. Naam en internationale effectenidentificatiecode (ISIN-code) van de aangeboden Investeringen 7

I.1.2. Identiteit en contactgegevens van de Aanbieder 7

I.1.3. Bevoegde autoriteit en datum van goedkeuring van het Prospectus 7

I.1.4. Waarschuwingen 7

I.2. Essentiële informatie over de Aanbieder 7

I.2.1. Wie is de Aanbieder van de Investeringen? 7

I.2.1.1. Rechtsvorm, vestigingsplaats, ondernemingsnummer, land van oprichting en toep. recht 7

I.2.1.2. Hoofdactiviteiten 7

I.2.1.3. Aandeelhouders 8

I.2.1.4. Bestuurders 8

I.2.1.5. Commissaris 8

I.2.2. Wat is de essentiële financiële informatie over de Aanbieder? 8

I.2.3. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Aanbieder? 8

I.3. Essentiële informatie over de Investeringen voorwerp van het Aanbod 10

I.3.1. Wat zijn de hoofdkenmerken van de Investeringen voorwerp van het Aanbod? 10

I.3.2. Waar zullen Investeringen voorwerp van het Aanbod worden verhandeld? 10

I.3.3. Is er aan de Investeringen voorwerp van het Aanbod een garantie verbonden? 10

I.3.4. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Investeringen voorwerp van het Aanbod? 11

I.4. Essentiële informatie over het Aanbod 14

I.4.1. Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik een Investering doen in het kader van het Aanbod? 14

I.4.2. Waarom wordt dit Prospectus opgesteld? 14

II. Risicofactoren 15

II.1. Risico’s specifiek en van materieel belang voor de Investering 15

II.1.1. Risico’s in verband met de aard van de Investering 15

II.1.1 1. Risico met betrekking tot het niet of slechts gedeeltelijk verwerven van het fiscaal voordeel 15

II.1.1.2. Risico verbonden aan het variabel karakter van de aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting waaraan de Investeerder onderworpen is 20

II.1.1.3. Risico met betrekking tot het niet of slechts gedeeltelijk verwerven van de vooropgestelde Prefinancieringsvergoeding 21

II.1.1.4. Risico verbonden aan de ontbinding van de Raamovereenkomst 22

II.1.2. Risico’s in verband met de Tax Shelter Verzekering 22

II.1.2.1. Risico op verlies van dekking door de Tax Shelter Verzekering wegens het niet ingevuld zijn van de verzekerbaarheidsvoorwaarden en/of omstandigheden die onder de uitsluitingsgronden vallen 22

II.1.2.2. Risico in het geval van weigering van de Tax Shelter verzekeraar om tussen te komen 23

II.1.2.3. Risico op verlies van dekking door de Tax Shelter Verzekering wegens financiële instabiliteit of faillissement van de Tax Shelter verzekeraar 23

II.2. Risico’s specifiek en materieel voor de Aanbieder 23

II.2.1. Risico’s in verband met de commerciële activiteiten en de bedrijfstak van de Aanbieder 23

II.2.1.1. Risico verbonden aan de impact van een algehele verslechtering van de globale economie op de Belgische Tax Shelter industrie 23

II.2.1.2. Risico verbonden aan de aanbrengovereenkomst met KBC 24

II.2.2. Risico’s in verband met de financiële situatie van de Aanbieder 25

II.2.2.1. Risico’s ten gevolge van insolvabiliteit of faillissement van de Aanbieder 25

II.2.2.2. Risico ten gevolge van de afhankelijkheid van één type diensten 25

II.2.3. Controlerisico’s 26

II.2.3.1. Risico’s verbonden aan belangenconflicten tussen de Aanbieder en andere verbonden

vennootschappen 26

II.2.3.2. Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid van aandeelhouders/(gedelegeerd) bestuurders. 27

II.2.4. Risico met betrekking tot wijzigingen aan of de interpretatie van de regelgeving 28

III. Risicobeperkende factoren 29

III.1. Risicobeperkende aspecten van het Aanbod, ingericht door de Aanbieder 29

III.1. Tax Shelter Verzekering 29

III.2. Contractuele verbintenissen uit de Raamovereenkomst 31

III.3. Verplichte Productieverzekering 33

III.4. Bankgarantie 33

III.5. Gap financing 34

III.6. Selectieprocedure en verdere opvolging 34

III.7. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

IV. Algemeen deel 37

IV.1. Openbaar Aanbod in België - Verkoopsbeperkingen 37

IV.2. Waarschuwingen 38

IV.3. Toekomstgerichte informatie 38

IV.4. Verantwoordelijke rechtspersoon 38

IV.5. Goedkeuring van het Prospectus 39

IV.6. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 40

IV.7. Beschikbaarheid van het Prospectus 40

IV.8. Beschikbaarheid van andere documenten 40

IV.9. Verdere Informatie 40

V. Informatie over de Aanbieder 41

V.1. Algemene informatie 41

V.1.1. Maatschappelijke benaming en zetel, ondernemingsnummer, rechtspersonenregister, telefoonnummer, e-mailadres en website 41

V.1.2. Juridische vorm en oprichting 41

V.1.3. Duur van de vennootschap 41

V.1.4. Maatschappelijk doel 41

V.1.5. Boekjaar 41

V.1.6. Statuten 41

V.1.7. Erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon 42

V.1.8. RSZ 42

V.1.9. Verbonden vennootschappen en plaats van de Aanbieder in structuur van de Groep De Mensen 42

V.2. Aandeelhouderschap 43

V.2.1. Binnen de Aanbieder 43

V.2.2. Binnen de andere vennootschappen van de Groep De Mensen 43

V.3. Maatschappelijk kapitaal van de Aanbieder 43

V.4. Uitkering van dividenden 43

V.5. Financiële informatie 43

V.5.1. Presentatie van de belangrijkste cijfers 44

V.5.2. Toelichting bij de gepresenteerde Balansen en Resultatenrekeningen 2021-2022 44

V.5.2.1. Voorafgaande opmerkingen 44

V.5.2.2. Activa 44

V.5.2.3. Passiva 45

V.5.2.4. Resultatenrekeningen 46

V.5.2.5. Verdere commentaren m.b.t. boekjaar 2022 46

V.5.3. Verklaring m.b.t. de afwezigheid van administratieve procedures, rechtszaken en arbitrages 47

V.5.4. Verklaring m.b.t. de afwezigheid van wijziging in de financiële positie van de Aanbieder 48

VI. Inlichtingen over de historiek en de commerciële strategie van de Aanbieder 49

VI.1. Commerciële Strategie 49

VI.2. Historiek 49

VI.3. Bijzondere samenwerkingen en belangrijke overeenkomsten 49

VI.4. Vergoeding 50

VII. Algemene informatie over het bestuur en het dagelijks beheer van de Aanbieder 51

VII.1. Samenstelling bestuur 51

VII.2. Bevoegdheden 51

VII.3. Dagelijks bestuur 51

VII.4. Verloning 51

VII.5. Banden tussen de Aanbieder en andere vennootschappen die aan haar gebonden zijn via haar vennoten en bestuurders en mogelijke belangenconflicten 52

VII.5.1. Op het niveau van het aandeelhouderschap 52

VII.5.2. Op het niveau van het bestuur 52

VIII. Informatie over het Aanbod in het algemeen en de Investering in het bijzonder 53

VIII.1. Algemene Informatie betreffende het Aanbod 53

VIII.1.1. Duur van het Aanbod 53

VIII.1.2. Voorwerp van het Aanbod 53

VIII.1.3. Kosten verbonden aan het Aanbod 53

VIII.1.4. Startpunt = ondertekening van een Raamovereenkomst 53

VIII.1.5. Doelgroep van het Aanbod: “in aanmerking komende investeerders” 54

VIII.1.6. De Productievennootschap dient te kwalificeren als “in aanmerking komende productievennootschap” 54

VIII.1.6.1. In het algemeen 54

VIII.1.6.2. M.b.t. de Productievennootschappen die deel uitmaken van de Groep De Mensen in het bijzonder 55

VIII.1.7. De Aanbieder dient te kwalificeren als “in aanmerking komende tussenpersoon” 56

VIII.1.8. Enkel Investeringen in “in aanmerking komende werken” 57

VIII.2. Informatie betreffende de Investering 58

VIII.2.1. Minimale en maximale Investering 58

VIII.2.2. Storting van de Investering 58

VIII.2.3. Fiscaal voordeel 58

VIII.2.3.1. Voorlopige fiscale vrijstelling 58

VIII.2.3.2. Definitieve fiscale vrijstelling 59

VIII.2.4. Prefinancieringsvergoeding 62

VIII.2.5. Totaal potentieel rendement 64

VIII.2.6. Inlichtingen over bijkomende voordelen gekoppeld aan het Aanbod 64

VIII.2.7. Boekhoudkundige verwerking 65

VIII.2.8. Cijfervoorbeelden 65

VIII.2.8.1. Potentieel fiscaal rendement 65

VIII.2.8.2. Potentieel rendement ten titel van Prefinancieringsvergoeding 68

VIII.2.8.3. Potentieel totaal rendement 68

IX. Definities 69

BIJLAGEN 73

Bijlage 1 – STATUTEN VAN DE AANBIEDER 74

Bijlage 2A – RAAMOVEREENKOMST – AUDIOVISUEEL WERK 92

Bijlage 2B – XXXXXXXXXXXXXXXX – PODIUMWERK 104

Bijlage 3 – ARTIKEL 194TER, 194TER/1 & 194TER/2 WIB‘92 116

Bijlage 4A – ATTEST ERKENNING ALS IN AANMERKING KOMENDE TUSSENPERSOON ONDER HET TAX

SHELTER-STELSEL VOOR AUDIOVISUELE WERKEN 126

Bijlage 4B – ATTEST ERKENNING ALS IN AANMERKING KOMENDE TUSSENPERSOON ONDER HET TAX SHELTER-STELSEL VOOR PODIUMWERKEN 128

Bijlage 5 – JAARREKENINGEN 2021 & 2022 130

I. Samenvatting van het Prospectus

I.1. INLEIDING MET WAARSCHUWINGEN

I.1.1. Naam en internationale effectenidentificatiecode (ISIN-code) van de aangeboden Investeringen

Het Aanbod heeft betrekking op Investeringen in de productie en exploitatie van Audiovisuele Werken en Podiumwerken onder het Belgische Tax Shelter-stelsel zoals verankerd in de Tax Shelter Wet, die niet onderworpen zijn aan een verplichte toelating met het oog op de verhandeling ervan op een gereglementeerde markt, en beschikken aldus niet over een ISIN-code. Dit Aanbod heeft geen betrekking op investeringen onder het Tax Shelter-stelsel in de productie en ontwikkeling van videospellen.

I.1.2. Identiteit en contactgegevens van de Aanbieder

De Aanbieder is Gallop Tax Shelter NV, met maatschappelijke zetel te 0000 XXXXXXXX, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, met ondernemingsnummer 0660.952.654, met website www.galloptaxshelter.be1, algemeen e-mailadres xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx en telefonisch bereikbaar via het nummer x00.0.000.00.00.

I.1.3. Bevoegde autoriteit en datum van goedkeuring van het Prospectus

De Nederlandstalige versie van het Prospectus werd goedgekeurd op 16 mei 2023 door de Belgische Financial

Services and Markets Authority (“FSMA”), gevestigd te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00-00 en telefoonnummer

x00.0.000.00.00 in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit bedoeld in art. 31 van de Prospectusverordening.

I.1.4. Waarschuwingen

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om over te gaan tot een Investering in het Aanbod moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de potentiële Investeerder.

Het risico bestaat dat de Investeerder de potentiële rendementen van diens Investering zoals voorgesteld in dit Prospectus, ten titel van fiscaal voordeel en/of ten titel van Prefinancieringsvergoeding, niet of slechts gedeeltelijk verwerft. Ingeval van geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel, zal de Investeerder alsnog belast worden op het teveel aan genoten voorlopige fiscale vrijstelling, vermeerderd met fiscale nalatigheidsinteresten, en mogelijke tevens een fiscale toeslag (boete).

Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een rechterlijke instantie wordt ingesteld, dan kan de eiser, volgens de toepasselijke nationale wetgeving, vereist worden om de kosten te dragen voor de vertaling van dit Prospectus voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

Alleen de personen die deze samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van potentiële Investeerders wanneer zij overwegen over te gaan tot een Investering in het kader van het Aanbod.

I.2. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE AANBIEDER

I.2.1. Wie is de Aanbieder van de Investeringen?

I.2.1.1. Rechtsvorm, vestigingsplaats, ondernemingsnummer, land van oprichting en toepasselijk recht: De Aanbieder is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, met ondernemingsnummer 0660.952.654, opgericht in België op 12 augustus 2016, op wie Belgisch recht van toepassing is.

I.2.1.2. Hoofdactiviteiten: De Aanbieder is erkend als “in aanmerking komende tussenpersoon” in het kader van zowel (1) het Tax Shelter-stelsel voor Audiovisuele Werken, op 19 september 2016 als (2) het Tax Shelter-stelsel voor Podiumwerken, op 20 maart 2017 (kopij erkenningen gevoegd als Bijlage 4 bij dit Prospectus). De voornaamste activiteit van de Aanbieder bestaat uit het ophalen van (Tax Shelter-) Investeringen bij Investeerders middels het sluiten van Xxxxxxxxxxxxxxxxxx en die geïnvesteerd worden in de productie en

1 De informatie opgenomen op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx maakt geen deel uit van dit Prospectus en werd als dusdanig niet gecontroleerd of goedgekeurd door de FSMA in het kader van de goedkeuring van het Prospectus.

exploitatie van Werken, gerealiseerd door Productievennootschappen met wie de Aanbieder daartoe Mandaatovereenkomsten afsluit.

I.2.1.3. Aandeelhouders2

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Percentage aandelen
NEWEN STUDIOS S.A.S.	496#	80%
Xxxxxxx Xxxxxxx	62#	10%
Raf Uten	62#	10%

I.2.1.4. Bestuurders

Naam	Functie	Begin Mandaat	Einde Mandaat
Xxxxxxx Xxxxxxx	Bestuurder	12/08/2022	AV 2025
Raf Uten	Bestuurder	12/08/2022	AV 2025

I.2.1.5. Commissaris: MAZARS BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D’ENTREPRISES CVBA (B00021), met maatschappelijke zetel te 0000 XXXX-XXXXXXXXXX-XXXXXX, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx 00 x0 met ondernemingsnummer 0428.837.889, tot en met boekjaar 2021 vertegenwoordigd door Xxx. Xxxxxxx Xxxxx en met ingang van boekjaar 2022 vertegenwoordigd door Xxx. Xxxxx Xxxxx. De auditverslagen van de commissaris voor de boekjaren 2021 en 2022 zijn opgenomen als onderdeel van de jaarrekeningen gevoegd als Bijlage 5 bij dit Prospectus.

I.2.2. Wat is de essentiële financiële informatie over de Aanbieder?

Winst & Verlies Indicator Afsluiting 2021 Afsluiting 2022
EBITDA	€ 1.848.738	€ 1.513.156	(1)
Balans Informatie Afsluiting 2021 Afsluiting 2022
Netto financiële schuld	€ -4.679.156	€ -4.176.492	(2)
Current Ratio	1,3	1,3	(3)
Ratio Totaal balans/Eigen vermogen	4,5	3,9	(4)
Rentedekkingsratio	2,2	1,8	(5)

(1) EBITDA = “Winst van het boekjaar voor belastingen” - “Afschrijvingen” - “Financieel Resultaat";

(2) Netto financiële schuld = “Schulden meer dan één jaar” + “Financiële schulden op minder dan één jaar” - “Beschikbare waarden”;

(3) Current Ratio = “Vlottende Activa” / “Vlottende Passiva” (“Vlottende Activa” = “Totale Activa” - “Vaste Activa”; “Vlottende Passiva”= “Totale Passiva” - “Eigen Vermogen”);

(4) Ratio Totaal balans/Eigen vermogen = “Totale Passiva” / “Eigen Vermogen”;

(5) Rentedekkingsratio = “Bedrijfsinkomsten” / “Rente Uitgaven”.

Kasstroomoverzicht	Afsluiting 2021	Afsluiting 2022
Nettokasstromen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten	3.107.022	883.437	(6)
Nettokasstromen met betrekking tot investeringsactiviteiten	-9.400	-2.800	(7)
Nettokasstromen met betrekking tot financieringsactiviteiten	-514.312	-1.383.300	(8)
Nettotoename (+)/afname (-) in geldmiddelen en kasequivalen	2.583.311	-502.664

(6) Nettokasstromen uit bedrijfsactiviteiten = “Resultaat voor belastingen” - “Afschrijvingen op vaste activa” - “Financieel resultaat” + “Variatie van de behoeften aan werkkapitaal ”

(7) Aankoop van “Immateriële activa”

(8) Beweging van de financiële middelen

I.2.3. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Aanbieder?

1) Xxxxxx’x in verband met de commerciële activiteiten en de bedrijfstak van de Aanbieder: Er kan niet worden uitgesloten dat een algehele economische verslechtering, ingevolge de aanhoudende, hoge inflatie (en een eventuele heropflakkering van de SARS-CoV-2 (Coronavirus) pandemie (al dan niet gecombineerd met het achterwege blijven van nieuwe, tijdelijke overheidsmaatregelen)), zou kunnen leiden tot een verdere algehele verslechtering van de situatie van de Belgische Tax Shelter industrie. Enerzijds zou dit kunnen leiden tot een verdere vermindering bij potentiële Investeerders van hun winsten en hun vermogen om te investeren in Werken onder het Tax Shelter regime, met desgevallend een vermindering aan het volume aan Investeringen dat de Aanbieder zou kunnen ophalen tot gevolg. Anderzijds zou dit kunnen leiden tot een vermindering van het

2 NEWEN STUDIOS S.A.S., de belangrijkste aandeelhouder van de Aanbieder, is op haar beurt verbonden met TFI.

aantal valabele Werken waarin geïnvesteerd kan worden, wegens een verminderde capaciteit van Productievennootschappen om Werken te produceren. Indien de Aanbieder om die reden minder Investeringen zou kunnen ophalen (wat tijdens boekjaar 2022 in zekere mate het geval was), respectievelijk minder Werken zou kunnen aanbieden (wat vooalsnog niet het geval is gebleken), zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële resultaten van de Aanbieder. Verder heeft de Aanbieder tevens een aanbrengovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV en KBC Bank NV (samen “KBC”), waarbij KBC potentieel geïnteresseerde Investeerders in contact brengt met de Aanbieder. Een eventuele wijziging of zelfs beëindiging van de samenwerking tussen de Aanbieder en KBC, zou er eveneens kunnen toe leiden dat de Aanbieder een beperkter volume aan Investeringen kan ophalen (en aldus op langere termijn ook minder Werken zou kunnen aanbieden), met een overeenkomstig negatieve impact op de financiële resultaten. De negatieve impact van elk van voormelde situaties op de financiële resultaten van de Aanbieder, zouden op hun beurt de onder hiernavolgende titel 2 beschreven risico’s kunnen vergroten.

2) Risico’s in verband met de financiële situatie van de Aanbieder: Bij een eventuele insolvabiliteit (en in het bijzonder faillissement) van de Aanbieder, loopt de Investeerder het risico tot (geheel of gedeeltelijk) verlies van de Prefinancieringsvergoeding, waarvan het op het wettelijk maximum geraamde bedrag door de Aanbieder wordt voorafgenomen van de aan de Productievennootschap door te storten Investering. Daarenboven zou dergelijke insolvabiliteit ook tot gevolg kunnen hebben dat de Investeerder geen beroep kan doen op de verbintenissen tot schadeloosstelling aangegaan door de Aanbieder middels de Raamovereenkomst. In theorie zou dergelijke insolvabiliteit op zichzelf ook het gevolg kunnen zijn van het gelijktijdig moeten voldoen door de Aanbieder van diverse schadeclaims van Investeerders. Aangezien de verbintenissen, waarborgen en verklaringen van de Aanbieder opgenomen in de Raamovereenkomst evenwel beperkt zijn (cf. art. 6.1. t.e.m. art. 6.5. van de Raamovereenkomst), acht de Aanbieder dit risico beperkt. Voorts wijst de Xxxxxxxxx op de praktijk van de toekenning van voorschotten aan projecten van Productievennootschappen waarvoor reeds Xxxxxxxxxxxxxxxxxx werden ondertekend, maar waarbij de Investeringen zelf nog niet door de Investeerders werden gestort. Dit systeem houdt een kredietrisico in. Wanneer Investeerders massaal niet meer zouden overgaan tot storting van de overeengekomen Investeringen, én de Xxxxxxxxx ten belope van die niet gestorte Investeringen geen nieuwe Investeringen kan aantrekken, kan de financiële stabiliteit van de Aanbieder daardoor in het gedrang komen. Tevens zou de aanhoudende hoge inflatie (en een eventuele heropflakkering van de XXXX- XxX 0 (“Xxxxxxxxxxx”) pandemie), een verder negatief effect kunnen hebben op de algehele economie. Hierdoor is een verdere terugval aan Investeringen niet uitgesloten. Omdat de Aanbieder quasi uitsluitend variabele kosten heeft (die mee stijgen en dalen in functie van het stijgen en dalen van het aantal Investeringen) zou een beperktere stijging van de omzet slechts een beperktere omvang van het financieel resultaat tot gevolg hebben. De thesaurie van de Aanbieder zou daardoor evenwel niet in het gedrang komen, aangezien de gebruikelijke variabele kosten die de Aanbieder dient te dekken, een percentage betreffen van en voldaan worden uit de ontvangen middelen ten titel van Investering. Wel wijst de Xxxxxxxxx op het onrechtstreeks effect dat, indien het financieel resultaat beperkter is, (1) het eigen vermogen minder snel zal aangroeien en dienvolgens ook de ratio “totaalbedrag van de aangetrokken middelen zonder uitgegeven Tax Shelter Attesten" / "eigen vermogen van de Aanbieder” potentieel groter zou worden en (2) daardoor het risico op insolvabiliteit van de Aanbieder ten gevolge van het potentieel niet kunnen voldoen van eventuele schadeclaims van Investeerders tevens wat groter zou worden.

3) Controlerisico’s: Wanneer de Aanbieder Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV of Het Laatste Bedrijf BV, kunnen er zich belangenconflicten aandienen. Het potentiële gevolg hiervan is dat NEWEN STUDIOS S.A.S., Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten, die elk en ten belope van dezelfde verhouding aandeelhouder zijn in elk van voormelde vennootschappen, in een positie terechtkomen waarbij zij beslissingen dienen te nemen die een negatieve impact kunnen hebben op de positie van de Aanbieder. Wanneer de Aanbieder Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV, en het gaat om een (co-)productie samen met De Mensen NV, Skyline Entertainment NV of Les Gens SA, kunnen er zich nog een aantal bijkomende belangenconflicten aandienen, aangezien NEWEN STUDIOS S.A.S., Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten ook in die vennootschappen van de Groep De Mensen, rechtstreeks of onrechtstreeks de aandelen in handen hebben. En eenzelfde situatie kan zich ook voordoen op het niveau van het bestuur, in het bijzonder in hoofde van Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten, die niet enkel bestuurder zijn van de Aanbieder, maar tevens (al dan niet via hun respectieve vennootschappen Zaaf BV en Karaboudjan BV) van Xxxxxxx and Domm NV en Het Laatste Bedrijf BV, evenals, al dan niet rechtstreeks en desgevallend samen met de bestuurders aangeduid door NEWEN STUDIOS S.A.S., van de andere vennootschappen van de Groep De Mensen. Indien tot slot de aandeelhouders / bestuurders van de Aanbieder helemaal uit de Aanbieder en/of de verbonden Productievennootschappen zouden verdwijnen, dan zou dit kunnen leiden tot een terugval van Werken waarin Investeringen mogelijk zijn; dit indien de aandeelhouders / bestuurders van de verbonden Productievennootschappen alsdan zouden beslissen minder of niet meer samen te werken met de Aanbieder.

I.3. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE INVESTERINGEN VOORWERP VAN HET AANBOD

I.3.1. Wat zijn de hoofdkenmerken van de Investeringen voorwerp van het Aanbod?

De Tax Shelter Wet richt een stelsel in waarbij de Investeerder een totaal potentieel rendement kan bekomen samengesteld uit (1) een fiscale vrijstelling en (2) een Prefinancieringsvergoeding, middels de ondertekening van een Raamovereenkomst met het oog op een Investering in de productie en exploitatie van een Werk.

Fiscale vrijstelling: De Tax Shelter Wet voorziet dat een Investeerder die in uitvoering van een Raamovereenkomst investeert in de productie en exploitatie van een Werk in het belastbaar tijdperk waarin hij de Raamovereenkomst ondertekent een voorlopige fiscale vrijstelling verkrijgt die gelijk is aan 421% van diens Investering (maar beperkt is tot 203% van de verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter Attest volgens het vooropgestelde Budget beschreven in de Raamovereenkomst), voor zover de sommen waartoe de Investeerder zich in uitvoering van de Raamovereenkomst verbonden heeft ook werkelijk door die Investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na de ondertekening van de Xxxxxxxxxxxxxxxx. De voorlopige fiscale vrijstelling kan definitief worden vrijgesteld, voor zover alle daarop betrekking hebbende voorwaarden opgenomen in de Tax Shelter Wet door de betrokkenen worden nageleefd, en op voorwaarde dat de FOD Financiën het Tax Shelter Attest heeft afgeleverd uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst werd ondertekend. In het geval de Investeerder op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Xxxxxxxxxxxxxxxx werd getekend, het Tax Shelter Attest niet ontvangt, dan wordt de voorheen voorlopig vrijgestelde winst integraal aangemerkt als winst van het belastbare tijdperk tijdens hetwelk het Tax Shelter Attest rechtsgeldig kon worden afgeleverd. De definitieve fiscale vrijstelling is in ieder geval beperkt tot 203% van de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest. Opdat bij een Investering van 100.000 EUR de voorlopige fiscale vrijstelling van 421.000 EUR integraal en definitief vrijgesteld zou worden, zal de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest minstens 207.389,16 EUR dienen te bedragen.

Prefinancieringsvergoeding: Het Aanbod omvat tevens een Prefinancieringsvergoeding, als vergoeding voor de terbeschikkingstelling van de sommen, voorwerp van de Investering, aan de Productievennootschap. De Tax Shelter Wet laat toe dat de Productievennootschap een Prefinancieringsvergoeding betaalt aan de Investeerder pro rata het aantal dagen dat verloopt tussen de datum van de eerste storting door de Investeerder in uitvoering van de Xxxxxxxxxxxxxxxx en de datum van de aflevering van het Tax Shelter Attest, maar met een maximum van 18 maanden na de datum van die eerste storting door de Investeerder. De maximumrente mag op jaarbasis niet hoger zijn dan deze van de gemiddelde XXXXXXX op 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de storting door de Investeerder, vermeerderd met 450 basispunten. Deze EURIBOR-referentievoet wordt tweemaal per jaar berekend (op 1 juli en op 1 januari). De Aanbieder zal de Prefinancieringsvergoeding, a rato van de maximumvergoeding overeenstemmend met de maximale looptijd van 18 maanden, in mindering brengen van de Investeringen doorgestort aan de Productievennootschap.

I.3.2. Waar zullen Investeringen voorwerp van het Aanbod worden verhandeld?

Investeringen onder het Tax Shelter-stelsel zijn niet onderworpen aan een verplichte toelating met het oog op de verhandeling ervan op een gereglementeerde markt.

I.3.3. Is er aan de Investeringen voorwerp van het Aanbod een garantie verbonden?

Aan de Investeringen voorwerp van het Aanbod is geen garantie verbonden zoals bedoeld in bijlage 21 bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980. De Aanbieder zorgt wel voor een Tax Shelter Verzekering ter dekking van het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel door de Investeerder, indien dit het gevolg is van de niet-naleving van de wettelijke vrijstellingsvoorwaarden uit de Tax Shelter Wet, maar onder voorbehoud van de verzekerbaarheidsvoorwaarden en de specifieke en algemene uitsluitingsgronden, voorwerp van de bijhorende verzekeringspolissen, in welke gevallen de verzekeraar alsnog niet tot vergoeding gehouden kan zijn. De Tax Shelter Verzekering wordt standaard en kosteloos ter beschikking gesteld aan iedere Investeerder. De kostprijs van de Tax Shelter Verzekering is ten laste van het productiebudget. De vergoeding die desgevallend aan de Investeerder zal worden uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging en de nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst (vergoeding van de nalatigheidsintresten evenwel

geplafonneerd op maximaal 14%3 van het bedrag van het initieel beoogde fiscaal voordeel). Indien daarenboven de uit te keren vergoeding ook zelf belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, voorziet de verzekeringspolis in de verhoging van de uit te keren vergoeding met het bedrag van die belastingen (de zogeheten “brutering”)4. Ingevolge de door de Tax Shelter Wet opgelegde beperkingen, blijven eventuele fiscale boetes wel steeds ten laste van de Investeerder. De prefinancieringsvergoeding is niet gedekt door de Tax Shelter Verzekering.

De Aanbieder werkt samen met verschillende verzekeraars. Elk van die verzekeraars heeft een eigen verzekeringspolis. Onverminderd het bepaalde in de vorige, eerste paragraaf van huidige titel I.3.3., kunnen de bepalingen van die polsissen, en in het bijzonder de verzekerbaarheidsvoorwaarden en uitsluitingsgronden die daarin zijn opgenomen, van verzekeraar tot verzekeraar verschillen en leiden tot een ruimere of minder ruime dekking. In het bijzonder wijst de Aanbieder daarbij op de specifieke verzekerbaarheidsvoorwaarden en uitsluitingen, verbonden aan intrinsieke kenmerken van het Tax Shelter-product. Ook deze kunnen van polis tot polis verschillen, en zouden ertoe kunnen leiden dat de verzekeraar onder meer diens tussenkomst zou weigeren in volgende gevallen:

- bij gebrek aan tijdige kennisgeving van de Raamovereenkomst door de Productievennootschap aan de FOD Financiën;

- ingeval de Investeerder het bedrag van de Investering waartoe hij zich middels de Xxxxxxxxxxxxxxxx heeft verbonden, niet stort binnen de drie maanden vanaf de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst;

- indien de Investeerder bij de indiening van zijn aangifte inkomstenbelastingen, voor de belastbare periode tijdens dewelke hij de definitieve vrijstelling aanvraagt, geen kopij van het Tax Shelter Attest, dat hij heeft ontvangen van de Aanbieder of de Productievennootschap, heeft gevoegd;

- indien de Investeerder geen Belgische vennootschap of Belgische inrichting van een belastingplichtige

is overeenkomstig artikel 227, 2° WIB’92;

- indien de Aanbieder geen “in aanmerking komende tussenpersoon” is zoals bedoeld in Art. 194ter WIB’92;

- bij gebrek aan een beroepsaansprakelijkheidsverzekering met afdoende dekking in hoofde van de Aanbieder;

- bij klachten van artistieke oorsprong;

- bij klachten verbonden aan de promotie en distributie van het Werk;

- in geval van weigering van uitgaven in verband met facturen voor andere Werken dan het betrokken Werk;

- in het geval de Investeringen meer dan 50% van het Budget bedragen;

- in geval van weigering van uitgaven die buiten de in Art. 194ter WIB’92 bedoelde periode zijn gedaan;

- in geval van weigering van uitgaven die zijn verklaard als Belgische productie- en exploitatie-uitgaven, maar niet belastbaar zijn aan het gewoon stelsel van aanslag;

- Etc.

Voorafgaand aan de ondertekening van de Raamovereenkomst zal de Investeerder kopij ontvangen van de op de desbetreffende verzekering van toepassing zijnde polisvoorwaarden. De Investeerder wordt uitdrukkelijk verzocht om voorafgaand aan de ondertekening van de Raamovereenkomst, waarin de Investeerder zich tot de Investering verbindt, grondig kennis te nemen van de polisvoorwaarden, inclusief alle daarin opgenomen verzekerbaarheidsvoorwaarden en uitsluitingsgronden.

I.3.4. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Investeringen voorwerp van het Aanbod?

1) Risico met betrekking tot het niet of slechts gedeeltelijk verwerven van het fiscaal voordeel: Opdat het Tax Shelter Attest zou worden afgeleverd én dit Tax Shelter Attest in hoofde van de Investeerder zou resulteren in het bekomen van de integrale vooropgestelde definitieve fiscale vrijstelling, dienen diverse bepalingen van de Tax Shelter Wet gerespecteerd te worden. Bij ontstentenis daarvan zal de Investeerder het fiscaal voordeel geheel of gedeeltelijk verliezen, met dien verstande dat hij de geïnvesteerde sommen niet terugbetaald zal zien en de Investeerder alsnog belast zal worden op het teveel aan genoten voorlopige fiscale vrijstelling, waarbij

3 Het maximum van 14% komt overeen met de verschuldigde fiscale nalatigheidsintresten over een periode van 3,5 jaar, berekend aan de op datum van publicatie van huidig Prospectus geldende intrestvoet van 4%. Indien de intrestvoet voor fiscale nalatigheidsintresten tijdens de duur van het Aanbod zou wijzigen, dan zal ook het maximale bedrag dat door de Tax Shelter Verzekering gedekt is overeenkomstig worden aangepast ([3,5 jaar] X [nieuwe intrestvoet] = X%).

4 “Brutering” is gelijk aan het bedrag van de initieel uitgekeerde vergoeding ter dekking van de belastingverhoging en nalatigheidsintresten vermenigvuldigd met de aanslagvoet van de vennootschapsbelasting van toepassing op die initieel uitgekeerde vergoeding, gedeeld door één (1) min de aanslagvoet van de vennootschapsbelasting van toepassing op de bijkomend uitgekeerde schadevergoeding.

bovenop die belasting tevens fiscale nalatigheidsinteresten verschuldigd zullen zijn (en mogelijkerwijze ook een fiscale toeslag (boete)). Dergelijke situatie kan zich voordoen:

a. ten gevolge van het niet of onvoldoende realiseren van de vereiste kwalificerende uitgaven:

Opdat de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest zou volstaan opdat de voorlopige fiscale vrijstelling in hoofde van de Investeerder integraal en definitief wordt vrijgesteld, dient de Productievennootschap overeenkomstig de Tax Shelter Wet voldoende kwalificerende Belgische uitgaven te doen, die in voldoende mate rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie van het Werk. Wanneer de Productievennootschap daar niet in slaagt, resulteert dit in een lagere dan vooropgestelde fiscale waarde van het Tax Shelter Attest. De Investeerder zal dan het beoogde fiscaal voordeel geheel of gedeeltelijk (en proportioneel aan het tekort aan kwalificerende Belgische uitgaven) verliezen. De verantwoordelijkheid om voldoende lokale bestedingen te realiseren, ligt bij de Productievennootschap;

b. ten gevolge van de insolvabiliteit van de Productievennootschap;

c. ten gevolge van de niet-tijdige aflevering van het Tax Shelter Attest, waaronder het risico op de niet (tijdige) voltooiing van het Werk;

d. ten gevolge van het niet voldoen door de Investeerder aan de wettelijke voorwaarden vooropgesteld door de Tax Shelter Wet;

e. ten gevolge van het niet (meer) kwalificeren door de Productievennootschap als “in aanmerking komende productievennootschap”;

f. ten gevolge van de niet (tijdige) aanmelding van de Raamovereenkomst bij de FOD Financiën;

g. ten gevolge van de schorsing of het verlies door de Xxxxxxxxx van diens erkenning als “in aanmerking komende tussenpersoon”;

Tot op de datum van huidig Prospectus heeft de FOD Financiën voor slechts één Werk waarin geïnvesteerd is via de Aanbieder, de aflevering van het Tax Shelter Attest geweigerd. Het betreft het Podiumwerk genaamd “The Christmas Show”, een productie uit 2018, geproduceerd door Côté Musical BV – voorheen actief onder de benaming “Deep Bridge Live” – waarvoor het Tax Shelter Attest normaliter had moeten worden afgeleverd tegen uiterlijk 31 december 2022. Productievennootschap Côté Musical betwist evenwel de weigering tot aflevering van het Tax Shelter Attest. Op heden is er nog geen definitieve, rechterlijke uitspraak voorhanden. Zes Investeerders die via de Aanbieder in het betrokken Werk investeerden, zijn hierdoor geïmpacteerd. De betrokken Tax Shelter verzekeraar werd ingelicht van het schadegeval. Van zodra de betrokken Investeerders hun definitieve belastingaanslag ontvangen, zullen zij die moeten overmaken aan de Tax Shelter verzekeraar met het oog op vergoeding van het verloren gegane fiscaal voordeel (vermeerderd met de bijkomende nalatigheidsintresten, inclusief brutering).

Ingeval de verzekeraar alsnog zou weigeren om over te gaan tot vergoeding van de schade in hoofde van de Investeerders ingevolge de niet-aflevering van het Tax Shelter Attest ten gevolge van een schending door de Productievennootschap van de van toepassing zijnde verzekeringsvoorwaarden uit de betrokken verzekeringspolis, kunnen de betrokken Investeerders zich op grond van de artikelen 10.1. en 10.2. van hun Xxxxxxxxxxxxxxxx proberen richten tot Productievennootschap Côté Musical BV. Die schade kunnen zij evenwel niet verhalen op de Aanbieder: artikel 9.5. van de Raamovereenkomst bepaalt dat de Aanbieder niet gehouden is tot nakoming van enige verbintenis van de Productievennootschap en/of tot vergoeding van enige schade geleden ingevolge schending door de Productievennootschap van één of meerdere van haar verbintenissen, voortvloeiend uit de Raamovereenkomst en/of de wet. Met andere woorden: ingeval noch de verzekeraar, noch de Productievennootschap tot vergoeding van de geleden schade zouden overgaan, kunnen de Investeerders hun schade niet op de Aanbieder verhalen en lopen zij het risico dat hun schade uit hoofde van de niet-aflevering van het Tax Shelter Attest, alsnog niet vergoed zal worden.

De Aanbieder tracht de betrokken Investeerders naar best vermogen bij te staan in het kader van dit proces. Voor het overige heeft de FOD Financiën nog geen enkel Tax Shelter Attest geweigerd voor Werken waarin geïnvesteerd is via de Aanbieder. Elk van die afgeleverde Tax Shelter Attesten werd ook afgeleverd voor de volledige vooropgestelde fiscale waarde.

Evolutie aangevraagde Tax Shelter Attesten:

Jaar	# Attest- aanvragen	Totaal aantal werken	Verhouding	# Attest aanvragen cumul	Totaal aantal werken cumul	Verhouding
2016	1	1	100,00%	1	1	100,00%
2017	11	11	100,00%	12	12	100,00%
2018	39	39	100,00%	49	49	100,00%
2019	15	38	39,47%	57	80	71,25%
2020	12	32	37,50%	62	101	61,39%
2021	3	38	7,89%	62	130	47,69%
2022	0	64	0,00%	62	181	34,25%

Evolutie verkregen Tax Shelter Attesten:

Jaar	# Attesten verkregen	Xxxxxx aantal werken	Verhouding	# Attest verkregen cumul	Xxxxxx aantal werken cumul	Verhouding
2016	1	1	100,00%	1	1	100,00%
2017	11	11	100,00%	12	12	100,00%
2018	38	39	97,44%	48	49	97,96%
2019	5	38	13,16%	48	80	60,00%
2020	1	32	3,13%	48	101	47,52%
2021	0	38	0,00%	48	130	36,92%
2022	0	64	0,00%	48	181	26,52%

Hoewel de Aanbieder op heden geen enkele indicatie heeft dat voor elk van die overige Werken de Tax Shelter Attesten niet zouden worden afgeleverd, biedt voormelde historiek geen garantie dat in de toekomst ook daadwerkelijk alle Tax Shelter Attesten voor elk van die Werken of de toekomstige Werken waarin via de Aanbieder onder huidig Prospectus kan worden geïnvesteerd, zullen worden afgeleverd (voor de volledige vooropgestelde fiscale waarde).

Indien daarenboven bepaalde risicobeperkende maatregelen, onderdeel van het Aanbod (zoals bvb. de Tax Shelter Verzekering), omwille van concrete omstandigheden niet effectief zouden blijken te zijn, zal de Investeerder mogelijk ook niet of slechts gedeeltelijk gecompenseerd kunnen worden voor de geleden verliezen.

2) Risico verbonden aan het variabel karakter van de aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting: Een Investeerder-KMO (= “kleine vennootschap” conform art. 1:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) die (deels) onderworpen is aan de verlaagde aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting gelijk aan 20% op de eerste schijf aan belastbare winst van EUR 100.000, moet er rekening mee houden dat diens fiscaal rendement negatief kan zijn indien hij over onvoldoende belastbare winst beschikt en het fiscaal verlies aldus kan oplopen tot -15,80%.

3) Risico met betrekking tot het niet of slechts gedeeltelijk verwerven van de vooropgestelde Prefinancieringsvergoeding:

- ten gevolge van de gehele of gedeeltelijke onmogelijkheid tot uitbetaling door de Xxxxxxxxx zelf wegens aanspraken van derden, beslagmaatregelen of faillissement van de Aanbieder;

- omdat het Tax Shelter Attest eerder wordt bekomen dan de wettelijk vastgelegde maximale duur van 18 maanden, waardoor de Prefinancieringsvergoeding overeenkomstig de relevante bepalingen uit de Tax Shelter Wet slechts pro rata de daadwerkelijk verstreken tijd mag worden uitbetaald;

- ten gevolge van de onmogelijkheid tot recuperatie van uitstaande voorschotten, toegekend door de Aanbieder aan Productievennootschappen, waarvoor reeds Xxxxxxxxxxxxxxxxxx werden ondertekend maar waarbij de Investeringen vooralsnog niet door de betrokken Investeerders werden gestort; wanneer Investeerders plots massaal niet meer zouden overgaan tot storting van de overeengekomen Investeringen en de Aanbieder daardoor over onvoldoende financiële middelen zou beschikken om de Investeerders uit te betalen.

4) Risico verbonden aan de ontbinding van de Raamovereenkomst: Indien de Investeerder één of meerdere van zijn verbintenissen, verklaringen of waarborgen opgenomen in de Raamovereenkomst schendt, zijn de Productievennootschap en/of de Aanbieder gerechtigd de Xxxxxxxxxxxxxxxx op grond van art. 8.5. te ontbinden. De door de Investeerder reeds gestorte bedragen komen de Productievennootschap en de Aanbieder dan definitief toe. Als gevolg ervan zal de Investeerder geen recht hebben op een fiscaal voordeel. Overeenkomstig art. 4.3. van de Raamovereenkomst wordt de Xxxxxxxxxxxxxxxx automatisch ontbonden indien de Investeerder niet tijdig de integrale som van de overeengekomen Investering heeft gestort, zijnde binnen de termijn van 3 maanden na de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst. Desgevallend zal de Investeerder noch van het fiscaal voordeel, noch van de vooropgestelde Prefinancieringsvergoeding genieten. Bovendien zal de Investeerder desgevallend een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn aan de Xxxxxxxxx gelijk aan 18% van het toegezegde bedrag ten titel van Investering.

5) Risico’s verbonden aan de Tax Shelter Verzekering:

- Het risico bestaat dat de Tax Shelter verzekeraar ingeval bepaalde verzekerbaarheidsvoorwaarden niet zijn ingevuld, respectievelijk een uitsluitingsgrond van toepassing is, niet tussenkomt en de Investeerder het fiscaal voordeel niet of slechts gedeeltelijk verwerft;

- De Tax Shelter verzekeraar zou voorts, op basis van een eigen analyse van het schadegeval, kunnen beslissen niet tot uitbetaling aan de Investeerder over te gaan. Indien de Investeerder het niet eens is met

die beslissing, zal die zich rechtstreeks tot de Tax Shelter verzekeraar dienen te richten en mogelijkerwijze ook een gerechtelijke procedure dienen op te starten;

- Zoals voor alle ondernemingen, bestaat het risico dat de Tax Shelter verzekeraar in financiële moeilijkheden of in staat van faillissement verzeild geraakt, en de Investeerder het verlies van het beoogde fiscaal voordeel desgevallend niet kan recupereren via de Tax Shelter Verzekering.

I.4. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER HET AANBOD

I.4.1. Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik een Investering doen in het kader van het Aanbod?

Het Aanbod is gericht tot Belgische vennootschappen die aan de Belgische vennootschapsbelasting zijn onderworpen en Belgische inrichtingen van belastingplichtigen zoals bedoeld in artikel 227, 2° WIB‘92 (Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners), die belastbare winsten in België realiseren en die geen (i) in aanmerking komende productievennootschappen, zoals bedoeld in de Tax Shelter Wet, of gelijkaardige productievennootschappen die niet erkend zijn, dan wel daarmee verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn, of (ii) televisieomroepen zijn.

Om in te gaan op het Aanbod, dient de Investeerder een Raamovereenkomst te ondertekenen, overeenkomstig het model gevoegd als Bijlage 2.a. (Audiovisueel Werk) of Bijlage 2.b. (Podiumwerk) bij dit Prospectus.

De minimaal vereiste Investering in het kader van het Aanbod bedraagt EUR 5.000 per Investeerder. De maximale fiscale vrijstelling voor een Investeerder die in het belastbaar tijdperk waarin hij een Raamovereenkomst ondertekent onderworpen is aan de (gewone) aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting (= 25%), bedraagt EUR 1.000.000, hetgeen impliceert dat de maximale Investering in het kader van het Aanbod desgevallend gelijk is aan EUR 237.529,695. Per Investeerder is de voorlopige fiscale vrijstelling beperkt tot 50% van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk waarin een Raamovereenkomst wordt ondertekend.

Het Aanbod is kosteloos voor de Investeerder. Enkel indien de Investeerder een optionele bankwaarborg wenst ter dekking van het verlies van de Prefinancieringsvergoeding, zal hem de kost daarvan worden doorgerekend. Het Aanbod loopt van 18 mei 2023 tot en met 1 mei 2024, tenzij het maximaal op te halen bedrag van 22.500.000 EUR voor die einddatum bereikt is.

I.4.2. Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?

Dit Prospectus is opgesteld conform de bepalingen van Art. 194ter, §12 WIB’92 en artikel 7 van de Prospectuswet. Het Aanbod heeft tot doel om Belgische vennootschappen die aan de Belgische vennootschapsbelasting zijn onderworpen en Belgische inrichtingen van belastingplichtigen zoals bedoeld in artikel 227, 2° WIB’92, onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde grenzen, toe te laten om, onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde grenzen, te genieten van de belastingvoordelen mogelijk gemaakt door de Tax Shelter Wet.

5 De maximale fiscale vrijstelling bedraagt immers 421% van de Investering. 237.529,69 x 421% = 1.000.000.

II. Risicofactoren

Potentiële Investeerders die een Investering overwegen, moeten zorgvuldig kennis nemen van de hieronder opgesomde risicofactoren. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen, moeten zij zich ieder individueel een mening vormen over de risicofactoren verbonden aan het Aanbod en de Aanbieder, en een grondige analyse maken van bedoelde risicofactoren, die elk afzonderlijk of samen een significante invloed kunnen hebben op het potentiële rendement van een Investering. Wanneer een potentiële Investeerder twijfels heeft over de hierna besproken risicofactoren of over de geschiktheid van een Investering in het licht van diens individuele financiële situatie, dient hij ofwel advies in te winnen van een financieel expert, ofwel af te zien van de Investering.

Hoewel de Aanbieder van oordeel is dat onderstaande lijst met risicofactoren beantwoordt aan de reële risico’s die geïdentificeerd kunnen worden op datum van dit Prospectus, wordt de aandacht van potentiële Investeerders erop gevestigd dat deze lijst niet exhaustief is.

De hierna besproken risico’s zijn onderverdeeld in twee categorieën: risico’s verbonden aan de Aanbieder (II.1.) en risico’s verbonden aan de aangeboden Investeringen onder het Tax Shelter-stelsel (II.2.).

Behoudens wanneer bij de bespreking van een welbepaald risico uitdrukkelijk is aangegeven dat het risico, of een welbepaald aspect ervan, enkel betrekking heeft op de productie en exploitatie van Audiovisuele Werken, respectievelijk Podiumwerken, gelden de besproken risico’s in dezelfde mate voor beide categorieën.

Aan elk van de hierna besproken risico’s, werd door de Aanbieder, overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van de Prospectusverordening, een kwalitatieve risico-inschatting (laag, gemiddeld of hoog) toegekend, in functie van hun potentiële, negatieve impact op een Investering enerzijds en de waarschijnlijkheid dat ze zich zouden voordoen anderzijds.

II.1. RISICO’S SPECIFIEK EN VAN MATERIEEL BELANG VOOR DE INVESTERING

II.1.1. Risico’s in verband met de aard van de Investering

II.1.1.1. Risico met betrekking tot het niet of slechts gedeeltelijk verwerven van het fiscaal voordeel

De Investeerder die ingaat op het Aanbod, kan mits de naleving van de wettelijke voorwaarden opgelegd middels Art. 194ter WIB‘92 een voorlopige vrijstelling bekomen van zijn belastbare winst ten belope van 421% van de door hem daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst, met een maximum van 203% van de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest.

Opdat het Tax Shelter Attest zou worden afgeleverd én dit Tax Shelter Attest in hoofde van de Investeerder zou resulteren in het bekomen van de integrale vooropgestelde definitieve fiscale vrijstelling, dienen diverse bepalingen van de Tax Shelter Wet, nader toegelicht onder titel VIII van dit Prospectus, gerespecteerd te worden.

Bij ontstentenis daarvan zal de Investeerder het fiscaal voordeel geheel of gedeeltelijk verliezen, met dien verstande dat de Investeerder alsdan de geïnvesteerde sommen niet terugbetaald zal zien en alsnog belast zal worden op het teveel aan genoten voorlopige fiscale vrijstelling, waarbij bovenop die belasting tevens fiscale nalatigheidsinteresten verschuldigd zullen zijn (en mogelijkerwijze ook een fiscale toeslag (boete)).

Indien daarenboven bepaalde risicobeperkende maatregelen, onderdeel van hat Xxxxxx (en hierna besproken onder titel III. van dit Prospectus), omwille van concrete omstandigheden niet effectief zouden blijken te zijn, zal de Investeerder uit dien hoofde mogelijk ook niet of slechts gedeeltelijk gecompenseerd kunnen worden voor de geleden verliezen.

Tot op de datum van huidig Prospectus heeft de FOD Financiën voor slechts één Werk waarin geïnvesteerd is via de Aanbieder, de aflevering van het Tax Shelter Attest geweigerd. Het betreft het Podiumwerk genaamd “The Christmas Show”, een productie uit 2018, geproduceerd door Côté Musical BV – voorheen actief onder de benaming “Deep Bridge Live” BV – waarvoor het Tax Shelter Attest normaliter had moeten worden afgeleverd tegen uiterlijk 31 december 2022. Productievennootschap Côté Musical BV betwist evenwel de weigering tot aflevering van het Tax Shelter Attest. Op heden is er nog geen definitieve, rechterlijke uitspraak voorhanden. Zes Investeerders die via de Aanbieder in het betrokken Werk investeerden, zijn hierdoor geïmpacteerd. De betrokken Tax Shelter verzekeraar werd ingelicht van het schadegeval. Van zodra de betrokken Investeerders

hun definitieve belastingaanslag ontvangen, zullen zij die moeten overmaken aan de Tax Shelter verzekeraar en zal die vervolgens dienen over te gaan tot vergoeding van het verloren fiscaal voordeel (vermeerderd met de bijkomende nalatigheidsintresten, inclusief brutering).

Ingeval de Tax Shelter verzekeraar alsnog zou weigeren om over te gaan tot vergoeding van de schade in hoofde van de Investeerders ingevolge de niet-aflevering van het Tax Shelter Attest ten gevolge van een schending door de Productievennootschap van de van toepassing zijnde verzekeringsvoorwaarden uit de betrokken verzekeringspolis, kunnen de betrokken Investeerders zich op grond van de artikelen 10.1. en 10.2. richten tot Productievennootschap Côté Musical BV. Die schade kunnen zij evenwel niet verhalen op de Aanbieder: artikel

9.5. van de Raamovereenkomst bepaalt dat de Aanbieder niet gehouden is tot nakoming van enige verbintenis van de Producent en/of tot vergoeding van enige schade geleden ingevolge schending door de Producent van één of meerdere van haar verbintenissen, voortvloeiend uit de Raamovereenkomst en/of de wet. Met andere woorden: ingeval noch de verzekeraar, noch de Productievennootschap tot vergoeding van de geleden schade zouden overgaan, kunnen de Investeerders hun schade niet op de Aanbieder verhalen en lopen zij het risico dat hun schade uit hoofde van de niet-aflevering van het Tax Shelter Attest, alsnog niet vergoed zal worden.

Voor het overige heeft de FOD Financiën nog geen enkel Tax Shelter Attest geweigerd voor Werken waarin geïnvesteerd is via de Aanbieder. Elk van de reeds afgeleverde Tax Shelter Attesten werd ook afgeleverd voor de integrale vooropgestelde fiscale waarde. In onderstaande tabellen wordt per jaar aangegeven voor hoeveel (intussen voltooide) Werken er reeds Tax Shelter Attesten werden aangevraagd, respectievelijk afgeleverd:

Evolutie aangevraagde Tax Shelter Attesten:

Jaar	# Attest- aanvragen	Totaal aantal werken	Verhouding	# Attest aanvragen cumul	Totaal aantal werken cumul	Verhouding
2016	1	1	100,00%	1	1	100,00%
2017	11	11	100,00%	12	12	100,00%
2018	39	39	100,00%	49	49	100,00%
2019	15	38	39,47%	57	80	71,25%
2020	12	32	37,50%	62	101	61,39%
2021	3	38	7,89%	62	130	47,69%
2022	0	64	0,00%	62	181	34,25%

Evolutie verkregen Tax Shelter Attesten:

Jaar	# Attesten verkregen	Xxxxxx aantal werken	Verhouding	# Attest verkregen cumul	Xxxxxx aantal werken cumul	Verhouding
2016	1	1	100,00%	1	1	100,00%
2017	11	11	100,00%	12	12	100,00%
2018	38	39	97,44%	48	49	97,96%
2019	5	38	13,16%	48	80	60,00%
2020	1	32	3,13%	48	101	47,52%
2021	0	38	0,00%	48	130	36,92%
2022	0	64	0,00%	48	181	26,52%

Hoewel de Aanbieder op heden geen enkele indicatie heeft dat voor elk van die overige Werken de Tax Shelter Attesten niet (of slechts voor een deel van de vooropgestelde fiscale waarde) zouden worden afgeleverd, biedt voormelde historiek geen garantie dat in de toekomst ook daadwerkelijk alle Tax Shelter Attesten voor elk van die Werken of de toekomstige Werken waarin via de Aanbieder onder huidig Prospectus kan worden geïnvesteerd, zullen worden afgeleverd (voor de volledige vooropgestelde fiscale waarde).

Het risico met betrekking tot het niet of slechts gedeeltelijk verwerven van het fiscaal voordeel kan zich voordoen:

a. ten gevolge van het niet of onvoldoende realiseren van de vereiste kwalificerende uitgaven

Risico-inschatting: gemiddeld

Opdat de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest zou volstaan om de voorlopige fiscale vrijstelling in hoofde van de Investeerder ook integraal definitief vrijgesteld te zien, dient de Productievennootschap overeenkomstig de Tax Shelter Wet voldoende kwalificerende Belgische uitgaven te doen, die daarenboven tevens in voldoende mate rechtstreeks verbonden6 moeten zijn met de productie en de exploitatie van het Werk.7

Wanneer de Productievennootschap van een specifiek Werk er echter niet in slaagt om voldoende kwalificerende Belgische uitgaven te doen die tevens in voldoende mate rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie van het Werk, zal dit resulteren in een lagere dan vooropgestelde fiscale waarde van het Tax Shelter Attest. In die hypothese zal de Investeerder het beoogde fiscaal voordeel geheel of gedeeltelijk (en proportioneel aan het tekort aan kwalificerende Belgische uitgaven) verliezen. De eindverantwoordelijkheid om effectief, en in de vereiste details, voldoende lokale bestedingen te realiseren, ligt bij de Productievennootschap.

b. ten gevolge van de insolvabiliteit van de Productievennootschap

Risico-inschatting: gemiddeld

Tot slot bestaat er ook steeds een risico op insolvabiliteit of zelfs faillissement van de Productievennootschap. Dergelijke insolvabiliteit of faillissement heeft niet per se tot gevolg dat het fiscaal voordeel in hoofde van de Investeerder verloren gaat: indien de Productievennootschap – al dan niet in faling – alsnog (het Werk zou finaliseren en) het Tax Shelter Attest zou bekomen, blijft het fiscaal voordeel voor de Investeerder integraal gevrijwaard. Indien evenwel het Tax Shelter Attest ingevolge de insolvabiliteit of het faillissement niet (tijdig) wordt bekomen, dan kan het fiscaal voordeel wél verloren gaan.

Voorts past het in deze context te herhalen dat, indien de Productievennootschap zelf over onvoldoende financiële middelen beschikt, de Investeerder die schade lijdt ingevolge het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel én die schade niet (of niet meer) integraal via de Tax Shelter Verzekering vergoed kan worden, het risico loopt diens (rest)schade niet op de Productievennootschap te kunnen verhalen.

Tevens past het in deze context ook nog te verwijzen naar art. 9.5 van de Raamovereenkomst, waarin wordt bepaald dat de Investeerder in geen geval de Aanbieder kan aanspreken tot nakoming van enige verbintenis van de Productievennootschap en/of tot vergoeding van enige schade geleden ingevolge schending door de Productievennootschap van één of meerdere van haar verbintenissen voortvloeiend uit de Raamovereenkomst en/of de wet.

c. ten gevolge van de niet-tijdige aflevering van het Tax Shelter Attest, waaronder het risico op de niet (tijdige) voltooiing van het Werk

Risico-inschatting: gemiddeld

De voorlopige fiscale vrijstelling kan slechts definitief worden vrijgesteld indien het Tax Shelter Attest uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt getekend, daadwerkelijk wordt afgeleverd door de FOD Financiën.

Indien het Tax Shelter Attest om welke reden dan ook niet tijdig wordt aangevraagd en de FOD Financiën het Tax Shelter Attest daardoor niet tegen voormelde uiterste datum heeft afgeleverd, gaat de fiscale vrijstelling in hoofde van de Investeerder integraal verloren.

6 De uitgaven die “rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie” van het Werk, worden gedefinieerd in Art. 194/ter, §1, eerste lid, 8° (Audiovisuele Werken), respectievelijk Art. 194ter/1, §3, 1° (Podiumwerken). De uitgaven die “NIET rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie” van het Werk, worden gedefinieerd in Art. 194/ter, §1, eerste li d, 9° (Audiovisuele Werken), respectievelijk Art. 194ter/1, §3, 2° (Podiumwerken).

7 Zie voor een nader toelichting daaromtrent titel VIII.2.3.2. van dit Prospectus.

Een specifiek toepassingsgeval van bovenstaand risico doet zich voor wanneer het Werk waarin geïnvesteerd wordt niet (tijdig) voltooid geraakt, bijvoorbeeld omwille van het onbeschikbaar worden van sleutelfiguren (zoals de belangrijkste acteurs, regisseurs, …), een tekort aan financiering of vertragingen in het productieproces.

Alsdan zal de betrokken Gemeenschap niet in staat zijn om (tijdig) het vereiste “voltooiingsattest” af te leveren dat door de Productievennootschap gevoegd moet worden bij de aanvraag van het Tax Shelter Attest, en zal per definitie ook geen Tax Shelter Attest kunnen worden afgeleverd door de FOD Financiën tegen voormelde uiterste afleveringsdatum, met als gevolg het verlies van het integrale fiscaal voordeel (en mogelijkerwijze ook een fiscale toeslag (boete)).

d. ten gevolge van het niet voldoen door de Investeerder aan de wettelijke voorwaarden vooropgesteld door de Tax Shelter Wet

Risico-inschatting: laag

Ook de Investeerder zelf dient een reeks voorwaarden uit de Tax Shelter Wet na te leven, bij gebreke waaraan hij diens fiscaal voordeel geheel of gedeeltelijk kan verliezen:

- Opdat de Investeerder in aanmerking zou komen voor een Investering onder het Tax Shelter regime, dient hij vooreerst te kwalificeren als een “in aanmerking komende investeerder” zoals die gedefinieerd wordt in Art. 194ter, §1, eerste lid, 1° WIB’92:

o “de binnenlandse vennootschap, of;

o de Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2° WIB’92;

andere dan:

▪ een in aanmerking komende productievennootschap […], of een gelijkaardige

productievennootschap die niet erkend is; of

▪ een vennootschap die verbonden is in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een in het eerste streepje bedoelde vennootschap die deelneemt aan het desbetreffende in aanmerking komend werk; of

▪ een televisieomroep,

o die een raamovereenkomst ondertekent [...] waarin hij zich verbindt sommen te storten met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest […];”

Het is de verantwoordelijkheid van de Investeerder om na te gaan of hij als “in aanmerking komende investeerder” kwalificeert. Indien dat niet het geval is, dan kan hij geen aanspraak maken op het fiscaal voordeel.

- De Investeerder dient tevens de sommen waartoe hij zich middels de Raamovereenkomst heeft verbonden, binnen de drie maanden na ondertekening van de Raamovereenkomst te storten aan (de Aanbieder, die deze sommen in ontvangst zal nemen namens de) Productievennootschap. Doet de Investeerder dat niet, dan zal hij evenmin kunnen genieten van de fiscale vrijstelling ten belope van de sommen waartoe hij zich middels de Xxxxxxxxxxxxxxxx had verbonden en die hij niet binnen die periode van drie maanden heeft gestort.

- Opdat de voorlopige fiscale vrijstelling verleend en behouden zou blijven, dient de Investeerder er daarenboven over te waken dat:

o de vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is en blijft tot de Investeerder de definitieve fiscale vrijstelling opeist;

o de vrijgestelde winst niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het Tax Shelter Attest door de FOD Financiën wordt afgeleverd;

Indien de Investeerder voormelde voorwaarden niet respecteert, gaat het fiscaal voordeel in zijnen hoofde integraal verloren en zal de voorlopig vrijgestelde winst aangemerkt worden als winst van het laatste belastbaar tijdperk waarin bedoelde voorwaarde werd geschonden.

- De definitieve fiscale vrijstelling zal tot slot slechts worden toegekend aan de Investeerder indien hij bij de aangifte in de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het Tax Shelter Attest dat hij ontvangen heeft van de Aanbieder. Doet de Investeerder dat niet, dan zal hij diens fiscaal voordeel ook in dit geval verliezen.

e. ten gevolge van het niet kwalificeren door de Productievennootschap als “in aanmerking komende productievennootschap”

Risico-inschatting: laag

In het algemeen

Vooreerst is enkel een “in aanmerking komende productievennootschap” in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB’92 (juncto Art. 194ter/1, §1, 1° voor wat betreft Podiumwerken) gerechtigd Investeringen aan te trekken onder het Tax Shelter-stelsel. Daartoe dient de Productievennootschap tevens erkend te zijn door de minister bevoegd voor Financiën. Is dat niet het geval, dan zal per definitie ook nooit een Tax Shelter Attest kunnen worden afgeleverd, en zal de Investeerder het fiscaal voordeel niet kunnen verkrijgen.

Ook wanneer de erkenning van de Productievennootschap wordt geschorst, dan wel de Productievennootschap zijn erkenning verliest, loopt de Investeerder het risico dat de Productievennootschap het Tax Shelter Attest niet (tijdig) meer zal kunnen aanvragen en het fiscaal voordeel daardoor integraal verloren gaat.

In het bijzonder ingeval van verbondenheid met een televisieomroep

De Aanbieder wijst er in het bijzonder op dat, om erkend te worden en te blijven als “in aanmerking komende productievennootschap”, een Productievennootschap die verbonden is met een (Belgische of buitenlandse) televisieomroep in de zin van art. 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zich er (overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92) zowel ten aanzien van de Investeerder als ten aanzien van de federale overheid moet toe verbinden “om geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk”.

Indien de Productievennootschap één van de twee van voormelde verbintenissen (ten aanzien van respectievelijk de Investeerder en de federale overheid) niet zou aangaan, dan zijn de erkenningsvoorwaarden uit Art. 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB’92 niet vervuld, wat dan betekent dat de Productievennootschap niet erkend kan worden, respectievelijk haar erkenning geschorst of zelfs ingetrokken kan worden, en de Investeerder desgevallend, zoals hoger toegelicht, het risico loopt dat het Tax Shelter Attest niet wordt afgeleverd en hij daardoor diens fiscaal voordeel verliest.

Zoals toegelicht in dit Prospectus, zijn de Productievennootschappen van de Groep De Mensen, uit hoofde van de meerderheidsparticipatie door NEWEN STUDIOS S.A.S. dat op haar beurt verbonden is met TFI en in wiens schoot activiteiten van een televisieomroep worden verricht, te beschouwen als “vennootschappen verbonden met een televisieomroep” zoals bedoeld in de Tax Shelter Wet.

Art. 7.2. van de Raamovereenkomst die in het kader van het Aanbod door de Investeerder wordt ondertekend, bevat de uitdrukkelijke verbintenis ten aanzien van de Investeerder vereist door Art. 194ter,

§1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92.

Voor wat de Productievennootschappen van de Groep De Mensen betreft, wordt daarnaast middels huidig Prospectus bevestigd dat die Productievennootschappen allen een schriftelijke verklaring hebben afgelegd ten aanzien van de federale overheid, bevattende de verbintenis ten aanzien van de federale overheid vereist door Art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92.

De Aanbieder is derhalve van mening dat de Productievennootschappen van de Groep De Mensen voor wie de Aanbieder Investeringen zou werven, weldegelijk aan alle erkenningsvoorwaarden uit Art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92 (blijven) voldoen. Dit neemt echter niet weg dat, ondanks art. 7.2. van de Raamovereenkomst en ondanks de afgelegde verklaringen ten aanzien van de federale overheid, het

risico op schorsing of verlies van de erkenning blijft bestaan indien de Productievennootschappen van de Groep De Mensen op een bepaald ogenblik in de toekomst niet meer aan alle erkenningsvoorwaarden uit Art. 194ter, §1, eerste lid, 2° zouden voldoen.

f. ten gevolge van de niet (tijdige) aanmelding van de Raamovereenkomst bij de FOD Financiën

Risico-inschatting: laag

Opdat het Tax Shelter Attest zou worden afgeleverd, dient de Raamovereenkomst binnen de maand na de ondertekening ervan te worden aangemeld bij de FOD Financiën. Waar dit overeenkomstig de Tax Shelter Wet in beginsel een verplichting is in hoofde van de Productievennootschap, voorziet de Raamovereenkomst, voorwerp van huidig Aanbod, dat de Aanbieder zal instaan voor de tijdige aanmelding van de Raamovereenkomst.

Indien de Xxxxxxxxxxxxxxxx niet tijdig is aangemeld, zal in principe geen Tax Shelter Attest worden afgeleverd, en zal het fiscaal voordeel in hoofde van de Investeerder niet gerealiseerd kunnen.

g. ten gevolge van de schorsing of het verlies door de Xxxxxxxxx van diens erkenning als “in aanmerking komende

tussenpersoon”

Risico-inschatting: laag

Op 19 september 2016 heeft de Xxxxxxxxx zijn erkenning ontvangen als “in aanmerking komende tussenpersoon” in het kader van het Tax Shelter-stelsel voor Audiovisuele Werken (zie Bijlage 4A) en op 20 maart 2017 in het kader van het Tax Shelter-stelsel voor Podiumwerken (zie Bijlage 4B). Deze erkenningen zijn van onbepaalde duur.

Desalniettemin, indien de FOD Financiën zou vaststellen dat de Aanbieder de wetgeving betreffende het Tax Shelter-stelsel en in het bijzonder diens plichten als in aanmerking komende tussenpersoon niet naleeft, dient de FOD Financiën die gebreken te identificeren en mee te delen aan de Aanbieder en de termijn te bepalen binnen dewelke de toestand moet worden verbeterd. Intussen kunnen de erkenningen geschorst worden. Als de FOD Financiën bij het verstrijken van hogerbedoelde remediëringsperiode vaststelt dat de gebreken niet werden verholpen, kan de FOD Financiën de erkenningen intrekken. In geval van intrekking van de erkenningen kan een nieuwe aanvraag tot erkenning worden ingediend. Die nieuwe aanvraag maakt dan het onderwerp uit van een diepgaand onderzoek en de erkenningen kunnen worden geweigerd, inzonderheid als de FOD Financiën vaststelt dat de gebreken die de intrekking van de initiële erkenningen hebben gerechtvaardigd niet verdwenen zijn of zich mogelijk zouden herhalen. In geval van toekenning van nieuwe erkenningen na intrekking van de initiële erkenningen, worden de nieuwe erkenningen toegekend voor een periode van drie jaar, hernieuwbaar op aanvraag, volgens dezelfde modaliteiten.

Een dergelijke schorsing of intrekking van de erkenning zou vooreerst tot gevolg hebben dat de Aanbieder voor de toekomst, tijdelijk dan wel permanent, geen nieuwe Tax Shelter-producten meer zou kunnen aanbieden. Tevens zou dergelijke schorsing of intrekking ertoe kunnen leiden dat de Productievennootschap, voor het Werk waarvoor de Aanbieder als tussenpersoon was ingeschakeld, niet meer (tijdig) aan de noodzakelijke Investeringen geraakt, met het risico op de niet (tijdige) voltooiing van het Werk en de niet (tijdige) aflevering van het Tax Shelter Attest tot gevolg, wat voor de Investeerder zou resulteren in het verlies van het fiscaal voordeel.

II.1.1.2. Risico verbonden aan het variabel karakter van de aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting waaraan de Investeerder onderworpen is

Risico-inschatting: laag

Wat het exacte bedrag van het fiscaal rendement betreft, is de aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting waaraan de Investeerder onderworpen is determinerend. Het potentieel fiscaal rendement bedraagt 5,25% ingeval de Investeerder onderworpen is aan de gewone aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting gelijk aan 25%. Indien een Investeerder-KMO (= een “kleine vennootschap” overeenkomstig artikel 1:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) (deels) onderworpen is aan de verlaagde aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting gelijk aan 20% op de eerste schijf aan belastbare winst van EUR 100.000, moet er rekening mee gehouden worden dat diens fiscaal rendement negatief kan zijn indien hij over onvoldoende

belastbare winst zou beschikken. Concreet kan het potentieel negatief fiscaal rendement voor dergelijke Investeerders oplopen tot -15,80%. (Voor een gedetailleerde bespreking hieromtrent verwijst de Xxxxxxxxx naar titel VIII.2.3.1. van dit Prospectus).

Het risico bestaat dat de Investeerder verkeerd inschat aan welke aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting hij onderworpen is en wat het bijhorend effect is op het potentiële fiscale rendement dat hij middels een Investering zou kunnen realiseren. De Investeerder wordt dan ook ten stelligste aangeraden een eventuele Investering met diens fiscaal adviseur te bespreken.

II.1.1.3. Risico met betrekking tot het niet of slechts gedeeltelijk verwerven van de vooropgestelde Prefinancieringsvergoeding

Risico-inschatting: laag

a. ten gevolge van de gehele of gedeeltelijke onmogelijkheid tot uitbetaling door de Aanbieder

Krachtens de Raamovereenkomst verbindt de Productievennootschap zich ertoe de Investeerder een Prefinancieringsvergoeding te betalen. In principe ontstaat aldus het risico dat de Productievennootschap, op het ogenblik dat de Prefinancieringsvergoeding aan de Investeerder verschuldigd is, niet over voldoende middelen zou beschikken om die Prefinancieringsvergoeding aan de Investeerder uit te betalen. Overeenkomstig het bepaalde in de Mandaatovereenkomst, zal de Aanbieder evenwel de opgehaalde Investeringen doorstorten aan de Productievennootschap, onder afhouding van onder meer de in functie van het bedrag van de Investering wettelijk maximaal toegelaten Prefinancieringsvergoeding (= berekend over een looptijd van 18 maanden). Op die wijze blijft het bedrag ten titel van Prefinancieringsvergoeding afgescheiden van de overige middelen die de Productievennootschap ter beschikking krijgt; kan de Productievennootschap met andere woorden dit bedrag ten titel van Prefinancieringsvergoeding ook niet uitgeven aan andere kosten in het kader van de productie en exploitatie van het desbetreffende Werk.

De sommen die de Aanbieder, overeenkomstig het mechanisme beschreven in de vorige paragraaf, afhoudt met het oog op uitbetaling van de Prefinancieringsvergoeding aan de Investeerder, worden evenwel niet op een geblokkeerde rekening geplaatst. Het gevolg daarvan is dat schuldeisers van de Aanbieder daarop in principe nog steeds aanspraak kunnen maken (desgevallend daarop beslag kunnen laten leggen) en de Investeerder aldus, wanneer de Aanbieder over onvoldoende andere middelen beschikt, nog steeds het risico loopt de Prefinancieringsvergoeding geheel of gedeeltelijk te verliezen. Hetzelfde risico geldt wanneer de Aanbieder failliet zou worden verklaard. Tevens bestaat het risico dat schuldeisers van de Productievennootschap derdenbeslag zouden leggen bij de Aanbieder op de door de Aanbieder in naam en voor rekening van de Productievennootschap bewaarde sommen, evenals het risico dat de curator van de Productievennootschap het ingehouden bedrag van de Prefinancieringsvergoeding opeist bij de Aanbieder. Ook die omstandigheden houden een risico in op geheel of gedeeltelijk verlies door de Investeerder van diens Prefinancieringsvergoeding.

Het verlies van de Prefinancieringsvergoeding is tot slot ook niet gedekt door de Tax Shelter Verzekering. Dit betekent dat, indien de Aanbieder ingevolge bovenstaande de Prefinancieringsvergoeding niet zou betalen aan de Investeerder en ook de Productievennootschap niet tot terugbetaling zou overgaan, de Investeerder het risico loopt de Prefinancieringsvergoeding te verliezen.

b. omwille van de duur en/of het tijdstip van de Investering

De potentiële rendementen ten titel van Prefinancieringsvergoeding voorgesteld in dit Prospectus gaan allen uit van een Investering met een duur van 18 maanden. Wanneer het Tax Shelter Attest eerder wordt bekomen dan de maximale duur van 18 maanden, zal de Prefinancieringsvergoeding slechts pro rata de daadwerkelijk verstreken tijd worden uitbetaald aan de Investeerder.

De berekening van de Prefinancieringsvergoeding is gebaseerd op de gemiddelde EURIBOR rentevoet op 12 maanden van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de Datum van Storting van de sommen in uitvoering van de bijhorende Xxxxxxxxxxxxxxxx. De Investeerder dient aldus op te letten dat hij bij de berekening van zijn potentieel rendement ten titel van Prefinancieringsvergoeding de correcte berekeningsbasis hanteert, afhankelijk van het tijdstip van diens Investering.

c. ten gevolge van de onmogelijkheid tot recuperatie van uitstaande voorschotten toegekend door de Aanbieder aan Productievennootschappen

Tot slot is het zo dat, omdat Xxxxxxxxxxxxx in principe drie maanden de tijd hebben om het bedrag van hun Investering te storten, dit als gevolg heeft dat projecten van Productievennootschappen met wie de Aanbieder een Mandaatovereenkomst heeft ondertekend, soms nog vóór het tijdstip waarop voormelde Investeerders die een Raamovereenkomst hebben ondertekend voor het desbetreffende project het bedrag van de toegezegde Investeringen hebben gestort, over de som van die Investeringen wensen te beschikken (om de voortgang van de productie van het betrokken Werk niet in het gedrang te brengen). Desgevallend kan de Aanbieder, ingeval van een afdoende gemotiveerd verzoek van de Productievennootschap, beslissen om tijdelijk voorschotten aan de Productievennootschap ter beschikking te stellen ten belope van de reeds gecontracteerde maar nog niet gestorte Investeringen voor dat project. Ter financiering van die voorschotten gebruikt de Aanbieder dan de op dat ogenblik in de vennootschap aanwezige middelen, hetgeen ook de ingehouden middelen ten titel van Prefinancieringsvergoeding kan betreffen. Wanneer desgevallend Investeerders die reeds een Raamovereenkomst hebben ondertekend niet zouden overgaan tot storting van de Investeringen ten belope van het bedrag waarvoor door de Aanbieder voorschotten werden toegekend, én de Aanbieder ten belope van die niet gestorte Investeringen geen nieuwe Investeringen kan aantrekken, manifesteert zich het risico dat de Aanbieder het bedrag aan uitstaande voorschotten niet meer kan recupereren, wat dan tevens het risico met zich mee zou brengen dat de Aanbieder ook de betrokken Prefinancieringsvergoedingen niet meer zou kunnen uitbetalen aan de betrokken Investeerders. (Indien het daarenboven om een project van een verbonden vennootschap van de Groep De Mensen zou gaan, dient tevens de aandacht te worden gevestigd op het risico op belangenconflicten (zie titel II.2.2.2. van dit Prospectus).) Om het onder huidige titel II.1.1.3.c. besproken risico te beperken, zorgt de Aanbieder er evenwel voor dat het bedrag aan voorschotten dat de Aanbieder uitkeert niet meer bedraagt dan het bedrag van het eigen vermogen van het voorgaande boekjaar. Zodoende kan desgevallend het bedrag ten belope van de uitgekeerde maar in deze hypothese niet recupereerbare voorschotten, waaronder de middelen nodig voor de uitbetaling van de Prefinancieringsvergoedingen, desnoods uit het eigen vermogen van de Aanbieder worden geput.

II.1.1.4. Risico verbonden aan de ontbinding van de Raamovereenkomst

Risico-inschatting: laag

Indien de Investeerder één of meerdere van zijn verbintenissen, verklaringen of waarborgen opgenomen in de Raamovereenkomst schendt, zijn de Productievennootschap en/of de Aanbieder gerechtigd de Xxxxxxxxxxxxxxxx op grond van art. 8.5. te ontbinden, tien (10) werkdagen na een ingebrekestelling per aangetekend schrijven die zonder gevolg is gebleven, met dien verstande dat de door de Investeerder reeds gestorte bedragen de Productievennootschap en de Aanbieder alsdan definitief toekomen. Als gevolg ervan zal de Investeerder geen recht hebben op een fiscaal voordeel. Het recht van de Investeerder op de Prefinancieringsvergoeding blijft desgevallend onaangetast, tenzij en ten belope van de nadelige gevolgen die de Productievennootschap zou ondervinden door dergelijke schending.

Overeenkomstig het bepaalde in art. 4.3. van de Raamovereenkomst, wordt de Raamovereenkomst automatisch ontbonden, zonder dat daartoe een voorafgaande ingebrekestelling van de Aanbieder of de Productievennootschap vereist is, indien de Investeerder niet tijdig de integrale som ten titel van Investering, voorwerp van de Raamovereenkomst, heeft gestort, zijnde binnen de termijn van 3 maanden na de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst (zijnde tevens de stortingstermijn die de Investeerder overeenkomstig Art. 194ter, §2 WIB’92 dient te respecteren om van het fiscaal voordeel, voorwerp van de Tax Shelter Wet, te kunnen genieten; zie verder onder titel VIII.2.2. van dit Prospectus). Desgevallend zal de Investeerder noch van het fiscaal voordeel, noch van de vooropgestelde Prefinancieringsvergoeding kunnen genieten. Bovendien zal ingeval van ontbinding om voormelde reden de Investeerder aan de Aanbieder overeenkomstig art. 4.3. van de Xxxxxxxxxxxxxxxx een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn gelijk aan 18% van het in de Raamovereenkomst toegezegde bedrag ten titel van Investering.

II.1.2. Risico’s in verband met de Tax Shelter Verzekering

II.1.2.1. Risico op verlies van dekking door de Tax Shelter Verzekering wegens het niet ingevuld zijn van de verzekerbaarheidsvoorwaarden en/of omstandigheden die onder de uitsluitingsgronden vallen

Risico-inschatting: laag

De polisvoorwaarden van de van toepassings zijnde Tax Shelter verzekering bevatten enerzijds een aantal “verzekerbaarheidsvoorwaarden” en anderzijds een aantal “uitsluitingsgronden” (zijnde enerzijds een aantal specifieke uitsluitingen verbonden aan de intrinsieke kenmerken van het Tax Shelter-product, en anderzijds een aantal algemene uitsluitingen gebruikelijk voor de verzekeringspraktijk). Het risico bestaat dat de betrokken Tax Shelter verzekeraar, ingeval bepaalde van de verzekerbaarheidsvoorwaarden niet zouden zijn ingevuld, respectievelijk één of meerdere uitsluitingsgronden van toepassing zouden zijn, niet zou tussenkomen, wat dan zou resulteren in een verlies door de Investeerder van diens recht op uitkering van het bedrag gelijk aan het beoogde fiscaal voordeel, de fiscale nalatigheidsintresten ten belope van het (teveel aan) voorlopig vrijgestelde winst en de brutering ervan.

II.1.2.2. Risico in het geval van weigering van de Tax Shelter verzekeraar om tussen te komen

Risico-inschatting: laag

Bij iedere verzekering is het uiteraard de verzekeraar die op het ogenblik van een schadegeval een eigen analyse maakt van het gebeurde en op basis daarvan beslist om al dan niet tot uitbetaling aan de Investeerder over te gaan. Aldus bestaat steeds het risico dat de Tax Shelter verzekeraar op basis van diens eigen analyse zou besluiten dat hij niet dient tussen te komen en dekking weigert. De Aanbieder heeft zelf geen beslissingsmacht dienaangaande. Indien de Investeerder het niet eens is met de beslissing van de Tax Shelter verzekeraar, zal die zich rechtstreeks tot de Tax Shelter verzekeraar dienen te richten en mogelijkerwijze ook een gerechtelijke procedure dienen op te starten, dewelke geruime tijd zou kunnen aanslepen en een reeks bijkomende kosten met zich mee zou kunnen brengen. De Aanbieder zelf is er contractueel niet toe gehouden om bij weigering door de Tax Shelter verzekeraar om tussen te komen, zelf enige verdere (al dan niet juridische) actie te ondernemen ten aanzien van de Tax Shelter verzekeraar. Ook is de Aanbieder desgevallend niet zelf gehouden tot schadeloosstelling van de Investeerder, behoudens ingeval van een aan de Xxxxxxxxx zelf toerekenbare fout die tot gevolg heeft dat het vooropgestelde Tax Shelter Attest niet (of slechts voor een gedeelte van de vooropgestelde fiscale waarde) wordt afgeleverd, dan wel indien de schade in hoofde van de Investeerder haar oorzaak vindt in een schending van of onjuistheid in de door de Aanbieder krachtens de Raamovereenkomst aangegane verbintenissen, gegeven verklaringen en waarborgen.8

II.1.2.3. Risico op verlies van dekking door de Tax Shelter Verzekering wegens financiële instabiliteit of faillissement van de Tax Shelter verzekeraar

Risico-inschatting: laag

Zoals voor alle ondernemingen, bestaat het risico dat de Tax Shelter verzekeraar in financiële moeilijkheden of in staat van faillissement verzeild zou geraken, en de Investeerder ten gevolge daarvan, en in de mate hij de geleden schade niet op de Productievennootschap en/of de Aanbieder kan verhalen op basis van de verbintenissen door laatstgenoemden opgenomen in de Raamovereenkomst (zie hierna titel III.2.) de uitkering ten belope van het (geheel of gedeeltelijk) niet-gerealiseerde fiscaal voordeel, de fiscale nalatigheidsintresten ten belope van het (teveel aan) voorlopig vrijgestelde winst en de brutering ervan, niet zal verkrijgen.

II.2. RISICO’S SPECIFIEK EN MATERIEEL VOOR DE AANBIEDER

II.2.1. Risico’s in verband met de commerciële activiteiten en de bedrijfstak van de Aanbieder

II.2.1.1. Risico verbonden aan de impact van een algehele verslechtering van de globale economie op de Belgische Tax Shelter industrie

Risico-inschatting: gemiddeld

Hoewel de Aanbieder de gevolgen ervan tot op vandaag nog niet voelt, zou de algehele verslechtering van de globale – en in het bijzonder de Europese en Belgische – economie kunnen leiden tot een algehele verslechtering van de situatie van de Belgische Tax Shelter industrie. Twee oorzaken zouden dit risico verder kunnen voeden:

a. Hoge inflatie

8 Zie artikel 9.1. van de Raamovereenkomst gevoegd als Bijlage 2 bij dit Prospectus, evenals de nadere bespreking onder de hiernavolgende titel III.1.2. van dit Prospectus.

De huidige, hoge inflatie weegt op de kosten (waaronder de kosten van grondstoffen, energie, lonen, etc.) van bedrijven (= potentiële Investeerders). Tijdens vorig boekjaar 2022 heeft de Aanbieder het effect daarvan – dat er minder winst overblijft die geïnvesteerd kan worden onder het Tax Shelter-stelsel – reeds ondervonden. Een aanhoudende, hoge inflatie, zal ook een aanhoudende verminderde capaciteit betekenen voor potentiële Investeerders om over te gaan tot Investeringen in het Aanbod.

b. Een heropflakkering van de SARS-CoV-2 (“Coronavirus”) pandemie

Ondanks de geringe impact die de SARS-CoV-2 (“Coronavirus”) pandemie tijdens de afgelopen paar boekjaren op de concrete situatie van de Xxxxxxxxx heeft gehad, mede dankzij de tijdelijke risicobeperkende maatregelen getroffen door de overheid ter bestrijding van de potentieel negatieve gevolgen van de SARS- CoV-2 (“Coronavirus”) pandemie, kan niet worden uitgesloten dat ingevolge een eventuele heropflakkering van de pandemie, al dan niet gecombineerd met het achterwege blijven van nieuwe, tijdelijke overheidsmaatregelen om de impact ervan opnieuw te temperen, de algehele economische situatie – en in het verlengde daarvan ook deze van de Belgische Tax Shelter industrie – verslechtert.

Elk van voormelde oorzaken, afzonderlijk of in combinatie met elkaar, kan leiden tot een vermindering bij potentiële Investeerders van hun winsten en hun vermogen om te investeren in Werken onder het Tax Shelter regime, met desgevallend een vermindering aan het volume aan Investeringen dat de Aanbieder zou kunnen ophalen (i.e. een beperktere stijging of zelfs daling van de omzet van de Aanbieder) tot gevolg. Dit zou in dat geval een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële resultaten van de Aanbieder. Aan de andere zijde bestaat tevens het risico dat een algehele verslechtering van de economische context op de Tax Shelter markt zou kunnen leiden tot een verminderd aantal valabele Werken waarin geïnvesteerd kan worden, wegens een verminderde capaciteit van Productievennootschappen om Werken te produceren. Indien de Aanbieder aldus ook om die reden minder Werken zou kunnen aanbieden aan potentiële Investeerders, zou dit eveneens een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële resultaten van de Aanbieder (i.e. kunnen leiden tot een beperktere stijging of zelfs daling van de omzet).

Hoewel een beperktere stijging of zelfs daling van de omzet de thesaurie van de Aanbieder in principe niet in het gedrang zou mogen brengen9, zouden de algehele verminderde capaciteit van Investeerders om te kunnen investeren in Werken, respectievelijk de verminderde capaciteit in hoofde van de Aanbieder om Werken te kunnen aanbieden, onrechtstreeks wel tot gevolg kunnen hebben dat (1) (het eigen vermogen van de Aanbieder minder snel zal kunnen aangroeien en dienvolgens) de ratio “totaalbedrag van de aangetrokken middelen zonder uitgegeven Tax Shelter Attesten" / "eigen vermogen van de Aanbieder” potentieel wat groter zou worden en (2) daardoor, maar ook in het algemeen, het risico op insolvabiliteit van de Aanbieder ten gevolge van het potentieel niet kunnen voldoen van eventuele schadeclaims van Investeerders zou vergroten.

II.2.1.2. Risico verbonden aan de aanbrengovereenkomst met KBC

Risico-inschatting: laag

De Aanbieder heeft een aanbrengovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV en KBC Bank NV (samen “KBC”), waarbij KBC potentieel geïnteresseerde Investeerders in contact brengt met de Aanbieder. Bij concrete interesse van één van de klanten van KBC, zal de Aanbieder overeenkomstig de afspraken uit de aanbrengovereenkomst met KBC bedoelde klant (potentiële Investeerder) de nodige verdere toelichtingen en informatie verschaffen met het oog op de eventuele intekening op het Aanbod. KBC ontvangt daarvoor een marktconforme aanbrengvergoeding van de Aanbieder.

Een eventuele wijziging of zelfs beëindiging van de samenwerking tussen de Aanbieder en KBC zou een negatieve impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de Aanbieder. Dit zou er immers kunnen toe leiden dat de Aanbieder minder Investeerders kan werven en een beperkter volume aan Investeringen kan ophalen (en aldus op langere termijn ook minder Werken zou kunnen aanbieden) met andermaal (1) een minder snelle aangroei van het eigen vermogen tot gevolg en dienvolgens ook een grotere ratio “totaalbedrag van de

9 Omdat de Aanbieder quasi uitsluitend variabele kosten heeft (die mee stijgen en dalen in functie van het respectievelijk stijgen of dalen van het aantal opgehaalde Investeringen en aldus de omzet van de Aanbieder) zou een beperktere stijging van de omzet in die zin ook slechts een beperktere omvang van het financieel resultaat tot gevolg kunnen hebben. De thesaurie van de Xxxxxxxxx zou daardoor evenwel niet rechtstreeks in het gedrang mogen komen, aangezien de gebruikelijke variabele kosten die de Aanbieder dient te dekken, een percentage betreffen van, en voldaan worden uit de ontvangen middelen ten titel van Investering.

aangetrokken middelen zonder uitgegeven Tax Shelter Attesten" / "eigen vermogen van de Aanbieder” en (2) daardoor, maar ook in het algemeen, een groter risico op insolvabiliteit van de Aanbieder ten gevolge van het potentieel niet kunnen voldoen van eventuele schadeclaims van Investeerders.

II.2.2. Risico’s in verband met de financiële situatie van de Aanbieder

II.2.2.1. Risico’s ten gevolge van insolvabiliteit of faillissement van de Aanbieder

Risico-inschatting: laag

De realisatie van de productie en exploitatie van het Werk overeenkomstig de voorwaarden en drempels opgelegd door de Tax Shelter Wet, en het aldus bekomen door de Investeerder van het integraal vooropgestelde fiscaal voordeel, is in de eerste plaats de verantwoordelijkheid van de Productievennootschap. Bij een eventuele insolvabiliteit (en in het bijzonder faillissement) van de Aanbieder, loopt de Investeerder evenwel nog steeds het risico tot (geheel of gedeeltelijk) verlies van de Prefinancieringsvergoeding, waarvan het op het wettelijk maximum geraamde bedrag door de Aanbieder wordt voorafgenomen van de overeenkomstig de Raamovereenkomst aan de Productievennootschap door te storten Investering.

Daarenboven heeft dergelijke insolvabiliteit, en in het bijzonder faillissement, van de Aanbieder, tevens tot gevolg dat de Investeerder zeer waarschijnlijk geen beroep zal kunnen doen op de contractuele verbintenissen tot schadeloosstelling aangegaan door de Aanbieder middels art. 9 van de Raamovereenkomst. Dergelijke insolvabiliteit zou trouwens in theorie op zichzelf ook het gevolg kunnen zijn van het gelijktijdig moeten voldoen door de Aanbieder van diverse schadeclaims van Investeerders o.g.v. voormeld art. 9 van de Raamovereenkomst, wegens het begaan door de Aanbieder van massale en gelijktijdige fouten. Aangezien de verbintenissen, waarborgen en verklaringen van de Aanbieder opgenomen in de Raamovereenkomst evenwel beperkt zijn (cf. art. 6.1. t.e.m. art. 6.5. van de Raamovereenkomst), wordt de kans dat de Aanbieder daardoor in de praktijk tegelijkertijd meerdere fouten zou begaan ten aanzien van meerdere Investeerders – en die aldus ook haar aansprakelijkheid massaal in het gedrang zouden brengen – ingeschat als klein, en wordt ook dit risico aldus door de Aanbieder in de praktijk ingeschaald als “laag”.

Voorts wijst de Xxxxxxxxx tevens op de praktijk van de toekenning van voorschotten aan projecten van Productievennootschappen waarvoor reeds Xxxxxxxxxxxxxxxxxx werden ondertekend, maar waarbij die Investeringen vooralsnog niet door de betrokken Investeerders werden gestort (zie uitgebreid hoger onder titel II.1.1.3.c. van huidig Prospectus). Dit systeem houdt een zeker kredietrisico in, in die zin dat, wanneer laatstgenoemde Investeerders om één of andere reden plots massaal en in weerwil van de met hen afgesloten Raamovereenkomsten, niet meer zouden overgaan tot storting van de overeengekomen Investeringen, én de Aanbieder ten belope van die niet gestorte Investeringen geen nieuwe Investeringen kan aantrekken, het risico ontstaat dat de Aanbieder bedoelde voorschotten niet meer zou kunnen recupereren, waardoor de financiële stabiliteit van de Aanbieder desgevallend in het gedrang zou kunnen komen.

II.2.2.2. Risico ten gevolge van de afhankelijkheid van één type diensten

Risico-inschatting: laag

De activiteit van de Aanbieder bestaat uit het verrichten van handelingen met als doel het aantrekken van Investeerders die bereid zijn te participeren in de financiering van de productie en exploitatie van Werken waarvoor de Aanbieder een Mandaatovereenkomst heeft afgesloten met een Productievennootschap, in ruil waarvoor zij van de Productievennootschap een marktconforme vergoeding ontvangt.

Deze activiteit vormt voor de Aanbieder de quasi uitsluitende bron van inkomsten. Deze afhankelijkheid van één type diensten (met name het werven van Investeringen) vormt op zich andermaal een risico met betrekking tot de stabiliteit van de financiële resultaten van de Aanbieder. Teruglopende inkomsten zouden de capaciteit tot het werven van nieuwe Investeringen in het gedrang kunnen brengen en de groei kunnen afremmen, met andermaal de hoger onder titel II.2.1.1 reeds beschreven risicosituatie tot gevolg.

Op 22 november 2022 stelde volksvertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxxxxxx volgende Parlementaire Vraag n°1240 aan de Minister van Financiën:

“In het kader van de onlangs gewijzigde taxshelter (belastingvermindering en interesten) rijst de vraag of de aan de investeerder betaalde [Prefinancieringsvergoeding] en de verzekeringskosten meetellen voor de berekening van het plafond van 18 % (artikel 194ter, § 1, 9°, WIB 92). De aan de investeerder betaalde [Prefinancieringsvergoeding] zou niet meegeteld mogen worden voor de berekening van het plafond van 18 % dat alleen de vergoedingen (en 'algemene productiekosten') van de in aanmerking komende producent en de in aanmerking komende tussenpersoon omvat. Hetzelfde geldt voor de verzekeringskosten (die beschouwd moeten worden als garantiekosten die niet in de 18 % begrepen zijn). Naar verluidt oordeelt de cel Taxshelter dat het verdedigbaar is om de [Prefinancieringsvergoeding] wel degelijk in de 18 % op te nemen. De cel wacht op verduidelijking van de centrale diensten en maant aan tot voorzichtigheid bij de huidige aanbiedingen. Dat is problematisch op het vlak van de rechtszekerheid. […]. Ik vrees dat het initiatief van de cel Taxshelter om de vraag voor te leggen aan de centrale diensten tijd in beslag zal nemen en problemen in de sector zal veroorzaken. Kunt u bevestigen dat de aan de investeerder betaalde premie en de verzekeringskosten niet meegeteld moeten worden voor de berekening van het plafond van 18 %?”

Op 6 januari 2023 antwoordde de Minister van Financiën daarop als volgt:

“Het plafond van 18 % dekt onder meer de marktconforme financiële vergoedingen betaald in verband met de werving van ondernemingen die een raamovereenkomst voor de productie van een in aanmerking komend werk hebben afgesloten. Voor de bestaansreden van artikel 194ter, § 6, van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) kan worden verwezen naar de hoorzittingen die hebben plaatsgevonden naar aanleiding van de hervorming van het taxshelter regime in het jaar 2014. Het betreft een toegelaten, beperkte, optionele, bijkomende vergoeding die aan de investeerder kan worden toegekend. Deze bijkomende vergoeding [= de Prefinancieringsvergoeding] is mee begrepen in het door u bedoelde plafond van 18 %. Wat de verzekeringskosten betreft die niet rechtstreeks verbonden zijn met de productie, moet erop worden toegezien dat het niet gaat om algemene kosten, maar om werkelijke garantiekosten zoals bedoeld in artikel 194ter, § 1, eerste lid, 9°, tweede streepje, WIB 92, en die als zodanig niet in het hiervoor vermelde plafond van 18 % zijn begrepen. […].”

Dergelijke lezing van de Tax Shelter Wet zou tot gevolg kunnen hebben dat bepaalde vergoedingen van in aanmerking komende tussenpersonen (zoals de Aanbieder) en Productievennootschappen minder in aanmerking komen om mee te tellen voor de berekeningsbasis van de waarde van het Tax Shelter Attest (omdat rekening zou moeten worden gehouden met het inbegrepen zijn van de Prefinancieringsvergoeding in voormeld plafond van 18%), hetgeen een negatieve invloed zou kunnen hebben op de marges die de Aanbieder realiseert op een deel van de Werken waarvoor de Aanbieder financiering ophaalt. De Aanbieder verwacht in dit stadium geen materiële impact op haar rentabiliteit, maar blijft de situatie aandachtig opvolgen en zal de potentiële Investeerders informeren via een eventuele Aanvulling bij dit Prospectus indien dat toch het geval zou worden.

II.2.3. Controlerisico’s

II.2.3.1. Risico’s verbonden aan belangenconflicten tussen de Aanbieder en andere verbonden vennootschappen

Risico-inschatting: laag

Organigrammen van de met de Aanbieder verbonden vennootschappen zijn weergegeven onder titel V.1.9. van dit Prospectus.

Op het niveau van de aandeelhouders

NEWEN STUDIOS S.A.S., Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten zijn voor respectievelijk 80%, 10% en 10% aandeelhouder van de Aanbieder en zijn tevens in een identieke verhouding, voor respectievelijk 80%, 10% en 10% aandeelhouder van verbonden vennootschappen Xxxxxxx and Domm NV en Het Laatste Bedrijf BV. Met laatstgenoemde vennootschappen heeft de Aanbieder samenwerkingsovereenkomsten afgesloten (zie titel VI.3 van dit Prospectus). Wanneer de Aanbieder derhalve Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV of Het Laatste Bedrijf BV, kunnen er zich belangenconflicten aandienen. Het potentiële gevolg hiervan is dat NEWEN STUDIOS S.A.S., Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten in een positie terechtkomen waarbij zij beslissingen dienen te nemen die mogelijkerwijze een negatieve impact kunnen hebben op de positie van de Aanbieder.

Xxxxxxx and Domm NV treedt daarenboven op regelmatige basis op als coproducent van Audiovisuele Werken geproduceerd door de andere Productievennootschappen van de Groep De Mensen, zijnde De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens SA. Aandeelhouders van De Mensen NV zijn op heden enerzijds Zaaf BV (10%) en Karaboudjan BV (10%), de vennootschappen van Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten, en anderzijds NEWEN STUDIOS S.A.S. (80%). De Mensen NV is op haar beurt nog steeds 100% aandeelhouder van Skyline Entertainment NV. De Mensen NV is tot slot tevens nog steeds voor 99,998% aandeelhouder van Les Gens NV (en NEWEN STUDIOS S.A.S. voor de overige 0,002%). Wanneer de Aanbieder derhalve Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV, en het gaat om een (co-)productie samen met De Mensen NV, Skyline Entertainment NV of Les Gens SA, kunnen er zich nog een aantal bijkomende belangenconflicten aandienen. Het potentiële gevolg daarvan is ook daar dat NEWEN STUDIOS S.A.S., Xxxxxxx Xxxxxxx (respectievelijk diens vennootschap Zaaf BV) en Raf Uten (respectievelijk diens vennootschap Karaboudjan BV) in een positie zouden kunnen terechtkomen waarbij zij beslissingen dienen te nemen die mogelijkerwijze een negatieve impact zouden kunnen hebben op de positie van de Aanbieder.

Op het niveau van het bestuur

Een gelijkaardige situatie doet zich voor op het niveau van het bestuur:

De bestuurders van de Aanbieder zijn Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten. Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten zijn eveneens beiden bestuurder van Xxxxxxx and Domm NV en Het Laatste Bedrijf BV. Wanneer de Aanbieder derhalve Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV of Het Laatste Bedrijf BV, bestaat het risico dat er zich belangenconflicten aandienen. Het potentiële gevolg hiervan is dat Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten in een positie terechtkomen waarbij zij beslissingen dienen te nemen die mogelijkerwijze een negatieve impact kunnen hebben op de positie van de Aanbieder.

Xxxxxxx and Domm NV treedt daarenboven zoals toegelicht op regelmatige basis op als coproducent van Audiovisuele Werken geproduceerd door de andere Productievennootschappen van de Groep De Mensen, zijnde De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens SA. Zaaf BV en Karaboudjan BV, vennootschappen voor 100% in handen van en bestuurd door respectievelijk Xxxxxxx Xxxxxxx en Xxx Xxxx, zijn tevens bestuurder van De Mensen NV (samen met drie andere bestuurders, aangeduid door NEWEN STUDIOS S.A.S.). Skyline Entertainment NV wordt bestuurd door Zaaf BV en Karaboudjan BV. Les Gens SA wordt op haar beurt bestuurd door De Mensen NV en andermaal Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten. Wanneer de Aanbieder derhalve Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV, en het gaat om een (co-)productie samen met De Mensen NV, Skyline Entertainment NV of Les Gens SA, kunnen er zich in hoofde van Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten nog een aantal bijkomende belangenconflicten aandienen. Het potentiële gevolg daarvan is ook hier dat Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten in een positie zouden kunnen terechtkomen waarbij zij beslissingen dienen te nemen die mogelijkerwijze een negatieve impact zouden kunnen hebben op de positie van de Aanbieder ten voordele van de andere betrokken entiteit van de Groep De Mensen waarvan zij (al dan niet via hun respectieve vennootschappen Zaaf BV en Karaboudjan BV) eveneens bestuurder zijn.

II.2.3.2. Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid van aandeelhouders / (gedelegeerd) bestuurders

Risico-inschatting: laag

Indien de aandeelhouders / bestuurders van de Aanbieder, die (zoals toegelicht onder titel II.2.2.3. en geïllustreerd middels de organigrammen weergegeven onder titel V.9. van dit Prospectus) tevens gelijkaardige, cruciale posities betrekken in de verbonden Productievennootschappen, uit de Aanbieder zouden verdwijnen, dan zou dit in principe kunnen leiden tot een terugval van Werken waarin Investeringen mogelijk zijn, en de verdere groei van de Aanbieder daardoor zou kunnen worden afgeremd; dit indien bedoelde aandeelhouders / bestuurders binnen de verbonden vennootschappen zouden beslissen minder of zelfs niet meer samen te werken met de Xxxxxxxxx. Hetzelfde risico bestaat uiteraard indien bedoelde aandeelhouders / bestuurders niet enkel uit de Aanbieder, maar tevens uit één of meer van de verbonden vennootschappen uit de Groep De Mensen zouden verdwijnen. Dit risico wordt niettemin ingeschaald als “laag” (1) omdat dergelijke terugval van Werken geen directe impact zou mogen hebben op Investeringen die op dat ogenblik reeds zijn afgesloten, en

(2) aangezien de Aanbieder tot op heden steeds ook voldoende aanvragen heeft gekregen van externe Productievennootschappen om Investeringen op te halen, en de terugval van Werken voor een groot deel zou kunnen worden opgevangen door meer aanvragen van externe Productievennootschappen in te willigen.

II.2.4. Risico met betrekking tot wijzigingen aan of de interpretatie van de regelgeving

Risico-inschatting: laag

In het algemeen

Het Aanbod en de toelichting daarbij uit dit Prospectus, zijn gebaseerd op de Belgische belastingwetgeving in het algemeen en de Tax Shelter Wet in het bijzonder die op de datum van dit Prospectus van toepassing zijn. Wijzigingen in de bestaande wetgeving zouden kunnen resulteren in bvb. extra kosten voor de Aanbieder en/of een afname van het potentiële rendement van de Investeerder.

De fiscale administratie kan steeds in circulaires, FAQ’s en/of andere officiële richtlijnen en documenten standpunten innemen die door de Aanbieder niet worden verwacht op basis van de huidige teksten van de belastingwetten in het algemeen en de Tax Shelter Wet in het bijzonder.

In het bijzonder:

Er werd tot slot geen bevestiging aangevraagd van de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken, die aangeeft dat het Aanbod in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen van de Tax Shelter Wet. Indien het Aanbod niet in overeenstemming zou zijn met de Tax Shelter Wet, zou dit kunnen leiden tot een verlies van het fiscaal voordeel.

III. Risicobeperkende factoren

III.1. Tax Shelter Verzekering

De Aanbieder zorgt voor een Tax Shelter Verzekering ter dekking van het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel door de Investeerder, indien dit het gevolg is van de niet-naleving van de wettelijke vrijstellingsvoorwaarden uit de Tax Shelter Wet (maar onder voorbehoud van vervulling van de verzekerbaarheidsvoorwaarden en afwezigheid van enige uitsluitingsgrond uit de betrokken verzekeringspolis (zie verder onder deze titel), die alsnog het verlies van de dekking van het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel tot gevolg kunnen hebben).

Deze Tax Shelter Verzekering wordt standaard en kosteloos ter beschikking gesteld aan iedere Investeerder. De kostprijs van de Tax Shelter Verzekering is ten laste van het productiebudget.

De vergoeding die desgevallend aan de Investeerder zal worden uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de belastingverhoging en de nalatigheidsintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst (vergoeding van de nalatigheidsintresten evenwel geplafonneerd op maximaal 14%10 van het bedrag van het initieel beoogde fiscaal voordeel). Indien daarenboven de uit te keren vergoeding ook zelf belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, voorziet de verzekeringspolis in de verhoging van de uit te keren vergoeding met het bedrag van die belastingen (de zogeheten “brutering”).

Ingevolge de door de wet opgelegde beperkingen die betrekking hebben op de waarborgen die aan Investeerders mogen worden afgeleverd (Art. 194ter, § 11 WIB‘92), is het evenwel niet mogelijk een desgevallend door de fiscale administratie aan de Investeerder opgelegde fiscale boete – indien en voor zover de administratie daartoe zou beslissen – middels de Tax Shelter Verzekering te vergoeden; eventuele fiscale boetes blijven met andere woorden te allen tijde ten laste van de Investeerder.

De Aanbieder werkt samen met verschillende Tax Shelter verzekeraars. Elk van die verzekeraars heeft een eigen verzekeringspolis. Onverminderd de voorgaande bepalingen van huidige titel III.1., kunnen de bepalingen van die polsissen, en in het bijzonder de verzekerbaarheidsvoorwaarden en uitsluitingsgronden die daarin zijn opgenomen, van verzekeraar tot verzekeraar verschillen en leiden tot een ruimere of minder ruime dekking.

In het bijzonder wijst de Aanbieder daarbij op de specifieke verzekerbaarheidsvoorwaarden en uitsluitingsgronden, verbonden aan intrinsieke kenmerken van het Tax Shelter-product. Ook deze kunnen van polis tot polis verschillen. Zo zou de verzekeraar onder meer, overeenkomstig de desgevallend van toepassing zijnde bepalingen van de verzekeringspolis, diens tussenkomst kunnen weigeren indien:

- de Productievennootschap achterstallen heeft bij de Belgische Rijksdienst voor Sociale Zekerheid op de datum van afsluiting van de Raamovereenkomst;

- de Raamovereenkomst niet voldoet aan de vereisten van Art. 194ter WIB’92, juncto Art. 194ter/1

WIB ’92 voor wat Podiumwerken betreft;

- de Productievennootschap geen “in aanmerking komende productievennootschap” is in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB ’92, juncto Art. 194ter/1, §1 WIB ’92 voor wat Podiumwerken betreft;

- het te financieren Werk geen “in aanmerking komend werk” is in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB ’92 voor wat Audiovisuele Werken betreft, respectievelijk Art. 194ter/1, §2, 1° WIB’92 voor wat Podiumwerken betreft;

- de Investeerder en Productievennootschap niet beantwoorden aan de definities en voorwaarden

omschreven in Art. 194ter WIB’92, juncto Art. 194ter/1 WIB ’92 voor wat Podiumwerken betreft;

10 Het maximum van 14% komt overeen met de desgevallend verschuldigde fiscale nalatigheidsintresten over een periode van maximaal 3,5 jaar, berekend aan de op datum van publicatie van huidig Prospectus geldende intrestvoet van 4%. Indien de intrestvoet voor fiscale nalatigheidsintresten tijdens de duur van het Aanbod zou wijzigen, dan zal ook het maximale bedrag dat door de Tax Shelter Verzekering gedekt is overeenkomstig worden aangepast ([3,5 jaar] X [nieuwe intrestvoet] = X%).

- het Werk niet voor minstens X% (doorgaans minimaal 80%) gefinancierd is op het ogenblik van afsluiting van de Tax Shelter Verzekering voor dat Werk;

- de Productievennootschap zich er niet toe heeft verbonden om:

o Belgische productie- en exploitatie-uitgaven uit te voeren voor ten minste 186,65% van de Investering en minstens 130,66% van de Investering uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie- en exploitatie van het Werk;

o die uitgaven:

▪ Voor Audiovisuele Werken: zullen worden uitgevoerd binnen een periode van 18 maanden, die ten vroegste aanvangt 6 maanden voor de datum van de ondertekening van de Raamovereenkomst en ten laatste loopt tot 18 maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst (waarbij voor animatiefilms en voor animatieseries deze termijn van 18 maanden tot 24 maanden wordt verlengd);

▪ Voor Podiumwerken: zullen worden uitgevoerd binnen een periode van 24 maanden, die ten vroegste aanvangt 6 maanden voor de datum van de ondertekening van de Raamovereenkomst en ten laatste loopt tot 24 maanden na de ondertekening van laatstgenoemde Raamovereenkomst en uiterlijk 1 maand na de Première van het Podiumwerk;

De productie- en exploitatieuitgaven gedaan in de periode voorafgaand aan de datum van de ondertekening van de Raamovereenkomst maximal 50% zal bedragen van het totaal aan productie- en exploitatie-uitgaven;

- de Productievennootschap meer dan 50% van het totale Budget financiert via Tax Shelter Investeringen;

- de essentiële onderdelen van het Werk (drager, regisseur, belangrijkste acteurs, extra kosten) ter hoogte van het Budget, zoals aangegeven op de datum van afsluiten van de Raamovereenkomst, niet verzekerd zijn.

- de Raamovereenkomst niet tijdig is aangemeld bij de FOD financiën overeenkomstig het bepaalde in

Art. 194ter WIB’92;

- indien de Investeerder geen Belgische vennootschap of Belgische inrichting van een belastingplichtige

is overeenkomstig artikel 227, 2° WIB’92;

- indien de Aanbieder geen “in aanmerking komende tussenpersoon” is zoals bedoeld in Art. 194ter WIB’92

- bij gebrek aan beroepsaansprakelijkheidsverzekering met afdoende dekking in hoofde van de Aanbieder;

- bij klachten van artistieke oorsprong;

- bij klachten verbonden aan de promotie en/of distributie van het Audiovisueel Werk, tenzij dit voor het desbetreffende Audiovisueel Werk uitdrukkelijk anders bedongen zou zijn;

- in het geval van weigering van uitgaven in verband met facturen voor andere projecten dan het betrokken project;

- in het geval de Tax Shelter Investeringen meer dan 50% van het Budget bedragen;

- in het geval van weigering van uitgaven die buiten de in Art. 194ter WIB’92 (juncto Art. 194ter/1 WIB’92

voor wat Podiumwerken betreft) bedoelde periode zijn gedaan;

- in het geval van weigering van uitgaven die zijn verklaard als Belgische productie- en exploitatie- uitgaven, maar niet belastbaar zijn aan het gewoon stelsel van aanslag tenzij de bevoegde autoriteiten schriftelijk afstand doen van de verplichting en wordt aangetoond dat de Aanbieder niet kon of niet in staat was de inbreuk te verifiëren bij de ondertekening van de polis;

- Etc.

Daarnaast bevatten de verzekeringspolissen ook nog een aantal “algemene” uitsluitingen, gebruikelijk voor de verzekeringspraktijk, waaronder bijvoorbeeld de uitsluiting voor schade ten gevolge van een pandemie of ten gevolge van een oorlogssituatie maar bvb. ook voor schade die het gevolg is van een aanslag, opzettelijke fout, fraude, etc.

Indien de Aanbieder en/of de Productievennootschap één of meerdere van de van toepassing zijnde verzekerbaarheidsvoorwaarden niet zouden naleven, dan wel één of meerdere uitsluitingsgronden van

toepassing zouden zijn, bestaat het risico dat de Investeerder niet via de Tax Shelter Verzekering vergoed zal kunnen worden. Evenwel verbinden zowel de Aanbieder als de Productievennootschap zich er middels de Raamovereenkomst ten aanzien van de Investeerder toe al hun verbintenissen ten aanzien van de verzekeraar die de Tax Shelter Verzekering aflevert na te komen en alle voorwaarden opgenomen in de verzekeringspolis die op hen als tussenpersoon, respectievelijk Productievennootschap betrekking hebben, na te leven. Diezelfde Xxxxxxxxxxxxxxxx bepaalt dat bij gebreke daaraan de Aanbieder, respectievelijk de Productievennootschap die in de fout ging(en), door de Investeerder aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de daardoor geleden schade.

III.2. Contractuele verbintenissen uit de Raamovereenkomst

De Productievennootschap verbindt zich er middels de Raamovereenkomst toe de productie- en exploitatie van het Werk te realiseren overeenkomstig de verplichtingen voortvloeiend uit de Tax Shelter Wet, en er aldus onder meer voor te zorgen dat tijdig een Tax Shelter Attest zal worden afgeleverd op basis waarvan de voorlopige fiscale vrijstelling in hoofde van de Investeerder ook integraal en definitief zal kunnen worden vrijgesteld.

Ook de Aanbieder neemt in de Raamovereenkomst een beperkt aantal verbintenissen op die bij schending ervan onder meer de niet- (tijdige) of slechts gedeeltelijke aflevering van het Tax Shelter Attest tot gevolg zouden kunnen hebben.

Naast de hoger onder titel III.1. besproken dekking geboden door de Tax Shelter Verzekering, verbinden ook de Aanbieder en de Productievennootschap zich ertoe, middels de respectievelijke artikelen 9.1. en 10.1. van de Raamovereenkomst, om de Investeerder in hiernavolgende mate te vergoeden:

De Aanbieder verbindt zich ertoe (artikel 9.1. van de Raamovereenkomst):

a) Schade van de Investeerder ingevolge de niet-tijdige aflevering van het Tax Shelter Attest of aflevering van een Tax Shelter Attest voor een lager bedrag dan hetgeen werd vooropgesteld

Indien een aan de Tussenpersoon toerekenbare fout tot gevolg heeft dat het Tax Shelter Attest niet wordt afgeleverd door de FOD financiën uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin deze raamovereenkomst wordt ondertekend, of wel tijdig wordt afgeleverd maar niet voor het volledige vooropgestelde bedrag, dan is de schadevergoeding die de Investeerder van de Tussenpersoon kan vorderen voor diens schade die daarvan het gevolg is in ieder geval beperkt tot het bedrag van de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst, voor zover de belastingverhoging en verwijlintresten niet toe te schrijven zijn aan een nalatigheid van de Investeerder of de Producent bij de vervulling van hun eigen verplichtingen voortvloeiend uit huidige raamovereenkomst of de wet. Indien de schadevergoeding daarenboven belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, verbindt de Tussenpersoon zich ertoe ook deze schade te vergoeden door de vergoeding te verhogen met het bedrag aan belastingen dat hieruit voortvloeit (“Brutering”)11.

b) Andere schade van de Investeerder

De Tussenpersoon zal de Investeerder tevens vergoeden voor de door de Investeerder geleden schade die andere schade betreft dan deze bedoeld in artikel 9.1 a) en die haar oorzaak vindt in een schending van of onjuistheid in de door de Tussenpersoon krachtens deze raamovereenkomst aangegane verbintenissen en gegeven verklaringen en waarborgen.12

11 “Brutering” is gelijk aan het bedrag van de initieel uitgekeerde vergoeding ter dekking van de belastingverhoging en nalatigheidsintresten vermenigvuldigd met de aanslagvoet van de vennootschapsbelasting van toepassing op die initieel uitgekeerde vergoeding, gedeeld door één (1) min de aanslagvoet van de vennootschapsbelasting van toepassing op de bijkomend uitgekeerde schadevergoeding.

12 Het betreft daarbij meer bepaald de schade berokkend ingevolge de schending door de Aanbieder van één van de hierna volgende verklaringen, waarborgen en contractuele verbintenissen opgenomen onder artikel 6 van de Raamovereenkomst:

- Het naleven van de verklaringen en waarborgen bedoeld in artikel 6.1. van de Raamovereenkomst;

- Het tijdig aanmelden van de ondertekende Xxxxxxxxxxxxxxxxxx bij de FOD Financiën (cf. artikel 6.2. van de Raamovereenkomst);

- Het toezien op de tijdige storting van de toegezegde Investeringen (cf. artikel 6.3. van de Raamovereenkomst);

Enkel in voormelde gevallen is de Aanbieder zelf (mede) gehouden tot schadeloosstelling van de Investeerder. In schadegevallen die een andere oorzaak hebben, is de Aanbieder niet gehouden tot schadeloosstelling, ook niet indien de Tax Shelter verzekeraar desgevallend diens tussenkomst zou weigeren.

De Productievennootschap verbindt zich ertoe (artikel 10.1. van de Raamovereenkomst):

a) Schade van de Investeerder ingevolge de niet-tijdige aflevering van het Tax Shelter Attest of aflevering van een Tax Shelter Attest voor een lager bedrag dan hetgeen werd vooropgesteld

Indien een aan de Producent toerekenbare fout tot gevolg heeft dat het tax shelter-attest niet wordt afgeleverd door de FOD financiën uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin deze raamovereenkomst wordt ondertekend, of wel tijdig wordt afgeleverd maar niet voor het volledige vooropgestelde bedrag, dan is de schadevergoeding die de Investeerder van de Producent kan vorderen voor diens schade die daarvan het gevolg is in ieder geval beperkt tot het bedrag van de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst, voor zover de belastingverhoging en verwijlintresten niet toe te schrijven zijn aan een nalatigheid van de Investeerder bij de vervulling van diens eigen fiscale verplichtingen. Indien de schadevergoeding daarenboven belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, verbindt de Producent zich ertoe ook deze schade te vergoeden door de vergoeding te verhogen met de Brutering.

b) Andere schade van de Investeerder

De Producent zal de Investeerder tevens vergoeden voor de door de Investeerder geleden schade die andere schade betreft dan deze bedoeld in artikel 10.1 a) en die haar oorzaak vindt in een schending van of onjuistheid in de door de Producent krachtens deze raamovereenkomst aangegane verbintenissen, en gegeven verklaringen en waarborgen.13

Enkel in voormelde gevallen is de Productievennootschap zelf (mede) gehouden tot schadeloosstelling van de Investeerder. In schadegevallen die een andere oorzaak hebben, is de Productievennootschap niet gehouden tot schadeloosstelling, ook niet indien de Tax Shelter verzekeraar desgevallend diens tussenkomst zou weigeren.

Voor de volledigheid dient er nog op gewezen te worden dat, indien de Investeerder verhaal wenst uit te oefenen op de Aanbieder, respectievelijk de Productievennootschap, de Investeerder hen daartoe schriftelijk, per aangetekende brief in gebreke dient te stellen, met (1) vermelding van de inbreuk of omstandigheid waarvoor de Investeerder verhaal wenst uit te oefenen en (2) het bedrag dat de Investeerder als schadevergoeding vordert (voor zover reeds berekenbaar). Elk verzoek tot schadeloosstelling zal daarbij slechts geldig zijn voor zover de Xxxxxxxxxxxx de Xxxxxxxxx, respectievelijk de Productievennootschap, daarvan in kennis heeft gesteld uiterlijk

- Het naleven van de verplichtingen uit hoofde van de Prospectuswetgeving (cf. artikel 6.4. van de Raamovereenkomst);

- Het nakomen van de voorwaarden opgelegd aan de tussenpersoon door de Tax Shelter verzekeraar in de polis van de Tax Shelter Verzekering (cf. artikel 6.5. van de Raamovereenkomst).

13 Het betreft daarbij meer bepaald de schade berokkend ingevolge de schending door de Productievennootschap van één van de hierna volgende verklaringen, waarborgen en contractuele verbintenissen opgenomen onder artikel 7 van de Raamovereenkomst:

- Het naleven van de verklaringen en waarborgen bedoeld in artikel 7.1. van de Raamovereenkomst;

- Het respecteren van het verbod op “verbondenheid met een televisieomroep” zoals bedoeld in de Tax Shelter Wet

(cf. artikel 7.2. van de Raamovereenkomst);

- Het naleven van de grenzen betreffende de maximale financiering van de productie middels Tax Shelter Investeringen (cf. artikel 7.3. van de Raamovereenkomst);

- Het naleven van de bestedingsverplichtingen met het oog op de aflevering van het Tax Shelter Attest ten belope van de vooropgestelde waarde (cf. artikel 7.4. van de Xxxxxxxxxxxxxxxx);

- Het tijdig aanvragen en bekomen van het Voltooiingsattest (cf. artikel 7.6. van de Raamovereenkomst);

- Het toezien op de tijdige storting van de toegezegde Investeringen (cf. artikel 7.7. van de Raamovereenkomst);

- Het naleven van de verplichtingen uit hoofde van de Prospectuswetgeving (cf. artikel 7.8. van de Xxxxxxxxxxxxxxxx);

- Het nakomen van de voorwaarden opgelegd aan de tussenpersoon door de Tax Shelter verzekeraar in de polis van de Tax Shelter Verzekering (cf. artikel 7.9. van de Raamovereenkomst).

de laatste dag van het vijfde jaar volgend op de uiterste datum waarop het Tax Shelter Attest met betrekking tot het Werk moet worden afgeleverd door de FOD financiën. Indien de Investeerder in het bijzonder een schadevergoeding vordert voor schade ingevolge de niet-tijdige aflevering van het Tax Shelter Attest, of niet voor het volledige vooropgestelde bedrag, dan verbindt de Investeerder zich er tevens toe (1) een kopij van het aanslagbiljet waarin de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van de Raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst is opgenomen, binnen de 20 werkdagen na ontvangst ervan over te maken aan de Aanbieder en/of de Productievennootschap én de Tax Shelter Verzekeraar, en (2) die belastingverhoging en verwijlintresten ook binnen de door de FOD financiën opgelegde termijn te betalen. Bij gebrek aan naleving van één of beide van die laatstgenoemde voorwaarden, kan de Aanbieder, respectievelijk de Productievennootschap, in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor de bijkomende schade (waaronder bijkomende nalatigheidsintresten) die daardoor zou ontstaan in hoofde van de Investeerder.

Tot slot bepaalt de Xxxxxxxxxxxxxxxx ook nog dat de Aanbieder in geen geval door de Investeerder kan worden aangesproken tot nakoming van enige verbintenis van de Productievennootschap en/of tot vergoeding van enige schade geleden ingevolge schending door de Productievennootschap van één of meerdere van haar verbintenissen, voortvloeiend uit de Raamovereenkomst en/of de wet, en vice versa.

III.3. Verplichte Productieverzekering

Voor de geselecteerde Werken zal de Productievennootschap middels de Mandaatovereenkomst moeten

garanderen een Productieverzekering af te sluiten, waarbij volgende risico’s afdoende worden gedekt:

a. Voor Audiovisuele Werken:

▪ diverse “voorbereidings-“ en “productierisico’s”, waarbij met name de volledige of

gedeeltelijke onbeschikbaarheid van de regisseur en de hoofdrolspelers wordt gedekt;

▪ diverse risico’s i.v.m. de moederbanden;

▪ diverse risico’s i.v.m. roerende goederen en accessoires;

▪ diverse risico’s i.v.m. materiaal en opnames.

b. Voor Podiumwerken:

“De essentiële elementen ter realisatie van het Podiumwerk”, zijnde (behoudens door de Tax

Shelter Verzekeraar aanvaarde afwijking daarvan; zie hoger onder titel III.2.b):

▪ de regisseur, de belangrijkste acteurs en/of de belangrijkste artiesten (“no show”),

▪ de essentiële decors nodig ter realisatie van het Podiumwerk.

Evenwel bevatten de polissen van dergelijke Productieverzekeringen (zoals gebruikelijk in de verzekeringspraktijk) steeds een reeks algemene uitsluitingen, zoals bijvoorbeeld uitsluitingen voor schadegevallen ten gevolge van oorlog, aanslagen, overheidsmaatregelen, opzettelijke of zware fout van de verzekerde, fraude, epidemieën, en/of nog andere. Derhalve kan de Aanbieder niet garanderen dat ieder risico verbonden aan de productie van een concreet Werk ook steeds (al dan niet integraal) gedekt is door bedoelde Productieverzekering. Indien dergelijke uitsluitingsgrond van toepassing zou zijn, en de Productieverzekering daarom niet zou tussenkomen, bestaat het risico dat het Werk daardoor alsnog niet (of niet tijdig) afgewerkt zou worden, er daardoor geen Tax Shelter Attest zou worden afgeleverd (of dit niet tijdig meer zou kunnen gebeuren) en de Investeerder daardoor alsnog diens fiscaal voordeel zou verliezen.

III.4. Bankgarantie

De Investeerder kán tevens (op uitdrukkelijk verzoek) een bijkomende waarborg verwerven tot het verkrijgen van de Prefinancieringsvergoeding, middels aflevering door de Aanbieder van een bankgarantie.

De kostprijs van dergelijke bankgarantie kan evenwel – ingevolge het bepaalde in Art. 194ter, §11 WIB’92 – niet ten laste worden genomen door de Productievennootschap, noch door de Tussenpersoon. De kosten voor dergelijke optionele bankgarantie komen dan ook volledig ten laste van de Investeerder.

III.5. Gap financing

De Aanbieder zal aan de Investeerders uitsluitend Werken voorstellen waarvoor de Tax Shelter-financiering het laatste stuk van de totale financiering vormt (zogeheten “gap financing”). Investeringen worden pas opgehaald (= Raamovereenkomsten worden pas ondertekend) op het ogenblik dat de financiering voor de productie van het Werk voor minimaal 80% (exclusief Investeringen en zonder overhead kosten en productie fee) werd toegezegd, waarvan het bewijs door de Productievennootschap in het kader van de selectieprocedure (zie hiernavolgende titel III.6.) moet worden geleverd.

III.6. Selectieprocedure en verdere opvolging

De Aanbieder hanteert bij de selectie van Productievennootschappen die met haar een Mandaatovereenkomst wensen af te sluiten een selectieprocedure, overeenkomstig volgend stramien:

1) De Productievennootschap dient vooreerst een uitgebreid projectdossier in te dienen dat een aantal noodzakelijke documenten moet bevatten op basis waarvan de Aanbieder het vooropgestelde project en de Productievennootschap zal analyseren. Zo moet onder meer zijn opgenomen in het dossier: het scenario en de synopsis van het te produceren Werk, het gedetailleerd financieringsplan, het gedetailleerd Budget (met en zonder uitsplitsing van kwalificerende Belgische uitgaven), de productieplanning met een overzicht van de te verwachten uitgaven per maand, de technische kenmerken van de productie (casting, taal, regisseur, scenarist, geplande release of Premièredatum,…), een zo recent mogelijk RSZ Attest waaruit blijkt dat er geen achterstallen zijn inzake sociale zekerheidsbijdragen, de nodige documenten m.b.t. de erkennings(aanvraag) van het te realiseren Werk als “in aanmerking komend werk”, het erkenningsattest van de Productievennootschap als “in aanmerking komende productievennootschap”, de statuten van de Productievennootschap, de Productieverzekering indien deze reeds is afgesloten en de resultatenrekening en balans van de laatste drie jaren (voor zover reeds beschikbaar).

2) Op basis van het ingediende projectdossier en de eventuele bijkomende informatie die kan worden opgevraagd door de Aanbieder, zal de Aanbieder het project en de indiener ervan naar best vermogen evalueren. Bij die evaluatie zal – onder meer – rekening worden gehouden met:

• de wijze waarop de Productievennootschap zich organiseert op het vlak van haar administratie en boekhouding en in het bijzonder haar engagement daaromtrent met betrekking tot het ingediende project (bijvoorbeeld het bijhouden van een analytische boekhouding op projectniveau met een correcte en nauwkeurige omschrijving van de verrichtingen en de correcte rubricering ervan);

• de financiële betrouwbaarheid van de Productievennootschap in functie van de reeds beschikbare cijfergegevens;

• de eventuele ervaring van de Productievennootschap met het Tax Shelter-stelsel in het algemeen en concrete Investeringen in het bijzonder; onder meer of desgevallend bij eerdere producties de nodige attesten tijdig werden afgeleverd aan de Investeerders;

• voldoet het vooropgestelde Budget voor het project aan de vereisten van de Tax Shelter Wet, in het bijzonder met het oog op de realisatie van het fiscaal voordeel;

• de vooropgestelde timing van de uitgaven voor het project, in het bijzonder in functie van het ophalen van de nodige Investeringen; is de timing realistisch, is ze ook haalbaar voor de Aanbieder voor wat betreft de te werven Investeringen en blijven er nog voldoende kwalificerende uitgaven over in hoofde van de Productievennootschap na het ophalen van de Investeringen, etc.;

• de omvang van het totaal bedrag aan te werven Investeringen, in functie van de inspanningen die de Aanbieder zal moeten leveren, doorgaans omgekeerd evenredig met de ervaring van de Productievennootschap in kwestie;

• het Vlaams/Belgisch karakter van de concrete projecten.

3) Om tot een samenwerking te kunnen komen, zullen het project en de indiener ervan in ieder geval aan volgende voorwaarden moeten voldoen:

• het concrete projectdossier dient door de Aanbieder als positief geëvalueerd te zijn;

• de Productievennootschap voldoet aan de voorwaarden van Art. 194ter, §1, 2° WIB‘92 en dient in het bijzonder als “in aanmerking komende productievennootschap” erkend te zijn;

• het Werk voldoet aan de voorwaarden van Art. 194ter, §1, 4° WIB’92 (Audiovisueel Werk), respectievelijk Art. 194ter/1, §2, 1° (Podiumwerk) en dient in het bijzonder als “in aanmerking komend werk” erkend te zijn;

• de Productievennootschap heeft een afdoende Productieverzekering afgesloten voor de productie het Werk in kwestie;

• de productie van het Werk dient voor minimaal 80% gefinancierd te zijn (exclusief Investeringen en zonder overhead kosten en productie fee) met aanlevering van het bewijs van de reeds toegezegde financiering;

• de Productievennootschap gaat akkoord met alle bepalingen van de Mandaatovereenkomst.

Ook tijdens het verdere productietraject staat de Aanbieder in contact met elk van de Productievennootschappen met wie wordt samengewerkt. De Mandaatovereenkomst biedt daarbij de belangrijkste houvast. De Productievennootschappen worden er onder meer in gewezen op de belangrijkste deadlines. In de Mandaatovereenkomst wordt tevens een Timing overeengekomen. Alle eventuele wijzigingen aan de vooropgestelde Timing zijn steeds onderhevig aan het voorafgaande akkoord van de Aanbieder. Ook op de verplichtingen betreffende het tijdig aanvragen van de respectieve controles door de betrokken Gemeenschap en de Tax Shelter Cel van de FOD Financiën worden de Productievennootschappen gewezen.

Noch voormelde selectie van Productievennootschappen waarmee wordt samengewerkt, noch de verdere opvolging bieden op zich enige garantie dat het vooropgestelde Tax Shelter Attest zal worden afgeleverd, maar zorgen wel voor een algemene beperking van de risico’s verbonden aan de Productievennootschap.

III.7. Beroepsaansprakelijkheidsverzekering

Tot slot is de Xxxxxxxxx zelf mee verzekerd onder de groepspolis van de beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor de Groep De Mensen, met als voorwerp de dekking van schadegevallen toerekenbaar aan de Aanbieder die gebruikelijk onder dergelijke beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen vallen: schade berokkend in het kader van de uitbating, schade berokkend in het kader van leveringen en schade te wijten aan toevertrouwde voorwerpen; dit met bijhorende dekking van eventuele kosten voor rechtsbijstand.

Binnen de perken van bijhorende verzekeringspolis, voorziet de Beroepsaansprakelijkheidsverzekering in een dekking tot maximaal € 2.500.000,00 per verzekeringsjaar.

Ook de polis van de Beroepsaansprakelijkheidsverzekering bevat (zoals gebruikelijk in de verzekeringspraktijk) een reeks uitsluitingen. De voornaamste uitsluitingen betreffen: schade voortvloeiend uit gebeurtenissen die dateren van voor afsluiting van de verzekering, schade ten gevolge van opzettelijke fouten, grove nalatigheden en schendingen van mededingingsrechtelijke bepalingen, intellectuele eigendomsrechten of anti- discriminatiewetten, schade ten gevolge van bepaalde contractuele aansprakelijkheden, schade ingevolge insolvabiliteit, WCO-procedures of faillissement, ingevolge specifieke bestuurdersaansprakelijkheden, ten gevolge van elektromagnetische velden of straling, mechanische of elektronische disfuncties, schade ingevolge de aanwezigheid, het gebruik, het vrijlaten of het ontsnappen van gevaarlijke substanties, schade ten gevolge van vervuiling, nucleaire voorvallen, oorlog of terrorisme, schade ingevolge niet-accurate ramingen van kosten en tijdslimieten, schade aan goederen van derden waarover men het beheer of de controle heeft, schade ingevolge brand of explosies, sommige schade gerelateerd aan of veroorzaakt door motorvoertuigen, schade ten gevolge van psychische aandoeningen of gerelateerd aan het afsluiten, uitvoeren en beëindigen van arbeidscontracten, bepaalde schadegevallen die zich voordoen in het buitenland, schade aan of verlies van

goederen of diensten die men levert en schade ten gevolge van preventieve controles, opsporing en verbeteringen aan of vervangingen van defecte goederen of diensten die men heeft geleverd.

IV. Algemeen deel

Dit Prospectus werd opgesteld door Gallop Tax Shelter, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 12 augustus 2016, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met ondernemingsnummer 0660.952.654 (de “Aanbieder”) in verband met het openbaar aanbod van Investeringen onder het regime van het Belgische Tax Shelter-stelsel.

Het Aanbod, voorwerp van huidig Prospectus, betreft zowel Investeringen in de productie en exploitatie van Audiovisuele Werken als Investeringen in de productie en exploitatie van Podiumwerken.

De Aanbieder treedt op als “in aanmerking komende tussenpersoon” bij het aangaan van de Investering door Investeerders.

Een Investering met het oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest houdt bepaalde risico’s in. Potentiële beleggers zijn verplicht om kennis te nemen van titel II van dit Prospectus, dat nadere toelichting verschaft met betrekking tot de relevante risico’s verbonden aan een Investering in het kader van het Aanbod.

Alle voorbeeldberekeningen van het potentieel rendement van een Investering opgenomen in dit Prospectus:

- gelden voor effectief uitgevoerde betalingen – verricht in het kader van een ondertekende Xxxxxxxxxxxxxxxx – tot en met 30 juni 2023. Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 juli 2023 tot en met 31 december 2023 zal de Prefinancieringsvergoeding berekend worden op de gemiddelde XXXXXXX rentevoet op 12 maanden zoals vastgesteld op de laatste dag van de maanden januari tot juni 2023. De Prefinancieringsvergoeding (en dus ook het totaal potentieel rendement) zal bijgevolg verschillend zijn. Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 januari 2024 tot en met de laatste dag van de Aanbiedingsperiode, zal de Prefinancieringsvergoeding berekend worden op de gemiddelde XXXXXXX rentevoet op 12 maanden zoals vastgesteld op de laatste dag van de maanden juli tot december 2023. De Prefinancieringsvergoeding (en dus ook het totaal potentieel rendement) zal bijgevolg ook dan verschillend zijn.

- zijn gebaseerd op een vooropgestelde investeringsduur van 18 maanden. Bij een kortere investeringsduur zal het potentieel rendement ten titel van Prefinancieringsvergoeding beperkter zijn.

- gelden voor Investeerders die onderworpen zijn aan de “gewone” aanslagvoet van 25%; de

“verlaagde” aanslagvoet bedraagt 20%.

De potentiële rendementen die voorgesteld worden doorheen het Prospectus zijn bijgevolg geen actuariële rendementen maar totale opbrengsten die worden ontvangen op basis van een investeringshorizon welke afhankelijk is van het tijdstip van realisatie van het fiscaal voordeel, evenals het tijdstip van de effectief uitgevoerde betalingen verricht in het kader van de Raamovereenkomst.

IV.1. OPENBAAR AANBOD IN BELGIË - VERKOOPSBEPERKINGEN

Op de verspreiding van dit Prospectus en het erin beschreven Xxxxxx kunnen in bepaalde landen beperkingen gelden. De personen die in het bezit zijn van dit Prospectus worden verzocht zich hierover in te lichten en deze beperkingen na te leven. Het Aanbod wordt alleen aangeboden in België en in geen enkel ander land.

Het ter beschikking stellen van dit Prospectus op het internet houdt in geen enkel opzicht een Aanbod noch een voorstel in tot het bekomen van beleggingsinstrumenten in landen waar dergelijk Aanbod of voorstel niet is toegestaan.

Elke Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2° WIB‘92 die wenst te investeren in het door dit Prospectus beoogde Xxxxxx, dient dit te doen met naleving van de geldende wetgeving in het land waar de bedoelde rechtspersoon zijn maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting en/of zetel van bestuur heeft.

IV.2. WAARSCHUWINGEN

De aandacht van de Investeerder wordt gevestigd op het feit dat hij, door het ondertekenen van de Raamovereenkomst opgenomen als Bijlage 2 bij dit Prospectus, verbintenissen aangaat tegenover de Productievennootschap en de Aanbieder volgens de voorwaarden van bedoelde Xxxxxxxxxxxxxxxx.

Dit Aanbod situeert zich in het zeer specifieke kader van de bepalingen van Art. 194ter, Art. 194ter/1 en Art. 194ter/2 WIB‘92. De informatie opgenomen in dit Prospectus vormt slechts een samenvatting van de fiscale bepalingen die van toepassing zijn en die bovendien mogelijk gewijzigd kunnen worden. De bijzondere situatie van de Investeerders moet bijgevolg bestudeerd worden met diens gebruikelijke fiscale adviseur.

De aandacht van de Investeerders wordt eveneens gevestigd op het feit dat het in dit Prospectus beoogde Aanbod een investering is die bepaalde risico’s inhoudt. Deze risico’s worden beschreven in een speciaal onderdeel van dit Prospectus daaraan gewijd (zie Deel II).

Dit Prospectus is geen aanbieding om de Investering te verrichten, noch een verzoek om een Investering overeenkomstig het Aanbod te doen in om het even welk rechtsgebied waar dergelijke aanbieding of dergelijk verzoek niet rechtsgeldig is, noch aan gelijk welke persoon aan wie het onwettelijk is zulke aanbieding of openbaar aanbod voor te leggen.

Investeerders mogen de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als juridisch, zakelijk of fiscaal advies. Elke Investeerder zou zijn eigen advocaat, zakenconsulent of fiscaal raadgever moeten raadplegen voor alle juridische, zakelijke, fiscale of andere kwesties betreffende dit Aanbod.

De Investering werd niet aanbevolen door een bevoegde nationale, federale of plaatselijke effectencommissie of toezichthouder in België.

In het geval van een wijziging aan de Tax Shelter-wetgeving, behoudt de Aanbieder zich het recht voor om op eigen initiatief en voor om het even welke reden het Aanbod geheel of gedeeltelijk te wijzigen, te verbeteren en/of in te trekken. Belangrijke wijzigingen die een impact kunnen hebben op de investeringsbeslissing van de Investeerder zullen worden opgenomen in een door de FSMA goedgekeurde aanvulling op dit Prospectus. Deze aanvulling zal beschikbaar worden gemaakt op dezelfde wijze als de terbeschikkingstelling van het Prospectus zelf (zie tevens hierna onder titel IV.4.).

Elke Investeerder die een Investering verricht, is zelf verantwoordelijk voor de volledige naleving van de wetten van om het even welk land die betrekking hebben op de Investering, zoals, maar niet beperkt tot, het bekomen van de vereiste toelating vanwege de overheid of andere organen.

De Xxxxxxxxx zal zich inspannen om aan de Investeerder de best mogelijke selectie van Werken aan te bieden met een beperkt risicoprofiel.

De Aanbieder kan in ieder geval nooit aansprakelijk worden gesteld door Investeerders indien de vrijstelling van belastbare winst niet bekomen zou worden om redenen die vreemd zijn aan de Aanbieder.

IV.3. TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen waarin de woorden “veronderstellen”, “beeld vormen”, “verwachten” en dergelijke uitdrukkingen, of waarin toekomstgerichte werkwoorden worden gebruikt. Deze toekomstgerichte verklaringen houden rekening met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten, de financiële situatie, de prestaties en de verwezenlijkingen van de Aanbieder of de marktresultaten grondig kunnen verschillen van de resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die door zulke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of gesuggereerd.

IV.4. VERANTWOORDELIJKE RECHTSPERSOON

Gallop Tax Shelter, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx en ingeschreven in de KBO met ondernemingsnummer 0660.952.654, is verantwoordelijk voor het volledige Prospectus en de eventuele aanvullingen daarop.

Huidig Prospectus werd op 28 april 2023 goedgekeurd door de raad van bestuur van de Aanbieder.

De Xxxxxxxxx verklaart dat, voor zover hem bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Het is niemand toegelaten om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen, noch om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet strookt met de inhoud van dit Prospectus, noch om enige andere informatie te verstrekken in verband met de Investering, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Aanbieder.

De toegelaten beschikbaarstelling van dit Prospectus en enige aanbieding hieraan gekoppeld, heeft niet tot gevolg dat:

- de informatie in dit Prospectus nog steeds als correct mag worden beschouwd na de datum van dit document, noch kan dit op enige andere wijze tot gevolg hebben, of impliceren, dat er geen enkele verandering is opgetreden in de financiële of andere positie van de Aanbieder na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld;

- er geen nadelige verandering kan zijn geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Aanbieder, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of

- de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Xxxxxxxxxxx nog correct is op enig ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie.

Indien er zich niettemin, tussen het tijdstip van goedkeuring van dit Prospectus en de definitieve afsluiting van het Aanbod, een belangrijke nieuwe ontwikkeling zou voordoen, dan wel een materiële vergissing of onjuistheid zou komen vast te staan, die verband houdt met de informatie opgenomen in dit Prospectus en die van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van het Aanbod, zal die, overeenkomstig de verplichtingen voortvloeiend uit de Prospectusverordening en de Prospectuswet, worden vermeld in een aanvulling op dit Prospectus.

Indien een dergelijke aanvulling op dit Prospectus wordt gepubliceerd nadat een Investeerder een Raamovereenkomst heeft ondertekend, en de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die voorwerp is van bedoelde aanvulling zich heeft voorgedaan of geconstateerd werd vóór de ondertekening van bedoelde Xxxxxxxxxxxxxxxx, dan heeft de Investeerder het recht om zijn Investering in te trekken binnen een termijn van twee werkdagen na de publicatie van bedoelde aanvulling. Om enige twijfel te vermijden, wordt gepreciseerd dat indien een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd nadat een Raamovereenkomst is tot stand gekomen en aangemeld is bij de FOD Financiën, de Investeerder zich niet op dit recht tot intrekking kan beroepen. De Aanbieder zal bij de publicatie van de aanvulling op het Prospectus de Investeerders waarvan de Xxxxxxxxxxxxxxxxxx nog niet zijn aangemeld bij de FOD Financiën hiervan inlichten en dit op de dag waarop de aanvulling wordt gepubliceerd.

Dit Prospectus en enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Investering mag niet worden beschouwd als een aanbeveling van de Xxxxxxxxx dat enige persoon die dit Prospectus ontvangt (en/of enige andere informatie in verband met het Aanbod) de Investering zou moeten verrichten. Elke belegger die een Investering overweegt moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek verrichten naar de financiële toestand, de operationele zaken en de kredietwaardigheid van de Aanbieder.

IV.5. GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS

De Nederlandstalige versie van het Prospectus werd goedgekeurd op 16 mei 2023 door de Belgische Financial Services and Markets Authority (hierna “FSMA”), met kantoren te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00-00 en met telefoonnummer x00.0.000.00.00, in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit overeenkomstig de Prospectusverordening. Deze goedkeuring heeft louter betrekking op de naleving van de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Aanbieder, noch als een goedkeuring van de kwaliteit van de Investeringen waarop dit Prospectus betrekking heeft.

IV.6. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK

Het Aanbod, de Investering en de verwerving van het Tax Shelter Attest worden beheerst door Belgisch recht.

Voor een betwisting in verband met het Aanbod, de Investering of de verwerving van het Tax Shelter Attest, zijn uitsluitend de Nederlandstalige rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement Brussel bevoegd.

De Aanbieder is tot heden niet betrokken bij enig geschil.

IV.7. BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS

Dit Prospectus is kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Aanbieder te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx.

Het Prospectus is eveneens beschikbaar op de website van de Aanbieder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en de FSMA (xxx.xxxx.xx).

Kopij van het Prospectus kan tevens aangevraagd worden per e-mail via het e-mail adres xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

IV.8. BESCHIKBAARHEID VAN ANDERE DOCUMENTEN

Tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus is steeds inzage mogelijk in hiernavolgende documenten via xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx :

- De gecoördineerde statuten van de Aanbieder;

- Het model van Xxxxxxxxxxxxxxxx voor Audiovisuele Werken en voor Podiumwerken;

- Artikelen 194ter, 194ter/1 en 194ter/2 WIB’92;

- Attesten van erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon voor Audiovisuele Werken en voor Podiumwerken;

- De geauditeerde jaarrekeningen voor boekjaren 2021 en 2022;

- De verzekeringspolissen van de Tax Shelter verzekeraars met wie de Aanbieder samenwerkt.

(De informatie opgenomen op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx maakt geen deel uit van dit Prospectus en werd als dusdanig niet gecontroleerd of goedgekeurd door de FSMA in het kader van de goedkeuring van het Prospectus.)

IV.9 VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Aanbieder, gelieve contact op te nemen met: Xxxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

V. Informatie over de Aanbieder

V.1 ALGEMENE INFORMATIE

V.1.1 Maatschappelijke benaming en zetel, ondernemingsnummer, rechtspersonenregister, telefoonnummer, e-mailadres en website

Gallop Tax Shelter NV Xxxxxxxxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxxx

Ondernemingsnummer: 0660.952.654 Rechtspersonenregister Brussel

Algemeen telefoonnummer: x00.0.000.00.00 Algemeen e-mailadres: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

V.1.2 Juridische vorm en oprichting

Gallop Tax Shelter is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 12 augustus 2016 (neerlegging oprichtingsdocumenten ter griffie op 17 augustus 2016; uittreksel gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad dd. 19 augustus 2017).

V.1.3 Duur van de vennootschap

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. Ze kan ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering die ter zake beslist zoals over de wijziging van de statuten.

V.1.4 Maatschappelijk doel

Zoals bepaald in haar statuten, heeft de Aanbieder tot doel:

“zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of in samenwerking met derden, rechtstreeks of via dochterondernemingen, alle conceptuele of materiële handelingen te verrichten met als doel het aantrekken van investeerders die bereid zijn om te participeren in de financiering van de productie van audiovisuele werken en podiumkunsten (theaterwerk, enzoverder) zoals ook het beheer, management, raadgeving, consultancy, technische expertise, ondersteuning, training, marketing, vertegenwoordiging, bemiddeling en andere diensten in het algemeen op het gebied van de financiering van de productie van audiovisuele werken en podiumkunsten. In dat kader heeft de vennootschap ook als doel het ophalen van gelden in de zin van artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), waarin het zogenaamde stelsel van de tax shelter wordt geregeld.”

V.1.5 Boekjaar

Het boekjaar van de Aanbieder begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

V.1.6 Statuten

Kopij van de gecoördineerde statuten dd. 21 december 2017 is opgenomen als Bijlage 1 bij dit Prospectus.

V.1.7 Erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon

De Aanbieder kwalificeert als een “in aanmerking komende tussenpersoon” in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB’92, en is overeenkomstig erkend conform de procedures vastgelegd middels de KB’s Erkenningsprocedure:

▪ in het kader van het Tax Shelter-stelsel voor Audiovisuele Werken: op 19 september 2016 (kopij erkenning gevoegd als Bijlage 4.a. bij dit Prospectus);

▪ in het kader van het Tax Shelter-stelsel voor Podiumwerken: op 20 maart 2017 (kopij erkenning gevoegd als Bijlage 4.b. bij dit Prospectus).

V.1.8 RSZ

De Aanbieder heeft tot op datum van huidig Prospectus nooit achterstallen gehad ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (RSZ).

V.1.9. Verbonden vennootschappen en plaats van de Aanbieder in de structuur van de Groep De Mensen

NEWEN STUDIOS

SAS

Middels onderstaand organigram wordt vooreerst de verbondenheid gevisualiseerd van de Aanbieder met haar aandeelhouders, evenals met de andere vennootschappen die deel uitmaken van de Groep De Mensen:

80 %

100%

10 %

Raf Uten

100%

10 %

Xxxxxxx Xxxxxxx

100%

Huysegems nv

Real estate

Karaboudjan Zaaf

bvba bvba

0,002% 80 % 10 % 10 %

99,998%

100%

Skyline Entertainment nv

Fiction AV Production

Les Gens sa

French speaking Fiction AV Production

Het Laatste Bedrijf bvba

Tax Shelter Co-producer for Performing Art

Gallop TS nv

Tax Shelter Intermediary

Xxxxxxx & Domm nv

Tax Shelter AV Co-producer

De Mensen NV

Non fiction & Pub AV Production

NEWEN STUDIOS S.A.S., de belangrijkste aandeelhouder van – onder meer – de Aanbieder, is op haar beurt verbonden met TFI, in wiens schoot activiteiten van een televisieomroep worden verricht. De verbondenheid van NEWEN STUDIOS S.A.S. met de televisieomroep in de schoot van TFI, ziet er op haar beurt als volgt uit:

V.2. AANDEELHOUDERSCHAP

V.2.1. Binnen de Aanbieder

Zoals mag blijken uit het eerste organigram, opgenomen onder voormelde titel V.1.9., zijn de aandeelhouders van de Aanbieder op heden:

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Percentage aandelen
NEWEN STUDIOS S.A.S.	496#	80%
Xxxxxxx Xxxxxxx	62#	10%
Raf Uten	62#	10%

V.2.2. Binnen de andere vennootschappen van de Groep De Mensen

Wat de andere Productievennootschappen van de Groep De Mensen betreft, geldt vooreerst een identieke aandeelhoudersverhouding als binnen de Aanbieder voor wat betreft Xxxxxxx and Domm NV en Het Laatste Bedrijf BV (zie onder voormelde titel V.2.1.).

Ook binnen de schoot van De Mensen NV heeft NEWEN STUDIOS S.A.S. 80% van de aandelen in handen. De overige aandelen zijn in handen van Karaboudjan BV (10%) en Zaaf BV (10%), waarvan de aandelen op hun beurt voor 100% in handen zijn van respectievelijk de heren Xxx Xxxx en Xxxxxxx Xxxxxxx.

De Mensen NV is op haar beurt aandeelhouder van Productievennootschappen Skyline Entertainment NV (100%) en Les Gens NV (99,998%). De resterende 0,002% van de aandelen van Les Gens NV, is eveneens in handen van NEWEN STUDIOS S.A.S.

V.3 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL VAN DE AANBIEDER

Het maatschappelijk kapitaal van de Aanbieder bedraagt EUR 250.000 en is vertegenwoordigd door 620 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zeshonderd twintigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Met uitzondering van voornoemde aandelen, heeft de Aanbieder op datum van bekendmaking van huidig Prospectus geen andere effecten uitgegeven.

V.4. UITKERING VAN DIVIDENDEN

Na de positieve afsluiting van boekjaar 2022 werden dividenden uitgekeerd ten belope van € 249.174,20 vs €

750.000,00 vorig jaar (zie de verdere bespreking onder titel V.5. van dit Prospectus).

De Aanbieder voorziet ook voor de komende boekjaren in de uitkering van dividenden voor zover de financiële situatie het toelaat en er geen investeringen gepland zijn. Dit binnen het kader van de toepasselijke wettelijke bepalingen.

V.5. FINANCIËLE INFORMATIE

De commissaris van de Aanbieder is MAZARS BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D’ENTREPRISES CVBA (B00021), met maatschappelijke zetel te 0000 XXXX-XXXXXXXXXX-XXXXXX, Avenue du Boulevard 21 b8, met ondernemingsnummer 0428.837.889, vertegenwoordigd door Xxx.Xxxxxx Xxxxx , aangesteld voor de boekjaren 2022, 2023 en 2024.

Voormelde commissaris heeft voor elk van beide gerapporteerde boekjaren 2021 en 2022 aan de algemene vergadering van de Aanbieder een verslag zonder voorbehoud overgemaakt.

De auditverslagen van de commissaris zijn opgenomen als onderdeel van de jaarrekeningen gevoegd als Bijlage 5 bij dit Prospectus. De informatie uit bedoelde auditverslagen overgenomen in dit Prospectus, werd correct weergegeven en daarin werden – voor zover de Aanbieder weet en daaruit heeft kunnen opmaken – geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

V.5.1. Presentatie van de belangrijkste cijfers

De belangrijkste balanscijfers en resultaten van boekjaren 2021 en 2022 worden hieronder weergegeven en verder besproken onder hiernavolgende titel V.5.2.

Activa in € Afsluiting 2021 Afsluiting 2022 info
Vast Activa	11.062	8.889	(1)
Handelsvorderingen op ten hoogste één jaar	784	959	(2)
Overige vorderingen op ten hoogste één jaar	0	832.721	(3)
Beschikbare waarden	4.679.156	4.176.492	(4)
Overlopende rekeningen	14.163	4.965	(5)
TOTAAL ACTIVA	4.705.165	5.024.026
Passiva in € Afsluiting 2021 Afsluiting 2022 info
Eigen vermogen	1.051.157	1.300.331	(6)
Financiële schulden (minder dan één jaar)	0	0
Handelsschulden op ten hoogste één jaar	846.605	581.867	(7)
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldingen en sociale lasten	243.033	195.913	(8)
Overige schulden op ten hoogste één jaar	435.787	1.111.414	(9)
Schulden uit bestemming van het resultaat	750.000	249.174	(10)
Overlopende rekeningen	1.378.584	1.585.327	(11)
TOTAAL PASSIVA	4.705.165	5.024.026
Resultatenrekening in € Afsluiting 2021 Afsluiting 2022 info
Verkopen en dienstprestaties	3.146.504	2.745.505	(12)
Diensten en diverse goederen	-1.296.899	-1.231.031	(13)
Afschrijvingen op vaste activa	-3.717	-6.592	(14)
Andere bedrijfskosten	-868	-1.318
Financieel resultaat	-836.418	-840.936	(15)
Winst van het boekjaar voor belasting	1.008.602	665.628
Belastingen op het resultaat	-259.407	-167.279	(16)
Winst van het boekjaar	749.195	498.348

V.5.2. Toelichting bij de gepresenteerde Balansen en Resultatenrekeningen 2021-2022

V.5.2.1. Voorafgaande opmerkingen

2022 was een jaar met enorme stijgingen inzake loon- en energiekosten, wat resulteerde in een hoog inflatiecijfer. Dit had als gevolg dat veel bedrijven hun winst zagen dalen en bijgevolg ook hun capaciteit om een Investering te doen onder het Tax Shelter-stelsel.

In de loop van 2022 werden middels tussenkomst van de Aanbieder door 254 verschillende Investeerders 321 Raamovereenkomsten ondertekend en Investeringen in uitvoering daarvan verricht. Dit voor een totale waarde van € 12.416.405. In 2021 waren dit 326 Raamovereenkomsten met 277 Investeerders voor een totale waarde van € 14.202.128.

Tevens wenst de Aanbieder voorafgaandelijk verder te duiden dat potentiële Investeerders zich doorgaans pas aanbieden en een Raamovereenkomst wensen af te sluiten op het einde van hun boekjaar, dat bij het gros van de Investeerders afloopt op 31 december. Op dat ogenblik kunnen Investeerders immer hun te verwachten belastbare winst voor het betrokken boekjaar preciezer inschatten en overeenkomstig beter inschatten ten belope van welk bedrag zij nog een Investering kunnen en willen doen middels de ondertekening van een Raamovereenkomst. Dit heeft als gevolg dat de beschikbare middelen in hoofde van de Aanbieder doorheen het boekjaar niet gelijkmatig verspreid zijn; dat de Aanbieder doorheen het boekjaar niet steeds over een gelijkaardig bedrag aan beschikbare middelen beschikt.

V.5.2.2. Activa

Vooreerst een woordje uitleg bij de hoger gepresenteerde cijfers aan de activazijde (zie telkens het overeenstemmende nummer in de kolom “info”):

(1) De “Vaste Activa” kenden in 2022 een normale evolutie ten opzichte van boekjaar 2021.

(2) Omdat er op het einde van boekjaar 2022 geen vorderingen openstonden uit hoofde van eerdere vooruitbetalingen aan Productievennootschappen (en er in de afgelopen periode ook geen

vooruitbetalingen zijn gedaan), is ook het cijfer van de “Handelsvorderingen op ten hoogste één jaar” per 31 december 2022 quasi nihil.

Bij de voorafgaande opmerkingen hierboven werd reeds toegelicht dat het gros van de Investeerders pas een Raamovereenkomst ondertekent op het einde van hun boekjaar, dat dit bij de meesten eindigt op 31 december en dat dit als gevolg heeft dat de beschikbare middelen in hoofde van de Aanbieder doorheen het boekjaar niet gelijkmatig verspreid zijn. Tevens werd toegelicht dat Investeerders vanaf de ondertekening van de Raamovereenkomst in principe drie maanden de tijd hebben om het bedrag van hun Investering te storten. De combinatie van die twee zaken heeft als gevolg dat projecten van Productievennootschappen met wie de Xxxxxxxxx een Mandaatovereenkomst heeft ondertekend, soms nog voor het tijdstip waarop Investeerders die een Raamovereenkomst hebben ondertekend het bedrag van de toegezegde Investeringen hebben gestort, over de som van die Investeringen wensen te beschikken (om de voortgang van de productie van het betrokken Werk niet in het gedrang te brengen). In dergelijk geval kan die Productievennootschap de Aanbieder een gemotiveerd verzoek daartoe richten. Indien de Xxxxxxxxx op dat ogenblik reeds over ondertekende Xxxxxxxxxxxxxxxxxx voor de productie van het betrokken Werk beschikt maar de betrokken Investeerders het bedrag van de overeengekomen Investering nog niet hebben gestort, dan kan de Aanbieder ingeval van een afdoende gemotiveerd verzoek van de Productievennootschap beslissen om tijdelijk voorschotten uit de op dat ogenblik in de vennootschap aanwezige middelen aan laatstgenoemde ter beschikking te stellen. Deze voorschotten worden vervolgens, eens de overeenkomstige Investeringen door de Investeerders uit hoofde van de betrokken Xxxxxxxxxxxxxxxxxx zijn gestort, in mindering gebracht van het saldo van de nog aan de Productievennootschap door te storten bedragen. De Aanbieder beperkt het bedrag aan toe te kennen voorschotten desgevallend tot maximaal het bedrag van het Eigen Vermogen van de Aanbieder op de datum van afsluiting van het vorige boekjaar. Zoals hoger toegelicht, waren er eind 2022 geen uitstaande voorschotten.

(3) De “Overige vorderingen op ten hoogste één jaar” omvatten overgedragen voorafbetalingen inzake vennootschapsbelasting en andere vorderingen. Op het einde van boekjaar 2021 weren die vorderingen er niet.

(4) Het cijfer van de “Beschikbare waarden” einde boekjaar 2022 betreft de liquide middelen en is gedaald ten opzichte van hetzelfde cijfer aan het einde van boekjaar 2021, dit als gevolg van het cijfer van de “Overige vorderingen op ten hoogste één jaar” enerzijds (zie hiervoor de toelichting bij balanspost (3) hierboven), en het uitgekeerde dividend anderzijds. Deze “Beschikbare waarden” dienen hoofdzakelijk ter financiering van de verplichtingen van de Aanbieder die hierna onder de rubrieken 7, 9 en 10 zijn opgenomen.

(5) De “Overlopende rekeningen” betreffen hoofdzakelijk de door de Aanbieder verkregen opbrengsten.

V.5.2.3. Passiva

Vervolgens een woordje uitleg bij de hoger gepresenteerde cijfers aan de passivazijde (zie opnieuw het overeenstemmende nummer in de kolom “info”):

(6) Het “Eigen Vermogen” is gestegen van € 1.051.157 einde boekjaar 2021 naar € 1.300.331 einde boekjaar 2022. Dit is het gevolg van de beslissing om de helft van de te bestemmen winst van boekjaar 2022 (50% van € 498.348) uit te keren als dividend. De andere helft werd toegevoegd aan de beschikbare reserve.

(7) De “Handelsschulden op ten hoogste één jaar” betreffen commissies aan aanbrengers. Aangezien het gros van de Raamovereenkomsten ondertekend wordt op het einde van het boekjaar, meerbepaald in de periode november-december (zie hiervoor de toelichting onder de voorafgaande opmerkingen), dienen bedoelde commissies uit hoofde daarvan op het einde van het boekjaar doorgaans nog met de aanbrengers te worden afgerekend (na 31/12). Dit cijfer is in boekjaar 2022 opnieuw gedaald en ligt terug op het niveau van boekjaar 2020.

(8) Dit omvat hoofzakelijk een provisie voor nog te betalen belastingen voor boekjaar 2022.

(9) De “Overige schulden op ten hoogste één jaar” zijn gestegen ten opzichte van boekjaar 2021 omdat mandaatgevers in boekjaar 2022 minder voorschotten hebben opgevraagd ten opzichte van boekjaar 2021.

(10) De “Schulden uit bestemming van het resultaat” zijn het gevolg van de toekenning van het dividend t.b.v.

249.174€ of 50% van het te bestemmen resultaat, tov € 750.000 in boekjaar 2021.

(11) De post “Overlopende rekeningen” bestaat in hoofdzaak uit de provisies voor de aan de Investeerders verschuldigde intresten ten titel van Prefinancieringsvergoeding. Deze zijn doorgaans pas verschuldigd na verloop van de maximale termijn van 18 maanden en worden aldus grotendeels meegedragen gedurende twee boekjaren. De sterkere stijging van deze rubriek is aldus te verklaren door de opeenvolgende stijging van het volume aan opgehaalde Investeringen gedurende de twee voorgaande boekjaren.

V.5.2.4. Resultatenrekeningen

En tot slot de nodige toelichting bij de verschillende posten van de gepresenteerde resultatenrekeningen (zie wederom het overeenstemmende nummer in de kolom “info”):

(12) De rubriek “Verkopen en dienstprestaties” omvat in hoofdzaak de commissies toekomend aan de Aanbieder in functie van de opgehaalde Investeringen. De verminderde capaciteit van potentiële Investeerders om te investeren onder het Tax Shelter-stelsen (ingevolge de lagere winsten n.a.v. het economisch moeilijkere jaar 2022; zie tevens hierboven) hebben geleid tot een omzetdaling van 12,6%. In de loop van 2022 werden middels tussenkomst van de Aanbieder door 254 verschillende Investeerders 321 Raamovereenkomsten ondertekend en Investeringen in uitvoering daarvan verricht. Dit voor een totale waarde van € 12.416.405. In 2021 waren dit nog 326 Raamovereenkomsten met 277 investeerders voor een totale waarde van € 14.202.128.

(13) De post “Diensten en diverse goederen” zijn gedaald ten opzicht van vorig boekjaar 2021. Het betreft in hoofdzaak (1) “erelonen” in de boekhoudkundige zin van het woord (zijnde “vergoedingen voor intellectuele prestaties”, waaronder in dit geval in hoofdzaak de commissies verschuldigd aan aanbrengers), (2) de verzekeringskost en (3) andere administratieve kosten. De daling van deze kosten is hoofdzakelijk te verklaren doordat diverse kosten samen evolueren met het volume aan opgehaalde Investeringen; aangezien er minder Investeringen werden opgehaald, liggen ook bedoelde kosten lager.

(14) De “Afschrijvingen op vaste activa” hebben quasi uitsluitend betrekking op de software gebruikt door de Aanbieder.

(15) De post “Financieel resultaat” omvat quasi uitsluitend de intresten ten titel van Prefinancieringsvergoeding op 31/12 verschuldigd aan Investeerders die het bedrag van hun Investering op dat ogenblik reeds hebben gestort. Het cijfer einde boekjaar 2022 is min of meer hetzelfde als het cijfer einde boekjaar 2021.

(16) Deze laatste post omvat de “Belasting op het resultaat” van het betrokken boekjaar.

V.5.2.5. Verdere commentaren met betrekking tot boekjaar 2022

Boekjaar 2022 kon worden afgesloten met een winstcijfer van € 498.348, ten opzichte van € 749.282 in boekjaar 2021.

Het bedrag aan zogeheten “vrije cash” op 31/12/2022, bedroeg € 3.065.078, dat als volgt berekend kan worden: de “beschikbare middelen” (post “Beschikbare waarden” op het actief), zijnde € 4.176.492 , min de netto sommen ten titel van Investering die per 31/12 nog niet waren doorgestort aan de respectieve Productievennootschappen (post “Overige schulden op ten hoogste één jaar” op het passief; zie hierna) gelijk aan € 1.111.414.

Het totaal bedrag aan Investeringen waarvoor de Aanbieder op 31/12/2022 reeds Raamovereenkomsten had ondertekend bedroeg € 51.441.073, t.o.v. € 39.024.668 op 31/12/2021; dit is een toename van € 12.416.405 in 2022.

De combinatie van enerzijds de nog te recente datum van ondertekening van de eerste Raamovereenkomsten, waardoor op 31/12/2022 nog maar 48 Tax Shelter Attesten waren afgeleverd (t.o.v. 19 Tax Shelter Attesten per 31/12/2021), en anderzijds de sterke groei van jaarlijks aangetrokken Investeringen via de Aanbieder sinds de opstart in 2016, resulteert in het feit dat op 31/12/2022 de ratio (“totaalbedrag van de aangetrokken middelen zonder uitgegeven Tax Shelter Attesten” (€ 51.441.073 minus “waarde uitgegeven Tax Shelter Attesten” (€ 8.284.902) / "eigen vermogen van de Aanbieder" (€ 1.300.331), 33,2 bedraagt, t.o.v. 34,1 vorig jaar, met ogenschijnlijk een vooralsnog relatief groot theoretisch risico dat de Xxxxxxxxx, ingeval van niet aflevering van het Tax Shelter Attest voor een aantal Werken, de betrokken Investeerders niet uit eigen middelen zou kunnen vergoeden. Dit betekent dat het Eigen Vermogen van de Aanbieder per 31/12/2022, 3,01% (1/33,2) t.o.v. 2,94% (= 1/34,1) vorig jaar dekte van het totaal aan opgehaalde Investeringen waarvoor door de FOD Financiën op dat ogenblik nog geen controle was uitgevoerd. De Aanbieder wijst daarbij echter andermaal op de diverse risicobeperkende factoren, die het risico op verlies van het fiscaal voordeel door een Investeerder zoveel mogelijk beperken, waaronder in de eerste plaats de Tax Shelter Verzekering, maar tevens diverse andere factoren toegelicht in Deel III van huidig Prospectus, waardoor voormeld theoretisch risico om die redenen moet worden genuanceerd. Daarbij kan, zonder dat dit enige garantie inhoudt voor wat de toekomst betreft, ook nog gewezen worden op het feit dat binnen de ruimere Groep De Mensen, aan al de tot de groep behorende Productievennootschappen samen, door de jaren heen in het totaal tot op heden reeds meer dan 90 Tax Shelter Attesten werden afgeleverd, allen voor het volledige vooropgestelde bedrag.

Winst & Verlies Indicator Afsluiting 2021 Afsluiting 2022
EBITDA	€ 1.848.738	€ 1.513.156	(1)
Balans Informatie Afsluiting 2021 Afsluiting 2022
Netto financiële schuld	€ -4.679.156	€ -4.176.492	(2)
Current Ratio	1,3	1,3	(3)
Ratio Totaal balans/Eigen vermogen	4,5	3,9	(4)
Rentedekkingsratio	2,2	1,8	(5)

(1) EBITDA = “Winst van het boekjaar voor belastingen” - “Afschrijvingen” - “Financiëel Resultaat";

(2) Netto financiële schuld = “Schulden meer dan één jaar” + “Financiële schulden op minder dan één jaar” -

“Beschikbare waarden”;

(4) Ratio Totaal balans/Eigen vermogen = “Totale Passiva” / “Eigen Vermogen”;

(5) Rentedekkingsratio = “Bedrijfsinkomsten” / “Rente Uitgaven”.

Kasstroomoverzicht	Afsluiting 2021	Afsluiting 2022

Nettokasstromen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten	3.107.022	883.437
Winst/verlies uit bedrijfsactiviteiten	1.843.482	1.506.271
Winst van het boekjaar	749.283	498.348
Rentelasten	834.792	840.044
Ontvangen rente	0	600
Winstbelasting	259.407	167.279
Aanpassingen voor niet-geldelijke posten	-316.938	-200.152
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa	3.542	6.592
Over te dragen rentelasten	-320.480	-206.743
Toename (+)/afname (-) in behoefte aan werkkapitaal	1.580.479	-422.683
Nettokasstromen met betrekking tot investeringsactiviteiten	-9.400	-2.800
Aankoop overige materiële en immateriële vaste activa	-9.400	-2.800
Nettokasstromen met betrekking tot financieringsactiviteiten	-514.312	-1.383.300
3. Betaalde rente	-514.312	-633.300
Nettotoename (+)/afname (-) in geldmiddelen en kasequivalen	2.583.311	-502.664

Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans	2.095.845	4.679.156
Geldmiddelen kasequivalenten, slotbalans	4.679.156	4.176.492

V.5.3. Verklaring m.b.t. de afwezigheid van administratieve procedures, rechtszaken en arbitrages

De Xxxxxxxxx verklaart hierbij dat, naar weten van de Aanbieder, over een periode van twaalf maanden voorafgaand aan de datum van publicatie van dit Prospectus er geen administratieve procedures, noch rechtszaken, noch arbitrages hebben plaatsgevonden, hangende zijn of nog zullen worden ingeleid, die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rendabiliteit van de Aanbieder.

V.5.4. Verklaring m.b.t. de afwezigheid van wijziging in de financiële positie van de Aanbieder

De Aanbieder verklaart hierbij dat er zich in de periode na 31 december 2022 en tot aan de datum van huidig Prospectus geen concrete wijziging van betekenis meer heeft voorgedaan in de financiële positie van de Aanbieder.

VI. Inlichtingen over de historiek en de commerciële strategie van de Aanbieder

VI.1. COMMERCIËLE STRATEGIE

De commerciële strategie van de Aanbieder bestaat in hoofdzaak uit het ontwikkelen en promoten van een beleggingsinstrument onder het Tax Shelter-stelsel en dit instrument aan te bieden aan potentiële Investeerders.

Hiertoe werkt de Aanbieder enerzijds samen met de andere Productievennootschappen van de Groep De Mensen, in hoofdzaak Xxxxxxx and Domm NV en Het Laatste Bedrijf NV (zie hierna onder titel VI.3.), maar anderzijds ook met (hoofdzakelijk Belgische) Productievennootschappen die geen deel uitmaken van de Groep De Mensen en die een bewezen, gunstige historiek hebben op het vlak van productie van Audiovisuele Werken, respectievelijk Podiumwerken met een sterke lokale verankering en/of een sterke toegevoegde waarde voor de Belgische audiovisuele sector, respectievelijk podiumkunstensector.

VI.2. HISTORIEK

De Aanbieder werd opgericht op 12 augustus 2016 en wierf sindsdien in opdracht van verschillende Productievennootschappen Investeringen voor 84 Audiovisuele Werken en 100 Podiumwerken.

Per 31 december 2022 werden aldus reeds 1.366 Raamovereenkomsten afgesloten door 662 verschillende Investeerders voor een totaal bedrag van € 51.441.073.

Van de 181 Werken waarvoor de Aanbieder per 31/12/2022 reeds Investeringen had geworven, waren er op dat ogenblik reeds 62 voltooid. Voor elk van die werken werden de Tax Shelter Attesten ook aangevraagd. Voor 48 van die Werken werden de Tax Shelter Attesten ook reeds ontvangen (en dit voor het volledige bedrag van het vooropgestelde fiscaal voordeel).

Voor één Werk waarin geïnvesteerd is via de Aanbieder, werd de aflevering van het Tax Shelter Attest evenwel geweigerd. Het betreft het Podiumwerk genaamd “The Christmas Show”, een productie uit 2018, geproduceerd door Côté Musical BV – voorheen actief onder de benaming “Deep Bridge Live” – waarvoor het Tax Shelter Attest normaliter had moeten worden afgeleverd tegen uiterlijk 31 december 2022. Productievennootschap Côté Musical BV betwist evenwel de weigering tot aflevering van het Tax Shelter Attest. Op heden is er nog geen definitieve, rechterlijke uitspraak voorhanden. Zes Investeerders die via de Aanbieder in het betrokken Werk investeerden, zijn hierdoor geïmpacteerd. Zij investeerden via de Aanbieder onder het Tax Shelter-stelsel voor een totaal bedrag van € 399.674 aan Investeringen. Ingeval noch de Tax Shelter verzekeraar, noch Côté Musical BV zouden tussenkomen om de betrokken Investeerders te vergoeden voor de schade die zij hebben geleden ingevolge enige tekortkoming in hoofde van Côté Musical BV, wijst de Xxxxxxxxx erop dat ook de Aanbieder, noch uit hoofde van de Tax Shelter Wet, noch uit hoofde van de Raamovereenkomst gehouden is tot schadeloosstelling van bedoelde Investeerders.

VI.3. BIJZONDERE SAMENWERKINGEN EN BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

De Aanbieder heeft vooreerst twee samenwerkingsovereenkomsten afgesloten met Productievennootschappen die deel uitmaken van de Groep De Mensen:

- Een eerste samenwerkingsovereenkomst werd afgesloten op 15 november 2016 met Productievennootschap Xxxxxxx and Domm NV, die reeds enkele jaren actief is op de Belgische Tax Shelter-markt als producent van Audiovisuele Werken, en op reguliere basis als coproducent optreedt van de Productievennootschappen De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens NV.

- Een tweede samenwerkingsovereenkomst werd afgesloten op 12 december 2017 met de Productievennootschap Het Laatste Bedrijf BV, die als voornaamste doel de productie van Podiumwerken heeft, en op reguliere basis als coproducent zal optreden van diverse Productievennootschappen.

Op basis van die overeenkomsten wordt de Aanbieder als “preferentiële partner” het recht toegekend om, bij voorkeur boven andere in aanmerking komende tussenpersonen (“right of first refusal”), Tax Shelter Investeringen te werven ten behoeve van respectievelijk Xxxxxxx & Domm NV (Audiovisuele Werken) en Het

Laatste Bedrijf BV (Podiumwerken). Dit preferentieel partnerschap zorgt ervoor dat de Aanbieder met grotere zekerheid over een continu aanbod van nieuwe Werken beschikt ten behoeve waarvan zij Investeringen kan ophalen bij Investeerders.

De Aanbieder heeft echter geen exclusiviteit ten aanzien van voormelde Productievennootschappen en kan bijgevolg ook samenwerken met andere Productievennootschappen die Werken produceren. Alle producties waarvoor door de Aanbieder een Mandaatovereenkomst wordt afgesloten, of het nu gaat om een productie van Xxxxxxx & Domm NV, respectievelijk Het Laatste Bedrijf BV of een productie van een andere Productievennootschap, zullen steeds op voet van gelijkheid worden behandeld.

De Aanbieder heeft tevens een aanbrengovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV en KBC Bank NV (samen “KBC”), waarbij KBC potentieel geïnteresseerde Investeerders in contact brengt met de Aanbieder. Bij concrete interesse van één van de klanten van KBC, zal de Aanbieder overeenkomstig de afspraken uit de aanbrengovereenkomst met KBC bedoelde klant (potentiële Investeerder) de nodige verdere toelichtingen en informatie verschaffen met het oog op de eventuele intekening op het Aanbod. KBC ontvangt daarvoor een marktconforme aanbrengvergoeding. Deze samenwerking met KBC zorgt ervoor dat de Aanbieder met grotere zekerheid een bepaald volume aan potentiële Investeerders aanwezig op de markt naar zich toe kan trekken.

VI.4. VERGOEDING

In ruil voor de aangeboden diensten bedingt de Aanbieder een vergoeding, te betalen door de Productievennootschap overeenkomstig de Mandaatovereenkomst en bestemd om de activiteiten en kosten verbonden aan het Aanbod aangeboden door de Aanbieder te vergoeden (inclusief de aanbrengvergoeding toekomend aan KBC of een andere aanbrenger). Het – marktconforme – bedrag van die vergoeding wordt steeds berekend op basis van een met de Productievennootschap overeengekomen percentage op het totaal van de te werven Investeringen, en wordt mede bepaald door factoren zoals de totaliteit van de op te halen Investeringen, eventuele exclusiviteit, bijzondere wensen van de Productievennootschap, bijzondere kosten, etc.

In het Budget van elk Werk zoals dat voorgesteld zal worden aan de betrokken Gemeenschap met het oog op het verkrijgen van een attest met betrekking tot de naleving van voorwaarden en plafonds, zal dit bedrag evenredig opgenomen worden onder de rubriek “financiële kosten”.

VII. Algemene informatie over het bestuur en het dagelijks beheer van de Aanbieder

VII.1. SAMENSTELLING BESTUUR

De raad van bestuur van de Aanbieder bestaat uit 2 leden:

Naam

Hoedanigheid

Datum van

verlenging

Einde Mandaat

Xxxxxxx XXXXXXX

Bestuurder

12 augustus 2022

AV 2025

Raf UTEN

Bestuurder

12 augustus 2022

AV 2025

Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten zijn tevens gedelegeerd bestuurder van de Aanbieder.

Relevante verklaringen betreffende de bestuurders:

Op de datum van bekendmaking van dit Prospectus, is geen van de bestuurders van de Aanbieder in de voorbije vijf jaren: (i) veroordeeld geweest in verband met fraudemisdrijven; (ii) het voorwerp geweest van een officiële openbare beschuldiging door enige wettelijke of toezichthoudende autoriteit (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties); of (iii) door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap.

Geen van de bestuurders was op de datum van bekendmaking van dit Prospectus in de voorbije vijf jaren betrokken in een faillissement, surséance of liquidatie van een onderneming waarbij hij of zij handelde in een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudende orgaan, als vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid, of als oprichter.

Beide bestuurders kunnen bogen op ruim 20 jaar ervaring als bestuurder (al dan niet via hun respectieve vennootschappen Karaboudjan BV en Zaaf BV) van audiovisuele productievennootschap De Mensen NV en later ook Les Gens NV en Skyline Entertainment NV. Zij beschikken aldus over een uitgebreide expertise inzake de productie en exploitatie van verschillende types van Audiovisuele Werken (films, televisieseries, animatiereeksen, etc.) van het hoogste Belgische niveau. Talrijke Audiovisuele Werken die gedurende de afgelopen jaren door voornoemde bedrijven werden gerealiseerd, zijn mede gefinancierd middels (Tax Shelter-) Investeringen. Dit leidde begin 2015 tevens tot de oprichting door Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten van Xxxxxxx and Domm NV, een Productievennootschap die zich specifiek profileert en toelegt op de productie van Audiovisuele Werken middels (Tax Shelter-) Investeringen (doorgaans in coproductie met één van de andere Productievennootschappen van de Groep De Mensen), waarvan zij eveneens bestuurder zijn.

Tussen de bestuurders van de Aanbieder bestaan geen familiebanden.

VII.2. BEVOEGDHEDEN

De raad van bestuur is bevoegd om alle daden te stellen die nodig en nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

VII.3. DAGELIJKS BESTUUR

De Aanbieder heeft het dagelijks bestuur in de zin van art. 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegewezen aan Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten.

VII.4. VERLONING

Het mandaat van zowel het bestuur als het dagelijks bestuur is onbezoldigd.

VII.5. BANDEN TUSSEN DE AANBIEDER EN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN HAAR GEBONDEN ZIJN VIA HAAR VENNOTEN EN BESTUURDERS & MOGELIJKE BELANGENCONFLICTEN

VII.5.1. Op het niveau van het aandeelhouderschap

De Aanbieder verwijst naar de organigrammen hoger opgenomen onder titel V.1.9.

NEWEN STUDIOS S.A.S., Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten zijn voor respectievelijk 80%, 10% en 10% aandeelhouder van de Aanbieder. Zij zijn tevens in een identieke verhouding, voor respectievelijk 80%, 10% en 10% aandeelhouder van verbonden vennootschappen Xxxxxxx and Domm NV en Het Laatste Bedrijf BVBA. Met laatstgenoemde vennootschappen heeft de Aanbieder samenwerkingsovereenkomsten afgesloten (zie hoger onder titel VI.3). Wanneer de Aanbieder derhalve Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV of Het Laatste Bedrijf BVBA, kunnen er zich belangenconflicten aandienen.

Xxxxxxx and Domm NV treedt daarenboven op regelmatige basis op als coproducent van Audiovisuele Werken geproduceerd door de andere Productievennootschappen van de Groep De Mensen, zijnde De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens SA. Aandeelhouders van De Mensen NV zijn enerzijds Zaaf BVBA (10%) en Karaboudjan BVBA (100%), op hun beurt voor 100% in handen van Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten, en anderzijds NEWEN STUDIOS S.A.S. (80%). De Mensen NV is op haar beurt 100% aandeelhouder van Skyline Entertainment NV. De Mensen NV is tot slot tevens voor 99,998% aandeelhouder van Les Gens NV, en NEWEN STUDIOS S.A.S. heeft de overige 0.002% van de aandelen van Les Gens NV in handen. Wanneer de Aanbieder derhalve Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV, en het gaat om een (co-)productie samen met De Mensen NV, Skyline Entertainment NV of Les Gens SA, kunnen er zich nog een aantal bijkomende belangenconflicten aandienen.

VII.5.2. Op het niveau van het bestuur

Een gelijkaardige situatie doet zich voor op het niveau van het bestuur:

De bestuurders van de Aanbieder zijn Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten. Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten zijn eveneens beiden bestuurder van Xxxxxxx and Domm NV en Het Laatste Bedrijf BVBA. Wanneer de Aanbieder derhalve Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV of Het Laatste Bedrijf BVBA, bestaat het risico dat er zich belangenconflicten aandienen.

Zaaf BVBA en Karaboudjan BVBA, vennootschappen voor 100% in handen van en bestuurd door respectievelijk Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten, zijn tevens bestuurder van De Mensen NV (samen met drie andere bestuurders, aangeduid door NEWEN STUDIOS S.A.S.). Skyline Entertainment NV wordt bestuurd door Zaaf BVBA en Karaboudjan BVBA. Les Gens SA wordt op haar beurt bestuurd door De Mensen NV en andermaal Xxxxxxx Xxxxxxx en Raf Uten. Wanneer de Aanbieder derhalve Investeringen werft in opdracht van Xxxxxxx and Domm NV, en het gaat om een (co-)productie samen met De Mensen NV, Skyline Entertainment NV of Les Gens SA, kunnen er zich in hoofde van de respectieve bestuurders nog een aantal bijkomende belangenconflicten aandienen.

VIII. Informatie over het Aanbod in het algemeen en de Investering in het bijzonder

VIII.1. ALGEMENE INFORMATIE BETREFFENDE HET AANBOD

VIII.1.1. Duur van het Aanbod

Het Aanbod loopt van 18 mei 2023 tot en met 15 mei 2024, tenzij het maximaal op te halen bedrag van

22.500.000 EUR voor die einddatum bereikt is.

VIII.1.2. Voorwerp van het Aanbod

De Tax Shelter Wet richt een stelsel in waarbij een Investeerder, middels de ondertekening van een Raamovereenkomst met het oog op de financiering van de productie en exploitatie van een Werk, op basis van diens Investering, voorwerp van bedoelde Xxxxxxxxxxxxxxxx, een totaal potentieel rendement kan bekomen samengesteld uit (1) een fiscale vrijstelling en (2) een Prefinancieringsvergoeding. De Investering betreft een storting zonder terugbetaling op termijn en impliceert geen deelname in het kapitaal van de Aanbieder.

Het Aanbod, voorwerp van huidig Prospectus, betreft zowel Investeringen in de productie en exploitatie van Audiovisuele Werken als Investeringen in de productie en exploitatie van Podiumwerken.

Dit Aanbod heeft geen betrekking op investeringen onder het Tax Shelter stelsel in de productie en ontwikkeling van videospellen. De Aanbieder biedt dergelijke investeringen niet aan.

VIII.1.3. Kosten verbonden aan het Aanbod

Alle kosten die de Aanbieder dient te maken met betrekking tot het Aanbod, worden ten laste genomen door de Aanbieder zelf. Het Aanbod is in die zin kosteloos voor de Investeerder. Enkel de kost van de optionele bankwaarborg ter dekking van het risico op verlies van de Prefinancieringsvergoeding is desgevallend ten laste van de Investeerder.

VIII.1.4. Startpunt = ondertekening van een Raamovereenkomst

De Investeerder die op het Aanbod wenst in te gaan, dient een Raamovereenkomst te ondertekenen, waardoor:

- de Investeerder er zich onherroepelijk toe verbindt het bedrag van de Investering binnen de drie maanden na ondertekening van de Raamovereenkomst over te maken met het oog op de investering ervan in de productie en exploitatie van een bepaald Werk;

- de Productievennootschap er zich toe verbindt het bedrag van de Investering te investeren in de productie en exploitatie van het Werk, aangeduid in de desbetreffende Raamovereenkomst;

- de Aanbieder er zich toe verbindt een aantal diensten te leveren (zoals het overmaken van het bedrag van de Investering aan de Productievennootschap, het aanmelden van de Raamovereenkomst bij de FOD Financiën, etc.) eveneens (limitatief) opgesomd in de Raamovereenkomst;

- de Investeerder, de Productievennootschap en de Aanbieder de voorwaarden aanvaarden die in de Raamovereenkomst zijn opgenomen.

Op het ogenblik dat de Raamovereenkomst wordt ondertekend, is het Werk waarin zal worden geïnvesteerd reeds definitief bepaald. De Raamovereenkomst zal de belangrijkste technische en artistieke kenmerken van het betrokken Werk bevatten. De datum waarop de Raamovereenkomst door de Investeerder, de Productievennootschap en de Aanbieder wordt ondertekend, geldt als afsluitingsdatum van de Investering.

Vanaf die afsluitingsdatum heeft de Aanbieder het recht om de fondsen voor het bedrag van de Investering in naam en voor rekening van de Productievennootschap op te vragen. Deze fondsen moeten overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter, §2 WIB‘92 uiterlijk binnen de drie maanden na de ondertekening van de

Xxxxxxxxxxxxxxxx worden gestort, opdat de Investeerder zou kunnen genieten van de (voorlopige) fiscale vrijstelling overeenkomstig de wet (zie hierna onder titel VIII.2.2.).

De Raamovereenkomst dient, overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter, §10, WIB’92 een aantal verplichte vermeldingen te bevatten. De Raamovereenkomsten die worden afgesloten in het kader van huidig Aanbod, gevoegd als Bijlage 2 bij dit Prospectus, bevatten alle bedoelde verplichte vermeldingen.

Indien de Investeerder één of meerdere van zijn verbintenissen, verklaringen of waarborgen opgenomen in de Raamovereenkomst schendt, zijn de Productievennootschap en/of de Aanbieder gerechtigd, wanneer hen dit goeddunkt, eenzijdig de Xxxxxxxxxxxxxxxx te ontbinden, tien (10) werkdagen na een ingebrekestelling per aangetekend schrijven die zonder gevolg is gebleven, met dien verstande dat de door de Investeerder reeds gestorte bedragen de Productievennootschap en de Aanbieder definitief toekomen. Als gevolg ervan zal de Investeerder geen recht hebben op een fiscaal voordeel. Het recht van de Investeerder op de Prefinancieringsvergoeding blijft evenwel onaangetast, tenzij en ten belope van de nadelige gevolgen die de Productievennootschap zou ondervinden door dergelijke schending.

Overeenkomstig het bepaalde in art. 4.3. van de Raamovereenkomst, geschiedt de ontbinding van de Raamovereenkomst daarenboven automatisch, zonder dat daartoe een voorafgaande ingebrekestelling is vereist, indien de Investeerder niet tijdig de integrale som ten titel van Investering, voorwerp van de Raamovereenkomst, heeft gestort, zijnde binnen de termijn van 3 maanden na de datum van ondertekening van de Raamovereenkomst (zijnde tevens de stortingstermijn die de Investeerder overeenkomstig Art. 194ter, §2 WIB’92 dient te respecteren om van het fiscaal voordeel, voorwerp van de Tax Shelter Wet, te kunnen genieten; zie hoger onder deze titel VIII.1.4. en verder onder titel VIII.2.2.). Bovendien zal ingeval van ontbinding om voormelde reden de Investeerder aan de Aanbieder overeenkomstig art. 4.3. van de Xxxxxxxxxxxxxxxx een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn gelijk aan 18% van het toegezegde bedrag.

Voor alle duidelijkheid: hoger in dit Prospectus werd reeds toegelicht dat KBC Securities NV en KBC Bank NV (samen “KBC”) in het kader van het Aanbod optreden als aanbrenger volgens de voorwaarden en bepalingen van de aanbrengovereenkomst met de Aanbieder. Dit houdt in dat KBC op een best effort basis potentiële Investeerders doorverwijst naar de Aanbieder. KBC zelf is evenwel geen partij bij de Raamovereenkomst.

VIII.1.5. Doelgroep van het Aanbod: “in aanmerking komende investeerders”

Dit Aanbod is voorbehouden aan “in aanmerking komende investeerders” zoals gedefinieerd in Art. 194ter, §1, eerste lid, 1° WIB’92: Belgische vennootschappen die aan de Belgische vennootschapsbelasting zijn onderworpen en Belgische inrichtingen van een belastingplichtige zoals bedoeld in artikel 227, 2° WIB‘92 (Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners), die belastbare winsten in België realiseren en die geen (i) in aanmerking komende productievennootschappen, zoals bedoeld in de Tax Shelter Wet, of gelijkaardige productievennootschappen die niet erkend zijn, dan wel daarmee verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn, of (ii) televisieomroepen zijn.

De Aanbieder heeft geen enkele verplichting om na te gaan of een Investeerder kwalificeert als een “in aanmerking komende investeerder” zoals hierboven omschreven. Dit is de individuele verantwoordelijkheid van elke Investeerder en de Aanbieder neemt hieromtrent geen enkele aansprakelijkheid op zich.

VIII.1.6. De Productievennootschap dient te kwalificeren als “in aanmerking komende productievennootschap”

VIII.1.6.1. In het algemeen

Opdat de Investeerder zou kunnen genieten van het potentiële rendement, voorwerp van het Aanbod, dient het Werk geproduceerd te worden door een “in aanmerking komende productievennootschap”: een binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2° WIB‘92, die geen televisieomroep is of geen onderneming die in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen en die als voornaamste doel en kernactiviteit heeft:

- voor Audiovisuele Werken: de ontwikkeling en de productie van Audiovisuele Werken die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig zijn erkend volgens de procedure opgenomen in het Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure Audiovisuele Werken.

- voor Podiumwerken: de productie en de ontwikkeling van Podiumwerken die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig zijn erkend volgens de procedure opgenomen in het Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure Podiumwerken.

Als “niet met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden onderneming” wordt tevens beschouwd, “de onderneming die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, maar die zich ertoe verbindt om geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld wanneer de in aanmerking komende productievennootschap zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de in aanmerking komende investeerder als ten aanzien van de federale overheid” (zie Art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92).

De in de eerste paragraaf van dit art. VIII.1.6.1. bedoelde kernactiviteit wordt bepaald op basis van de resultatenrekening en de balans waaruit moet blijken dat de ontwikkeling en de productie van Audiovisuele Werken / Podiumwerken de activiteit is waarmee de binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in art. 227, 2° WIB’92, in hoofdzaak bezig is. De Koning kan de praktische modaliteiten ter vaststelling van de kernactiviteit bepalen (zie Art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, derde paragraaf WIB’92).

De erkenning kan door de minister bevoegd voor Financiën worden geschorst of ingetrokken volgens een eenvoudige tegensprekelijke procedure, wanneer de Productievennootschap haar voornaamste doel en kernactiviteit niet langer de ontwikkeling en de productie van Audiovisuele Werken / Podiumwerken is of wanneer blijkt dat de erkende Productievennootschap § 6, § 11 of § 12 van Art. 194ter WIB’92 herhaaldelijk heeft geschonden (zie Art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, vierde paragraaf WIB’92).

De Productievennootschap verklaart en garandeert in de Raamovereenkomst dat zij voldoet aan bovenstaande definitie. In het kader van de voorafgaande selectieprocedure (zie hoger onder titel III.6. van dit Prospectus) verifieert de Xxxxxxxxx tevens of de Productievennootschap over de noodzakelijke erkenning als “in aanmerkende productievennootschap” beschikt.

VIII.1.6.2. M.b.t. de Productievennootschappen die deel uitmaken van de Groep De Mensen in het bijzonder

Zoals gevisualiseerd in de organigrammen, hierboven opgenomen onder titel V.1.9. van het Prospectus, is aandeelhouder NEWEN STUDIOS S.A.S. verbonden met TFI.

Binnen de schoot van TFI worden tevens activiteiten verricht als “televisieomroep”.

Dit betekent dat sinds de verwerving van de meerderheidsparticipatie door NEWEN STUDIOS S.A.S. op 28 februari 2019, de Productievennootschappen van de Groep De Mensen, “verbonden” zijn met een televisieomroep zoals bedoeld in art. 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Zoals toegelicht onder voormelde titel VIII.1.6.1. van het Prospectus, dient een Productievennootschap die verbonden is met een televisieomroep in de zin van art. 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met het oog op (het behoud van) de erkenning als “in aanmerking komende productievennootschap” zich ertoe te verbinden om geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld, zo vervolgt het wetsartikel, wanneer de in aanmerking komende productievennootschap zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel (1) ten aanzien van de in aanmerking komende investeerder als (2) ten aanzien van de federale overheid.

a. Verbintenis ten aanzien van de Investeerder

Met het oog op de naleving door de Productievennootschap van de verplichting om er zich ten aanzien van de Investeerder toe te verbinden “geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk”, bevat art. 7.2. uit respectievelijk de Raamovereenkomst voor de productie van Audiovisuele

Werken en de Raamovereenkomst voor de productie van Podiumwerken, volgende verklaring en verbintenis, op te nemen door de Productievennootschap:

“7.2. De Producent verklaart – overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8°, eerste streepje WIB’92 – dat ze geen onderneming is die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, of dat ze niet als een met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden onderneming beschouwd kan worden overeenkomstig artikel 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92, gezien deze televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK / PODIUMWERK. Indien de Producent met andere woorden wél verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep in de zin van artikel 194ter, §1, eerste lid, 2°, eerste paragraaf WIB’92, verbindt de Producent zich er ten aanzien van de Investeerder toe – overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92 – geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van het AUDIOVISUEEL WERK / PODIUMWERK waarbij deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK / PODIUMWERK.”

Indien de Aanbieder een Investering werft ten behoeve van een Productievennootschap (inclusief de Productievennootschappen die deel uitmaken van de Groep De Mensen), dan gebeurt dit middels de Raamovereenkomst gevoegd als Bijlage 2 bij dit Prospectus, waarin zoals toegelicht voormeld art. 7.2. is opgenomen. Middels ondertekening van de Raamovereenkomst zal de Productievennootschap aldus hebben voldaan aan de voorwaarde om er zich ten aanzien van de Investeerder toe te verbinden geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van een AUDIOVISUEEL WERK of PODIUMWERK waarbij deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van dat AUDIOVISUEEL WERK of PODIUMWERK.

b. Verbintenis ten aanzien van de federale overheid

Voor wat de voorwaarde inzake de verbintenis ten aanzien van de federale overheid betreft, bevestigt de Aanbieder hiermee dat de Productievennootschappen van de Groep De Mensen (Xxxxxxx and Domm NV, Het Laatste Bedrijf BV, De Mensen NV, Skyline Entertainment NV en Les Gens S.A.) er zich allen middels een schriftelijke verklaring ten aanzien van de federale overheid toe hebben verbonden “om geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter-stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk”.

De Aanbieder is derhalve van mening dat de Productievennootschappen van de Groep De Mensen, voor wie de Aanbieder desgevallend Investeringen aanbiedt in het kader van het Aanbod, ook na de door NEWEN STUDIOS

S.A.S. verworven meerderheidsparticipatie, aan de bijkomende erkenningsvoorwaarden uit Art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92, inhoudende de verbintenissen op te nemen ten aanzien van de Investeerders en de federale overheid, voldoen. Dit neemt echter niet weg dat, ondanks art. 7.2. van de Raamovereenkomst en ondanks de afgelegde verklaringen ten aanzien van de federale overheid, het risico op schorsing of verlies van de erkenning blijft bestaan indien de Productievennootschappen van de Groep op een bepaald ogenblik in de toekomst niet meer aan alle erkenningsvoorwaarden uit Art. 194ter, §1, eerste lid, 2° zouden voldoen.

VIII.1.7. De Aanbieder dient te kwalificeren als “in aanmerking komende tussenpersoon”

Opdat de Aanbieder rechtsgeldig zou kunnen ageren als tussenpersoon, dient zij te kwalificeren als “in aanmerking komende tussenpersoon” zoals gedefinieerd in Art. 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB’92, zijnde “een natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een tax shelter-attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komende productievennootschap of investeerder is en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend”, volgens de bepalingen van de KB’s Erkenningsprocedure.

Kopij van de erkenningsattesten van de Aanbieder als “in aanmerking komende tussenpersoon” voor zowel het

Tax Shelter-stelsel voor Audiovisuele Werken als het Tax Shelter-stelsel voor Podiumwerken is gevoegd als Bijlage

4 bij huidig Prospectus. De Xxxxxxxxx verklaart en garandeert in de Raamovereenkomst tevens dat zij voldoet aan bovenstaande definitie.

Voor de volledigheid wordt nog verduidelijkt dat de eventuele verbondenheid met een televisieomroep in de zin van art. 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals het geval is voor de Aanbieder) overeenkomstig het hoger geciteerde Art. 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB’92 geen voorwaarde is tot verkrijging (en behoud) van de erkenning als “in aanmerking komende tussenpersoon”. De meerderheidsparticipatie verworven door NEWEN STUDIOS S.A.S. heeft aldus geen impact gehad op de erkenningen van de Aanbieder, noch de erkenning onder het Tax Shelter Stelsel voor Audiovisuele Werken, noch de erkenning onder het Tax Shelter Stelsel voor Podiumwerken.

VIII.1.8. Enkel Investeringen in “in aanmerking komende werken”

Opdat de Investeerder zou kunnen genieten van het potentiële rendement, voorwerp van het Aanbod, dient het Werk waarin geïnvesteerd wordt door de bevoegde Gemeenschap erkend te zijn als “in aanmerking komend werk”. Dit is:

- Voor Audiovisuele Werken (Art. 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB’92):

een Europees audiovisueel werk zoals een fictiefilm, documentaire, animatiefilm, kortfilm, een fictie- of animatieserie die worden geproduceerd met tussenkomst van een in aanmerking komende productievennootschap met een commercieel oogmerk andere dan voor reclamedoeleinden met als doel vertoond te worden aan een breed publiek, die door de bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap zijn erkend als zijnde een Europese productie zoals bedoeld in de richtlijn “Audiovisuele mediadiensten” van 10 maart 2010 (210/13/EU). Internationale producties in de categorie fictiefilm, documentaire of animatiefilm bestemd om aan een breed publiek te worden vertoond, komen in aanmerking voor zover zij:

- ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten (richtlijn audiovisuele mediadiensten);

- ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductie afgesloten door België met een andere Staat. Onder Staat, en dat geldt evenzeer voor België, wordt zowel het federale niveau als alle administratieve onderliggende niveaus bedoeld.

- Voor Podiumwerken (Art. 194ter/1, §2, 1° WIB’92):

een nieuwe podiumproductie als bedoeld in Art. 194ter/1, §2, 2° WIB’92, die door de bevoegde diensten van de betrokken Gemeenschap erkend wordt als Europees podiumwerk, dat wil zeggen tot stand gebracht door een of meer producenten die in een of meer lidstaten van de Europese Economische Ruimte gevestigd zijn of gesuperviseerd en daadwerkelijk gecontroleerd door een of meer producenten die in een of meer van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte gevestigd zijn […];

Onder een “nieuwe podiumproductie” wordt verstaan (Art. 194ter/1, §2, 2° WIB’92): een theater-, circus-, straattheater-, opera-, klassieke muziek-, dans- of muziektheaterproductie, met inbegrip van musical en ballet, alsook de productie van een totaalspektakel, waarbij het scenario, de theatertekst, de regie of de scenografie nieuw is, of die een herinterpretatie betreft en waarvan het hoofddoel of een van de hoofddoelen niet het reclame maken voor of bevorderen van bepaalde andere goederen of diensten is.

Onder “totaalspektakel” wordt verstaan (Art. 194ter/1, §2, 3° WIB’92): de combinatie van diverse van de onder vorige paragraaf vermelde podiumkunsten, eventueel op bijkomstige wijze aangevuld met choreografie, toneelspel, speciale effecten, pyrotechnische effecten en innoverende technologieën qua geluid, beeld en scenografie.

In het kader van de voorafgaande selectieprocedure (zie hoger onder titel III.1.6. van dit Prospectus) verifieert de Aanbieder tevens of de Productievennootschap over de noodzakelijke erkenning van het Werk als “in aanmerking komend werk” door de bevoegde Gemeenschap beschikt.

VIII.2. INFORMATIE BETREFFENDE DE INVESTERING

VIII.2.1. Minimale en maximale Investering

De minimaal vereiste Investering in het kader van het Aanbod bedraagt EUR 5.000 per Investeerder.

Voor een Investeerder die in het belastbaar tijdperk waarin hij een Raamovereenkomst ondertekent onderworpen is aan de (gewone) aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting (= 25%), bedraagt de maximale fiscale vrijstelling EUR 1.000.000 (zie hierna onder titel VIII.2.3.1.), hetgeen overeenstemt met een maximale Investering in het kader van het Aanbod gelijk aan EUR 237.529,6914.

VIII.2.2. Storting van de Investering

Vanaf de afsluitingsdatum van de Raamovereenkomst heeft de Aanbieder het recht om de fondsen voor het bedrag van de Investering op te vragen in naam en voor rekening van de Productievennootschap. Dit zal gebeuren mits uitnodiging tot betaling, voorwerp van de begeleidende brief die aan de Investeerder wordt overgemaakt door de Xxxxxxxxx op het ogenblik van ondertekening van de Raamovereenkomst.

Art. 194ter WIB‘92 voorziet dat de sommen door de Investeerder in uitvoering van de Raamovereenkomst te storten, in ieder geval uiterlijk tegen de laatste dag van de derde maand na ondertekening van de Raamovereenkomst moeten zijn overgemaakt. Middels voormeld betalingsverzoek, zal de Aanbieder de Investeerder dan ook verzoeken de storting tijdig uit te voeren, opdat de wettelijke voorwaarden dienaangaande niet in het gedrang zouden komen. Bij gebrek aan tijdige storting, voorziet art. 4.3 van de Raamovereenkomst daarenboven in haar automatische ontbinding en een forfaitaire schadevergoeding.

De stortingen die zijn overeengekomen in het kader van de Raamovereenkomst moeten daarenboven, overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter, §9 WIB’92, in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het Tax Shelter Attest zijn uitgevoerd. Zowel de Productievennootschap als de Aanbieder verbinden er zich middels de Raamovereenkomst toe erop toe te zien dat alle stortingen van alle Investeerders die zijn overeengekomen in het kader van alle raamovereenkomsten met betrekking tot het desbetreffende Werk in hun geheel binnen voormelde termijn – ten laatste drie maand voor de aflevering van het Tax Shelter Attest – zullen zijn uitgevoerd.

VIII.2.3. Fiscaal voordeel

VIII.2.3.1. Voorlopige fiscale vrijstelling

De Tax Shelter Wet voorziet dat een Investeerder die investeert in de productie en exploitatie van een Werk in uitvoering van een Raamovereenkomst, een voorlopige fiscale vrijstelling verkrijgt die gelijk is aan 421% van diens Investering (maar beperkt is tot 203% van de verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter Attest volgens het vooropgestelde Budget beschreven in de Raamovereenkomst), voor zover de sommen waar de Investeerder zich ten titel van Investering toe heeft verbonden, door die Investeerder ook daadwerkelijk zijn gestort binnen de drie maanden na de ondertekening van bedoelde Xxxxxxxxxxxxxxxx.

Een Investeerder die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting aan de gewone aanslagvoet van 25% in het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt ondertekend, die voldoende belastbare winst heeft en die een Tax Shelter Attest wenst te bekomen in ruil voor een Investering van EUR 100.000, geniet derhalve een voorlopige fiscale vrijstelling van EUR 100.000 x 421% = EUR 421.000. Bij onderwerping aan de gewone aanslagvoet van 25%, leidt dit tot een voorlopig fiscaal voordeel van EUR 421.000 x 25% = EUR 105.250. Gelet op de Investering van EUR 100.000 en het voorlopig fiscaal voordeel van EUR 105.250, bedraagt het potentieel fiscaal rendement van de Investering EUR 5.250, hetgeen overeenstemt met een potentieel fiscaal rendement van 5,25%.

14 De maximale fiscale vrijstelling bedraagt immers 421% van de Investering. € 237.529,69 x 421% = € 1.000.000.

Een Investeerder-KMO (= een “kleine vennootschap” overeenkomstig art. 1:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) die (deels) onderworpen is aan de verlaagde aanslagvoet van de vennootschapsbelasting gelijk aan 20% op de eerste schijf aan belastbare winst van EUR 100.000, dient er rekening mee te houden dat diens fiscaal rendement negatief kan zijn indien die Investeerder over onvoldoende belastbare winst beschikt, en een Investering voor die Investeerder mogelijkerwijze niet interessant is. Concreet zal het potentieel fiscaal rendement voor dergelijke Investeerder schommelen tussen -15,80% en 5,25%. Dergelijke Investeerder dient, alvorens effectief tot een Investering over te gaan, in overleg met diens fiscaal adviseur de impact van die verlaagde aanslagvoet op de vooropgestelde Investering te onderzoeken. De marginale impact van die verlaagde aanslagvoet is:

Verlaagde aanslagvoet KMO’s
Belastbare schijf	Aanslagvoet (incl. crisisbelasting)	Maximaal potentieel rendement fiscaal voordeel
Van EUR 0 tot 100.000	20%	-15,80%
Boven de EUR 100.000	25%	5,25%

Per Investeerder is de voorlopige fiscale vrijstelling beperkt tot (1) 50% van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk waarin hij een Raamovereenkomst ondertekent, met (2) voor een Investeerder die in het belastbaar tijdperk waarin hij een Raamovereenkomst ondertekent onderworpen is aan de huidige aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting (= 25%) een absoluut maximum van EUR 1.000.000.

Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de Raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende voorlopige vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, met dien verstande dat de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de twee grenzen vermeld in de vorige paragraaf.

De voorlopige vrijstelling wordt daarenboven slechts verleend en behouden wanneer:

1) de vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is en blijft tot de Investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in Art. 194ter, §5 van het WIB’92 vermelde termijnen en voorwaarden;

2) de vrijgestelde winst niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het Tax Shelter Attest door FOD Financiën wordt afgeleverd;

3) het totaal van de door het geheel van Investeerders daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van een Raamovereenkomst, niet meer bedraagt dan 50% van het totale budget van de uitgaven voor het Werk en het daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budget werd aangewend;

4) de voorlopig vrijgestelde winst beperkt is tot 203% van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter Attest zoals vermeld in de Raamovereenkomst.

VIII.2.3.2. Definitieve fiscale vrijstelling

De voorlopige fiscale vrijstelling zal pas definitief worden toegekend wanneer en op voorwaarde dat de FOD Financiën het Tax Shelter Attest heeft afgeleverd uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst werd ondertekend.

In het geval de Investeerder op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Xxxxxxxxxxxxxxxx werd ondertekend, het Tax Shelter Attest niet ontvangt, dan wordt de voorheen voorlopig vrijgestelde winst integraal aangemerkt als winst van het laatste belastbaar tijdperk tijdens hetwelk het Tax Shelter Attest rechtsgeldig kon worden afgeleverd.

Opdat het Tax Shelter Attest zou worden afgeleverd, dienen zowel de Productievennootschap als de Investeerder bepaalde wettelijke voorwaarden na te leven:

1) De Productievennootschap dient de Raamovereenkomst aan te melden bij de FOD Financiën binnen de maand volgend op de ondertekening ervan en voor de voltooiing van het Werk. (De Raamovereenkomst, voorwerp van huidig Aanbod, voorziet dat deze plicht contractueel ten laste wordt gelegd van de Aanbieder);

2) De Productievennootschap dient het Tax Shelter Attest aan te vragen binnen een periode van 9 maanden na de voltooiing van het Werk op basis van de aangemelde Xxxxxxxxxxxxxxxx en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie van het Werk.

3) De Productievennootschap dient daartoe eerst hiernavolgende documenten aan te vragen bij de bevoegde Gemeenschap en vervolgens samen met de aanvraag van het Tax Shelter Attest voor te leggen aan de FOD Financiën:

(i) Een door de Gemeenschap uitgegeven document dat verklaart:

(a) Dat:

Voor Audiovisuele Werken:

het Audiovisueel Werk een in aanmerking komend werk is in de zin van Art. 194ter, §1, eerste

lid, 4° WIB’92:

- een fictiefilm, documentaire, animatiefilm, kortfilm, een fictie- of animatieserie die worden geproduceerd met tussenkomst van een in aanmerking komende productievennootschap met een commercieel oogmerk andere dan voor reclamedoeleinden met als doel vertoond te worden aan een breed publiek, die door de bevoegde diensten van de betrokken Gemeenschap is erkend (of waarvan de erkenning aan de gang is) als Europees Audiovisueel Werk;

- een internationale productie in de categorie fictiefilm, documentaire of animatiefilm bestemd om aan een breed publiek te worden vertoond, voor zover zij:

o vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten (richtlijn audiovisuele diensten); of

o vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductie afgesloten door België met een andere Staat (zowel het federale niveau als alle administratieve onderliggende niveaus).

Voor Podiumwerken:

het Podiumwerk een in aanmerking komend werk is in de zin van Art. 194ter/1, §2, 1° WIB’92,

zijnde:

- een “nieuwe podiumproductie” als bedoeld in Art. 194ter/1, §2, 2°: een theater-, circus-, straattheater-, opera-, klassieke muziek-, dans- of muziektheaterproductie, met inbegrip van musical en ballet, alsook de productie van een totaalspektakel (de combinatie van diverse van vermelde podiumkunsten, eventueel op bijkomstige wijze aangevuld met choreografie, toneelspel, speciale effecten, pyrotechnische effecten en innoverende technologieën qua geluid, beeld en scenografie), waarbij het scenario, de theatertekst, de regie of de scenografie nieuw is, of die een herinterpretatie betreft en waarvan het hoofddoel of een van de hoofddoelen niet het reclame maken voor of bevorderen van bepaalde andere goederen of diensten is;

- tot stand gebracht door een of meer producenten die in een of meer lidstaten van de Europese Economische Ruimte gevestigd zijn of gesuperviseerd en daadwerkelijk gecontroleerd door een of meer producenten die in een of meer van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte gevestigd zijn;

(b) dat, in het geval waarbij de Productievennootschap verbonden is met een televisieomroep, overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede lid WIB’92, zij in een eerste analyse inschat of de televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het Werk.

(ii) Een door de Gemeenschap uitgegeven document waarin zij bevestigt dat de productie van het Werk voltooid is en dat de totale financiering voldoet aan de door de Tax Shelter Wet vooropgestelde grenzen.

Laatstgenoemd attest dient door de Productievennootschap aangevraagd te worden bij de betrokken Gemeenschap nadat de productie van het Werk voltooid is.

4) Indien de Productievennootschap verbonden is met een televisieomroep, mag de televisieomroep geen voordelen hebben bekomen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het Werk;

5) De Productievennootschap dient erover te waken dat:

- tenminste 70 % van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden15 zijn met de productie en de exploitatie, en;

- tenminste 70 % van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België zijn gedaan, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;

6) de Productievennootschap mag op het ogenblik van het afsluiten van de Raamovereenkomst geen achterstallen bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid hebben;

7) de Productievennootschap dient erop toe te zien dat het totaal van de door het geheel van Investeerders daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van een Raamovereenkomst niet meer bedraagt dan 50% van het totale Budget van de uitgaven voor het Werk en die gestorte sommen ook daadwerkelijk voor de uitvoering van dat Budget werden aangewend;

8) de Investeerder dient, tot op het ogenblik van aflevering van het Tax Shelter Attest, volgende voorwaarden ononderbroken na te leven:

- de voorlopig vrijgestelde winst dient op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt te zijn en te blijven tot de investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in Art. 194ter, §5 van het WIB’92 vermelde termijnen en voorwaarden;

- de voorlopig vrijgestelde winst mag niet tot grondslag dienen voor de berekening van enige beloning of toekenning;

9) in het algemeen dienen alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn en territorialiteit bedoeld in de Tax Shelter Wet te zijn nageleefd.

Indien zou komen vast te staan dat één of meerdere van hogervermelde voorwaarden in hoofde van de Aanbieder, dan wel de Investeerder gedurende enig belastbaar tijdperk niet langer zijn nageleefd of ontbreken, dan zal de voorlopig vrijgestelde winst aangemerkt worden als winst van dat belastbaar tijdperk.

De definitieve fiscale vrijstelling is in ieder geval beperkt tot 203% van de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest. Opdat bij een Investering van 100.000 EUR de voorlopige fiscale vrijstelling ten belope van 421.000 EUR integraal en definitief vrijgesteld zou kunnen worden, dient de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest derhalve minstens 207.389,16 EUR te bedragen.

15 De uitgaven die “rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie” van het Werk, worden gedefinieerd in Art. 194/ter, §1, eerste lid, 8° WIB’92 (Audiovisuele Werken), respectievelijk Art. 194ter/1, §3, 1° WIB’92 (Podiumwerken). De uitgaven die “NIET rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie” van het Werk, worden gedefinieerd in Art. 194/ter, §1, eerste lid, 9° WIB’92 (Audiovisuele Werken), respectievelijk Art. 194ter/1, §3, 2° WIB’92 (Podiumwerken).

De fiscale waarde van het Tax Shelter Attest is wettelijk vastgelegd op:

o 70% van het bedrag van de in aanmerking komende productie- en exploitatie-uitgaven verricht door de Productievennootschap in de Europese Economische Ruimte en uitgevoerd voor de productie en de exploitatie van het Werk, in de mate dat deze 70% van het bedrag van de uitgaven, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;

o met een maximum van tien negende van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- en exploitatie- uitgaven die in België werden gedaan:

Voor Audiovisuele Werken: binnen een periode van 18 maanden die ten vroegste aanvangt 6 maanden voor de datum van de ondertekening van de Raamovereenkomst en ten laatste loopt tot

18 maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst. Voor animatiefilms en voor animatieseries wordt voormelde termijn van 18 maanden tot 24 maanden verlengd;

Voor Podiumwerken: binnen een periode van 24 maanden die ten vroegste aanvangt 6 maanden voor de datum van de ondertekening van de Raamovereenkomst en ten laatste loopt tot 24 maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst, en uiterlijk 1 maand na de Première van het Podiumwerk.

Indien evenwel het totaal van de in België gedane uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie minder bedraagt dan 70% van het totaal van de in België gedane productie- en exploitatie- uitgaven, zal de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest proportioneel worden verminderd a rato van het percentage van de in België gedane uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie, in verhouding tot de vereiste 70%.

Het gevolg daarvan zal zijn dat het teveel aan voorlopig vrijgestelde winst, dat niet definitief kan worden vrijgesteld omdat de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest lager is dan bij aanvang van de Investering vooropgesteld, beschouwd zal worden als winst van het belastbaar tijdperk tijdens hetwelk het Tax Shelter Attest is afgeleverd, met als gevolg dat het vooropgestelde potentieel fiscaal rendement in hoofde van de Investeerder niet of niet integraal gerealiseerd zal kunnen worden.

De definitieve fiscale vrijstelling zal slechts worden toegekend aan de Investeerder indien hij bij de aangifte in de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het Tax Shelter Attest dat hij ontvangen heeft.

Het fiscaal voordeel kan niet worden overgedragen aan een derde.

VIII.2.4. Prefinancieringsvergoeding

Het Aanbod omvat tevens een Prefinancieringsvergoeding, als vergoeding voor de terbeschikkingstelling van de sommen, voorwerp van de Investering, aan de Productievennootschap. Het bekomen van de Prefinancieringsvergoeding staat geheel los van het bekomen van het fiscaal voordeel, voorwerp van vorige titel VIII.2.3.

De Tax Shelter Wet laat toe dat de Productievennootschap een Prefinancieringsvergoeding betaalt aan de Investeerder pro rata het aantal dagen dat verloopt tussen de datum van de eerste storting door de Investeerder in uitvoering van de Xxxxxxxxxxxxxxxx en de datum van de aflevering van het Tax Shelter Attest, maar met een maximum van 18 maanden na de datum van die eerste storting door de Investeerder. De maximumrente mag op jaarbasis niet hoger zijn dan deze van de gemiddelde XXXXXXX rentevoet op 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar voorafgaand aan de storting door de Investeerder, vermeerderd met 450 basispunten. Deze EURIBOR-referentievoet wordt tweemaal per jaar berekend (op 1 juli en op 1 januari).

Het is de intentie van de Aanbieder om enkel Prefinancieringsvergoedingen aan te bieden tegen de wettelijk toegelaten maximale rentevoet. Afhankelijk van de periode waarin de Investeerder intekent op een Audiovisueel Werk (vb. tijdens de Postproductie) kan de termijn waarop de Prefinancieringsvergoeding wordt berekend evenwel korter zijn dan 18 maanden.

De ontvangen Prefinancieringsvergoeding is onderdeel van de belastbare winst voor de Investeerder.

Concreet:

Voor Investeringen die worden gestort vanaf 1 januari 2023 (en tot en met 30 juni 2023), is de wettelijk toegelaten bruto maximumrente ten titel van Prefinancieringsvergoeding gelijk aan (afgerond) 6,83% op jaarbasis, aangezien het huidige gemiddelde EURIBOR rentetarief dat gehanteerd wordt, 2,334% bedraagt. Vanaf 1 juli 2023 zal de maximale Prefinancieringsvergoeding worden aangepast in functie van het nieuwe gemiddelde halfjaarlijkse EURIBOR rentetarief. Hetzelfde geldt opnieuw voor Investeringen vanaf 1 januari 2024.

De ontvangen Prefinancieringsvergoeding is onderdeel van de belastbare winst voor de Investeerder. Een Investeerder die EUR 100.000 investeert, zal na 18 maanden een bruto Prefinancieringsvergoeding ontvangen gelijk aan EUR 10.251 (10,25%). Wanneer de Investeerder onderworpen is aan de gewone aanslagvoet van 25%, zal de netto Prefinancieringsvergoeding berekend over 18 maanden gelijk zijn aan EUR 7.688,25 (7,69%).

De netto Prefinancieringsvergoeding van een Investeerder die onderworpen is aan de verlaagde aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting gelijk aan 20% op de eerste schijf aan belastbare winst van EUR 100.000, bedraagt na 18 maanden (afgerond op twee cijfers na de komma):

Verlaagde aanslagvoet KMO’s
	Bruto Prefinancierings- vergoeding over 18 maanden	Aanslagvoet	Netto Prefinancierings- vergoeding over 18 maanden
Op de eerste schrijf tot € 100.000	10,25%	20%	8,20%
Op de tweede schrijf boven de € 100.000	10,25%	25% (= “gewone aanslagvoet”)	7,69%

De Xxxxxxxxx zal de Prefinancieringsvergoeding, a rato van de maximumvergoeding overeenstemmend met de maximale wettelijke looptijd van 18 maanden, in mindering brengen van de Investeringen die door de Aanbieder in naam en voor rekening van de Productievennootschap worden opgehaald en vervolgens aan de Productievennootschap worden doorgestort, zodat ingeval van insolvabiliteit van de Productievennootschap de uitbetaling van de Prefinancieringsvergoeding aan de betrokken Investeerders ingevolge die insolvabiliteit van de Productievennootschap niet in het gedrang kan komen.

Het ingehouden bedrag ten titel van Prefinancieringsvergoeding wordt evenwel niet op een geblokkeerde rekening geplaatst, waardoor zoals hoger reeds toegelicht het risico blijft bestaan dat schuldeisers van de Aanbieder, al dan niet in het kader van een faillissement, daar alsnog aanspraak op zouden maken, wat voor de Investeerder tot verlies van het potentieel rendement ten titel van Prefinancieringsvergoeding zou kunnen lijden. Zoals eveneens reeds toegelicht, kunnen ook schuldeisers van de Productievennootschap beslag proberen leggen op de door de Aanbieder in naam en voor rekening van de Productievennootschap bewaarde sommen, en ook ingeval van faillissement van de Productievennootschap bestaat het risico dat de curator het ingehouden bedrag van de Prefinancieringsvergoeding opeist bij de Aanbieder, wat voor de Investeerder eveneens een risico op geheel of gedeeltelijk verlies van de Prefinancieringsvergoeding inhoudt.

Tot slot werd hoger ook reeds toegelicht dat de Aanbieder, ingeval van een afdoende gemotiveerd verzoek van de Productievennootschap, kan beslissen om tijdelijk voorschotten toe te kennen aan een Productievennootschap, ten belope van het bedrag aan Investeringen voor diens project waarvoor reeds Xxxxxxxxxxxxxxxxxx werden afgesloten maar die nog niet werden gestort (om de voortgang van de productie van het betrokken Werk niet in het gedrang te brengen). Ter financiering van die voorschotten gebruikt de Aanbieder desgevallend de op dat ogenblik in de vennootschap aanwezige middelen, hetgeen ook de ingehouden middelen ten titel van Prefinancieringsvergoeding kan betreffen. Wanneer in dergelijke situatie Investeerders die reeds een Raamovereenkomst hebben ondertekend niet zouden overgaan tot storting van de Investeringen ten belope van het bedrag waarvoor door de Aanbieder voorschotten werden toegekend, én de Aanbieder ten belope van die niet gestorte Investeringen geen nieuwe Investeringen kan aantrekken, manifesteert zich het risico dat de Aanbieder het bedrag aan uitstaande voorschotten niet meer kan recupereren, wat dan tevens het risico met zich mee zou brengen dat de Aanbieder ook de betrokken Prefinancieringsvergoedingen niet meer zou kunnen uitbetalen aan de betrokken Investeerders. Om dat risico te beperken, zal de Aanbieder er evenwel voor zorgen dat het bedrag aan voorschotten dat de Aanbieder uitkeert nooit meer zal bedragen dan het bedrag van het eigen vermogen van het voorgaande boekjaar. Zodoende kan desgevallend het bedrag ten belope van de uitgekeerde maar in deze hypothese niet recupereerbare

voorschotten, waaronder de middelen nodig voor de uitbetaling van de Prefinancieringsvergoedingen, desnoods uit het eigen vermogen van de Aanbieder worden geput.

Indien de Investeerder de Prefinancieringsvergoeding wenst te laten indekken, dan kan dit via een door de Aanbieder af te leveren bankgarantie, waarvan de Investeerder evenwel – ingevolge de wettelijke beperkingen ter zake – zelf de kostprijs dient te dragen.

De Prefinancieringsvergoeding is zoals reeds toegelicht ten vroegste betaalbaar op het ogenblik dat het Tax Shelter Attest wordt verkregen door de Investeerder en ten laatste 18 maanden na storting van het bedrag van de Investering door de Investeerder. De uitbetaling van de Prefinancieringsvergoeding is bijgevolg niet verbonden aan het lot van de Productievennootschap, noch aan de voltooiing van het Werk, noch onderhevig aan de al dan niet kwalificerende uitgaven die door de Productievennootschap worden gedaan. Wanneer het Tax Shelter Attest eerder wordt bekomen dan voormelde maximale looptijd van 18 maanden, zal de Prefinancieringsvergoeding pro rata de daadwerkelijk verstreken looptijd worden uitbetaald aan de Investeerder (en het saldo van het bij aanvang ingehouden bedrag alsnog aan de Productievennootschap toekomen).

VIII.2.5. Totaal potentieel rendement

Het totaal potentieel rendement van een Investering van EUR 100.000, door een Investeerder onderworpen aan de gewone aanslagvoet van 25% en met een investeringsduur van 18 maanden, bedraagt aldus netto EUR 12.938,25, hetzij 12,94% op 18 maanden.

Op een Investering van € 100.000	Potentieel netto rendement in absolute cijfers	Potentieel rendement uitgedrukt in % van de Investering
Fiscaal voordeel	+ € 5.250,00	5,25%
Prefinancieringsvergoeding	+ € 7.688,25	7,69%
TOTAAL	+ € 12.938,25	12,94%

Dit totaal potentieel rendement van 12,94% is gebaseerd op de hypothese dat de Investeerder een effectieve vennootschapsbelasting betaalt aan de gewone aanslagvoet van 25%. KMO’s die genieten van de verlaagde aanslagvoet van 20% op de eerste schijf van EUR 100.000 aan belastbare grondslag, dienen er zoals hoger toegelicht rekening mee te houden dat het totaal rendement van hun Investering negatief kan zijn. Het potentieel fiscaal rendement schommelt bij hen immers tussen de -15,80% en 5,25%. In dergelijk geval dient de Investeerder samen met zijn fiscaal adviseur de impact van de verlaagde aanslagvoet op het potentieel totaal rendement van zijn Investering te onderzoeken. Hiernavolgend overzicht geeft de marginale impact weer van de verlaagde aanslagvoet op de totale opbrengst:

Verlaagde aanslagvoet KMO’s
Belastbare schijf	Aanslagvoet	Xxxxxxxx potentieel rendement fiscaal voordeel	Maximaal potentieel netto rendement Prefinancieringsver goeding op 18 maanden	Xxxxxxxx totaal potentieel rendement op 18 maanden
Van EUR 0 tot 100.000	20%	-15,80%	8,20%	-7,6%
Boven de EUR 100.000	25%	5,25%	7,69%	12,94%

VIII.2.6. Inlichtingen over bijkomende voordelen gekoppeld aan het Aanbod

De Tax Shelter-wetgeving verbiedt dat aan de Investeerder enig economisch of financieel bijkomend voordeel wordt toegekend.

Art. 194ter, §11 WIB‘92 bepaalt dat geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend aan de Investeerder, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde (in de zin van artikel 12, §1 eerste lid, 2° WBTW). De toegelaten handelsgeschenken die de Investeerder die investeert in de productie en exploitatie van een Audiovisueel Werk in casu zal ontvangen bovenop zijn totaal potentieel rendement, zijn mogelijkerwijze en in ieder geval beperkt tot een DVD van het middels aanwending van zijn Investering gerealiseerde

Audiovisueel Werk, dan wel een beperkt aantal tickets voor de avant-première of de visie. Ingeval van een Investering in de productie en exploitatie van een Podiumwerk, gaat het in casu hoogstens om een beperkt aantal tickets voor de Première of een andere voorstelling van het gerealiseerde Podiumwerk.

Waarborgen ter voltooiing van het Werk en de aflevering van het Tax Shelter Attest (zoals de contractuele verbintenissen opgenomen door de Aanbieder en de Productievennootschap in de Raamovereenkomst en de Tax Shelter Verzekering), worden niet beschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de Investeerder niet meer ontvangt dan het bedrag van de belastingen en de nalatigheidsinteresten verschuldigd door deze Investeerder ingeval van niet-naleving door de Productievennootschap van de vrijstellingsvoorwaarden bepaald in de Tax Shelter Wet.

VIII.2.7. Boekhoudkundige verwerking

Wat de boekhoudkundige verwerking van de Investering betreft, wordt de Investeerder ter informatie gewezen op de desbetreffende adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (“CBN”).

De twee laatste adviezen zijn respectievelijk “raamovereenkomsten gesloten vanaf 1 januari 2015”, gekend als “XXX-xxxxxx 0000/0” en “Tax shelter voor podiumkunsten”, gekend als “CBN-advies 2018/09”. Dat en vroegere (maar ook toekomstige) adviezen worden gepubliceerd op de website van de CBN (xxx.xxx-xxx.xx).

Tot slot dient nog gewezen te worden op de bepaling uit de Tax Shelter Wet die voorschrijft dat, in afwijking van de artikelen 23, 48, 49 en 61 WIB‘92, kosten en verliezen, waardeverminderingen, voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de verwerving van een Tax Shelter Attest, niet mogen worden afgetrokken als beroepskosten of -verliezen en niet vrijgesteld kunnen worden.

VIII.2.8. Cijfervoorbeelden

Om bovenstaande verder te illustreren, worden onder deze titel een aantal cijfervoorbeelden gegeven. Uitgangspunt van de voorbeelden is de productie van een Werk met volgende parameters:

• Het Budget voorziet € 142.857,15 aan kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de EER;

o Van die kwalificerende EER uitgaven wordt in het Budget voorzien dat € 110.000,00 rechtstreeks verbonden is met de productie en exploitatie van het Werk;

• Het Budget voorziet € 90.000,00 aan kwalificerende Belgische uitgaven;

o Van die kwalificerende Belgische Uitgaven wordt in het Budget voorzien dat € 65.000,00

rechtstreeks verbonden is met de productie en exploitatie van het Werk;

• Er is (met het oog op de eenvoud van het voorbeeld) slechts één Investeerder die een Investering doet van

€ 48.218,52.

Voor de duidelijkheid: onderstaande cijfervoorbeelden gelden voor Investeerders die volledig onderworpen zijn aan de gewone aanslagvoet van 25% uit de vennootschapsbelasting.

VIII.2.8.1. Potentieel fiscaal rendement

Uitgangspunt – raming van de fiscale waarde van het beoogde Tax Shelter Attest – voorlopige fiscale vrijstelling:

Raming van de fiscale waarde van het beoogde Tax Shelter Attest:

De fiscale waarde van het beoogde Tax Shelter Attest kan als volgt worden geraamd:

• 70% van de kwalificerende EER-uitgaven, dus in dit geval 70% van € 142.857,15 = € 100.000;

o in de mate dat die 70% uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het Werk, wat hier het geval is (gelet op de voorziene € 110.000 aan uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie en de exploitatie van het Werk);

• met een absoluut maximum van 10/9 van de kwalificerende Belgische productie- en exploitatieuitgaven, dus in dit geval 10/9 van EUR 90.000 = EUR 100.000,

o in de mate dat minstens 70% van de kwalificerende Belgische uitgaven, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het Werk, wat hier eveneens het geval is (gezien 70% x € 90.000,00 = € 63.000,00 terwijl voor € 65.000,00 aan kwalificerende Belgische uitgaven worden voorzien die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie van het Werk).

De verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter Attest kan in dit geval dus op € 100.000,00 worden geraamd.

Voorlopige fiscale vrijstelling

In het belastbaar tijdperk waarin de Investeerder de Raamovereenkomst ondertekent, mag de belastbare winst voorlopig worden vrijgesteld voor een bedrag van 421% van de Investering, zijnde 421% x € 48.218,52 = € 203.000.

Het bedrag dat voorlopig mag worden vrijgesteld, mag volgens de Tax Shelter Wet niet meer bedragen dan 203% van de geraamde waarde van het Tax Shelter Attest. In dit voorbeeld is de geraamde waarde van het Tax Shelter Attest = € 100.000. De voorlopige fiscale vrijstelling mag dus niet meer bedragen dan 203% van € 100.000 = € 203.000, wat hier het geval is.

Een Investering van € 48.218,52, levert een voorlopig fiscaal voordeel op van 203.000 x 25% = € 50.749,99, hetgeen overeenstemt met een voorlopig fiscaal rendement van (€ 50.749,99 - € 48.218,52 =) € 2.531,47, zijnde afgerond 5,25% van de Investering van € 48.218,52.

Voorbeeld A: Productievennootschap doet voldoende Belgische uitgaven die in voldoende mate rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie van het Werk

Overzicht:

	Oorspronkelijke raming	Definitieve cijfers
EER-uitgaven	€ 142.857,15	€ 142.857,15
Belgische Uitgaven	€ 90.000,00	€ 90.000,00
Rechtstreeks verbonden	€ 65.000,00	€ 63.000,00
Niet rechtstreeks verbonden	€ 25.000,00	€ 27.000,00
Waarde Tax Shelter Attest	€ 100.000,00	€ 100.000,00

Als uitgangspunt werd, op basis van de in het Budget voorziene uitgaven, een Tax Shelter Attest met een waarde

van € 100.000 vooropgesteld (zie hoger).

In dit voorbeeld heeft de Productievennootschap aan het einde van de rit voor € 63.000,00 aan Belgische

uitgaven gedaan (iets minder dan oorspronkelijk geraamd). Opdat de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest €

100.000 zou bedragen, diende de productievennootschap van de Belgische uitgaven minstens 70% te spenderen aan uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie en exploitatie van het Werk, zijnde voor minstens € 63.000,00. Dit laatste blijkt hier aan het einde van de rit het geval. De waarde van het afgeleverde Tax Shelter Attest zal dus gelijk zijn aan het vooropgestelde bedrag van € 100.000.

Het voorlopig fiscaal voordeel bedroeg: € 48.218,52 x 421% x 25% = € 50.749,99 (wat gelet op de Investering van

€ 48.218,52 overeenstemt met een voorlopig fiscaal rendement van (€ 50.749,99 - € 48.218,52 =) € 2.531,47, zijnde afgerond 5,25%).

Het definitieve fiscaal voordeel bedraagt: € 100.000,00 x 203% x 25% = € 50.749,99 (wat gelet op de Investering van € 48.218,52 overeenstemt met een definitief fiscaal rendement van (€ 50.749,99 - € 48.218,52 =) € 2.531,47, zijnde afgerond 5,25%).

Voorlopig en definitief fiscaal rendement zijn in dit eerste voorbeeld gelijk; het fiscaal voordeel werd met andere woorden integraal en definitief gerealiseerd.

Voorbeeld B: Productievennootschap doet onvoldoende Belgische uitgaven

Overzicht:

	Oorspronkelijke raming	Definitieve cijfers
EER-uitgaven	€ 142.857,15	€ 142.857,15
Belgische Uitgaven	€ 90.000,00	€ 87.500,00
Rechtstreeks verbonden	€ 65.000,00	€ 63.000,00
Niet rechtstreeks verbonden	€ 25.000,00	€ 24.500,00
Waarde Tax Shelter Attest	€ 100.000,00	€ 97.222,22

Als uitgangspunt werd, op basis van de in het Budget voorziene uitgaven, een Tax Shelter Attest met een waarde

van € 100.000 vooropgesteld (zie hoger).

MAAR: in dit geval doet de Productievennootschap € 2.500,00 minder Belgische uitgaven dan vooropgesteld. Dit betekent dat de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest dat uiteindelijk wordt afgeleverd beperkt is tot 10/9 van € 87.500,00 = € 97.222,22.

De Investeerder bekwam (uitgaande van een Tax Shelter Attest met geraamde waarde van € 100.000) een voorlopige fiscale vrijstelling van: € 48.218,52 x 421% x 25% = € 50.749,99 (wat gelet op de Investering van € 48.218,52 overeenstemt met een voorlopig fiscaal rendement van (€ 50.749,99 - € 48.218,52 =) € 2.531,47, zijnde afgerond 5,25%).

De Investeerder bekomt (gelet op het Tax Shelter Attest met slechts een fiscale waarde van € 97.222,22) slechts een definitieve fiscale vrijstelling ten belope van: € 97.222,22 x 203% x 25% = € 49.340,27 (wat gelet op de Investering van € 48.218,52 overeenstemt met een definitief fiscaal rendement van slechts (€ 49.340,27 - € 48.218,52 =) € 1.121,75, zijnde afgerond 2,33%, waarbij de Investeerder daarenboven op het teveel aan voorlopig vrijgestelde winst fiscale nalatigheidsintresten verschuldigd zal zijn).

Voorbeeld C: Productievennootschap doet Belgische uitgaven die onvoldoende rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie van het Werk

Overzicht:

	Oorspronkelijke raming	Definitieve cijfers
EER-uitgaven	€ 142.857,15	€ 142.857,15
Belgische Uitgaven	€ 90.000,00	€ 90.000,00
Rechtstreeks verbonden	€ 65.000,00	€ 60.000,00
Niet rechtstreeks verbonden	€ 25.000,00	€ 30.000,00
Waarde Tax Shelter Attest	€ 100.000,00	€ 95.238,09

Als uitgangspunt werd, op basis van de in het Budget voorziene uitgaven, een Tax Shelter Attest met een waarde

van € 100.000 vooropgesteld (zie hoger).

MAAR: in dit geval doet de Productievennootschap slechts voor € 60.000,00 aan uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie van het Werk, hetgeen overeenstemt met slechts 66,66% van het totaal aan Belgische uitgaven.

Zoals toegelicht dienen in principe minstens 70% van de Belgische uitgaven rechtstreeks verbonden te zijn met de productie en exploitatie van het Werk opdat de optimale fiscale waarde van het Tax Shelter Attest gerealiseerd zou kunnen worden. Wanneer echter minder dan 70% van de uiteindelijke Belgische uitgaven rechtstreeks verbonden blijken te zijn met de productie en exploitatie van het Werk, zal de fiscale waarde van het Tax Shelter Attest proportioneel worden verminderd a rato van het percentage van de in België werkelijk gedane uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het Werk (in dit geval

dus 66.66%), in verhouding tot de vereiste 70%. Concreet betekent dit dat de fiscale waarde van het Tax Shelter

Attest in dit geval slechts € 100.00016 x (60.00017/63.00018) = € 95.238,09.

De Investeerder bekwam (uitgaande van een Tax Shelter Attest met geraamde waarde van € 100.000) een voorlopige fiscale vrijstelling van: € 48.218,52 x 421% x 25% = € 50.749,99 (wat gelet op de Investering van € 48.218,52 overeenstemde met een voorlopig fiscaal rendement van (€ 50.749,99 - € 48.218,52 =) € 2.531,47, zijnde afgerond 5,25%).

De Investeerder bekomt (gelet op het Tax Shelter Attest met slechts een fiscale waarde van € 95.238,09) slechts een definitieve fiscale vrijstelling ten belope van: € 95.238,09 x 203% x 25% = € 48.333,83 (wat gelet op de Investering van € 48.218,52 overeenstemt met een definitief fiscaal rendement van slechts (€ 48.333,83 - € 48.218,52 =) € 115,31, zijnde afgerond 0,24%, waarbij de Investeerder daarenboven op het teveel aan voorlopig vrijgestelde winst fiscale nalatigheidsintresten verschuldigd zal zijn).

VIII.2.8.2. Potentieel rendement ten titel van Prefinancieringsvergoeding

Op de Investeringen die worden gestort aan de Aanbieder tot en met 30 juni 2023 zal (rekening houdend met de gemiddelde EURIBOR rentevoet gelijk aan 2,334%19, vermeerderd met 450 basispunten) berekend over de maximale periode van 18 maanden20, een (bruto) rente van (afgerond op twee cijfers na de komma) 10,25% worden toegekend, die een belastbaar inkomen vormt voor de Investeerder.

Als uitgangspunt voor de cijfervoorbeelden, voorwerp van huidige titel VIII.2.8., werd een Investering van €

48.218,52 vooropgesteld.

De bruto Prefinancieringsvergoeding, berekend over de maximale periode van 18 maanden, bedraagt

desgevallend € 48.218,52 x 10,25% = € 4.942,88.

Op dat bedrag dient de Investeerder nog belastingen te betalen. Dit betekent dat het netto rendement ten titel van Prefinancieringsvergoeding voor een Investeerder onderworpen aan de gewone aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting gelijk aan 25%, ingeval van een Investering van € 48.218,52, berekend over de maximale periode van 18 maanden (€ 2.897,93 - (€ 2.897,93 x 25% =) 724,48 =) € 3.707,16 bedraagt (hetgeen afgerond overeenstemt met 7,69% van de Investering).

VIII.2.8.3. Potentieel totaal rendement

Het totaal potentieel netto rendement van een Investeerder, onderworpen aan de gewone aanslagvoet uit de vennootschapsbelasting gelijk aan 25%, op een Investering van € 48.218,52, waarbij de Productievennootschap voldoende kwalificerende uitgaven doet die tevens in voldoende mate rechtstreeks verbonden zijn met de productie en exploitatie van het Werk, vermeerderd met een Prefinancieringsvergoeding gelijk aan de wettelijk maximaal toegelaten rentevoet betaald over de maximale periode van 18 maanden, bedraagt aldus netto:

Op een Investering van € 48.218,52	Potentieel rendement in absolute cijfers	Potentieel rendement uitgedrukt in % van de Investering
Fiscaal voordeel	+ € 2.531,47	5,25%
Prefinancieringsvergoeding	+ € 3.707,16	7,69%
TOTAAL	+ € 6.238,63	12,94%

16 € 100.000 = 70% van € 142.857,15.

17 € 60.000= 66.66% van € 90.000.

18 € 63.000 = 70% van € 90.000.

19 Gemiddelde XXXXXXX rentevoet op 12 maanden van het kalenderhalfjaar (= juli 2022 t.e.m. december 2022) voorafgaand aan de Datum van Storting (= tussen 1 januari 2023 en 30 juni 2023).

20 Indien het Tax Shelter Attest eerder wordt afgeleverd, zal de datum van aflevering van het Tax Shelter Attest de einddatum zijn en het totale rendement ten titel van Prefinancieringsvergoeding lager liggen (= pro rata het aantal dagen verstreken sinds de Datum van Storting).

IX. Definities

De in dit Prospectus met een hoofdletter geschreven termen, hebben de hiernavolgende betekenis:

Aanbieder De “in aanmerking komende tussenpersoon”, genaamd GALLOP TAX SHELTER, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, met ondernemingsnummer 0660.952.654, die erkend is door de minister van Financiën overeenkomstig Art. 194ter,

§1, eerste lid, 3° WIB‘92 en het Koninklijk Besluit

Erkenningsprocedure.

Aanbiedingsperiode De periode waarin het Aanbod loopt, namelijk van 18 mei 2023 tot en met 15 mei 2024, tenzij het maximaal op te halen bedrag van 22.500.000 EUR reeds vóór die einddatum is bereikt.

Aanbod Het door de Xxxxxxxxx aan de Investeerder aangeboden voorstel, geldend gedurende de Aanbiedingsperiode, om te investeren in de productie en exploitatie van een Werk met het oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest, middels het afsluiten van een Raamovereenkomst met een Productievennootschap, waarvan de modaliteiten en risico’s nader worden toegelicht in dit Prospectus.

Afsluitingsdatum De datum waarop de Raamovereenkomst wordt gesloten.

Art. 194ter WIB‘92 Het artikel 194ter WIB‘92, zoals ingevoegd door artikel 128 van de programmawet van 2 augustus 2002, B.S. 29 augustus 2002, en zoals laatst gewijzigd bij wet van 5 juli 2022, B.S. 15 juli 2022 en gevoegd bij dit Prospectus als onderdeel van Bijlage 3.

Art. 194ter/1 WIB’92 Het artikel 194ter/1 WIB’92, zoals ingevoegd door de

Wet van 25 december 2016, B.S. 17 januari 2017 en zoals

laatst gewijzigd bij wet van 5 juli 2022, B.S. 15 juli 2022 en gevoegd bij dit Prospectus als onderdeel van Bijlage 3.

Art. 194ter/2 WIB’92 Het artikel 194ter/2 WIB’92, zoals ingevoegd door de

Wet van 25 december 2016, B.S. 17 januari 2017 en zoals

laatst gewijzigd bij wet van 27 juni 2021, B.S. 30 juni 2021 en gevoegd bij dit Prospectus als onderdeel van Bijlage 3.

Audiovisueel Werk Een “in aanmerking komend werk” zoals bedoeld in Art. 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB‘92 (bvb. een bioscoopfilm of een televisieserie).

Beroepsaansprakelijkheidsverzekering De verzekering, afgesloten door de Aanbieder, ter

dekking van diverse risico’s voortvloeiend uit haar

professionele activiteiten.

Budget Het totale uitgavenbudget dat nodig is voor de productie van het desbetreffende Werk.

Bijlage Eén van de bijlagen bij dit Prospectus.

Datum van Storting De datum waarop het bedrag van de Investering door de Investeerder wordt gestort op de bankrekening van (de Aanbieder, die overeenkomstig het bijzonder mandaat toegekend middels de Mandaatovereenkomst, ontvangt in naam en voor rekening van) de Productievennootschap.

FSMA De Belgische Financial Services and Markets Authority.

Gemeenschap De Duitstalige, Franstalige of Vlaamse Gemeenschap, dan wel de bevoegde instantie van de Federale Staat, die het Werk erkent als een “in aanmerking komend werk” in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB’92 (Audiovisueel Werk), respectievelijk Art. 194ter/1, §2, 1° (Podiumwerk).

Groep De Mensen De groep vennootschappen gevormd rond productiehuis “De Mensen”, waartoe naast de Aanbieder onder meer ook De Mensen NV, Skyline Entertainment NV, Les Gens NV, Xxxxxxx and Domm NV en Het Laatste Bedrijf BV behoren (zie titel V.1.9. van het Prospectus voor een organigram).

Investeerder De “in aanmerking komende investeerder”, zijnde de binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap zoals bedoeld in Art. 194ter, §1, eerste lid, 1° WIB‘92 en die in het Aanbod investeert.

Investering Het bedrag dat door de Investeerder in uitvoering van een Raamovereenkomst wordt gestort aan de Aanbieder (die ontvangt voor rekening van de Productievennootschap) met het oog op het bekomen van een rendement samengesteld uit (1) een fiscale vrijstelling en (2) een Prefinancieringsvergoeding.

Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure Audiovisuele Werken

“Koninklijk besluit van 19 december 2014 tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en ter bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen”, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 31 december 2014.

Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure Podiumwerken

“Koninklijk besluit van 27 januari 2017 tot uitvoering van artikelen 194ter/1 en 194ter/2 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wat de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen betreft en de in artikel 194ter/2, van de zelfde Wetboek bedoelde bevoegde Instantie van de Federale Staat”, gepubliceerd in het Belgisch Staatblad van 31 januari 2017.

KB’s Erkenningsprocedure Het Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure Audiovisuele Werken en het Koninklijk Besluit Erkenningsprocedure Podiumwerken.

Mandaatovereenkomst De overeenkomst die wordt afgesloten tussen de Aanbieder en een Productievennootschap, waarbij de Aanbieder wordt gemandateerd om, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in bedoelde Mandaatovereenkomst, het nodige te doen om (Tax Shelter) Investeringen te werven ter financiering van de productie en exploitatie van het in de Mandaatovereenkomst aangeduide Werk en daartoe in naam en voor rekening van de Productievennootschap Raamovereenkomsten afsluit met Investeerders overeenkomstig het model gevoegd als Bijlage 2.1. (Audiovisueel Werk), respectievelijk het model gevoegd als Bijlage 2.2. (Podiumwerk) bij dit Prospectus.

Podiumwerk Het “in aanmerking komend werk” zoals bedoeld in Art. 194ter/1, §2, 1° WIB’92, zijnde een “nieuwe podiumproductie” zoals bedoeld in Art. 194ter/1, §2, 2° WIB’92 (inclusief “totaalspektakels” zoals bedoeld in Art. 194ter/1, §2, 3° WIB’92).

Prefinancieringsvergoeding De som die zal worden toegekend door de Productievennootschap aan de Investeerder als vergoeding voor het ter beschikking stellen van de Investering, berekend op de in het kader van de Raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het Tax Shelter Attest, en die gelijk zal zijn aan het gemiddelde van de EURIBOR rentevoet op 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de Datum van Storting, verhoogd met 450 basispunten overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter, §6 WIB‘92.

Première De eerste voorstelling van het Podiumwerk in België of in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte die ten laatste twee maanden na de eerste try- out (zoals bepaald in Art. 194ter/1, §2, 5° WIB’92) plaatsvindt, overeenkomstig het bepaalde in Art. 194ter/1, §2, 4° WIB’92.

Productievennootschap De “in aanmerking komende productievennootschap”, die het Werk omschreven in de Raamovereenkomst produceert, en die voldoet aan de voorwaarden van Art. 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB’92 (Audiovisueel Werk), respectievelijk Art. 194ter/1, §1 WIB’92 (Podiumwerk).

Productieverzekering De verzekering, af te sluiten door de Productievennootschap, ter dekking van diverse risico’s verbonden aan de productie van een Werk.

Prospectusverordening De Europese verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 0000/00/XX.

Xxxxxxxxxxxxx De Belgische wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating

van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Raamovereenkomst De raamovereenkomst in de zin van Art. 194ter, §1, eerste lid, 5° WIB‘92, afgesloten tussen de Investeerder, de Aanbieder en de Productievennootschap, overeenkomstig het model gevoegd als Bijlage 2.1. (Audiovisueel Werk), respectievelijk Bijlage 2.2. (Podiumwerk) bij dit Prospectus.

Tax Shelter Attest Het attest zoals gedefinieerd in Art. 194ter, §1, eerste lid, 10° WIB‘92, dat wordt afgeleverd door de FOD Financiën.

Tax Shelter Verzekering De verzekering, aangeboden door de Aanbieder, met aanduiding van de Productievennootschap als verzekerde en de Investeerder als begunstigde, ter dekking van het risico op het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel door de Investeerder.

Tax Shelter Wet Art. 194ter WIB’92, Art. 194ter/1 WIB’92 en Art. 194ter/2 WIB’92, evenals alle daarop gebaseerde uitvoeringsbesluiten.

Werk Een Audiovisueel Werk of Podiumwerk.

WIB‘92 Het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 van 10 april 1992, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

BIJLAGEN

Bijlage 1 – STATUTEN VAN DE AANBIEDER 74

Bijlage 2A – RAAMOVEREENKOMST – AUDIOVISUEEL WERK 92

Bijlage 2B – XXXXXXXXXXXXXXXX – PODIUMWERK 104

Bijlage 3 – ARTIKEL 194TER, 194TER/1 & 194TER/2 WIB‘92 116

Bijlage 4A – ATTEST ERKENNING ALS IN AANMERKING KOMENDE TUSSENPERSOON ONDER HET TAX

SHELTER-STELSEL VOOR AUDIOVISUELE WERKEN 126

Bijlage 4B – ATTEST ERKENNING ALS IN AANMERKING KOMENDE TUSSENPERSOON ONDER HET TAX SHELTER-STELSEL VOOR PODIUMWERKEN 128

Bijlage 5 – JAARREKENINGEN 2021 & 2022 130

BIJLAGE 1– STATUTEN VAN DE AANBIEDER

Gecoördineerde statuten dd. 21 december 2017

BIJLAGE 2A – RAAMOVEREENKOMST – AUDIOVISUEEL WERK

RAAMOVEREENKOMST

VOOR DE FINANCIERING VAN DE PRODUCTIE EN DE EXPLOITATIE VAN EEN AUDIOVITSeUksEtEL WERK

TUSSEN :

XXX,

een XXX naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te XXX, XXX met ondernemingsnummer XXX, met maatschappelijk doel zoals omschreven (conform haar statuten) in Bijlage 1 bij deze raamovereenkomst en die beantwoordt aan de definitie van “in aanmerking komende investeerder” in de zin van artikel 194ter, §1, eerste lid, 1° WIB’92, hierbij vertegenwoordigd door XXX in zijn/haar hoedanigheid van XXX,

hierna genoemd de “Investeerder”;

XXX,

een XXX naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te XXX, XXX met ondernemingsnummer XXX, met maatschappelijk doel zoals omschreven (conform haar statuten) in Bijlage 2 bij deze raamovereenkomst en die op XXX werd erkend als “in aanmerking komende productievennootschap” in de zin van artikel 194ter, §1, eerste lid, 2° WIB’92, hierbij vertegenwoordigd door de Tussenpersoon in uitvoering van de bijzondere lastgeving daartoe zoals opgenomen in de mandaatovereenkomst dd. XXX ,

hierna genoemd de “Producent”;

GALLOP TAX SHELTER,

een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, met ondernemingsnummer 0660.952.654, met maatschappelijk doel zoals omschreven (conform haar statuten) in Bijlage 3 bij deze raamovereenkomst en die op 19 september 2016 werd erkend als “in aanmerking komende tussenpersoon” in de zin van artikel 194ter, §1, eerste lid, 3° WIB’92, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxx in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder,

hierna genoemd de “Tussenpersoon”;

NA VOORAFGAANDELIJK TE HEBBEN UITEENGEZET DAT :

De Producent een audiovisueel werk (dat voldoet aan de voorwaarden van artikel 194ter, §1, eerste lid, 4° WIB’92) produceert, waarvan de belangrijkste karakteristieken hieronder worden beschreven, hierna het “AUDIOVISUEEL WERK”;

Omschrijving van het AUDIOVISUEEL WERK (gekende of voorziene elementen bij ondertekening van deze raamovereenkomst):

• Voorlopige werktitel: XXX;

• Genre: XXX;

• Scenarist(en): XXX;

• Regisseur(s): XXX;

• Budgetraming: XXX;

• Voorziene release: XXX.

De Producent voor de financiering van een deel van het AUDIOVISUEEL WERK een beroep doet op de Tussenpersoon die in uitvoering van de bijzondere lastgeving daartoe opgenomen in de mandaatovereenkomst dd. XXX (hierna “Mandaatovereenkomst”) voor rekening van de Producent op zoek gaat naar privé- investeerders die in aanmerking komen voor een investering onder het tax shelter-stelsel wettelijk verankerd in artikel 194ter WIB’92;

De Investeerder voor de financiering van het AUDIOVISUEEL WERK aan de Producent sommen ter beschikking wenst te stellen met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest in overeenstemming met het bepaalde in artikel 194ter WIB’92;

De raamovereenkomst wordt gesloten met inachtneming van voornoemd artikel 194ter WIB’92, zoals ingevoegd bij wet van 22 december 2003 (B.S. 31 december 2003) en vervolgens meermaals gewijzigd.

WORDT HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN :

ARTIKEL 1 – VOORWERP

Deze raamovereenkomst heeft tot voorwerp de voorwaarden en modaliteiten vast te leggen voor de financiering van het AUDIOVISUEEL WERK, met het oog op vrijstelling van belastbare winst en de wijze waarop de in het kader van deze raamovereenkomst gestorte sommen aan de Investeerder zullen worden vergoed in overeenstemming met het bepaalde in artikel 194ter WIB’92.

ARTIKEL 2 – IDENTIFICATIE EN BESCHRIJVING VAN HET AUDIOVISUEEL WERK

Het AUDIOVISUEEL WERK, zoals hoger reeds nader beschreven, is een Europees audiovisueel werk dat door de bevoegde diensten van de betrokken Gemeenschap is erkend als een Europese productie zoals bedoeld in de richtlijn "Audiovisuele mediadiensten” van 10 maart 2010 (2010/13/EU).

Kopij van het erkenningsattest van het AUDIOVISUEEL WERK werd voorafgaand aan de ondertekening van deze raamovereenkomst aan de Investeerder overgemaakt.

ARTIKEL 3 – PRODUCTIEBUDGET

3.1 Het geraamde budget van de uitgaven op datum van ondertekening van deze raamovereenkomst, dat volgens de Producent nodig is voor de realisatie en lancering van het AUDIOVISUEEL WERK, bedraagt XXX EUR, onder voorbehoud van wijziging.

3.2 Het financieringsplan van het AUDIOVISUEEL WERK, bevattende de begroting van de uitgaven die nodig zijn voor het AUDIOVISUEEL WERK, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen (1) het gedeelte dat ten laste wordt genomen door de in aanmerking komende productievennootschap en (2) het gedeelte dat gefinancierd wordt door elk van de in aanmerking komende investeerders, dat reeds is vastgelegd, is gevoegd als Bijlage 4 bij deze raamovereenkomst.

3.3 Het totaal bedrag van de uitgaven gefinancierd door middel van effectief gestorte sommen van investeerders die aanspraak maken op de belastingvrijstelling overeenkomstig artikel 194ter WIB’92, mag overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, §10, 8°, tweede streepje WIB’92 niet meer bedragen dan 50 % van het totale productiebudget van het AUDIOVISUEEL WERK.

3.4 De fiscale waarde van het beoogde tax shelter-attest voor het AUDIOVISUEEL WERK wordt door artikel 194ter, §8, WIB’92 vastgelegd op:

- 70% van het bedrag van de in aanmerking komende productie- en exploitatie-uitgaven verricht in de Europese Economische Ruimte en uitgevoerd voor de productie en de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK, in de mate dat deze 70% van het bedrag van de uitgaven, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;

- met een maximum van 10/9 van het bedrag dat betrekking heeft op de productie- en exploitatie- uitgaven die in België werden gedaan binnen een periode van 18 maanden die ten vroegste aanvangt 6 maanden voor de datum van de ondertekening van deze raamovereenkomst en ten laatste loopt tot 18 maanden na de ondertekening van deze raamovereenkomst. Voor animatiefilms en voor animatieseries wordt deze termijn van 18 maanden tot 24 maanden verlengd.

3.5 De Investeerder die aanspraak maakt op de belastingvrijstelling van artikel 194ter WIB’92 zal de som storten vermeld in hiernavolgend artikel 4.1, met het oog op de verwerving van een tax shelter-attest met een verwachte fiscale waarde van XXX EUR, maar bevestigt en aanvaardt dat de waarde van het definitieve tax shelter-attest

conform de toepassing van de wettelijke bepalingen lager kan zijn na controle van het gerealiseerde AUDIOVISUEEL WERK door de bevoegde dienst van de FOD Financiën, mits evenwel inachtneming van het bepaalde in de artikelen 9 en 10 van deze raamovereenkomst.

ARTIKEL 4 – TAX SHELTER INVESTERING DOOR DE INVESTEERDER

4.1 De Investeerder verklaart en waarborgt dat hij een som ten belope van XXX EUR zal storten aan de Tussenpersoon, die dit bedrag zal ontvangen in naam en voor rekening van de Producent. De Tussenpersoon zal daartoe, na ondertekening van huidige raamovereenkomst, een uitnodiging tot betaling richten aan de Investeerder, die alle noodzakelijke coördinaten (rekeningnummer, betalingsreferte, etc.) zal bevatten.

4.2 Het volledige bedrag dient in ieder geval – overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, §2 WIB’92 – uiterlijk binnen de 3 maanden na de ondertekening van deze raamovereenkomst te worden gestort opdat de Investeerder van het fiscaal voordeel zou kunnen genieten.

4.3 Indien de Investeerder niet tijdig de integrale som bedoeld in artikel 4.1. heeft gestort overeenkomstig de termijn opgenomen in artikel 4.2., gaat het fiscaal voordeel voor de Investeerder automatisch verloren, wordt deze raamovereenkomst, zonder dat daartoe een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, automatisch ontbonden, en zijn zowel de Producent als de Tussenpersoon bevrijd van al hun verplichtingen voortvloeiend uit huidige raamovereenkomst. Bovendien zal in geval van ontbinding om voormelde reden de Investeerder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn gelijk aan 18% van het toegezegde bedrag. Indien de Investeerder op het ogenblik van de automatische ontbinding:

a. nog geen sommen heeft gestort, dan zal hij meteen na de automatische ontbinding per aangetekend schrijven in gebreke worden gesteld door de Tussenpersoon of de Producent, met verwijzing naar huidig artikel 4.3.a., en met verzoek de forfaitaire schadevergoeding te betalen binnen een termijn van uiterlijk 8 weken na de datum van verzending van die ingebrekestelling. Bij gebrek aan betaling binnen die termijn van 8 weken, volgt een tweede, ultieme ingebrekestelling, waarbij een laatste respijttermijn van 1 week na datum van verzending zal worden toegekend;

b. reeds sommen heeft gestort ten belope van meer dan 18% van het toegezegde bedrag, dan zal deze na de automatische ontbinding per aangetekend schrijven een kennisgeving ontvangen vanwege de Tussenpersoon of de Producent, met verwijzing naar huidig artikel 4.3.b., waarop vervolgens het saldo van de gestorte sommen aan de Investeerder zal worden teruggestort, na aftrek van de forfaitaire schadevergoeding;

c. reeds sommen heeft gestort, evenwel voor minder dan 18% van het toegezegde bedrag, dan zal deze na de automatische ontbinding per aangetekend schrijven een ingebrekestelling ontvangen vanwege de Tussenpersoon of de Producent, waarin onder verwijzing naar huidig artikel 4.3.c., enerzijds zal worden meegedeeld dat de reeds gestorte sommen zullen worden ingehouden als gedeeltelijke betaling van de forfaitaire schadevergoeding, en anderzijds het saldo van de forfaitaire schadevergoeding betaalbaar is binnen uiterlijk 8 weken na verzending van de ingebrekestelling. Bij gebrek aan betaling binnen die termijn van 8 weken, volgt een tweede, ultieme ingebrekestelling, opnieuw per aangetekend schrijven, waarbij een laatste respijttermijn van 1 week na datum van verzending zal worden toegekend.

ARTIKEL 5 – VOORLOPIGE EN DEFINITIEVE FISCALE VRIJSTELLING EN PREFINANCIERINGSVERGOEDING

5.1 Voorlopige fiscale vrijstelling

In hoofde van de Investeerder wordt de belastbare winst in het belastbaar tijdperk waarin deze raamovereenkomst is getekend, binnen de grenzen en onder de in artikel 194ter WIB‘92 gestelde voorwaarden voorlopig vrijgesteld ten belope van 421% van de sommen waartoe de Investeerder zich in uitvoering van deze raamovereenkomst heeft verbonden voor zover deze werkelijk door de Investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na ondertekening van deze raamovereenkomst en voor zover dit niet meer bedraagt dan 203% van de verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals opgenomen in hogervermeld artikel 3.5.

5.2 Definitieve fiscale vrijstelling

9578

De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het tax shelter-attest bedoeld in artikel 194ter, § 1, eerste lid, 10° WIB’92 uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin deze raamovereenkomst wordt getekend, door de FOD Financiën wordt afgeleverd.

De vrijstelling waarop aanspraak wordt gemaakt uit hoofde van ofwel de sommen die op grond van de raamovereenkomst werkelijk betaald zijn in het in artikel 194ter, § 2 WIB’92 bedoelde tijdperk ofwel de fiscale waarde van het tax shelter-attest, en van de in artikel 194ter, § 3, tweede lid WIB’92 bedoelde overdracht, kan uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar verbonden met het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van de raamovereenkomst.

De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van deze raamovereenkomst en met het oog op het behalen van een tax shelter-attest wordt slechts toegekend indien de Investeerder bij de aangifte op de inkomstenbelastingen van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk de Investeerder aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het tax shelter-attest dat hij ontvangen heeft in overeenstemming met artikel 194ter, § 1, eerste lid, 10°,WIB’92, en in de mate waarin per belastbaar tijdperk de grens en het maximum bedoeld in artikel 194ter, § 3 WIB’92 worden nageleefd.

5.3 Prefinancieringsvergoeding

Voor de periode verstreken tussen de datum van de eerste storting op grond van deze raamovereenkomst en het ogenblik waarop het tax shelter-attest wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden, zal de Producent aan de Investeerder een som betalen berekend op de in het kader van deze raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het tax shelter-attest, pro rata het aantal verlopen dagen, aan de hoogste interestvoet wettelijk toegelaten, zijnde, op jaarbasis, het gemiddelde van XXXXXXX 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de door de Investeerder gedane stortingen, verhoogd met 450 basispunten.

De prefinancieringsvergoeding is voor de Investeerder van dag tot dag definitief verworven. Zij zal evenwel, op de datum van haar integrale opeisbaarheid, overeenkomstig de werkelijk verstreken looptijd, in één keer aan de Investeerder worden uitbetaald; dit is wanneer de maximale looptijd van 18 maanden na datum van eerste storting door de Investeerder in uitvoering van deze raamovereenkomst is verstreken, of op het ogenblik waarop het tax shelter-attest wordt afgeleverd door de FOD financiën indien dit gebeurt nog vóór de maximale looptijd van 18 maanden is verstreken.

Vanaf het ogenblik dat het totaal bedrag aan verworven prefinancieringsvergoeding definitief vaststaat (zijnde wanneer de maximale looptijd van 18 maanden na datum van eerste storting door de Investeerder in uitvoering van deze raamovereenkomst is verstreken, of op het ogenblik waarop het tax shelter-attest wordt afgeleverd door de FOD financiën indien dit gebeurt nog vóór de maximale looptijd van 18 maanden is verstreken), zal deze binnen de 15 werkdagen aan de Investeerder worden gestort. Indien dat bedrag niet binnen die termijn is gestort, is de Producent aan de Investeerder van rechtswege nalatigheidsinteresten verschuldigd, berekend op dat bedrag vanaf de dag na afloop van voormelde betalingstermijn tot op de datum van storting. De toepasselijke interestvoet voor de nalatigheidsintresten is deze bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.

De betaling van deze som aan de Investeerder gebeurt door storting op rekeningnummer XXX, tenzij voorafgaandelijk anders wordt meegedeeld door de Investeerder.

In uitvoering van de Mandaatovereenkomst zal de Tussenpersoon in naam en voor rekening van de Producent:

- het bedrag van de prefinancieringsvergoeding, voorlopig geraamd op een duurtijd van 18 maanden, voorafnemen van het bedrag van de sommen gestort door de Investeerder in uitvoering van deze raamovereenkomst, en dit voorlopig geraamde bedrag van de Prefinancieringsvergoeding nog niet doorstorten aan de Producent;

- op het ogenblik dat het totaal bedrag aan verworven prefinancieringsvergoeding toekomend aan de Investeerder definitief vaststaat, dit definitieve bedrag storten aan de Investeerder, en het saldo van het voorafgenomen bedrag alsnog doorstorten aan de Producent.

ARTIKEL 6 – VERBINTENISSEN, WAARBORGEN EN VERKLARINGEN VAN DE TUSSENPERSOON

6.1 De Tussenpersoon verklaart en waarborgt dat:

- hij een naamloze vennootschap is, die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een tax-shelter- attest in ruil voor een vergoeding;

9679

- hij zelf geen “in aanmerking komende productievennootschap” of “in aanmerking komende investeerder” is;

- hij door de minister bevoegd voor Financiën als “in aanmerking komende tussenpersoon” is erkend op 19 september 2016.

6.2 De Tussenpersoon zal uiterlijk binnen de maand volgend op de ondertekening van deze raamovereenkomst, overeenkomstig de bijzondere lastgeving daartoe in de Mandaatovereenkomst, in naam en voor rekening van de Producent deze raamovereenkomst aanmelden bij de FOD Financiën.

6.3 De Tussenpersoon zal erop toezien, samen met de Producent (op grond van haar eigen verbintenis opgenomen in hiernavolgend artikel 7.7), dat de stortingen van investeerders op basis van huidige en andere raamovereenkomsten met betrekking tot het AUDIOVISUEEL WERK waar zij als Tussenpersoon partij bij is, niet later dan drie maanden voorafgaand aan de aflevering van het tax shelter-attest zullen zijn uitgevoerd.

6.4 De Tussenpersoon verbindt zich ertoe om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter-stelsel, inclusief - overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, § 12 WIB’92 - de “prospectusverplichtingen” voortvloeiend uit de Europese verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 2003/71/EG, evenals de Belgische wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

6.5 De Tussenpersoon verbindt zich ertoe diens verbintenissen ten aanzien van de verzekeraar, die de verzekering bedoeld in artikel 11.1 aflevert, na te komen en alle voorwaarden opgenomen in de verzekeringspolis die op haar als tussenpersoon betrekking hebben na te leven.

ARTIKEL 7 – VERBINTENISSEN, WAARBORGEN EN VERKLARINGEN VAN DE PRODUCTIEVENNOOTSCHAP

7.1 De Producent verklaart en waarborgt dat:

- zij een naar Belgisch recht opgerichte vennootschap is, waarvan de maatschappelijke zetel, de voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België is gevestigd;

- zij niet van de toepassing van de vennootschapsbelasting is uitgesloten;

- zij door de minister bevoegd voor Financiën is erkend als “in aanmerking komende productievennootschap” op XXX en deze erkenning tot op heden niet werd geschorst of ingetrokken;

- zij als voornaamste doel en kernactiviteit de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft;

- zij op het ogenblik van ondertekening van de Raamovereenkomst geen achterstallen heeft bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid.

7.2 De Producent verklaart – overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8° eerste streepje WIB’92 – dat ze geen onderneming is die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, of dat ze niet als een met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden onderneming beschouwd kan worden overeenkomstig artikel 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92, gezien deze televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK. Indien de Producent met andere woorden wél verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep in de zin van artikel 194ter, §1, eerste lid, 2°, eerste paragraaf WIB’92, verbindt de Producent zich er ten aanzien van de Investeerder toe – overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede paragraaf WIB’92 – geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van het AUDIOVISUEEL WERK waarbij deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK.

7.3 De Producent verbindt er zich toe om overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8° tweede streepje WIB’92 het definitieve bedrag aan financiering dat wordt aangewend in uitvoering van raamovereenkomsten onder het tax shelter stelsel, te beperken tot ten hoogste 50 pct. van de begroting (en dus ook het uiteindelijke, daadwerkelijke bedrag) van de totale uitgaven van het AUDIOVISUEEL WERK voor het geheel van de in aanmerking komende investeerders samen, en om alle door in aanmerking komende

9780

investeerders in uitvoering van hun xxxxxxxxxxxxxxxx tijdig gestorte bedragen daadwerkelijk aan te wenden voor de uitvoering van deze begroting. De Producent verbindt zich er tevens toe ervoor te zorgen dat de vooropgestelde som van alle fiscale waarden van de tax shelter-attesten af te leveren voor het AUDIOVISUEEL WERK het bedrag van 15.000.000 EUR niet zal overschrijden.

7.4 De Producent verklaart overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8°, derde tot en met vijfde streepje WIB’92:

o dat minstens 70% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK;

o dat minstens 70% van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België worden gedaan, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het AUDIOVISUEEL WERK;

o dat minstens 90% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven die in aanmerking genomen worden bij de berekening van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals vermeld in artikel 3.5. van deze raamovereenkomst, in België gedane productie- en exploitatie-uitgaven zijn, zodat deze fiscale waarde kan worden bereikt.

7.5 De Producent verbindt er zich toe, overeenkomstig artikel 194ter, §10, 8°, zesde streepje WIB’92, in de eindgeneriek van het AUDIOVISUEEL WERK de steun te vermelden aangebracht door de Belgische wetgever inzake de tax shelter.

7.6 De Producent verbindt er zich toe om:

o van zodra het AUDIOVISUEEL WERK is voltooid en in ieder geval voorafgaand aan de aanvraag bij de betrokken Gemeenschap van de bevestiging dat het AUDIOVISUEEL WERK is voltooid (conform artikel 194ter, §7, eerste lid, 3°, tweede streepje WIB’92) (hierna het “Voltooiingsattest”), de Tussenpersoon te informeren over het voornemen tot aanvraag van het Voltooiingsattest opdat de Tussenpersoon tijdig aan diens verplichting overeenkomstig artikel 6.2 van deze raamovereenkomst kan voldoen. De Producent verbindt er zich toe om pas na schriftelijke bevestiging van de Tussenpersoon dat alle raamovereenkomsten werden aangemeld bij de FOD Financiën, de aanvraag van het Voltooiingsattest in te dienen;

o het tax shelter-attest aan te vragen binnen een periode van 9 maanden na de voltooiing van het AUDIOVISUEEL WERK, op basis van de aangemelde raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie overeenkomstig artikel 194ter, §7, eerste lid, 2° WIB’92;

o aan de Investeerder, via de Tussenpersoon, een kopij te bezorgen van het Voltooiingsattest, met name het document waarin de betrokken Gemeenschap bevestigt dat het AUDIOVISUEEL WERK is voltooid en dat de in toepassing van het artikel 194ter WIB’92 uitgevoerde globale financiering van het AUDIOVISUEEL WERK is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en grens bedoeld in artikel 7.3 van deze raamovereenkomst;

o bedoeld Voltooiingsattest tevens over te maken aan de FOD financiën op het moment van aanvraag van de fiscale controle met het oog op de aflevering van het tax shelter-attest.

7.7 De Producent zal erop toezien dat, overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, § 9 WIB’92, alle stortingen van investeerders die zijn overeengekomen in het kader van deze en alle andere raamovereenkomsten met betrekking tot het AUDIOVISUEEL WERK in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het tax shelter-attest zullen zijn uitgevoerd.

7.8 De Producent verbindt er zich toe om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter- stelsel, inclusief - overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, § 12 WIB’92 - de “prospectusverplichtingen” voortvloeiend uit de Europese verordening (EU) 2017/1129 van het

9881

Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, evenals de Belgische wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

7.9 De Producent verbindt zich ertoe diens verbintenissen ten aanzien van de verzekeraar, die de verzekering bedoeld in artikel 11.1. aflevert, na te komen en alle voorwaarden opgenomen in de verzekeringspolis die op hem als producent betrekking hebben na te leven.

ARTIKEL 8 – WAARBORGEN EN VERKLARINGEN VAN DE INVESTEERDER

8.1 De Investeerder verklaart en waarborgt dat:

- hij een naar Belgisch recht opgerichte vennootschap is waarvan de maatschappelijke zetel, de voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België is gevestigd, dan wel een Belgische inrichting van een belastingplichtige is bedoeld in artikel 227, 2° WIB’92;

- hij niet van de toepassing van de vennootschapsbelasting is uitgesloten; en

- hij (1) geen in aanmerking komende productievennootschap is zoals bedoeld in artikel 194ter,

§1, eerste lid, 2° WIB’92 of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is, (2) noch een overeenkomstig artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hiermee verbonden vennootschap is die deelneemt aan het AUDIOVISUEEL WERK, (3) noch een televisieomroep is.

8.2 De Investeerder verklaart op de hoogte te zijn van de voorwaarden waaronder hij aanspraak kan maken op de belastingvrijstelling op grond van artikel 194ter WIB’92.

De Investeerder erkent in het bijzonder op de hoogte te zijn van onderstaande voorwaarden en deze onverkort te hebben aanvaard:

- Per belastbaar tijdperk wordt de voorlopige fiscale vrijstelling verleend ten belope van een bedrag beperkt tot 50%, met een maximum van 1.000.000 EUR, van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk vastgesteld vóór de samenstelling van de vrijgestelde reserve hierna omschreven naast het derde streepje van huidig artikel 8.2.

- Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van deze raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, en dit tot maximaal het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van huidige raamovereenkomst, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de in het eerste streepje van dit artikel 8.2. gestelde grenzen.

- De voorlopige vrijstelling die is toegekend op basis van de overgemaakte sommen in uitvoering van deze raamovereenkomst met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest slechts verleend wordt en behouden blijft wanneer:

1° de voorlopig vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is en blijft tot de Investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in artikel 194ter, §5 WIB’92 vermelde termijnen en voorwaarden; en

2° de voorlopig vrijgestelde winst niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de FOD Financiën wordt afgeleverd; en

3° het totaal van de door het geheel van in aanmerking komende investeerders daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de raamovereenkomst met

982

vrijstelling van winst niet meer bedraagt dan 50% van het totale budget van de uitgaven voor het AUDIOVISUEEL WERK en daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budget wordt aangewend; en

4° de voorlopig vrijgestelde winst beperkt is tot 203% van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals vermeld in deze raamovereenkomst.

- De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het tax shelter-attest uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, daadwerkelijk wordt afgeleverd door de FOD Financiën.

8.3 De Investeerder erkent en aanvaardt dat hij op geen enkele wijze inspraak zal hebben in de artistieke creatie, productionele en inhoudelijke uitwerking van het AUDIOVISUEEL WERK.

8.4 De Investeerder erkent en aanvaardt dat hem in het kader van deze raamovereenkomst geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde in de zin van artikel 12, § 1, eerste lid, 2° van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. De waarborg van het voltooien van het AUDIOVISUEEL WERK en de aflevering van het tax shelter-attest wordt niet beschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de Investeerder, in het geval deze zich beroept op die waarborg, niet meer ontvangt dan het bedrag van de belastingen en de nalatigheidsinteresten verschuldigd door deze Investeerder in het geval van niet naleving van de vrijstellingsvoorwaarden. De Investeerder erkent tevens dat hij geen rechten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het AUDIOVISUEEL WERK mag bezitten of in het bezit heeft gehad. De voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan het recht van de Investeerder om aanspraak te maken op een eventuele aftrek als beroepskosten van de andere bedragen dan degene die in het kader van deze raamovereenkomst gestort zijn en die evenzeer betrekking hebben op de productie van het AUDIOVISUEEL WERK, en dit binnen de voorwaarden bepaald door artikelen 49 en volgende WIB’92.

8.5 Indien de Investeerder één of meerdere van zijn verbintenissen, verklaringen of waarborgen opgenomen in deze raamovereenkomst schendt, zijn de Producent en de Tussenpersoon gerechtigd, wanneer hen dit goeddunkt, onder voorbehoud van toepassing van artikel 4.3, eenzijdig deze raamovereenkomst te ontbinden, indien aan bedoelde tekortkoming tien (10) werkdagen na ingebrekestelling daartoe per aangetekend schrijven niet is verholpen, en met dien verstande dat de door de Investeerder reeds gestorte bedragen de Producent en de Tussenpersoon definitief toekomen. Als gevolg ervan zal de Investeerder in ieder geval niet gerechtigd zijn op enig fiscaal voordeel. Het recht van de Investeerder op de prefinancieringsvergoeding bedoeld in artikel 5.3 van deze raamovereenkomst, blijft evenwel onaangetast, tenzij en ten belope van de nadelige gevolgen die de Producent zou ondervinden door dergelijke schending.

ARTIKEL 9 – AANSPRAKELIJKHEID VAN DE TUSSENPERSOON

9.1 a) Schade van de Investeerder ingevolge de niet-tijdige aflevering van het tax shelter-attest of aflevering van een tax shelter-attest voor een lager bedrag dan hetgeen werd vooropgesteld

Indien een aan de Tussenpersoon toerekenbare fout tot gevolg heeft dat het tax shelter-attest niet wordt afgeleverd door de FOD financiën uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin deze raamovereenkomst wordt ondertekend, of wel tijdig wordt afgeleverd maar niet voor het volledige vooropgestelde bedrag, dan is de schadevergoeding die de Investeerder van de Tussenpersoon kan vorderen voor diens schade die daarvan het gevolg is in ieder geval beperkt tot het bedrag van de belastingverhoging en verwijlintresten op het gedeelte van de belasting dat proportioneel verband houdt met de bij toepassing van deze raamovereenkomst voorheen vrijgestelde winst, voor zover de belastingverhoging en verwijlintresten niet toe te schrijven zijn aan een nalatigheid van de Investeerder of de Producent bij de vervulling van hun eigen verplichtingen voortvloeiend uit huidige raamovereenkomst of de wet. Indien de schadevergoeding daarenboven belastbaar zou zijn in hoofde van de Investeerder, verbindt de Tussenpersoon zich ertoe ook deze schade te vergoeden door de

Document Metadata

Table of Contents

PROSPECTUS

Document Metadata