7,25% Obligatielening
Informatiememorandum Obligatielening Green Farm Energy 2 B.V.
€842.000
7,25% Obligatielening
7 oktober 2022 (rente verhoogd 18-10-2022)
Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.684 obligaties van €500 (vijfhonderd euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €842.000 (achthonderdtweeénveertigduizend euro)
door
Green Farm Energy 2 B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Den Haag, Nederland
VOORWOORD
Inleiding
Trio Investment is opgericht in 2016 met als doel om impact te maken en een significante bijdrage te leveren aan de energietransitie. Om dit te bewerkstellingen ontwikkelt Trio Investment grondgebonden en dakgebonden Zonnestroomsystemen met een focus op minimaal duaal landgebruik, ook zet zij onder andere in op Zonnestroomsystemen op kassen (lees: glastuinbouw). Om de glastuinbouwfunctie te behouden c.q. te versterken richt Trio Investment zich op glastuinbouwers die gewassen telen die goed gedijen in lage licht condities. Voor meer informatie over Trio Investment zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/
Trio Investment heeft een sterke marktpositie in de agro-markt, waarbij de daken van stallen, schuren en kassen waarop zij Zonnestroomsystemen kan realiseren steeds vaker aan haar worden verhuurd. Verder heeft Trio Investment een sterk netwerk van partners met andere ontwikkelaars, financiers en kennisinstellingen.
Inmiddels heeft Trio Investment al een ruime portefeuille Zonnestroomsystemen gerealiseerd met een opgesteld vermogen van 50 MWp+ en werkt zij toe naar verdere opschaling, met een pijplijn van 130 MWp aan ‘klaar om te bouwen’ Zonnestroomsystemen. In voorbereiding naar de aankomende SDE++ ronde in 2022 zal zij voor nogmaals 182 MWp aan SDE-subsidies aanvragen. Trio Investment verwacht de komende jaren veel van de Zonnestroomsystemen in haar pijplijn te realiseren en heeft inmiddels een team van professionals opgebouwd voor de ontwikkeling, realisatie en het beheer van de Zonnestroomsystemen.
Tevens heeft Trio Investment een pensioenfonds gecontracteerd die bereid is om na afronden van de bouw en opstart van de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, en bij voldoende gebouwd volume, in de door Trio Investment gebouwde Zonnestroomsystemen te investeren en beoogd de fase van bouw en opstart exploitatie te financieren middels het uitgeven van obligatieleningen. Deze obligatieleningen worden dan weer afgelost uit de investering van het pensioenfonds.
De Uitgevende Instelling (Green Farm Energy 2 B.V.)
De Uitgevende Instelling is een ‘exploitatie entiteit’ binnen de Trio groep die speciaal is opgezet om een portefeuille van onroerend goed in te zetten voor de winning van duurzame energie. De Uitgevende Instelling is enkel belast met het geschikt maken van glastuinbouwkassen voor montage van PV-systemen op het dak en het verhuren van dit onroerend goed. Daardoor komen enkel de exploitatierisico’s die direct verbonden zijn aan de Zonnestroomsystemen voor rekening en risico van de exploitatie entiteit (Taru Solar B.V.) en draagt de Uitgevende Instelling geen ontwikkelrisico’s.
De uit te geven Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze senior Obligatielening maximaal €842.000 op te halen. De Obligatielening zal worden gebruikt ter (her)financiering van de aankoop van grond en glastuinbouw opstal en om het dak geschikt te maken voor PV-systemen.
De Obligatielening biedt een Rente van 7,25% per jaar met een Looptijd van 4 jaar (48 maanden). De Obligatielening zal aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost worden door middel van een herfinanciering.
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.
Heeft u interesse? Dan kunt u 11 oktober 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
A.B. Kartal
Oprichter en Directeur Trio Investment B.V. en Green Farm Energy 2 B.V.
INHOUDSOPGAVE
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING 6
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING 6
1.3 BESCHRIJVING VAN TRANSACTIE, DE WAARDE VAN DE GROND EN DE BALANS VAN DE UITGEVEND INSTELLING 6
1.3.1 KERNGEGEVENS GROND EN OPSTAL 7
1.3.2 BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE 7
1.3.3 BALANS NA AANKOOP GROND, OPSTALLEN EN HET GESCHIKT MAKEN VAN DE OPSTALLEN VOOR PV-SYSTEMEN 8
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 9
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 11
1.6.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 11
1.6.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 11
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN 12
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING 12
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST 12
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 12
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 12
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 12
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 13
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 13
2.8 WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT 13
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN 14
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 14
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 14
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 15
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 15
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING 15
3.3.2 LOOPTIJD EN AFLOSSING 16
3.3.3 SCHEMA VAN RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN 16
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT 17
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES 18
3.7 PROCEDURE BIJ OVERLIJDEN 18
3.8 MINIMAAL OP TE HALEN BEDRAG 18
3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 18
3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 18
3.10.2 (JAARLIJKSE) INFORMATIEVOORZIENING DOOR DE UITGEVENDE INSTELLING 19
4 BESCHRIJVING VAN DE AANKOOP TEN BEHOEVE VAN HET ZONNEPARK 20
4.1 DE OPSTALLEN GEREEDMAKEN VOOR PV SYSTEMEN 20
4.3 EXPLOITATIE VAN DE GLASTUINBOUWKASSEN EN DAKCONSTRUCTIE 20
4.5 KENMERKEN VAN DE GROND EN OPSTALLEN 21
5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING 22
5.1.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN 22
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 24
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING 24
6.2.1 PROGNOSE VAN DE KASSTROMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 24
6.2.2 OPMERKINGEN BIJ DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 25
6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 25
6.3.2 TOELICHTING OPERATIONELE KOSTEN 26
6.3.3 TOELICHTING RENTE & AFLOSSING OBLIGATIELENING 26
6.3.4 TOELICHTING VENNOOTSCHAPSBELASTING (VPB) 26
6.3.5 TOELICHTING VRIJE KASMIDDELEN 26
6.3.6 TOELICHTING HERFINANCIERING 26
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING . 28
7.2.2 RISICO VAN BEDRIJFSAANSPRAKELIJKHEID 28
7.2.3 RISICO VAN FAILLISSEMENT VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 28
7.2.4 RISICO VAN BEPERKT EIGEN VERMOGEN 29
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 29
7.3.1 RISICO VAN BEPERKTE VERHANDELBAARHEID OBLIGATIES 29
7.3.2 RISICO VAN HERFINANCIERING VAN DE OBLIGATIELENING 29
7.3.3 RISICO VAN GEEN OBJECTIEVE WAARDEBEPALING VAN DE OBLIGATIES 29
7.3.4 RISICO VAN WAARDEDALING VAN DE OBLIGATIES 30
7.3.5 RISICO VAN DE NON-RECOURSE BEPALING 30
7.3.6 RISICO VAN BESLUITVORMING DOOR DE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS 30
7.4.1 RISICO VAN FOUTEN IN OF DISPUTEN VOORTVLOEIENDE UIT OVEREENKOMSTEN 30
7.4.2 RISICO VAN WIJZIGENDE WET- EN REGELGEVING 30
7.4.3 RISICO VAN GEEN VERZEKERING, ONDERVERZEKERING EN CALAMITEITEN 30
7.4.4 RISICO VAN SAMENLOOP VAN OMSTANDIGHEDEN 31
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING 32
8.3.1 NEDERLANDSE PARTICULIERE BELEGGER 32
8.3.2 ONDERNEMER/NATUURLIJK PERSOON 32
8.3.3 BESLOTEN VENNOOTSCHAP 33
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 35
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 36
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 47
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., beoogt met de opbrengst van de uit te geven Obligatielening voor maximaal €842.000 financiering aan te trekken voor de aankoop van Grond, opstallen en het geschikt maken van de opstallen voor PV-systemen.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Green Farm Energy 2 B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal €842.000 Minimaal €750.000 |
Rente | 7,25% op jaarbasis |
Looptijd | 48 maanden (4 jaar) |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €500 per Obligatie (de minimale inleg) De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost middels een herfinanciering. |
Transactiekosten | Eénmalig 1,8% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €9,- per Obligatie van €500 |
Zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Het eerste hypotheekrecht op de Grond en Opstal; ▪ Het eerste pandrecht op alle (toekomstige vorderingen) van Uitgevende Instelling; ▪ Het eerste pandrecht op alle overige activa van de Uitgevende Instelling. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN TRANSACTIE, DE WAARDE VAN DE GROND EN DE BALANS VAN DE UITGEVEND INSTELLING
Onderstaand wordt een toelichting gegeven op de door de Uitgevende Instelling aan te kopen Grond, opstallen en de kosten om het dak van de glastuinbouwkassen geschikt te maken voor PV-systemen. Ook is de balans opgenomen van de situatie na het versterken van de dakconstructie.
1.3.1 Kerngegevens Grond en Opstal
Onderstaand worden de belangrijkste kenmerken beschreven van de Grond die door de Uitgevende Instelling geëxploiteerd zal worden en die tevens als onderpand dient voor de Obligatielening.
Locatie | Xxxxxxxxxx xxxxx 0X, 0000 XX Xxxxx (xxxxxxxx Xxxxxxxxxx) |
Grond | 16.557 m2 grond |
Glastuinbouwkassen | circa 12.092 m2 |
Huurders | Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. |
Gebouwen | Kassen |
Getaxeerde waarde Xxxxx en opstal* | Waarde Grond incl. kassen € 1.040.000 |
*Taxatie is gebaseerd op een Discounted Cash Flow waardering op basis van de huuropbrengsten welke momenteel nog niet volledig zijn gezekerd.
1.3.2 Beschrijving van de transactie
Tabel – Beschrijving van de transactie
Aankoopsom | -€750.000 (exclusief BTW) |
Notariskosten, financieringskosten, Belasting (schatting) | -€73.500 |
Opstal geschikt maken voor PV-systemen* | -€350.000 |
Liquide middelen** | -€15.261 |
Totale financieringsbehoefte | -€1.188.761 |
Inbreng Eigen vermogen Green Farm Energy 2 B.V. | +€346.761 |
Obligatielening | +€842.000 |
Totale financiering | +€1.188.761 |
*De kostenindicatie is op basis van bouwoffertes voor vergelijkbare projecten door Trio Investment.
**Liquide middelen die aangewend kunnen worden om aan de jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen te voldoen ter hoogte van drie maanden Rente.
1.3.3 Balans na aankoop grond, opstallen en het geschikt maken van de opstallen voor PV- systemen
Na afronden van de kooptransactie, het gereed maken voor PV-systemen en teruggave BTW is de pro forma balans van de Uitgevende Instelling als volgt:
Tabel - Balans
Activa | € | Passiva | € |
Grond en (pv-gereed) opstal* | 1.173.500 | Eigen vermogen | 346.761 |
Liquide middelen | 15.261 | Obligatielening | 842.000 |
Totaal | 1.188.761 | Totaal | 1.188.761 |
*Inclusief de ingeschatte bouwkosten. Toelichting
▪ Eigen vermogen vertegenwoordigt het verschil tussen de bezittingen (activa) minus het vreemde vermogen (de lening), en vormt het sluitstuk van de balans. Het eigen vermogen representeert hiermee het geïnvesteerde vermogen van de Uitgevende Instelling.
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Green Farm Energy 2 B.V.), Taru Solar B.V. en Sims Investment Holding B.V. Het overzicht geeft ook het gehele beeld van de Trio groep.
Figuur – Juridische Structuur
• De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de grond en opstallen.
• De Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van een portefeuille onroerend goed dat aangewend wordt om zonnestroomsystemen op te plaatsen.
• De opstallen worden gehuurd door Modderkolk Horti Services B.V. om agrarische activiteiten voort te zetten en het dek van de glastuinbouwkas wordt gehuurd door Taru Solar B.V. om het PV-systeem te exploiteren.
• De heer A.B. Kartal voert het management over de Uitgevende Instelling.
• Taru Solar B.V. en de Uitgevende Instelling maken onderdeel uit van dezelfde groep, maar zijn
juridisch gescheiden. Daardoor zijn de risico’s van commerciële activiteiten van Trio Investment B.V.
c.q. Taru Solar B.V. strikt gescheiden van de Uitgevende Instelling.
• Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt niet vrijwillig toegepast.
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Tabel – Financiële Prognose
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking | Vrije kasmiddelen | |
€ | € | € | € | € | Ratio | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
1 | 65.160 | -4.195 | 0,00 | 60.965 | - 61.045 | 1,00 | -80 |
2 | 66.463 | -4.281 | 0,00 | 62.182 | - 61.045 | 1,02 | 1.137 |
3 | 67.792 | -4.368 | 0,00 | 63.425 | - 61.045 | 1,04 | 2.380 |
4 | 911.148 | -4.457 | 0,00 | 906.691 | - 903.045 | 1,00 | 3.514 |
*De beschikbare kasstroom in jaar 4 is inclusief €842.000 door herfinanciering van de Obligatielening (zie paragraaf 6.3.5). Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.
▪ De inkomsten zijn gebaseerd op een Huurovereenkomst die aangegaan wordt met Modderkolk Horti Services
B.V. en Taru Solar B.V. De huurinkomsten van Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. bedragen
65.160 euro per jaar, jaarlijkse geïndexeerd met CPI. Materiele wijziging aan het huurcontract, waaronder wijzigingen in de hoogte van huurprijs en duur van de overeenkomst, dienen ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders.
▪ De uitgaven van de Uitgevende Instelling bestaan enkel uit administratiekosten, het opmaken van een jaarrekening en onderhoud aan de opstallen. Hiervoor is een kostenpost van 4.195 euro opgenomen, jaarlijks geïndexeerd met CPI.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
– betaling van uitgaven en operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
o Op de Aflossingsdatum wordt middels een herfinanciering de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald.
o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.3.6 (Toelichting herfinanciering).
- Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad of DSCR genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D/ kolom E);
- Kolom G toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichting als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling.
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant negatief effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs geheel kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment bekende risicofactoren zijn opgenomen in dit onderhavige Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden
in hoofdstuk 7 nader toegelicht.
1.6.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico dat de huurder haar betalingsverplichtingen aan de Uitgevende Instelling niet kan of wil nakomen;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling; en
▪ Risico van de opstallen geschikt maken voor PV-systemen.
1.6.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;
▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;
▪ Risico van de non-recourse bepaling; en
▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.
1.6.3 Overige risico’s
▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 oktober tot en met 11 november 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., wenst een 7,25% senior obligatielening (de Obligatielening) uit te geven voor de aankoop van Grond, opstallen en het geschikt maken van het dak van de opstallen voor PV- systemen.
De uit te geven Obligatielening bedraagt €842.000 en heeft een Looptijd van vier (4) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 7,25% op jaarbasis gedurende de Looptijd.
Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt jaarlijks achteraf de verschuldigde Rente betaald aan de Obligatiehouders. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, wordt de Obligatielening in zijn geheel volledig afgelost.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.
De Renteverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de verhuur van de opstallen.
Aflossing van de Obligatielening geschiedt uit het aantrekken van een herfinanciering. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd op de activa van de Uitgevende Instelling, waaronder de Grond, opstallen en de huurovereenkomsten.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., statutair gevestigd te ‘s Gravenhage, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
2.8 WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening valt met een maximale omvang van €4.997.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘Informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om de aankoop van de Grond, opstallen en het geschikt maken van het dak van de opstallen voor PV-systemen te (her)financieren. Om Geïnteresseerden te informeren over de Obligatielening geeft zij dit Informatiememorandum uit.
De met de Obligatielening aangetrokken financiering wordt afgelost middels het aantrekken van een herfinanciering. Omdat Green Farm Energy 2 B.V. gelieerd is aan de partij Taru Solar B.V., waarmee zij een Huurovereenkomst is aangegaan, kan de huurovereenkomst niet ontbonden worden gedurende de Looptijd van de Obligatielening.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 oktober 2022 tot en met 11 november 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 7 oktober. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., wenst een 7,25% senior obligatielening (de Obligatielening) uit te geven voor de aankoop van Grond, opstallen en het geschikt maken van het dak van de opstallen voor PV- systemen.
De dakconstructie van de gekochte glastuinbouwkassen wordt verstevigd om deze geschikt te maken voor de bevestiging van PV-systemen. De prijsindicatie die is opgenomen als kostenpost voor de verzwaring van het dak is gebaseerd op prijsindicaties van verschillende locaties. Er bestaat een kans dat deze betreffende locatie afwijkend is en duurder uit zal vallen.
De opstallen worden gehuurd door Modderkolk Horti Services B.V. om agrarische activiteiten voort te zetten en het dek van de glastuinbouwkas wordt gehuurd door Taru Solar B.V. om het PV-systeem te exploiteren, welke middels een huurovereenkomst het voorbereide dak huurt van Green Farm Energy 2 B.V. Er is geen EPC contract voor de oplevering van de PV-systemen beschikbaar op het moment van aanbieding. Trio Investment heeft op in het verleden op projectbasis reeds projecten met de EPC contractpartij afgerond en onderhoud een goede relatie. Het bevestigen van het PV-systeem, wat de zoninstraling verminderd in de kassen, heeft voor enkele gewassen impact. Om die reden kunnen de glastuinbouwkassen ook verpacht worden aan derden wat een tweede huurinkomstenstroom genereert.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | Green Farm Energy 2 B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal €842.000 Minimaal €750.000 |
Rente | 7,25% op jaarbasis |
Looptijd | Vier (4) jaar |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €500 per Obligatie (de minimale inleg) De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum |
Aflossing | De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost middels een herfinanciering |
Transactiekosten | Eénmalig 1,8% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving De Transactiekosten bedragen €9,- per Obligatie van €500 |
Zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Het eerste hypotheekrecht op de Grond plus opstallen; |
▪ Het eerste pandrecht op alle (toekomstige vorderingen) van Uitgevende Instelling;
▪ Het eerste pandrecht op alle overige activa van de Uitgevende Instelling.
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
3.3 RENTE EN AFLOSSING
3.3.1 Rente
3.3.1.1 Verschuldigde Rente
De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 7,25% (zeven en vijfentwintig honderdste procent) op jaarbasis.
3.3.1.2 Betaling van Rente
De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
Mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Rente onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande rentebetaling betaald worden en het overige niet betaalde deel worden bijgeschreven bij de Hoofdsom.
3.3.2 Looptijd en Aflossing
3.3.2.1 Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
3.3.2.2 Aflossing
▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel aflossen aan het einde van de Looptijd. De Aflossing wordt gefinancierd middels het aantrekken van een voor dit soort projecten gebruikelijke langlopende financiering. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.3.6 (Toelichting herfinanciering).
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema voor de Obligatielening als geheel opgenomen.
Tabel - Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | Totaal |
Rente (7,25%) | 36,25 | 36,25 | 36,25 | 36,25 | 145 |
Aflossing | - | - | - | 500 | 500 |
Totaal | 36,25 | 36,25 | 36,25 | 536,25 | 645 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (4 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ De Aflossing in Jaar 4 wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).
Tabel - Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel per jaar
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | Totaal |
Rente (7,25%) | 61.045 | 61.045 | 61.045 | 61.045 | 244.180 |
Aflossing | - | - | - | 842.000 | 842.000 |
Totaal | 61.045 | 61.045 | 61.045 | 903.045 | 1.086.180 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (4 jaar).
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
▪ De Aflossing in Jaar 4 wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 6.3.6 (Toelichting herfinanciering).
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €500, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,8% transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€9,00 inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €509,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 7,25% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €630,00 per Obligatie ontvangen op een investering van
€509,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 6,72%.
3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:
▪ Het eerste hypotheekrecht op de Grond en opstallen. Het taxatierapport wordt bij opvraag beschikbaar gesteld door de Uitgevende Instelling.
▪ Het eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen uit de huurovereenkomsten tussen de Uitgevende Instelling, Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. met een jaarlijkse inkomstenstroom van €65.160 en een netto contante waarde €1.040.000 berekend als alle toekomstige huurinkomsten met een discontovoet van 6,0%. Materiele wijzigingen aan de huurcontracten dienen ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Vergadering van Obligatiehouders;
▪ Het eerste pandrecht op alle overige activa van de Uitgevende Instelling;
Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.
De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikel 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren. Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.7 PROCEDURE BIJ OVERLIJDEN
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.
3.8 MINIMAAL OP TE HALEN BEDRAG
Er geldt de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal een bedrag van
€750.000 door investeerders geïnvesteerd is in de Obligatielening.
Wanneer door investeerders voor meer dan €750.000 maar voor minder dan €842.000 wordt geïnvesteerd dan brengt de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling meer eigen vermogen in om zo aan de totale financieringsvraag te kunnen voldoen.
Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan investeerders worden geretourneerd.
3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.10.1 Inzage Register
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden met betrekking tot de resultaten van de Uitgevende Instelling;
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van dit Informatiememorandum.
4 BESCHRIJVING VAN DE AANKOOP TEN BEHOEVE VAN HET ZONNEPARK
4.1 DE OPSTALLEN GEREEDMAKEN VOOR PV SYSTEMEN
De kerngegevens van de betreffende locatie:
- Oppervlakte grond: 16.557 m2
- Oppervlakte glastuinbouwkas: 12.092 m2
De vereiste aanpassing aan de dakconstructie zal plaatsvinden in november 2022 met een duur van twee weken. De kosten voor de versteviging van het dak bedragen €350.000.
4.2 LOCATIE
De locatie is gevestigd nabij Xxxxxxxxxx 0X in Tinte met de kadastrale perceelnummers:
- Gemeente: Westvoorne, Sectie:C, Nummer: 502
- Gemeente: Westvoorne, Sectie:C, Nummer: 1496
Figuur - Locatie
4.3 EXPLOITATIE VAN DE GLASTUINBOUWKASSEN EN DAKCONSTRUCTIE
De reguliere inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaan uit de maandelijkse huuropbrengst uit de verhuur van de Grond inclusief opstallen aan Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. De toekomstige huurinkomsten bedragen €65.160 per jaar en worden jaarlijks geïndexeerd met de consumentenprijs index (CPI). De huurovereenkomsten zijn gesloten in september 2022. De ingangsdatum van de huurovereenkomsten is 1 november 2022 en de looptijd is minimaal 4 jaar, evenals de beoogde looptijd van de obligatieleening. De Obligatievoorwaarden stipuleren dat de overeenkomsten tussentijds niet opzegbaar door zowel Green Farm Energy 2 B.V. als Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. Materiele wijziging aan het huurcontract, waaronder wijzigingen in de hoogte van huurprijs en duur van de overeenkomst, dienen ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders.
Een gedeelte van de inkomsten is afhankelijk van de ontwikkeling van het PV-systeem. De contractpartij die voor de bouw van het PV-systeem is geselecteerd is reeds met andere projecten betrokken binnen de Trio Investment groep. Er zijn momenteel nog geen contracten afgesloten hieromtrent. Om een concreet beeld te geven van het te installeren PV-systeem is onderstaand een overzicht gegeven van recente mijlpalen en planning van de realisatie van het zonnesysteem.
4.3.1 Mijlpalen:
▪ Reserveren transportcapaciteit: Q1 2022
▪ Toekenning SDE++: 28-03-2022
4.3.2 Planning:
▪ Start bouw: Q4 2022
▪ Afsluiten Projectfinanciering: Q4 2022
▪ Plaatsing eerste zonnepanelen: Q1 2023
▪ Oplevering: Q1 2023
4.4 ALGEMEEN
De Uitgevende Instelling , zal niet later dan 1 november 2022 eigenaar zijn van de locatie nabij Xxxxxxxxxx 0X Tinte in de gemeente Westvoorne.
De Uitgevende instelling gaat de opstallen verhuren aan Modderkolk Horti Services B.V. (opstallen) en Taru Solar
B.V. (beperkt tot het dak). In ruil hiervoor ontvangt de Uitgevende Instelling van Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V., 4 jaar lang, in maandelijkse termijnen een huurvergoeding van €65.160 per jaar, jaarlijks geïndexeerd met CPI. De huurovereenkomsten zijn reeds getekend en gaan lopen vanaf 1 november 2022. Tot die tijd zal de Uitgevende Instelling de dakconstructie van de glastuinbouwkassen verbeteren.
Meer informatie over de Uitgevende Instelling, alsook gerealiseerde zonneparken vindt u op xxx.xxxxxxxxxx.xx/.
4.5 KENMERKEN VAN DE GROND EN OPSTALLEN
Locatie | Xxxxxxxxxx xxxxx 0X, 0000 XX Xxxxx (xxxxxxxx Xxxxxxxxxx). |
Grond | 16.557 m2 grond. |
Glastuinbouwkassen | Circa 12.092 m2. |
Huurder | Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. |
Gebouwen | Kassen. |
Getaxeerde waarde Xxxxx en Opstal | Waarde Grond incl. kassen € 1.040.000. |
Inschatting kosten voor het geschikt maken van de dakconstructie voor een PV-systeem plus netaansluiting | €350.000. |
4.6 VERZEKERINGEN
Wegens een stop op aanname van nieuwe zakelijke klanten bij de bancaire affiliatie van de verzekeraar is het niet mogelijk gebleken de huidige verzekering over te nemen. Op moment van uitgifte zijn de verzekeringen uitgevraagd, deze zal een marktconforme dekking bieden. Deze zal naar verwachting deze in augustus worden afgegeven, zodra deze verkregen zijn zullen eventuele claims uit deze verzekeringspolis ter inzage aangeboden worden aan de Vergadering van Obligatiehouders.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1.1 Doelstelling en activiteiten
De Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., is een separate juridische entiteit onderdeel van Trio Investment.
De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:
▪ Het geven van advies met betrekking tot onroerend goed, prefab bouw, financiën, hernieuwbare energie, verzekeringen en investeringen. Energieadvies en consultancy.
De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen. De Uitgevende Instelling ontwikkelt gedurende de Looptijd geen andere commerciële activiteiten.
5.1.2 Kerngegevens
(Statutaire) naam: Green Farm Energy 2 B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
KvK registratie nummer: 87621975
Datum oprichting: 21 september 2022
Land van oprichting: Nederland
Toepasselijk recht: Nederlands
Kantooradres: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX xx Xxx Xxxx Statutaire vestigingsplaats: ’s Gravenhage
Telefoon: x00 00 0000000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR
Het onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Green Farm Energy 2 B.V.), Taru Solar B.V. en bovenliggende aandeelhouders.
Figuur – Juridische Structuur
• De Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van een portefeuille onroerend goed dat aangewend wordt om Zonnestroomsystemen op te plaatsen.
• De heer A.B. Kartal voert het management over de Uitgevende Instelling.
• Trio Investment B.V. en de Uitgevende Instelling maken onderdeel uit van dezelfde groep, maar zijn juridisch gescheiden. Daardoor zijn de risico’s van commerciële activiteiten van Trio Holding strikt gescheiden van de Uitgevende Instelling.
• Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt niet vrijwillig toegepast.
De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de exploitatie van de Grond en de Opstallen die zij niet later dan 1 november 2022 in eigendom zal hebben.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening, aankoop van het erf en opstallen en terugbetaling van de inbreng van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €842.000.
Tabel – Pro Forma Balans
Activa | € | Passiva | € |
Grond en (pv-gereed) opstal | 1.173.500 | Eigen vermogen | 346.761 |
Liquide middelen | 15.261 | Obligatielening | 842.000 |
Totaal | 1.188.761 | Totaal | 1.188.761 |
▪ Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.
▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.3 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Toelichting
▪ De boekwaarde van de post ‘Grond plus opstal’ is gebaseerd op de verkoopwaarde inclusief investeringen in de verzwaring van het dek van de Grond op het moment van overdracht op €1.173.500.
▪ De post ‘liquide middelen’ wordt aangehouden om aan de Rente- en Aflossing verplichtingen te kunnen voldoen bij tegenvallende inkomsten. Dit is ter hoogte van drie maanden Rente.
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de in dit Informatiememorandum omschreven Obligatielening.
▪ De post ‘Eigen vermogen’ vertegenwoordigt het verschil tussen de bezittingen (activa) minus het vreemde vermogen (de lening), en vormt het sluitstuk van de balans. Het eigen vermogen representeert hiermee het geïnvesteerde vermogen van de Uitgevende Instelling, gezien de waarde van de grond en de liquide middelen die voortvloeien uit de in paragraaf 1.3.2 omschreven transactie met inachtname van het aantrekken van de obligatielening die voor deze transactie wordt beoogd.
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen. Tabel - Kasstromen
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking | Vrije kasmiddelen | |
€ | € | € | € | € | Ratio | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
1 | 65.160 | -4.195 | 0,00 | 60.965 | - 61.045 | 1,00 | -80 |
2 | 66.463 | -4.281 | 0,00 | 62.182 | - 61.045 | 1,02 | 1.137 |
3 | 67.792 | -4.368 | 0,00 | 63.425 | - 61.045 | 1,04 | 2.380 |
4 | 911.148 | -4.457 | 0,00 | 906.691* | - 903.045 | 1,00 | 3.514 |
*De beschikbare kasstroom in jaar 4 is inclusief €842.000 door herfinanciering van de Obligatielening (zie paragraaf 6.3.5).
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De financiële informatie in dit hoofdstuk is niet door een accountant gecontroleerd.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de inkomsten uit verhuur worden vastgelegd middels huurovereenkomsten met Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. voor een looptijd van minimaal 4 jaar. De inkomsten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI) en zijn niet eenzijdig te beïnvloeden door de Uitgevende Instelling. Materiele wijziging aan het huurcontract, waaronder wijzigingen in de hoogte van huurprijs en duur van de overeenkomst, dienen ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders.;
– de verwachte operationele kosten zijn voor het overgrote deel vastgelegd in langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering de Grond worden bepaald door de Obligatievoorwaarden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet eenzijdig beïnvloedbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.3.1 Inkomsten
De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd zijn driedelig en bestaan uit:
Inkomsten uit verhuur
De reguliere inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaan uit de maandelijkse huuropbrengst uit de verhuur van de Grond inclusief opstallen aan Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. De toekomstige huurinkomsten bedragen € 65.160 per jaar en worden jaarlijks geïndexeerd met de consumentenprijs index (CPI).
De huurovereenkomsten zijn gesloten in september en oktober 2022. De ingangsdatum van de huurovereenkomsten met Horti Services B.V. is 1 november 2022 en de looptijd is minimaal 4 jaar. De ingangsdatum van de overeenkomst met Taru Solar B.V. is 4 oktober. De overeenkomsten zijn tussentijds niet opzegbaar door zowel Green Farm Energy 2 B.V. als Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. Materiele wijziging aan het huurcontract, waaronder wijzigingen in de hoogte van huurprijs en duur van de overeenkomst, dienen ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders.
In de tabel in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) is bovenstaande huur als een jaarlijkse som weergegeven.
Inkomsten uit herfinanciering
De Obligatielening wordt geherfinancierd op het moment dat er een projectfinanciering wordt aangetrokken voor Grond en Opstallen. Een verdere toelichting op de herfinanciering en het aantrekken van de projectfinanciering is opgenomen in paragraaf 6.3.6 (Toelichting herfinanciering).
6.3.2 Toelichting operationele kosten
De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Grond te beheren en te verhuren.
De verhuurder van de Grond is verantwoordelijk voor het beheer en noodzakelijke onderhoud van de Grond. De kosten hiervoor komen ook voor rekening van de verhuurder. Daardoor zijn de operationele kosten van de Uitgevende Instellingen verbonden aan het bezit en de verhuur van de Grond. Deze kosten worden ingeschat op
€4.195 euro per jaar.
De bovengenoemde operationele kosten zijn langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.
Daarnaast betaalt de Uitgevende Instelling jaarlijks administratiekosten aan het platform DuurzaamInvesteren.
6.3.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening
Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 4 (Beschrijving van de aanbieding).
6.3.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022) en een VPB tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €395.000.
6.3.5 Toelichting Vrije Kasmiddelen
Om de negatieve vrije kasmiddelen in jaar 1 en een mogelijke vermindering in beschikbare kasstromen te ondervangen, wordt een post liquide middelen aangehouden ter hoogte van drie maanden Rente.
6.3.6 Toelichting herfinanciering
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd te herfinancieren middels het aantrekken van een langjarige hypotheekfinanciering op de Grond inclusief opstallen. Voor de hypotheekfinanciering van het object zijn gesprekken gevoerd met een Nederlandse grootbank, waarbij de financiële voorwaarden voor een dergelijke projectfinanciering zijn besproken.
De Uitgevende Instelling acht de herfinanciering mogelijk doordat het Zonnestroomsysteem een gemiddelde verwachte economische levensduur kennen van minimaal 25 jaar. Deze levensduur is ruim langer dan de Looptijd van de Obligatielening waardoor de Uitgevende Instelling een herfinanciering op basis van de kasstromen in de jaren na Aflossing van de Obligatielening een realistische optie acht. Daarnaast loopt de SDE-subsidie voor ten minste 11 jaar langer dan de Looptijd van de Obligatielening. Met de herfinanciering wordt een kapitaalstructuur van 80-85% senior bancaire lening en 15-20% eigen vermogen beoogd.
6.4 DIVIDENDBELEID
De Uitgevende Instelling kan gedurende de Looptijd geen bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.
6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico dat de huurder haar betalingsverplichtingen aan de Uitgevende Instelling niet kan of wil nakomen
De Uitgevende Instelling verhuurt de Grond onder een huurovereenkomst, het risico bestaat dat ook na een incassoprocedure, de huurder de huurvergoeding niet kan (bijvoorbeeld door financiële problemen) of wil (dispuut of wanbetaling) nakomen.
Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten waardoor zij mogelijk niet of niet geheel aan de Rente- en/of Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.2 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van eventuele schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet of niet geheel aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.3 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.
Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het risico dat Obligatiehouders hun investering deels of geheel verliezen kan niet worden uitgesloten.
7.2.4 Risico van beperkt eigen vermogen
Het eigen vermogen van de uitgevende instelling is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen klein is waardoor bij tegenvallende resultaten de uitgevende instelling relatief snel niet meer aan haar verplichtingen op de obligaties zal kunnen voldoen. Het risicoprofiel van de obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen. Het risico bestaat dat dat in het geval er tegenvallende resultaten zijn de Uitgevende Instelling onvoldoende middelen heeft om aan de Rente- en/of Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te kunnen voldoen.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties enkel verhandelbaar na schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders.
Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden. Obligatiehouders dienen uit te gaan van een investering voor de duur van de gehele Looptijd.
7.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.
In dit geval kunnen Obligatiehouders besluiten, temeer als de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen passend voorstel kan doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, de Stichting opdracht te geven om de verstrekte zekerheden uit te winnen om zo (een deel van) het aan de Uitgevende Instelling verstrekte bedrag te dekken. Als de opbrengsten niet afdoende zijn om de verplichtingen onder de Obligaties te voldoen, zullen Obligatiehouders alsnog (een deel van) hun investering verliezen.
7.3.3 Risico van geen objectieve waardebepaling van de Obligaties
Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat dat de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling, dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10.3 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.
7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk (maar niet uitsluitend) wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van geen verzekering, onderverzekering en calamiteiten
Op dit moment zijn de Xxxxx en opstallen niet verzekerd. De Uitgevende Instelling heeft aanvragen voor verzekeringen lopen. Als zich calamiteiten voordoen op de Grond en opstallen voordat de verzekeringen zijn afgesloten is er sprake van ongedekte risico’s.
Vanaf het moment dat de Uitgevende Instelling verzekerd is bestaat het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen. Indien een van de hiervoor genoemde risico zich voordoet kan de situatie zich voordoen dat de Uitgevende Instelling mogelijk niet of niet geheel aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,82% (hoogste schaal) (tarief 202).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.3.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 oktober tot en met 11 november. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €500,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€842.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 1.684 Obligaties met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) elk, in totaal €842.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
B. Op 19 september 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;
D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
OBLIGATIEVOORWAARDEN:
1. DEFINITIES
1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Artikel | Een artikel uit de Obligatievoorwaarden. |
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vier (4) jaar na de Ingangsdatum. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te |
Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. | |
€, EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. |
Grond plus Opstal | Grond is gelegen aan de Xxxxxxxxxx xxxxx 0X, 0000 XX Xxxxx (xxxxxxxx Xxxxxxxxxx). Twee grondpercelen met een totaal oppervlakte van 16.557 m2 in de gemeente Westvoorne: - Gemeente: Westvoorne, Sectie:C, Nummer: 502 - Gemeente: Westvoorne, Sectie:C, Nummer: 1496 De Opstal bestaat uit glastuinbouwkas met een totale oppervlakte van 12.092 m2 . Grond plus Opstal zullen per november 2022 in eigendom zijn van de Uitgevende Instelling en (zullen) langjarig verhuurd worden aan een huurder. Een en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Hoofdsom | De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het door de Uitgevende Instelling op 7 oktober 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. |
Initiële Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 11 oktober tot en met 11 november 2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een schriftelijke toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij |
ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. | |
Looptijd | De looptijd van de Obligatielening, zijnde een periode van 4 (vier) jaren vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. |
Notaris | Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Obligatie | De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 7,25% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rente- en Aflossingsdatum | De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt gedurende de Looptijd elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum. |
Stichting | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1.8% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen. |
Uitgevende Instelling | Green Farm Energy 2 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Den Haag en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87621975. |
Vergadering van Obligatiehouders | De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12. |
Werkdag | Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn. |
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De Uitgevende Instelling, Green Farm Energy 2 B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om de Grond en opstallen, waarop een Zonnestroomsysteem zal worden gerealiseerd, te financieren, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal achthonderd tweeënveertig duizend euro (€842.000), verdeeld in zestienhonderd en vierentachtig (1.684) Obligaties van nominaal vijfhonderd euro (€500) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.
De verschuldigde Xxxxx bedraagt 7,25% op jaarbasis, over het deel van de Hoofdsom (bedrag) dat ter beschikking is gesteld (uitgekeerd aan) aan de Uitgevende Instelling.
De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).
6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | Totaal |
Rente (7,25%) | 61.045 | 61.045 | 61.045 | 61.045 | 244.180 |
Aflossing | - | - | - | 842.000 | 842.000 |
Totaal | 61.045 | 61.045 | 61.045 | 903.045 | 1.086.180 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 7,25% op jaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail met ontvangstbevestiging of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE
7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.
7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken op de Grond plus Opstal zoals is gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden. Het is de Uitgevende Instelling vrij om een hypotheekrecht te verschaffen op de PV-installatie die gerealiseerd zal gaan worden.
7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.
De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
ARTIKEL 8. DIVIDEND
8.1 Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:
▪ Het eerste hypotheekrecht op de Grond plus Opstal;
▪ Het eerste pandrecht op alle (toekomstige vorderingen) van Uitgevende Instelling. Inzake de vorderingen voortvloeiende uit de huurovereenkomst tussen de Uitgevende Instelling en Modderkolk Horti Services B.V. en Taru Solar B.V. dienen materiele wijzingen op deze overeenkomst, waaronder wijzigingen in de hoogte van de huurprijs en duur van de overeenkomst, voorgelegd te worden aan de Vergadering van Obligatiehouders ter goedkeuring;
▪ Het eerste pandrecht op alle overige activa van de Uitgevende Instelling.
9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.
10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE
11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt
bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
13. BELASTINGEN
13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
14. VERHANDELBAARHEID
14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
14.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de
Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
16. KENNISGEVING
16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
17. SLOTBEPALINGEN
17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal zestienhonderd en vierentachtig(1.684) Obligaties met een nominale waarde van vijfhonderd euro (€500,00) per stuk die door Green Farm Energy 2 B.V., statutair gevestigd te ‘s Gravenhage en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87621975 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],
(hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Grond aan te kopen en te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van de aankoop van de Grond inclusief Opstal, de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal achthonderd twee en veertigduizend (€842.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties van €500 (vijfhonderd euro) nominaal;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.