Contract

Deze algemene voorwaarden voor de levering van goederen en diensten zijn van toepassing op alle (rechts) verhoudingen tussen Powertrain Services Benelux B.V.(de "leverancier") en haar klant (de "klant") betreffende specifiek aangewezen uitrusting en onderdelen (de "uitrusting") van de machines en voertuigen van de klant (de "machines"), met inbegrip van onder meer inspectie, onderhoud, reparatie en vervanging, bewaking of correctief onderhoud ter beperking van eventuele onverhoopte productie uitval van de uitrusting. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere overeenkomst met uitsluiting van eventuele andere voorwaarden die de klant daarvan deel wenst te laten uitmaken of anderszins van toepassing wenst te laten zijn, of die impliciet van toepassing zijn op grond van handelsgebruiken, gewoonterecht, praktijk of de interactie tussen de leverancier en de klant.

1. DEFINITIES

In deze Voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:

Werkdag: een dag (niet zijnde een zaterdag, zondag of wettelijk erkende feestdag) waarop banken in Nederland en België geopend zijn.

Overeenkomst: de overeenkomst tussen de leverancier en de klant voor de levering van goederen en/of diensten, met inbegrip van deze voorwaarden.

Klant: de (rechts)persoon die de goederen en/of diensten afneemt van de leverancier.

Prestaties: de (levering van) goederen en diensten zoals omschreven in de order.

Overmacht: iedere omstandigheid waarop een partij redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen, waaronder mede – maar niet uitsluitend – worden verstaan: overstroming, droogte, aardbeving of een andere natuur- ramp; epidemie of pandemie; terroristische aanval, burgeroorlog, oproer of rellen, oorlog, dreiging van of voorbereiding voor oorlog, gewapend conflict, het opleggen van sancties embargo; nucleaire, chemische of biologische verontreiniging of schokgolf; een wet of actie ondernomen door een regering of overheid, waaronder, zonder enige beperking, het opleggen van een export- of importbeperking, quota of verbodsbepalingen of het niet verlenen van een benodigde vergunning of toestemming; het instorten van gebouwen, brand, explosie of ongelukken; een arbeids- of handelsgeschil, staking, vakbondsactie of bezetting; niet nakoming door leveranciers of onderaannemers; en onderbreking of uitval van nutsvoorzieningen.

Goederen: de goederen (of een deel daarvan) zoals omschreven in de order.

Goederenspecificatie: een specificatie voor de goederen,

waaronder alle van belang zijnde plannen of tekeningen zoals schriftelijk overeengekomen tussen de klant en de leverancier.

Intellectuele eigendomsrechten: alle octrooien, rechten op uitvindingen, gebruiks-

modellen, auteursrechten en naburige rechten, handelsmerken, dienstmerken, handels-, bedrijfs- en domeinnamen, beeldrechten of presentatie-rechten, rechten op goodwill of vorderingsrechten wegens nabootsing, vorde- ringsrechten wegens oneerlijke concurrentie, ontwerprechten, rechten met betrekking tot computersoftware, database-rechten, topogra- fische rechten, persoonlijkheidsrechten, rechten met betrekking tot vertrouwelijke informatie (waaronder knowhow en handels- geheimen) en alle andere intellectuele eigen- domsrechten, steeds ongeacht of deze al dan niet gedeponeerd of ingeschreven zijn en met inbegrip van alle aanvragen voor en ver- nieuwingen of verlengingen van die rechten, en alle soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming waar dan ook ter wereld.

Order: order van de klant voor de levering van goederen en/of diensten.

Diensten: de diensten, waaronder de feitelijke prestaties, geleverd door de leverancier aan de klant zoals omschreven in de overeenkomst.

2. BASIS VAN DE OVEREENKOMST

2.1 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld vormt een door de leverancier afgegeven offerte geen bindend aanbod, en is zij slechts geldig gedurende een termijn van 20 werkdagen

na de datum van afgifte. De partijen leggen de omvang en kenmerken van de prestaties vast in de overeenkomst, die ten minste een gedetailleerde omschrijving bevat van de machines en de uitrusting, een omschrijving van de prestaties en het aanvangstijdstip van de levering daarvan.

2.2 De order geldt als een aanbod van de klant om goederen en/of diensten met inachtneming van deze voorwaarden af te nemen. De order wordt slechts geacht te zijn aanvaard als de leverancier haar aanvaarding van de order schriftelijk bevestigt; op dat moment en op die datum wordt de overeenkomst van kracht.

2.3 De overeenkomst vormt de volledige over- eenkomst tussen partijen. De klant kan geen beroep doen op enige verklaring, belofte, toezegging verzekering of garantie die door of namens de leverancier mocht zijn afgegeven voor zover deze niet uiteen wordt gezet of daarnaar niet specifiek wordt verwezen in de overeenkomst.

2.4 Alle monsters, tekeningen, beschrijvingen of advertenties afkomstig van de leverancier en omschrijvingen van de goederen of afbeeldingen of omschrijvingen van de diensten vervat in de catalogi of brochures van de leverancier worden slechts afgegeven of gepubliceerd om een indicatieve indruk te geven van de daarin beschreven diensten en/of goederen. Tenzij daar uitdrukkelijk schriftelijk naar wordt verwezen, maken zij geen deel uit van de overeenkomst en hebben ze geen contractuele werking.

2.5 Alle bepalingen van deze voorwaarden zijn van toepassing op de levering van zowel goederen als diensten, behalve voor zover uitdrukkelijk vermeld is dat enige bepaling uitsluitend betrekking heeft op slechts een van de twee.

3. VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT

3.1 De klant is verplicht:

(a) ervoor zorg te dragen dat de in de order vermelde condities en (indien door de klant verstrekt) de goederen-specificatie juist en volledig zijn;

(b) medewerking te verlenen aan de leveran- cier bij alle kwesties betreffende de diensten;

(c) zowel de leverancier als haar werknemers, vertegenwoordigers, adviseurs en onderaan- nemers vrije toegang te verlenen tot de terreinen en gebouwen van de klant, afsluit- bare droge ruimten open te stellen voor het opslaan van gereedschappen en zaken, en de beschikking te geven over de juiste voor- zieningen, waaronder wasgelegenheden en EHBO-apparatuur, kantoorruimte en andere voorzieningen op of in de terreinen en gebouwen van de klant, alles zoals in redelijkheid wordt verlangd door de leverancier voor het verlenen van de diensten;

(d) voor eigen rekening gebruikelijke beschermings-apparatuur voor personeel ter beschikking te stellen, waaronder mede – maar niet uitsluitend – worden verstaan veiligheidsschoenen en -brillen.

2 Speciale preventieve apparatuur, zoals ademhalings-beschermingsmaskers, wordt

door de klant of – op kosten van de klant – door de leverancier ter beschikking gesteld.

(e) aan de leverancier die informatie en materialen ten aanzien van de machines en/of uitrusting ter beschikking te stellen, waaronder mede – maar niet uitsluitend – worden verstaan handboeken, werkinstructies, vroegere werkgegevens, of die redelijkerwijs vereist zijn voor het verlenen van de diensten, en ervoor zorg te dragen dat die informatie juist is in alle relevante opzichten en documenten en een weergave is van de technische aanpassingen of andere wijzigingen aan de omgeving of de installatieplek van de uitrusting;

(f) op eigen kosten een redelijk aantal geschoolde en ongeschoolde assistenten in dienst van de klant aan de leverancier ter beschikking te stellen;

(g) de terreinen en gebouwen, de machines en de uitrusting van de klant voorbereiden voor de levering van de diensten, waaronder mede – maar niet uitsluitend – wordt verstaan het schoonmaken van machines en uitrusting (met inbegrip van het weghalen van vul- en vloeistoffen, waar nodig), en te allen tijde te zorgen voor veilige en ongehinderde toegang. Wanneer onderhoudsmedewerkers van de leverancier of haar onderaannemers de machines naderen, draagt de klant er zorg voor dat de

machines buiten werking worden gesteld en dat pijpen te allen tijde worden afgesloten;

(h) alle vereiste constructie-, funderings- en/of steiger-werkzaamheden uit te voeren, en alle hijsapparatuur, zware gereedschappen en andere hulpmiddelen ter beschikking te stellen die de leverancier nodig heeft om toegang tot de machines en/of de uitrusting te krijgen, de diensten naar behoren en veilig te leveren of de goederen af te leveren of te monteren;

(i) te zorgen voor voldoende verwarming, verlichting, bedieningsmaterialen, energie en water, waaronder de vereiste aansluitingen;

(j) op eigen kosten alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en machtigingen te verkrijgen en in stand te houden die vereist kunnen zijn voor de diensten vóór de datum waarop de diensten dienen aan te vangen;

(k) alle materialen, apparatuur, documenten en andere eigendommen van de leverancier (materialen van de leverancier) op of in de terreinen en gebouwen van de klant veilig op te slaan en opgeslagen te houden voor eigen risico van de klant, en de materialen van de leverancier in goede staat te houden totdat ze

worden teruggestuurd naar de leverancier, en de materialen van de leverancier niet weg te gooien of te gebruiken anders dan overeen- komstig de schriftelijke instructies of toe- stemming van de leverancier;

(l) ervoor zorg te dragen dat het personeel van de leverancier niet blootstaat aan gezond- heids- of veiligheidsrisico’s tijdens het verlenen van de diensten;

(m) ervoor zorg te dragen dat alle uitrusting van de klant in goede technische staat is en geschikt is voor het betreffende gebruiksdoel en voldoet aan alle relevante normen of eisen;

(n) de leverancier schriftelijk op de hoogte te brengen van alle veiligheidsvoorschriften die de klant zelf heeft verstrekt aan haar eigen personeel en/of derden op of in de terreinen en gebouwen van de klant of in verband met de werkzaamheden van de klant;

(o) de leverancier op de hoogte te brengen van alle interne of externe veiligheids- of andere trainingen of kwalificaties die eventueel vereist zijn voor personeel van de leverancier alvorens de terreinen en gebouwen van de klant te betreden en de kosten verbonden aan het verkrijgen van die kwalificaties aan de leverancier te vergoeden; en

(p) de leverancier op de hoogte te brengen van alle bijzondere gevaren die uit de machines kunnen voortkomen of die kunnen voortvloeien uit het verlenen van de diensten, en in het bijzonder van eventuele wijzigingen daarin gedurende de looptijd van enige overeen- komst.

3.2 Alle afval in verband met het verlenen van de diensten of aflevering van de goederen, zoals gedemonteerde materialen en verbruikte hulpstoffen, hulpmaterialen en verbruiks- artikelen, dienen door de klant op eigen kosten naar behoren te worden verwijderd en wegge- gooid.

3.3 De klant staat ervoor in dat de prestaties, of producten die de prestaties bevatten, niet zullen worden geïnstalleerd in, en geen onderdelen bevatten van farmaceutische producten of medische uitrusting of apparatuur, uitrusting of apparatuur voor motor- of autoraces, krachtcentrales en projectielen, zoals vliegtuigen, satellieten en raketten in het bijzonder.

3.4 De klant is verplicht om de leverancier tijdig schriftelijk te informeren, en in geen geval later dan bij het afsluiten van de overeenkomst, indien prestaties onder Belgiëse wetgeving vallen op het gebied van buitenlandse handel. Indien dat het geval is, heeft de leverancier het

recht om zich terug te trekken uit de overeenkomst binnen vier weken na het doen van de kennisgeving, zonder dat dit aanleiding kan geven tot enige vordering of aanspraak van de klant.

3.5 Bij gebruik van de prestaties buiten België is de klant zelf verantwoordelijk voor de naleving van de aldaar geldende wettelijke voorschriften. Binnen de grenzen van de wet sluit de leverancier iedere enkele aansprakelijkheid wegens niet-naleving uit.

3.6 Indien de nakoming door de leverancier van haar verplichtingen met betrekking tot de diensten wordt verhinderd of vertraagd door een handelen of nalaten van de klant of door het niet nakomen door de klant van enige verplichting die daartoe van belang is (klantverzuim):

(a) heeft de leverancier het recht om, voor zover het klantverzuim nakoming door de leverancier van haar verplichtingen verhindert of vertraagt, de uitvoering van de diensten stop te zetten totdat de klant het klantverzuim ongedaan maakt, en een beroep te doen op het klantverzuim om zichzelf te ontslaan van het nakomen van haar verplichtingen, steeds onverminderd haar andere rechten of verweermiddelen;

(b) is de leverancier in geen geval aan- sprakelijk voor door de klant gemaakte kosten of geleden verliezen die direct of indirect voortvloeien uit het door de leverancier niet of vertraagd nakomen van haar verplichtingen zoals omschreven in dit artikel 3.2; en (c) zal de klant de leverancier op schriftelijk verzoek schadeloos stellen voor alle door de leverancier gemaakte kosten of geleden verliezen die direct of indirect voortvloeien uit het klantverzuim.

4. AFLEVERING VAN DE GOEDEREN

4.1 De leverancier levert de goederen af op de locatie omschreven in de overeenkomst.

4.2 Tenzij anders vermeld in de overeenkomst, zijn de opgegeven data voor aflevering van de Xxxxxxxx steeds slechts indicatief, en vormt het tijdstip van aflevering niet de kern van de overeengekomen prestatie.

4.3 De leverancier aanvaardt geen aansprake- lijkheid voor het niet of te laat afleveren van goederen voor zover dit wordt veroorzaakt door overmacht, vertraging bij derden-lever- anciers, het door de klant niet treffen van de benodigde voorbereidingen of het aan de leverancier niet geven van adequate aflever- instructies voor de goederen dan wel andere

instructies die van belang zijn voor het afleveren van de goederen.

4.4 Voor zover de goederen dienen te worden geproduceerd overeenkomstig de door de klant geleverde goederenspecificatie, vrijwaart de klant de leverancier voor alle door de leverancier gemaakte, aangegane of geleden risico’s, kosten, uitgaven, schades en verliezen (met inbegrip van directe, indirecte of gevolgschade, gederfde winst, reputatieschade en alle rente, boetes en wettelijke en andere redelijke kosten en -uitgaven ter zake van de bijstand van (juridisch) adviseurs) in verband met vorderingen op de leverancier voor daadwerkelijke of vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden voortvloeiend uit of in verband met het gebruik door de leverancier van de goederen- specificatie. Dit artikel 4.4 blijft van kracht na beëindiging van de overeenkomst.

4.5 De leverancier mag de goederen leveren in gedeelten, die apart zullen worden gefactu- reerd en betaald. Elk gedeelte vormt een afzonderlijke overeenkomst. Eventuele vertra- gingen bij aflevering of gebreken in de levering van een gedeelte geven de klant niet het recht om af te zien van afname van andere gedeelten.

5. EIGENDOM EN RISICO

5.1 Het risico ten aanzien van de goederen gaat over op de klant bij het voltooien van de aflevering.

5.2 De eigendom van de goederen gaat niet over op de klant totdat de leverancier volledige betaling heeft ontvangen van de prijs van de goederen en alle andere goederen die de leverancier aan de klant heeft geleverd en ten aanzien waarvan de vordering tot betaling opeisbaar is geworden.

5.3 Totdat de eigendom van de goederen is overgegaan op de klant, zal de klant de goederen in behoorlijke staat houden en ze namens de leverancier vanaf de afleverings- datum voor hun volledige prijs verzekerd houden tegen alle risico’s, en aan de leverancier al die informatie met betrekking tot de goederen verstrekken die de leverancier van tijd tot tijd mocht verlangen.

5.4 De klant mag de goederen binnen zijn normale bedrijfsuitoefening doorverkopen of verwerken in andere goederen. Voor zover de goederen met andere zaken worden vermengd om één eenheid te vormen, en indien de andere eenheid dient te worden beschouwd als de hoofdzaak, dan draagt de klant de

proportionele mede eigendom van deze eenheid over aan de leverancier. In geval van verkoop van de goederen, draagt de klant bij wijze van zekerheid alle vorderingen op haar klanten over aan de leverancier, evenals alle nevenrechten voortvloeiend uit die verkoop.

5.5 Indien, voordat de eigendom van de goederen overgaat op de klant, de klant betrokken wordt in enige insolventieprocedure of de leverancier redelijkerwijs mag aannemen dat dit op het punt staat te gebeuren en de klant aldus informeert, heeft de leverancier het recht om de klant op elk moment te verzoeken om de goederen terug te leveren en, indien de klant dit niet onmiddellijk doet, de terreinen en gebouwen van de klant of van derden te betreden waar de goederen opgeslagen liggen teneinde deze terug te nemen, alles mits de goederen niet zijn doorverkocht of onomkeer- baar in een ander product zijn verwerkt, en onverminderd enig ander recht of verweer- middel dat overigens aan de leverancier ter beschikking mocht staan.

6. KWALITEIT VAN DE GOEDEREN

6.1 De leverancier garandeert dat bij aflevering, en gedurende een termijn van 12 maanden vanaf de afleveringsdatum (garantietermijn), de goederen voldoen

aan de goederenspecificatie, geen fundamen- tele gebreken vertonen in ontwerp, materiaal en vakmanschap en vrij zijn industriële eigen- domsrechten van derden en van eigendoms- rechten in het land van productie.

6.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.3, zal de klant de leverancier redelijke gelegen- heid bieden om de goederen te inspecteren indien de klant gedurende de garantietermijn binnen een aanvaardbare periode na ontdek- king schriftelijk meldt dat sommige of alle goederen niet voldoen aan de garantie zoals omschreven in artikel 6.1. Op verzoek van de leverancier zal de klant voor eigen rekening de betreffende goederen terugbrengen naar het bedrijfsterrein van de leverancier. In geval van aansprakelijkheid van de leverancier voor de gestelde gebreken zal de leverancier, naar haar eigen keuze, de gebrekkige goederen repareren of vervangen dan wel de prijs van de gebrekkige goederen volledig vergoeden.

6.3 De leverancier is in geen geval aanspra- kelijk voor het niet beantwoorden van de goederen aan het bepaalde in artikel 6.1 indien:

(a) de klant in strijd handelt met de installatie-, bedienings- of onderhoudsinstructies of (bij gebreke daarvan) goede handelspraktijk;

(b) het gebrek voortkomt uit het door de leverancier opvolgen van een tekening, ontwerp, instructie of goederenspecificatie verstrekt door of namens de klant;

(c) het gebrek voortkomt uit onjuiste of ongeschikte montage, ingebruikstelling, behan- deling, gebruik of onderhoud dan wel gebruik van ongeschikte bedienings-materialen door de klant;

(d) het gebrek voortkomt uit normale slijtage, opzettelijke beschadiging, nalatigheid of abnormale werkomstandigheden.

(e) het niet hebben van de eigendom is veroorzaakt door de klant, waarvan in het bijzonder – maar niet uitsluitend – sprake is bij de schending van rechten van derden met specificaties of andere verklaringen of eisen van de klant dan wel door van het gebruiken of aanpassen van de prestaties hetgeen, terwijl dit niet kon worden voorzien door de lever- ancier.

6.4 Indien een derde gerechtvaardigd aanspraken geldend maakt wegens schending van zijn of haar rechten naar aanleiding van het contractuele gebruik van de prestaties door de klant of haar klanten, dan krijgt de leverancier, naar eigen keuze en voor eigen rekening, ofwel een recht tot het contractuele gebruik van de betreffende zaken van de klant of haar klanten, of zal de leverancier deze prestaties aanpassen op een wijze die redelijk is voor de klant of zijn klanten, op zodanige wijze dat het recht van de derde niet langer wordt geschonden. Indien beide niet slagen, onredelijk zijn voor de klant of door de leverancier worden geweigerd, dan heeft de klant de bevoegdheid – niettegenstaande mogelijke vorderingen tot schadevergoeding of vergoeding van kosten – om zich uit de over- eenkomst terug te trekken of de vergoeding te verlagen.

6.5 De verplichtingen ingevolge artikel 6.4 bestaan slechts voor zover de klant de leverancier zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk in kennis stelt van de betreffende beweerde schendingen van rechten van derden. Zonder schriftelijke toestemming van de leverancier is het de klant niet toegestaan rechten prijs te geven, beschermende maatregelen te treffen, in onderhandeling te treden of enige minnelijke regeling te treffen.

6.6 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle gerepareerde of vervangen goederen geleverd door de leverancier op de voet van artikel 6.2.

7. LEVERING VAN DIENSTEN

7.1 De leverancier zal de diensten aan de klant verlenen met inachtneming van de overeen- komst in alle relevante opzichten.

7.2 De leverancier zal alles doen wat rede- lijkerwijs mogelijk is om de streefdata voor de diensten te halen die schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen, maar zulke data zijn slechts indicatief en het tijdstip van uitvoering vormt bij de diensten niet de kern van de overeengekomen prestatie.

7.3 De leverancier heeft het recht om alle benodigde wijzigingen aan te brengen in de diensten om te kunnen voldoen aan geldende wetgeving of veiligheidsvoorschriften, of als die wijzigingen niet op fundamentele wijze afbreuk doen aan de aard of kwaliteit van de diensten, en in dat geval zal de leverancier de klant daarvan op de hoogte brengen.

8. OVERMACHT

8.1 De leverancier is in geen geval aansprakelijk tegenover de Klant als gevolg van de niet-tijdige of niet volledige nakoming van haar verplichtingen op grond van deze overeenkomst als die het gevolg is van overmacht of een epidemie. 8.2 Indien de leverancier als gevolg van overmacht of een epidemie diensten en/of goederen gedurende meer dan twee weken niet kan leveren, dan heeft de leverancier, onverminderd haar andere rechten of verweermiddelen, het recht om deze overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan de Klant.

9. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING

9.1 Geen van de bepalingen in deze voorwaarden heeft de strekking de aansprake- lijkheid van de leverancier te beperken of uit te sluiten voor overlijden of letselschade als gevolg van nalatigheid van de leverancier of van haar werknemers, vertegenwoordigers of onderaannemers, fraude of bedrog, gebrekkig- heid van de producten in de zin van de geldende dwingendrechtelijke wetgeving op het gebied van productaansprakelijkheid.

9.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.1 en behalve in geval van haar eigen opzet of bewuste roekeloosheid is de leverancier nimmer aansprakelijk tegenover de klant voor

indirecte schade, strafvergoeding boven de feitelijke schade, incidentele, economische of gevolgschade voortvloeiend uit of in verband met (uitvoering van) de overeenkomst zoals gederfde winst of gederfde omzet, inkomens- derving of verlies van opdrachten, contractuele aansprakelijkheid of boetes verschuldigd door de Klant aan derden, of voor kosten of verliezen door noodzakelijke bedrijfswijzi- gingen (met inbegrip van kosten van het terughalen van producten), verlies van het gebruik (waaronder het gebruik van uitrusting en/of machines) en/of fabrieksuitval bij de klant of vertragingen voortvloeiend uit die uitval, verlies van of schade aan een product, nutsvoorzieningen of grondstoffen van de klant. 9.3 De totale aansprakelijkheid van de leverancier tegenover de klant met betrekking tot alle andere schade voortvloeiend uit of in verband met (uitvoering van) de Overeenkomst:

• bedraagt niet meer dan het door de leverancier ontvangen bedrag voor de gebrekkige prestaties geleverd door de leverancier ingevolge de betreffende overeenkomst, als een overeenkomst bepaalt dat de prestaties binnen een termijn van twee maanden worden geleverd; en

• bedraagt niet meer dan 100% van het door de leverancier ontvangen bedrag voor de prestaties in het kalenderjaar waarin de betreffende grond voor de aansprakelijkheid van de leverancier opkwam, als een overeenkomst bepaalt dat de prestaties worden geleverd over een langere periode, alles behalve in geval van behalve in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de leverancier.

9.4 Dit artikel 9 blijft van kracht na beëindiging van de overeenkomst.

10. PRIJZEN, (ON)KOSTEN EN BETALING

10.1 De prijs voor de goederen is de prijs zoals vermeld in de overeenkomst, of, indien geen prijs is opgegeven, de

prijs genoemd in de gepubliceerde prijslijst van de leverancier op de datum van (af)levering. Tenzij anders overeengekomen is de prijs van de goederen exclusief alle (on)kosten van verpakking, verzekering, transport van de goederen, die tegen kostprijs door de klant zullen worden voldaan.

10.2 Tenzij anders overeengekomen in de overeenkomst worden de kosten voor diensten

berekend op basis van tijd en materialen, waarbij:

(a) de kosten worden berekend met toepassing van de standaard dagtarieven van de lever- ancier, zoals omschreven in de aanbieding;

(b) de standaard dagtarieven van de leverancier per persoon zijn berekend op basis van een gewerkte achturige werkdag van 8:00 tot 17:00 uur op werkdagen;

(c) de leverancier het recht heeft om een overwerktoeslag in rekening te brengen zoals vermeld in de aanbieding van het standaard dagtarief op evenredige basis per dagdeel of voor gewerkte tijd door personen die zij inschakelt voor de diensten buiten de uren bedoeld in artikel 10.2(b); en

(d) de leverancier het recht heeft om aan de klant de redelijkerwijs gedane uitgaven voor de personen ingeschakeld door de leverancier in verband met de diensten in rekening te brengen, waaronder mede – maar niet uitsluitend – worden verstaan reis- en verblijfskosten, levensonderhoud en alle daarmee gepaard gaande uitgaven, alsmede voor de kosten van diensten verleend door derden op verzoek door de leverancier voor het verlenen van de diensten, en voor de kosten van materialen.

10.3 Voor goederen stuurt de leverancier de klant een factuur bij of enige tijd na afronding van de aflevering. Voor

diensten stuurt de leverancier de klant een factuur bij of enige tijd na afronding van elk bezoek aan het bedrijfsterrein of, voor zover de diensten worden verleend buiten het bedrijfs- terrein, wekelijks achteraf.

10.4 De klant zal elke door de leverancier ingediende factuur volledig en in onmiddellijk beschikbare gelden voldoen op de bank- rekening van de leverancier zoals vermeld op de factuur of zoals schriftelijk aan de klant opgegeven binnen 30 dagen na factuurdatum. Tijdige betaling vormt bij iedere overeenkomst de kern van de overeengekomen prestatie.

10.5 Alle bedragen verschuldigd door de klant ingevolge de overeenkomst zijn exclusief bedragen voor omzetbelasting zoals die van tijd tot tijd in rekening moeten worden gebracht (BTW). Voor zover een met BTW belaste levering door de leverancier aan de klant wordt gedaan ingevolge de overeenkomst, zal de klant na ontvangst van

een geldige BTW-factuur van de leverancier die aanvullende BTW-bedragen voldoen die drukken op de levering van de diensten of goederen aan de leverancier. vorderingen ter

zake van BTW zijn opeisbaar zodra die ter zake van de levering van de diensten of goederen opeisbaar zijn.

10.6 De klant betaalt alle verschuldigde bedragen ingevolge de overeenkomst volledig, zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek, inhouding of opschorting, tenzij wettelijk verplicht. De leverancier mag, onverminderd haar andere rechten of verweermiddelen, alle door de klant aan haar verschuldigde bedragen verrekenen met bedragen verschul- digd door de leverancier aan de klant.

11. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

11.1 Alle Intellectuele eigendomsrechten op, voortvloeiend uit of in verband met de diensten behoren de leverancier toe.

11.2 Met betrekking tot intellectuele eigen- domsrechten van derden op de diensten erkent de klant dat het gebruik door de klant van die intellectuele eigendomsrechten geschiedt op voorwaarde dat de leverancier een schriftelijke licentie van de betreffende licentiegever ontvangt onder zodanige voorwaarden dat de leverancier die rechten aan de klant in (sub)licentie mag geven.

11.3 Alle materialen van de leverancier zijn exclusief eigendom van de leverancier.

12. GEHEIMHOUDING

12.1 Elk der partijen (ontvangende partij) is verplicht strikte geheimhouding te betrachten ten aanzien van alle technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven (ongeacht of deze schriftelijk of mondeling worden verschaft en ongeacht of deze als geheim of vertrouwelijk zijn aangemerkt) die vertrouwelijk van aard zijn en aan de ontvangende partij bekend zijn gemaakt door de andere partij (verstrekkende partij), haar werknemers, vertegenwoordigers of onder- aannemers, en alle andere vertrouwelijke informatie aangaande het bedrijf van de ver- strekkende partij, haar producten en diensten die de ontvangende partij ter kennis kunnen komen. De ontvangende partij zal die vertrouwelijke informatie slechts delen met die werknemers, vertegenwoordigers en onder- aannemers die daarover dienen te beschikken voor de nakoming van de verplichtingen van de ontvangende partij op grond van de overeenkomst, en zal ervoor zorgen dat die werknemers, vertegenwoordigers en onder- aannemers de verplichtingen nakomen zoals

omschreven in dit artikel als waren zij zelf partij bij de overeenkomst. De ontvangende partij mag die vertrouwelijke informatie van de verstrekkende partij delen of openbaar maken die gedeeld of openbaar gemaakt dient te worden op grond van wet- of regelgeving of een aanwijzing van een overheidslichaam, toezichthouder of bevoegde rechter. Dit artikel

12 blijft van kracht na beëindiging van de overeenkomst.

13. BEËINDIGING

13.1 Onverminderd de andere rechten of rechts- vorderingen die haar ter beschikking staan, kan elk der partijen de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan de andere partij indien:

13.2 de andere partij een verschuldigd bedrag ingevolge deze overeenkomst niet betaalt op de vervaldatum en gedurende ten minste 10 dagen in verzuim blijft na schriftelijk te zijn aangemaand tot betaling;

13.3 de andere partij ernstig toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een andere voorwaarde van deze overeenkomst, en het betreffende tekortschieten niet ongedaan kan worden gemaakt of (indien het tekortschieten wel ongedaan kan worden gemaakt) dat tekortschieten niet ongedaan maakt binnen een redelijke termijn van ten hoogste 30 dagen na schriftelijk daartoe te zijn aangemaand;

13.4 de andere partij ophoudt haar schulden te voldoen of daarmee dreigt, niet in staat is om haar schulden te voldoen op de vervaldatum of toegeeft niet in staat te zijn om haar schulden te voldoen dan wel (in geval van een rechtspersoon of personenvennootschap) niet in staat wordt geacht om haar schulden te voldoen;

13.5 een aanvraag bij de rechter wordt ingediend, of een beschikking wordt afgegeven, voor de benoeming van een (voorlopige) bewindvoerder of curator, of indien daadwerkelijk een bewindvoerder of curator is benoemd, bij de andere partij; of

13.6 zich een omstandigheid voordoet of een procedure wordt ingeleid betreffende de andere partij onder het recht waaraan zij is onderworpen, die een gelijkwaardig of soortgelijk effect heeft als de gebeurtenis(sen) genoemd in

artikel 13.3 en 13.4.

14. OVERDRACHT

De leverancier mag op elk moment al haar rechten ingevolge de overeenkomst cederen, overdragen, verpanden, belasten, uitbesteden of op andere wijze daarover beschikken en de nakoming van al haar verplichtingen ingevolge de overeenkomst op welke wijze dan ook opdragen of uitbesteden aan derden ("onder- aannemers"). De klant zal zonder vooraf- gaande schriftelijke toestemming van de lever- ancier geen van haar rechten of verplichtingen ingevolge de overeenkomst cederen, over- dragen, belasten, uitbesteden, in trust geven of op andere wijze daarover beschikken.

15. ONVERBINDENDE BEPALINGEN

Indien enige bepaling of deelbepaling van de overeenkomst onverbindend, ongeldig of niet afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn aangepast tot het minimum dat nodig is om deze verbindend, geldig en rechtens afdwingbaar te maken. Indien een dergelijke aanpassing niet mogelijk is, wordt de betref- fende bepaling of deelbepaling geacht te zijn doorgehaald. Wijzigingen of doorhalingen van een bepaling of deelbepaling op grond van dit artikel doen geen afbreuk aan het verbindend karakter en de afdwingbaarheid van de rest van de overeenkomst.

16. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

Op deze overeenkomst en alle geschillen of vorderingen voortvloeiend uit of in verband met deze overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (waaronder niet-con- tractuele geschillen of (rechts)vorderingen) is Belgiës recht van toepassing met uitslui-ting van het verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens koop- verdrag). De exclusief bevoegde rechter voor alle geschillen met betrekking tot (rechts) vorderingen voortvloeiend uit of in verband met deze overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (waaronder niet contractuele geschillen of (rechts)vorderingen) is de rechter in Amsterdam. De leverancier mag op eigen keuze tegen de klant procedures inleiden bij de rechter in de plaats van vestiging of van een (bij)kantoor van de Klant, dan wel bij de rechter in de plaats van uitvoering.