Contract
1. Toepasselijkheid
1.1. Op alle door de leverancier gedane offertes en met de leverancier gesloten overeenkomsten zijn de onderhavige algemene voorwaarden van toepassing. De leverancier verwerpt uitdrukkelijk de toepasselijkheid van door de wederpartij gehanteerde algemene voorwaarden.
Het plaatsen van bestellingen en de ontvangst van de goederen door de wederpartij geldt als aanvaarding van deze voorwaarden, die integraal deel uitmaken van de overeenkomst.
1.2. Afwijkende bedingen, ook in de vorm van door de wederpartij toepasselijk verklaarde algemene voorwaarden, gelden slechts voor zover dat - voor iedere offerte c.q. overeenkomst opnieuw - schriftelijk door de leverancier aan de wederpartij is bevestigd.
1.3. Onder leverancier wordt verstaan het tot Staples Nederland BV behorende bedrijf dat de onderhavige algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard op haar verhouding met de wederpartij.
2. Totstandkoming overeenkomst
2.1. Alle offertes alsook gegevens in prijscouranten en folders zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2.2. De overeenkomst komt tot stand wanneer de leverancier binnen veertien dagen, nadat de leverancier opdracht tot levering heeft ontvangen, deze bevestigt, dan wel met de uitvoering van de opdracht begint.
2.3. Binnen veertien dagen na de totstandkoming van de overeenkomst mag de leverancier de overeenkomst ontbinden indien blijkt dat de wederpartij onvoldoende kredietwaardig is. De wederpartij kan in dit geval geen aanspraak maken op enige schadevergoeding.
2.4. Voor werkzaamheden waarvoor naar hun aard of omvang geen offerte c.q. opdrachtbevestiging wordt verzonden, kan het bestaan van de overeenkomst op alle juridisch mogelijke manieren worden bewezen, waarbij echter in ieder geval de van de zijde van de leverancier verzonden factuur als opdrachtbevestiging wordt beschouwd, welke factuur ook geacht wordt de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2.5. De leverancier is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van de wederpartij zekerheid te eisen, dat zowel aan betalings- als aan overige verplichtingen zal worden voldaan.
2.6. De leverancier is bevoegd - indien zij dat noodzakelijk dan wel wenselijk acht - voor een juiste uitvoering van de haar verstrekte opdracht bij uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen, waarvan de kosten aan de wederpartij voor zover redelijk zullen worden doorberekend.
3. Kwaliteit en levertijd
3.1. De door de leverancier verstrekte modellen, afbeeldingen, tekeningen en/of maten geven slechts een algemene voorstelling van de aangeboden goederen. De leverancier is gerechtigd bij de uitvoering van de overeenkomst aan de wederpartij goederen te leveren die enigszins afwijken van de oorspronkelijk aangeboden goederen, maar die hier niet wezenlijk van verschillen.
3.2. Opgegeven levertijden zullen nimmer bindend zijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van de levertijd geeft de wederpartij niet het recht ontbinding en/of schadevergoeding te vorderen. Bij niet tijdige levering dient de leverancier derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld. Na afloop van de oorspronkelijke levertijd kan de wederpartij de leverancier schriftelijk een nieuwe, redelijke levertermijn aanzeggen. Voldoet de leverancier toerekenbaar ook niet aan deze termijn, dan kan de wederpartij de overeenkomst ontbinden voor zover van haar in redelijkheid niet kan worden gevergd dat de overeenkomst in stand blijft. Een eventuele schadevergoedingsvordering van de wederpartij in een dergelijke situatie is onderworpen aan artikel 7. De leverancier is gerechtigd een of meerdere deelleveringen te doen plaatsvinden.
3.3. Wanneer de goederen na het verstrijken van de leveringstermijn door de wederpartij, om welke redenen dan ook, niet zijn afgenomen, staan zij ter beschikking van de wederpartij opgeslagen voor haar rekening en risico.
4. Levering en verpakking
4.1. De goederen worden door de leverancier op het bedrijf van de wederpartij afgeleverd, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De aflevering van de goederen bij de wederpartij vindt plaats door aanbieding van de goederen aan het magazijn van de wederpartij, maar wel gelijkvloers.
4.2. De wederpartij is verplicht het geleverde c.q. de verpakking terstond bij aflevering op eventuele tekorten of beschadigingen te controleren, dan wel deze controle uit te voeren na mededeling van de zijde van de leverancier dat de goederen ter beschikking van de wederpartij staan.
4.3. Als tijdstip van de juridische levering geldt het moment, waarop de goederen het bedrijf/magazijn van de leverancier verlaten, dan wel, anders dan bij levering uit voorraad van de leverancier, het moment, waarop de goederen het bedrijf/magazijn van de toeleverancier van de leverancier verlaten.
5. Transport
5.1. De wijze van transport (waaronder mede verzending, verpakking
e.d. worden begrepen) wordt, indien geen andere aanwijzing door de wederpartij aan de leverancier is verstrekt, door de leverancier bepaald, zonder dat de leverancier hiervoor enige aansprakelijkheid draagt. Eventuele specifieke wensen van de wederpartij inzake het transport worden slechts uitgevoerd, indien de wederpartij heeft verklaard de meerdere kosten daarvan te zullen dragen.
5.2. Het transport van goederen geschiedt steeds, ook indien franco is overeengekomen, voor rekening en risico van de wederpartij, zelfs dan, wanneer de vervoerder vordert, dat op de vrachtbrieven, vervoeradressen e.d., de clausule voorkomt, dat alle vervoersschaden voor rekening en risico van de afzender zijn.
6. Prijs en prijswijziging
6.1. De door de leverancier gehanteerde prijzen zijn exclusief BTW, invoerrechten, andere heffingen van overheidswege, alsmede exclusief de kosten van de in- en uitladingen, vervoer, montage, installatie en verzekeringen. De prijzen zijn per stuk vermeld en gebaseerd op de tijdens de offerte resp. orderdatum geldende hoogte van inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale en overheidslasten, vrachten, assurantiepremies en andere prijsbepalende factoren. De leverancier is gerechtigd wijzigingen in de in dit artikellid omschreven kostprijsfactoren, alsmede wijzigingen in de koersen ten opzichte van de EURO van de diverse munteenheden waarin de prijs van de verkochte goederen door de leverancier is uitgedrukt, aan de wederpartij te berekenen, zonder dat dit de wederpartij het recht geeft verstrekte orders te annuleren.
6.2. Xxxxxx levering geschiedt alleen, indien en voor zover dit door de leverancier op de factuur of anderszins wordt aangegeven en wel tegen de voor het goederentransport gebruikelijke condities.
6.3. Indien de leverancier door de in artikel 7.3 omschreven overmacht bij de leveranciers van producten, hulp- en/of grondstoffen en overige diensten, wordt genoodzaakt één en ander elders te betrekken is de leverancier gerechtigd eventuele prijsverschillen aan de wederpartij door te berekenen. De wederpartij heeft in dat geval het recht, gedurende twee werkdagen na ontvangst van het bericht van prijsverhoging, bij aangetekende brief te richten aan de leverancier, de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbonden te verklaren. Partijen kunnen in dat geval over en weer geen aanspraak maken op enige schadevergoeding.
7. Aansprakelijkheid
7.1. Indien de wederpartij een overeenkomst met de leverancier sluit, heeft de leverancier het recht de wederpartij binnen acht werkdagen nadien schriftelijk te kennen te geven dat zij de order niet of slechts gewijzigd kan uitvoeren, indien de ongewijzigde uitvoering van die overeenkomst door omstandigheden waarvan de leverancier redelijkerwijs niet op de hoogte heeft kunnen zijn, in redelijkheid niet kan worden verlangd. Tenzij partijen alsnog overeenstemming bereiken, is in dat geval de overeenkomst - zonder dat de wederpartij aanspraak kan maken op enige vorm van schadevergoeding - ontbonden.
7.2. De leverancier is niet aansprakelijk voor de kosten, schaden en interesten die mochten ontstaan als direct of indirect gevolg van:
a. overmacht, zoals in artikel 7.3 is omschreven;
b. daden of nalatigheden van de wederpartij, haar ondergeschikten, dan wel andere personen die door of vanwege haar zijn tewerkgesteld;
x. xxxxx of nalatigheden van personeel, ondergeschikten of hulppersonen van de leverancier of derden.
7.3. Van overmacht aan de zijde van de leverancier is sprake, indien de leverancier na het sluiten van de overeenkomst wordt verhinderd aan haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen, onder meer tengevolge van oorlog, oorlogsgevaar, oproer, molest, brand, waterschade, overstroming, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in- en/of uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machines, storing in de levering van energie, een en ander zowel in het bedrijf van de leverancier zelf als dat van derden van wie de leverancier voor de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is.
7.4. De in artikel 3.2 omschreven leveringstermijn wordt voor de duur van de overmacht opgeschort. In geval van overmacht van de leverancier is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst te gaan en/of schadevergoeding te vorderen.
7.5. Indien de in artikel 7.3 omschreven overmacht gedurende een aaneengesloten periode van meer dan drie maanden voortduurt, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst bij aan de andere partij gericht schrijven, ontbonden te verklaren. Partijen kunnen in dat geval over en weer geen aanspraak maken op enige schadevergoeding.
7.6. De leverancier is gerechtigd betaling te vorderen van de prestaties, die bij de uitvoer van de betreffende overeenkomst zijn verricht, voordat van overmacht veroorzakende omstandigheden is gebleken.
7.7. Met inachtneming van het in artikel 10 bepaalde, is de leverancier in geval van levering van ondeugdelijke goederen, gerechtigd, tegen afgifte van de geleverde goederen, ofwel de koopsom aan de wederpartij terug te betalen, ofwel die goederen door gelijksoortige en gelijkwaardige te vervangen. Overigens komt aan de wederpartij geen aanspraak op enige schadevergoeding toe.
7.8. Uitgesloten is de aansprakelijkheid van de leverancier voor iedere vorm van schade, schade aan het milieu en gevolgschade daaronder begrepen, geleden door de wederpartij tengevolge van het ge- of verbruik en/of het transport van de goederen die door de leverancier aan de wederpartij zijn geleverd, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van de leverancier. Het in dit artikellid bepaalde geldt ook voor de inhoud van de door de leverancier bij de geleverde goederen verstrekte informatie.
7.9. In ieder geval is de aansprakelijkheid van de leverancier beperkt tot het bedrag gelijk aan de koopsom van de betreffende aan de wederpartij geleverde goederen.
0.00.Xx wederpartij verplicht zich de leverancier - met inachtneming van het in artikel 11.3 bepaalde - zowel in als buiten rechte tegen aanspraken van derden te vrijwaren.
8. Betaling
8.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen dient de betaling netto contant bij (af)levering te geschieden zonder enige korting of schuldvergelijking, of door middel van storting of overmaking op een door de leverancier aangewezen bank- of girorekening binnen veertien dagen na factuurdatum. De op de bank-/giro-afschriften van de leverancier aangegeven valutadatum is bepalend en wordt derhalve als betalingsdag aangemerkt. De leverancier is gerechtigd op de dag van verzending van de verkochte goederen te factureren.
8.2. Alle door de wederpartij verrichte betalingen strekken primair tot voldoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van de oudste openstaande vorderingen jegens de wederpartij, zelfs al vermeldt de wederpartij dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
8.3. Xxxxxxx betaling van het in totaal verschuldigde bedrag niet binnen veertien dagen na factuurdatum heeft plaatsgevonden is de wederpartij in verzuim, zonder dat sommatie, ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist. Zij is dan over het gehele bedrag aan de leverancier een rente verschuldigd van 1,5% per maand of een gedeelte daarvan vanaf de factuurdatum tot aan de dag der
algehele voldoening. De leverancier is in dat geval tevens gerechtigd toekomstige leveringen op te schorten of alvorens tot levering van de goederen over te gaan, van de wederpartij te verlangen dat zij ten genoegen van de leverancier zekerheid stelt voor de nakoming van haar betalingsverplichtingen ter zake van die levering, dan wel die goederen slechts onder rembours aan de wederpartij te leveren.
8.4. Bezwaren tegen de door de leverancier verzonden facturen moeten binnen acht dagen bij aangetekend schrijven en gemotiveerd ter kennis van de leverancier worden gebracht. Indien dergelijke bezwaren niet binnen acht dagen na verzending van de factuur kenbaar zijn gemaakt, wordt de wederpartij geacht met de verzonden factuur in te stemmen.
9. Eigendomsvoorbehoud en -overgang
9.1. De door de leverancier aan de wederpartij geleverde goederen blijven eigendom van de leverancier tot op het moment dat de wederpartij aan al haar verplichtingen jegens de leverancier tot betaling van de koopsom van alle door de leverancier geleverde goederen heeft voldaan.
9.2. De wederpartij draagt het risico voor de goederen waarvan de eigendom krachtens het in artikel 9.1 bepaalde is voorbehouden aan de leverancier.
9.3. Zolang de wederpartij conform artikel 9.1 goederen van de leverancier onder zich heeft, dient zij deze behoorlijk tegen de gebruikelijke risico's te verzekeren. De wederpartij is slechts gerechtigd die goederen ten behoeve van haar normale bedrijfs- uitoefening te gebruiken. Onder normale bedrijfsuitoefening wordt tevens verstaan het verkopen door een wederverkoper wiens bedrijf het verkopen van het geleverde tot doel heeft. Het is de wederpartij uitdrukkelijk verboden die goederen als pand of op andere wijze als zekerheid ten behoeve van derden te gebruiken.
9.4. Indien de wederpartij niet aan haar in artikel 8.1 omschreven betalingsverplichtingen met betrekking tot de betreffende goederen heeft voldaan, alsmede in de gevallen omschreven in artikel 7.6, is de leverancier zonder dat sommatie, ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, gerechtigd de aan de leverancier conform artikel 9.1 in eigendom toebehorende goederen tot zich te nemen en uit het bedrijf van de wederpartij te (doen) verwijderen. De wederpartij zal hieraan haar volledige medewerking verlenen. De kosten van de terugname en verwijdering komen voor rekening van de wederpartij.
10. Klachten
10.1.Eventuele klachten betreffende kwaliteit, de maten en/of gewichten van de geleverde goederen en/of de verpakking daarvan, moeten binnen acht dagen na ontvangst van de goederen door de wederpartij schriftelijk aan de leverancier kenbaar worden gemaakt.
10.2.Eventuele klachten betreffende niet zichtbare gebreken in de goederen moeten door de wederpartij schriftelijk aan de leverancier kenbaar worden gemaakt binnen acht dagen nadat deze door de wederpartij zijn ontdekt of redelijkerwijs hadden moeten zijn ontdekt, doch in geen geval later dan zes maanden na ontvangst van de goederen door de wederpartij.
10.3.Bij gebreke van tijdige melding als in artikelen 10.1 en 10.2 bedoeld wordt de wederpartij geacht de goederen in goede staat van de leverancier te hebben ontvangen.
10.4.Ieder recht op reclame vervalt wanneer de goederen geheel of gedeeltelijk in gebruik zijn genomen.
10.5.Teruggave van het geleverde kan slechts geschieden na voorafgaande schriftelijke toestemming van de leverancier onder door de leverancier te bepalen voorwaarden.
11. Garantie
11.1.Garantie is slechts van toepassing indien deze door de leverancier schriftelijk en uitdrukkelijk is verleend. Garantie is in geval van geleverde goederen die de leverancier zelf elders inkoopt bovendien slechts van toepassing voor zover die door de fabrikant/toeleverancier wordt verstrekt. De leverancier is verplicht deugdelijke aanspraken van de wederpartij op garantie te ondersteunen. Gebruikte goederen worden nimmer gegarandeerd.
00.0.Xx garantieverklaring van de leverancier vervalt, indien de wederpartij zelf wijzigingen in of reparaties aan het geleverde verricht of door derden laat verrichten, of indien het geleverde voor andere dan normale bedrijfsdoeleinden wordt aangewend, of naar oordeel van de leverancier op ondeskundige/onoorbare wijze is behandeld of onderhouden.
11.3.Niet nakoming van hetgeen omtrent de betaling is overeengekomen en voorts iedere niet nakoming door de wederpartij van één van haar verplichtingen, ontheft de leverancier van alle verplichtingen, bedoeld in artikel 11.1, alsmede van alle andere verplichtingen.
Voldoening door de leverancier aan haar eventuele garantieverplichting geldt als enige en algehele schadevergoeding. De wederpartij is tot een andere vordering tot schadevergoeding, welke ook, niet gerechtigd.
12. Industriële en intellectuele eigendom
De leverancier garandeert, dat de door haar geleverde goederen als zodanig geen inbreuk maken op Nederlandse octrooirechten, modelrechten of andere rechten van industriële of intellectuele eigendom van derden. Indien niettemin door de leverancier moet worden erkend of door een Nederlandse rechter in een rechtsgeding in een niet meer voor beroep vatbare beslissing wordt vastgesteld, dat enig door de leverancier geleverd goed wel inbreuk maakt op rechten van een derde als hier bedoeld, zal de leverancier te harer keuze, na overleg met de afnemer, het betrokken goed vervangen door een goed, dat geen inbreuk maakt op het betrokken recht, of een licentierecht terzake verwerven, dan wel het betrokken goed terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs, verminderd met de normaal te achten afschrijvingen, zonder tot verdere schadevergoeding gehouden te zijn. De wederpartij verliest evenwel het recht op de hiervoor aangeduide prestaties, indien zij de leverancier niet als zodanig tijdig en volledig over afspraken van derden als hiervoor in dit artikel bedoeld heeft ingelicht, waardoor de leverancier niet in staat is geweest haar rechten terzake naar behoren te verdedigen.
13. Grafische producten
00.0.Xx bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op alle offertes, gesloten overeenkomsten en aan de leverancier te verrichten betalingen, die naar het oordeel van de leverancier grafische producten als onderwerp hebben.
13.2.Geringe afwijkingen tussen het door de leverancier geleverde werk en het door de wederpartij geleverde oorspronkelijke ontwerp, tekeningen, copy etc. kunnen geen aan de leverancier te verwijten tekortkoming bij de uitvoering van het werk vormen.
13.3.Het leveren van 10% meer of minder dan de bestelde hoeveelheid is toegestaan. Indien meer dan 10.000 exemplaren van één van de producten van de leverancier zijn besteld, dan is leveren van 5% plus 500 meer of minder dan de bestelde hoeveelheid toegestaan. Meerdere of mindere hoeveelheid wordt tegen de eenheidsprijs berekend, tenzij anders is overeengekomen.
13.4.Door het geven van een opdracht tot verveelvoudiging of reproductie van door enig intellectueel eigendomsrecht beschermde objecten verklaart de wederpartij, dat geen inbreuk op het intellectueel eigendomsrecht van derden wordt gemaakt en vrijwaart zij de leverancier in en buiten rechte voor alle gevolgen, zowel financiële als andere, uit aanspraken van derden te dier zake.
00.0.Xx voor de fabricage van reprografische producten vervaardigde tussenproducten, zoals productiemiddelen, halffabrikaten en hulpmiddelen, als ontwerptekeningen, modellen, werk- en detailtekeningen, computerprogrammatuur, litho's, clichés, films etc. blijven in het bezit en de eigendom van de leverancier. De leverancier is niet verplicht de in de vorige zin bedoelde tussenproducten te bewaren, indien daartoe door de wederpartij geen schriftelijke opdracht is verstrekt en alsdan niet langer dan zes maanden na de vervaardiging.
14. Overdracht van rechten
De wederpartij mag niet zonder schriftelijke toestemming van de leverancier rechten en verplichtingen, die voortvloeien uit de overeenkomst, aan derden overdragen.
15. Verrichten van diensten e.d.
De overeenkomst kan in plaats van of naast verkoop ook verlening van diensten c.q. installatie tot onderwerp hebben. Voor zover toepasbaar zijn de bepalingen in de onderhavige algemene voorwaarden in die gevallen evenzeer van overkomstige toepassing.
16. Ontbinding, (buiten)gerechtelijke kosten
00.0.Xx leverancier heeft het recht de overeenkomst op te schorten of deze geheel of ten dele zonder sommatie en/of ingebrekestelling te ontbinden ingeval de wederpartij:
- in staat van faillissement wordt verklaard;
- uitstel van betaling aanvraagt;
- in liquidatie treedt;
- onder curatele wordt gesteld;
- anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of gedeelte daarvan verliest;
- één of meer van haar verplichtingen jegens de leverancier niet nakomt.
De leverancier is gerechtigd van de wederpartij vergoeding van door haar door de ontbinding geleden schade te vorderen.
16.2.Het in artikel 16.1 bepaalde laat het recht van de leverancier van de wederpartij nakoming van de overeenkomst al dan niet met schadevergoeding te vorderen, onverlet.
16.3.Indien de leverancier tengevolge van de niet nakoming door de wederpartij van enige verplichting die op grond van deze overeenkomst op laatstgenoemde rust, kosten van rechtsbijstand, in of buiten rechte moet maken, is de wederpartij verplicht die kosten volledig aan de leverancier te vergoeden. In geval van wanbetaling worden de buitengerechtelijke kosten door partijen vastgesteld op 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 250,--
17. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
17.1.Op deze overeenkomst is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing. De toepasselijkheid van de eenvormige koopwetten en verdragen, met name het Weense koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
00.0.Xx bevoegde Nederlandse rechter is bij uitsluiting van alle andere instanties bevoegd tot het kennisnemen van alle geschillen die uit hoofde van de overeenkomst tussen de leverancier en de wederpartij mochten ontstaan. Geschillen die tot de competentie van een Arrondissementsrechtbank resp. de President daarvan behoren, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de Arrondissementsrechtbank resp. de President van de rechtbank in de vestigingsplaats of het arrondissement waarin de feitelijke vestiging van de leverancier is gelegen.