DEMENINT KIENHUIS
XXXXXXXX KIENHUIS
notariaat Xxxxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxxx
Tel.: 000-0000000
Fax: 000-0000000
XXXXXXXX XXXXXXXX
xxxxxxxxx
Xxxxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxxx
Tel.: 000-0000000
Fax: 000-0000000
002/2016K19891
OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Voidu B.V.
Xxxxx, twintig januari tweeduizend zeventien, verscheen voor mij, xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, notaris te Haarlem:
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, geboren te Gegevens ver... ..op één augustus negentienhonderd drie en zestig, werkzaam op het kantoor van de bewaarder van deze minuut en derhalve adres kiezende te 0000 XX Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 0;
te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1. Xxxxxx Xxxxx Xxxx, geboren te
Gegevens verwijderd door KvK op zeven en twintig
september negentienhonderd twee en tachtig, ongehuwd en niet als partner ge-
registreerd, wonende te
GegevenS verwijderd door KvK
legitimatie middels paspoort met nummer
GegevenS verwijderd door KvK
2. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, geboren te
Gegevens verwijderd door ... op achttien juni ne-
gentienhonderd zes en zeventig, gehuwd, wonende te GegevenS verwijderd door XxX
legitimatie middels paspoort met nummer
GegevenS verwijderd door KvK
3. a.
b.
Xxxx Xxxxxxx, geboren te Gegevens verwijderd door XxX op dertien februari ne- gentienhonderd twee en zeventig, thans ongehuwd en niet geregistreerd als partner, wonende te GegevenS verwijderd door XxX , legitimatie middels paspoort met nummer
GegevenS verwijderd door KvK
te dezen handelend als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MEDU BEHEER B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Krom- wijkdreef 11, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koop- handel onder dossiernummer 34311157,
GegevenS verwijderd door
Xxxxxx Xxxxxxx, geboren te Gegevens verwijderd door XxX op drie en twintig okto- ber negentienhonderd negen en zestig, gehuwd, wonende te
Akte van oprichting BV
GegevenS verwijderd door KvK legitimatie mid- dels paspoort met nummer GegevenS verwijderd door KvK;
te dezen handelend als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid XXXXX XXXX BEHEER B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Kromwijkdreef 11, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34311159,
welke vennootschappen te dezen handelen als gezamenlijk bevoegde bestuur- ders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TRIODOR ORANGE GROUP B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Kromwijkdreef 11, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 62127705,
welke vennootschap te dezen handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Orangegames Holding B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Kromwijkdreef 11, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koop- handel onder dossiernummer 59272449;
hierna tezamen ook te noemen: de "Oprichter".
De Oprichter verklaarde bij deze een besloten vennootschap met beperkte aanspra- kelijkheid op te richten waarvoor de volgende statuten gelden:
Artikel 1. Naam en zetel
1.1. De vennootschap draagt de naam: Voidu B.V.
1.2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 2. Doel
2.1. De vennootschap heeft ten doel:
a. het marketen van multimedia- en entertainmentconcepten, waaronder doch niet beperkt tot games, alsmede van alle activiteiten welke met het vorengaande samenhangen..
b. her verwerven, beheren, houden, besturen, in licentie geven, exploiteren, bezwaren en vervreemden van intellectuele en industriële eigendoms- rechten.
Akte van oprichting BV
c. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere onder- nemingen, met welke rechtsvorm dan ook.;
d. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;
e. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen
3.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer aandelen A en één of meer Aandelen B van een eurocent (€ 0,01) elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering stemrecht worden uitgeoefend.
3.2. De statuten kunnen aan aandelen noch aan het aandeelhouderschap verplich- tingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden. Een besluit tot wijziging van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met algemene stem- men in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegen- woordigd zijn.
3.3. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen respectievelijk aandeel- houders, worden daaronder verstaan zowel de aandelen A als de Aandelen B, respectievelijk zowel de houders van de aandelen A als die van de aandelen B, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
Artikel 4. Nummering/aandeelbewijzen
4.1. De aandelen luiden op naam en zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af.
4.2. Het nummer geldt als aanduiding.
4.3. Aandeelbewijzen kunnen niet worden afgegeven. Artikel 5. Emissie
5.1. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene ver- gadering.
- De algemene vergadering stelt in dit besluit de koers en de voorwaarden
Akte van oprichting BV
van de uitgifte, met inachtneming van deze statuten.
- De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
- De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten in dit artikel bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan over- dragen en kan deze overdracht herroepen.
- Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland ver- leden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
5.2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar.
5.3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
Artikel 6. Storting op aandelen
6.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden ge- stort. Bedongen kan worden dat een deel van het nominale bedrag eerst be- hoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.
6.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur.
Artikel 7. Aandeelhoudersregister
7.1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen:
- de namen en de adressen van alle aandeelhouders;
- het door hen gehouden aantal aandelen met vermelding van de soort, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;
- het op ieder aandeel gestorte bedrag;
Akte van oprichting BV
- de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pand- recht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeen- komstig artikel 8 toekomen;
- welke aandeelhouders niet gebonden zijn aan een statutaire eis of ver- plichting;
- de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waar- op het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening;
- overige vermeldingen die krachtens de wet in het register moeten worden aangetekend.
7.2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijzi- ging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermel- ding van de datum waarop het ontslag is verleend.
7.3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het re- gister moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodi- ge gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendma- king tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen als- mede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden.
7.4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aan- deel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen.
7.5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van
Akte van oprichting BV
de vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statu- ten verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen.
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inza- ge van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
Artikel 8. Vruchtgebruik/pandrecht
8.1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd, voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker:
- indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schrif- telijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen. of
- indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door par- tijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wet- boek anders is bepaald.
8.2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de pandhouder:
- indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schrifte- lijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, of
- indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen.
8.3. De vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergader- recht, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht
Akte van oprichting BV
niet anders is bepaald.
Artikel 9. Certificaten
9.1. Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe.
9.2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uit- staan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
Artikel 10. Gemeenschap
10.1. Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certifi- caten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
Artikel 11. Verkrijging van eigen aandelen
11.1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapi- taal is nietig.
11.2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
11.3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder alge- mene titel verkrijgt.
11.4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 12. Kapitaalvermindering
12.1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij sta- tutenwijziging te verminderen.
12.2. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
12.3. Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van het
Akte van oprichting BV
dienaangaande in de wet bepaalde.
Artikel 13. Levering van aandelen
13.1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
13.2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de ven- nootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechts- handeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst wor- den uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent be- paalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrij- ving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7.
Artikel 14. Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen
14.1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.
14.2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de over- dracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.
14.3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noe- men: “de aanbieder” - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.
Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen.
De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - wor- den vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennis- geving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede
Akte van oprichting BV
partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.
14.4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle in- lichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.
14.5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.
14.6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het ver- strijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.
14.7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daar- van kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs.
14.8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn.
Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aan- deelhouders.
14.9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt:
a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden;
b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting be- slissen.
Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zo- ver de mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd.
Akte van oprichting BV
Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
14.10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
14.11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.
14.12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisge- ving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aan- vaard.
14.13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt.
14.14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op ande- re wijze verkregen aandelen.
14.15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder ver- plicht is.
Artikel 15. Bijzondere aanbiedingsplicht
15.1. Ingeval:
a. van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije be- heer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krach- tens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgen- de leden bepaalde.
Akte van oprichting BV
b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik.
c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval een aan- deelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de aandelen van een aan- deelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of split- sing onder algemene titel overgaan.
d. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeg- genschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toe- passing zijn.
15.2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in arti- kel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder:
a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat artikel;
b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volle- dig gebruik wordt gemaakt.
15.3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het be- stuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit ver- zuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin.
Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhou- der(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koop- som leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmach- tigd.
Akte van oprichting BV
15.4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake val- lende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is ge- schied.
15.5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aan- bieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene ver- gadering en het recht op uitkeringen opgeschort.
15.6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:
a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn ge- gaan met de nieuwe aandeelhouder(s);
b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn ge- vallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.
Artikel 16. Bestuur
16.1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit drie bestuurders. waarvan er twee worden voorgedragen door de houders van Aandelen A en één die wordt voorgedragen door de houders van aandelen B;
16.2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen, met inachtneming van het hierna in lid 9 bepaalde.
16.3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennoot- schap en de met haar verbonden onderneming.
Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij de- ze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbon-
Akte van oprichting BV
den onderneming.
16.4. De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, be- sluiten van het bestuur of een of meer daartoe op grond van een reglement bevoegde bestuurders aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
16.5. Het bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak iedere be- stuurder meer in het bijzonder zal worden belast. Bij dit reglement kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren.
16.6. Alle besluiten van het bestuur waaromtrent bij reglement geen grotere meer- derheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadsla- ging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk be- lang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hier- door een bestuursbesluit niet kan worden genomen wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
16.7. In aanvulling op het in het vorige lid bepaalde kunnen de navolgende beslui- ten van het bestuur slechts worden genomen bij een unaniem besluit geno- men in rechtsgeldig bijeengeroepen bestuursvergadering:
a. het aangaan van overeenkomsten door de met een jaarlijkse belang van meer dan tweehonderd vijftig duizend euro (€250.000,-);
b. het aangaan van transacties door de Vennootschap met een aandeel- houder of een van hun respectievelijke affiliates;
c. de aankoop of verkoop van activa voor meer dan tweehonderd vijftig dui-
zend euro (€250.000,-);
d. de overname of oprichting van een dochteronderneming of de verkoop of of verwatering van het belang van de Vennootschap, direct of indirect, in een van de dochterondernemingen;
e. de aan- en verkoop van onroerend goed, het krijgen van leningen of
Akte van oprichting BV
soortgelijke faciliteiten van derden;
f. De aanvang van een rechtszaak door de Vennootschap of één van haar dochters of het nemen van besluiten met betrekking tot de verdediging in rechtszaken tegen de Vennootschap of één van haar dochters;
g. Het wijzigen van de tekenbevoegdheden van de bestaande bestuurders en de uitgifte van nieuwe interne richtlijnen en / of bevoegdheidscirculai- res;
h. De benoeming en ontslag van de leden van het Bestuur en de goedkeu- ring van eventuele beloningspakketten of grote wijzigingen in de financi- ele arbeidsvoorwaarden van leden van het Bestuur;
i. het verlenen van procuratie;
j. de vaststelling van de lange termijn marktontwikkeling en strategische verkoop strategieën;
x. goedkeuring van overboekingen van meer dan eenhonderd duizend euro
(€100.000,-)
l. het aangaan van schulden waaronder maar niet beperkt tot nieuwe lenin- gen, schuld uitgiftes, herstructureringen, waaronder, maar niet beperkt tot bezwaringen / zekerheden die daarmee verband houden zoals zakelijke garanties;
16.8. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aanstellen van functionarissen met een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
16.9. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige be- stuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.
16.10. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere be- stuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering.
Akte van oprichting BV
Artikel 17. Vertegenwoordiging
17.1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot verte- genwoordiging komt mede toe aan elke bestuurder afzonderlijk.
17.2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor ge- melde wijze vertegenwoordigd.
Artikel 18. Jaarrekening
18.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
18.2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de ven- nootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandig- heden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeel- houders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap.
Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een jaar- verslag op te maken.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders.
Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
18.3. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, indien door de wet vereist. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene verga- dering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe.
De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergade- ring en door degene die haar heeft verleend.
De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur.
18.4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een jaarverslag is opgesteld, dit jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1
Akte van oprichting BV
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de al- gemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aan- wezig zijn. De aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
Artikel 19. Vaststelling jaarstukken
19.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur.
19.2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is ge- weest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwij- ting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.
19.1. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurders van de vennootschap zijn geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders niet als vast- stelling in de zin van lid 1.
Artikel 20. Winstbestemming
20.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkerin- gen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden.
20.2. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd deelt elk aandeel in een gelijk deel van de uitkering. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
20.3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeis- bare schulden.
Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uit- kering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap
Akte van oprichting BV
hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uit- kering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schul- den is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ont- staan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het ka- pitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
20.4. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder.
20.5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennoot- schap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgege- ven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.
20.6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instem- ming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
Akte van oprichting BV
20.7. De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel be- paalde is dan van overeenkomstige toepassing.
Artikel 21. Dividend
21.1. Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar.
Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is be- schikt, vervallen aan de vennootschap.
Artikel 22. Algemene vergadering
22.1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.
22.2. Tenzij de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is vastgesteld overeen- komstig Artikel 19.1 wordt jaarlijks ten minste één algemene vergadering ge- houden of besloten als bedoeld in Artikel 26 uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.
Besluitvorming in of buiten vergadering vindt plaats over:
a. de jaarrekening;
b. het jaarverslag, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een jaarverslag op te maken;
c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergade- ring bekend is gemaakt.
d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur;
e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, in- dien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig be- lang van de vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd
Akte van oprichting BV
als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen;
f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproe- pingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle vergadergerech- tigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onder- werpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.
22.3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de ver- gadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit.
22.4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordi- gen, aan het bestuur schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te be- handelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene ver- gadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
22.5. Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zoda- nig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehou- den, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
Artikel 23. Bijeenroeping algemene vergadering
23.1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevol- machtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voe- ren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
Akte van oprichting BV
23.2. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoor- digd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
23.3. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van op- roepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.
23.4. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is be- kendgemaakt.
23.5. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene verga- deringen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektro- nisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld.
23.6. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aange- kondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben inge- stemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuur- ders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.
23.7. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de ver- gadering. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproe- ping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de be- sluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
23.8. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem.
Artikel 24. Voorzitterschap algemene vergadering
24.1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogen- blik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter ver- gadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oud-
Akte van oprichting BV
ste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering wor- den gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
24.2. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces- verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.
24.3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de no- tulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen onderte- kend.
24.4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig moge- lijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certifi- caathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 25. Besluitvorming
25.1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
25.2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
25.3. Xxxxxxxx over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongete- kende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstem- ming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd.
25.4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
25.5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
25.6. De navolgende besluiten van de algemene vergadering kunnen slechts wor- den genomen bij unaniem genomen besluit:
Akte van oprichting BV
a. Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap of één van haar dochterondernemingen;
b. reorganisatie, consolidatie of een verandering in de zeggenschap van de Vennootschap;
c. Ontbinding van de Vennootschap of de aanvraag van faillissement of aan faillissement gerelateerde procedures, waaronder surseance van beta- ling;
d. Indien de benoeming van een accountant door de wet is vereist of wordt gewenst door de Vennootschap: de benoeming en het ontslag van de accountant van de Vennootschap of enige wijziging in de boekhoudkun- dige procedures of beleid
e. het wijzigen van het doel van de onderneming;
f. de uitgifte van obligaties of schuldinstrumenten door de Vennootschap;
g. Goedkeuring van de jaarrekening (balans en winst- en verliesrekeningen) van de Vennootschap;
h. dividenduitkeringen door de Vennootschap.
i. Besluiten tot wijziging van deze statuten, tot fusie, splitsing of tot ontbin- ding van de vennootschap
25.7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochter-
maatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennoot- schap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daar- van toebehoorde.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uit- brengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het
Akte van oprichting BV
vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht.
25.8. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.
25.9. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de alge- mene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
25.10. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op een certificaathou- der.
25.11. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
Artikel 26. Besluitvorming buiten de algemene vergadering
26.1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergade- ring geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluit- vorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stem- men worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektro- nisch is vastgelegd. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvor- ming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
26.2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten om- trent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten ver- gadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het
Akte van oprichting BV
quorum vereist voor het desbetreffende besluit.
Artikel 27. Bijzondere besluiten
27.1. Besluiten tot wijziging van deze statuten, tot fusie, splitsing of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 25 lid 6..
27.2. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde.
27.3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toege- kend kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebrui- kers en pandhouders.
Artikel 28. Kennisgevingen en mededelingen
28.1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen be- stemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaat- houders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhou- dersregister.
Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap.
28.2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergade- ring moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.
Artikel 29. Ontbinding
29.1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de be- stuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
29.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toe- passing op de vereffenaars.
29.3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ont- bonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhou-
Akte van oprichting BV
ders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen.
29.4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot ver- effening van haar vermogen nodig is.
Artikel 30. Slotbepaling
30.1. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statu- ten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.
Slotverklaringen
De comparante, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte:
A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL
- Voor de eerste maal is bestuurder van de vennootschap:
x. Xxxxxx Xxxxx Xxxx, voornoemd;
x. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, voornoemd; en
c. Orangegames Holding B.V., voornoemd.
- Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op een en dertig december tweeduizend zeventien.
- Bij de oprichting zijn geplaatst tien duizend (10.000) aandelen, vertegenwoor- digende een geplaatst kapitaal van een honderd euro (€ 100,00).
- De oprichters nemen deel in het geplaatste kapitaal als volgt:
a. bij Xxxxxx Xxxxx Xxxx, voornoemd, voor negen euro en twaalf eurocent (€ 9,12) verdeeld in negen honderd twaalf (912) aandelen B, met nummers B1 tot en met B912;
b. bij Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, voornoemd, voor negen en dertig euro en acht en tachtig eurocent (€ 39,88) verdeeld in drie duizend negen honderd acht en tachtig (3.988) aandelen B, met nummers B913 tot en met B4.900;
c. bij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Orangega- mes Holding B.V., voornoemd, voor een en vijftig euro (€ 51,00) verdeeld in vijf duizend een honderd (5.100) aandelen A, met nummers A1 tot en met A5.100.
B. STORTING IN GELD
De geplaatste aandelen worden door de Oprichter volgestort in geld.
Akte van oprichting BV
De Oprichter is gehouden onverwijld tot storting van het nominale bedrag van de ge- plaatste aandelen over te gaan.
C. VOLMACHT(EN)
Van voormelde volmacht(en) blijkt uit vier (4) onderhandse volmachten, welke aan deze akte worden gehecht.
D. SLOT
De comparante is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te Haarlem op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.
Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparante en na de in- houd van deze akte aan haar te hebben toegelicht, heeft deze verklaard dat zij tijdig voor het verlijden een ontwerp van de akte heeft ontvangen, dat zij van de inhoud van deze akte heeft kennis genomen en met de inhoud daarvan instemt, dat haar vol- doende is gewezen op de gevolgen die uit deze akte voortvloeien en dat zij op volle- dige voorlezing daarvan geen prijs stelt.
Vervolgens is deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing door de comparante en mij, notaris, ondertekend.
Akte van oprichting BV
Verwerkingsverslag
Bijgaande document is elektronisch ontvangen bij de Kamer van Koophandel op 23-01-2017 09:41 van Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx in diens hoedanigheid als Notaris
Op het document is een elektronische handtekening aangetroffen die gecontroleerd en correct is bevonden op 23-01- 2017 09:41 door de Kvk GX-Handtekeningservice.
Het bijbehorende digitale certificaat waarmee de handtekening is gezet is gecontroleerd en geldig en als niet- ingetrokken bevonden ten tijde van ondertekening.
De controle heeft plaatsgevonden op 23-01-2017 09:41 door de Kvk GX-Certificaatvalidatieservice.
Certificaat details van Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
T = Notaris SERIALNUMBER = 788158 C = NL
O = Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx CN = Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Met serienummer 4b3f70a412f09eb8c55d31989eebfc0d Uitgegeven door
C = NL
O = KPN Corporate Market BV
CN = KPN Corporate Market CSP Organisatie CA - G2