INLEIDING OP CONCEPT GELDLENINGSOVEREENKOMST

INLEIDING OP CONCEPT GELDLENINGSOVEREENKOMST

Informatie vooraf

De Gemeente Roosendaal is eventueel bereid om een door Coresta Design & Build aan te wijzen nader te noemen meester, verder ‘Douanekantoor B.V.’ te faciliteren voor het aantrekken van kapitaal voor de herbestemming van het voormalige Douanekantoor. Voor politieke besluitvorming daarover zijn de noodzakelijke documenten opgesteld in de vorm van een aanbieding. Een onderdeel van de aanbieding is de concept geldleningovereenkomst, zodat het gemeentebestuur zich een beeld kan vormen van de aard en de inhoud van dergelijke documenten. In dat kader is deze geldleningsovereenkomst een bijlage die beschouwd moet worden als een redactionele voorloper van een versie die kredietverleners hanteren. Deze concept geldleningsovereenkomst is een compilatie van de overeenkomsten die de sectorbanken (BNG-bank en NWB-Bank) hanteren.

Begripsverduidelijking (Borg)

In deze concept geldleningsovereenkomst is de gemeente Roosendaal gedefinieerd als Borg. In deze conceptovereenkomst is de gemeente geen contractpartij, maar staat garant voor het nakomen van de financiële verplichtingen die Douanekantoor B.V. aangaat met de kredietverlener via de afzonderlijke garantstelling. Het is mogelijk dat de garantstelling integraal onderdeel uitmaakt van de geldleningovereenkomst.

Toelichting

In artikel 1.1 wordt de koers gesteld op 100%. Dat betekent dat de geldlening exact overeenkomt met het aangevraagde kapitaal. In deze (onderhandse geldlening) is geen sprake van een agio. Dat is een gestort bedrag boven de geldlening en er is ook geen sprake van een disagio. Dat is het geval indien het gestorte bedrag lager ligt dan de geldlening.

In artikel 2.2 is opgenomen dat eventuele tussentijdse aflossing, of extra aflossingen gedurende de rentevast periode van de geldlening niet is toegestaan. Afgezien van wettelijke mogelijkheden voor aflossing ineens, of aflossing ineens door omstandigheden zoals artikel 4 stelt, voorziet deze overeenkomst niet in tussentijdse of extra aflossingen gedurende de rentevast periode van de overeenkomst. Uiteraard bestaan die mogelijkheden er wel. De Borg (de gemeente Roosendaal) en Douanekantoor B.V. kunnen omstandigheden opvoeren die pleiten voor tussentijdse aflossing.

Bijvoorbeeld bij verkoop van het voormalig Douanekantoor. Kredietverleners kunnen in dat geval voorwaarden bedingen, afhankelijk van voor- en nadelen die zouden kunnen ontstaan op basis van actuele rentestanden op dat moment. Indien de gemeente en Douanekantoor B.V. deze optie van tussentijdse aflossing ineens wensen, zijn der twee keuzemogelijkheden. Ten eerste kan via het bepalen van een rentevast periode, korter dan de looptijd van de geldlening, een contractueel moment worden ingebouwd. Ten tweede kan aan een verkoop van het voormalig Douanekantoor voorwaarden worden verbonden voor een aflossing ineens. In het laatste geval dient rekening gehouden te worden met een vergoeding van eventuele derving van rente tegoeden die een kredietverlener zou kunnen claimen.

CONCEPT GELDLENINGSOVEREENKOMST

rode tekstdelen betekent voorlopige aannames of onbekende informatie

leningsnummer: nummer

Partijen

Douanekantoor B.V., gevestigd te Son 5692 EA 5008, statutair rechtsgeldig vertegenwoordigd door: de directie, hierna te noemen Douanekantoor B.V.

en

de kredietverlener, gevestigd te vestigingsplaats, statutair vertegenwoordigd door de directie, hierna te noemen kredietverlener

zijn deze overeenkomst aangegaan voor een geldlening van (€ bedrag volgt) (hierna ‘de lening) onder de volgende voorwaarden:

Artikel 1 Verbintenissen

1. kredietverlener verbindt zich tegenover Douanekantoor B.V. de lening te verstrekken. Douanekantoor B.V. verbindt zich tegenover de kredietverlener (€ bedrag volgt) op te nemen tegen een koers van 100%, onder voorwaarde dat deze lening door de gemeente Roosendaal, hierna te noemen ‘de Borg’ wordt gegarandeerd.

2. kredietverlener verbindt zich om het bedrag van de geldlening groot (€ bedrag volgt) aan Douanekantoor B.V. te voldoen per (datum volgt) ingevolge het bepaalde artikel 1.1 tegen een koers 100% door storting bij de naam bank, gevestigd te vestigingsplaats, op rekening (nummer). De storting verloopt op de in dit artikel genoemde datum, indien Douanekantoor B.V. de door kredietverlener verlangde stukken tijdig voor de stortingsdatum heeft verstrekt aan de kredietverlener. Latere storting - voor zover deze niet aan kredietverlener is te wijten - brengt geen wijziging in de in deze overeenkomst genoemde datum van rente-ingang (de stortingsdatum) die in dit artikel is genoemd. In dat geval blijven ook andere in deze overeenkomst opgenomen bepalingen of door Douanekantoor B.V. aangegane verbintenissen ongewijzigd.

Artikel 2 Annuïteiten

1. Douanekantoor B.V. verbindt zich om:

a. over het opgenomen onafgeloste nominale bedrag van de lening een rente te betalen van % per jaar, vervallende in jaarlijkse termijnen, telkens op (invullen), voor het eerst op (datum) te rekenen. Bij de berekening van rente wordt het achterliggende jaar op het werkelijke aantal dagen gesteld.

b. de lening in 40 jaarlijkse annuïteiten af te lossen, te rekenen vanaf de uitbetalingsdatum tot (datum).

c. jegens de geldgever om betalingen te doen wegens rente en aflossing, in overeenstemming met het als bijlage aan deze akte gehechte schema.

2. Vervroegde gehele of gedeeltelijke en/of extra aflossingen van de lening is gedurende de rentevast periode niet toegestaan.

Artikel 3 Betalingen

1. Alle betalingen zullen, zonder dat een betalingsherinnering nodig is, in algemeen gangbaar wettig Nederlands betaalmiddel, zonder korting of verrekening en zonder kosten voor kredietverlener worden gedaan op haar rekening bij de naam bank kredietverlener gevestigd te vestigingsplaats op rekeningnummer nummer of op zodanige andere wijze als door kredietverlener tijdig zal worden opgegeven, terwijl geen kwijting zal kunnen worden gevorderd alvorens de verschuldigde bedragen in het bezit van kredietverlener zijn of op de door haar aangegeven plaats gestort zijn.

2. Betaling van de gelden die Douanekantoor B.V. aan kredietverlener is verschuldigd, zal steeds plaatsvinden op zodanige wijze dat uiterlijk op de overeengekomen vervaldatum kredietverlener daarover de volledige en vrije beschikking krijgt. De betalingen zullen worden geacht allereerst te dienen voor voldoening van kosten, vervolgens van boeten, daarna van vergoedingen, vervolgens van renten en het laatst voor aflossing van de hoofdsom.

3. Indien enige termijn van rente en/of aflossing niet op de vervaldatum als voren omschreven mocht zijn betaald zal door Douanekantoor B.V., van de dag af waarop Douanekantoor B.V. in verzuim is tot die van de betaling, een vergoeding van x % per maand verschuldigd zijn over het achterstallige bedrag, waarbij gedeelten van een maand voor een gehele maand worden gerekend.

Artikel 4 Opeisbare hoofdsom

1. De hoofdsom van de lening of het restant daarvan zal met rente, boeten vergoedingen en kosten terstond in zijn geheel opeisbaar zijn, zonder dat een betalingsherinnering, ingebrekestelling door een bevel of soortgelijke actie of rechterlijke tussenkomst nodig zal zijn:

a. bij niet, niet-tijdige of niet behoorlijke nakoming door Douanekantoor B.V. van één of meer van de in deze akte omschreven bepalingen of aangegane verplichtingen;

b. bij door Douanekantoor B.V. gedaan verzoek tot verkrijging van surseance van betaling of aankondiging het voornemen daartoe te hebben;

c. bij faillissement, eigen aangifte, verzoek of vordering tot faillietverklaring of aanbieding van akkoord buiten faillissement;

d. bij beslag op eigendommen van Douanekantoor B.V.;

e. bij ontbinding of verlies van de rechtspersoonlijkheid van Douanekantoor B.V.;

f. bij overdracht van een aanmerkelijk deel van de activa van Douanekantoor B.V..

g na drie maanden tevoren door Douanekantoor B.V. schriftelijk gedane waarschuwing indien in de statuten van Douanekantoor B.V. een wijziging is aangebracht, welke de belangen van kredietverlener zou kunnen schaden en die niet de instemming van kredietverlener heeft.

2. Het voorgaande lid geldt onverminderd de bevoegdheid van kredietverlener om te allen tijde alle zodanige maatregelen te nemen tot behoud van haar rechten of tot verhaal van haar vordering als de wet ter beschikking stelt en haar nuttig of nodig zullen voorkomen.

3. Douanekantoor B.V. is verplicht om, zodra één of meer van de feiten als bedoeld in artikel 4.1 plaats vindt, welke ingevolge het in deze overeenkomst bepaalde, de geldlening opeisbaar doet zijn en van iedere voorgenomen wijziging in de statuten, kredietverlener onverwijld hiervan in kennis te stellen. Wanneer zich één van de in artikel 4.1 genoemde gevallen van onmiddellijke opeisbaarheid voordoet, zal de Borg zo spoedig mogelijk door kredietverlener bij aangetekend schrijven op de hoogte worden gesteld.

4. Indien de Borg binnen 30 dagen na ontvangst van dit aangetekend schrijven de verschuldigde rente en/of aflossing betaalt, zullen het in verzuim zijn en de onmiddellijke opeisbaarheid worden geacht niet te hebben bestaan, een en ander onverminderd het hierboven bepaalde in artikel 3.3 ten aanzien van de vergoeding van x % per maand.

5. Xxxxxxx xxx xxxxxxxx ingevolge het in artikel 4.1 en 4.2 bepaalde zal door Douanekantoor B.V. een terstond opeisbare vergoeding verschuldigd zijn van y % over het dan nog uitstaande bedrag van de lening, onverminderd het bepaalde inzake de vergoeding voor te late betaling als bedoeld in artikel

3.3 en alle andere rechten van kredietverlener.

6. Xxxxxxx van opeising zal kredietverlener de Borg daarvan bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen. Xxxx is verplicht om binnen 10 werkdagen, te rekenen vanaf de datum van schriftelijke opeising, het verschuldigde, dat wil zeggen het schuldrestant tezamen met de lopende rente, vergoedingen en kosten totaal en ineens aan kredietverlener te voldoen.

Artikel 5 Uitvoeringsbepalingen

1. De uitoefening door kredietverlener van de uit de overeenkomst van geldlening voortvloeiende rechten, de tijdstippen waarop en de volgorde waarin deze zullen worden uitgeoefend, is ter keuze van kredietverlener, zonder dat het niet uitoefenen van enig recht kan worden uitgelegd als zou kredietverlener van dat recht afstand willen doen.

2. Douanekantoor B.V. verbindt zich jaarlijks per 31 december of per zodanige andere tijdstippen als kredietverlener verlangt, zodanige bewijsmateriaal als kredietverlener aan Douanekantoor B.V. zal toezenden, aangevende het op dat tijdstip door Douanekantoor B.V. uit hoofde van deze overeenkomst aan kredietverlener nog verschuldigde bedrag, binnen acht dagen daarna namens haar getekend aan kredietverlener terug te zenden.

3. Douanekantoor B.V. verbindt zich om, op eerste verzoek, aan kredietverlener een exemplaar van het laatst verschenen jaarverslag ter beschikking te stellen.

Artikel 6 Overdracht van de geldleningsovereenkomst

1. Douanekantoor B.V. zal, zo kredietverlener te eniger tijd mocht wensen dat de lening geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen door een of meer door kredietverlener nader te bepalen instellingen, haar medewerking verlenen door de ontvangst van de mededeling van een dergelijke cessie alsdan schriftelijk te bevestigen.

Artikel 7 Slotbepaling

1. Alle kosten op sluiten en tenuitvoerleggen dezer overeenkomst, nu en later, alsmede alle belastingen en/of heffingen, die op of met betrekking tot de aflossing van deze lening en de betaling van rente, vergoedingen of kosten worden of zullen worden geheven, zijn voor rekening van Douanekantoor B.V..

Aldus in drievoud opgemaakt en getekend te (nader te bepalen)

Son Plaats

Douanekantoor B.V. Kredietverlener

datum datum

Directie Directie

P.R. Schiphorst ……………………

Voor gezien

Roosendaal

Borg datum

Het College van Burgemeester en Wethouders mr. J.M.L. Niederer, Burgemeester