ARTIKEL
VERSIE 1, def.
Datum: XX december 2021
(1) Gemeente Ameland
(2) Amelander Energie Coöperatie U.A.
(3) Wetterskip Fryslân
(4) Zonnepark Ballumerbocht B.V.
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
ARTIKEL
INHOUDSOPGAVE
3 INRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP 7
5 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 10
BIJLAGEN
Bijlage 1: de Statuten
DE ONDERGETEKENDEN:
(1) De publiekrechtelijke rechtspersoon gemeente Ameland, gevestigd aan de Xxxxxxxxxx 0 xx (0000XX) Xxxxxx, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer P. IJnsen, hierna te noemen: “Gemeente”.
(2) De coöperatie Amelander Energie Coöperatie U.A., statutair gevestigd en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxx 00 xx (0000XX) Buren, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxx, hierna te noemen: “AEC”.
(3) De publiekrechtelijke rechtspersoon Wetterskip Fryslân, statutair gevestigd en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx 0 xx (0000 XX) Xxxxxxxxxx, te dezen vertegenwoordigd door de heer O. xxx xxx Xxxxxx, dagelijks bestuurslid van Wetterskip Fryslân, handelende ter uitvoering van het besluit van Dagelijks Bestuur d.d , hierna te noemen: “Wetterskip”.
(4) Zonnepark Ballumerbocht B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Ameland en kantoorhoudende aan de [(POSTCODE) PLAATS], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer NAAM, hierna te noemen de “Vennootschap”.
De Gemeente, AEC en Wetterskip worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Aandeelhouders”. Alle ondergetekenden samen worden aangeduid als “Partijen” en ieder afzonderlijk als “Partij”.
OVERWEGENDE DAT:
A. de Gemeente, AEC en Wetterskip alle aandelen houden in het kapitaal van de Vennootschap;
B. de Vennootschap in het bijzonder is opgericht om een zonnepark te ontwikkelen, te realiseren en te exploiteren bestaande uit een zonnestroominstallatie van ongeveer 3,3 MWp op het terrein van de voormalige vuilstort op Ameland en op het terrein van Wetterskip Fryslân, inclusief een batterijopslag en de daarvoor noodzakelijke voorzieningen, zoals een mogelijke aansluiting op het elektriciteitsnet en het bouwrijp maken, ontsluiten en inrichten van dit terrein;
C. de samenwerking tussen de Aandeelhouders voor het eerst is geformaliseerd door het overeenkomen van een intentieverklaring op 7 juni 2021;
D. de samenwerking tussen de Aandeelhouders verder is uitgewerkt in de Samenwerkingsovereenkomst, getekend op 11-01-2022.
E. op basis van de intentieverklaring de Aandeelhouders een eerste analyse van de haalbaarheid van het Project hebben uitgevoerd, waaruit bleek dat de Aandeelhouders voldoende perspectief zagen om (ook) de ontwikkelingsfase van het Project gezamenlijk uit te voeren;
F. de Aandeelhouders in de ontwikkelingsfase nauwkeurig de financiële en technische haal- en realiseerbaarheid van het Project hebben onderzocht, op basis waarvan ieder van de Aandeelhouders positief heeft besloten omtrent het oprichten van de Vennootschap en de initiële kapitaalstorting bij oprichting van de Vennootschap van EUR 100.000;
G. de Aandeelhouders overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden waarop zij zullen deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap en Partijen deze voorwaarden schriftelijk wensen vast te leggen in deze aandeelhoudersovereenkomst (de “Overeenkomst”).
VERKLAREN EN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:
1. Definities
1.1 De met een beginhoofdletter gebezigde termen in de Overeenkomst hebben de volgende betekenis:
Aanbiedende Aandeelhouder: zoals gedefinieerd in Artikel 6.1. Aandeelhouder(s): Gemeente, AEC en Wetterskip.
Aandelen: de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
Aangeboden Aandelen: zoals gedefinieerd in Artikel 6.1. Artikel: een artikel in deze Overeenkomst.
AVA: de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
Bestuur: het bestuur van de Vennootschap.
Bijlage een bijlage bij deze Overeenkomst.
Overeenkomst: deze aandeelhoudersovereenkomst.
Partij: Ieder van de ondergetekenden afzonderlijk.
Partijen: Alle ondergetekenden tezamen.
Project het project zoals omschreven in Artikel 2.1.
Samenwerkingsovereenkomst in de Samenwerkingsovereenkomst
zijn de tussen Partijen gemaakte afspraken en overeengekomen uitgangspunten voor de ontwikkeling, de realisatie en de exploitatie van een zonnepark met elektriciteitsopslag in de Ballumerbocht vastgelegd
Statuten: de akte van oprichting zoals opgenomen in Bijlage 1.
Vennootschap: Zonnepark Ballumerbocht B.V. Deze vennootschap is opgericht om de gezamenlijke belangen van de Aandeelhouders te behartigen en het zonnepark te realiseren en te exploiteren. De wijze waarop de vennootschap is ingericht en op welke manier vertegenwoordiging plaats kan vinden is vastgelegd in de statuten van de vennootschap.
Werkdagen maandag tot en met vrijdag niet zijnde een in Nederland algemeen erkende feestdag.
Zeggenschap (i) het direct houden van de juridische en/of economische eigendom van stemgerechtigde effecten in die rechtspersoon waaraan in totaal meer dan vijftig procent (50%) van de stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders van die rechtspersoon is verbonden; en/of
(ii) het in de macht hebben om meer dan de helft van de bestuurders of de commissarissen dan wel de leden van een daarmee vergelijkbaar vennootschapsorgaan van die rechtspersoon te (doen) benoemen, schorsen en/of ontslaan door uitoefening van stemrecht, op basis van een overeenkomst, of anderszins; en/of
(iii) het hebben van de bevoegdheid de richting en hoofdlijnen van het beleid van die rechtspersoon te bepalen door uitoefening van stemrecht, op basis van een overeenkomst, of anderszins.
1.2 Tenzij deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, geldt bij de interpretatie van deze Overeenkomst het volgende:
• Een verwijzing in de Overeenkomst naar een "Bijlage" of een "Artikel", geldt als verwijzing naar een bijlage of een artikel bij of van de Overeenkomst.
• De aanhef, kopjes en nummering van Artikelen of Bijlagen (of onderdelen daarvan) zijn slechts opgenomen ter vergemakkelijking van het gebruik en hebben geen invloed op de interpretatie ervan.
• De woorden "daaronder begrepen" en woorden van gelijke strekking betekenen "daaronder begrepen doch niet beperkt tot".
• Een verwijzing naar een persoon geldt als een verwijzing naar een natuurlijk persoon, een personenvennootschap of een rechtspersoon.
• Het enkelvoud wordt geacht mede te omvatten het meervoud en vice versa en een verwijzing naar een mannelijke vorm wordt mede geacht te omvatten een verwijzing naar een vrouwelijke vorm en vice versa.
• De Bijlagen zijn onverbrekelijk verbonden met, en maken deel uit van, de Overeenkomst. Een verwijzing naar de Overeenkomst omvat derhalve tevens een verwijzing naar deze Bijlagen.
• Een verwijzing naar de statuten van de Vennootschap of enige andere vennootschap zal impliceren een verwijzing naar de statuten zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn.
2. Project – Zonnecollectief Ameland
2.1 De Aandeelhouders hebben de Vennootschap opgericht om een zonnepark te ontwikkelen bestaande uit een zonnestroominstallatie van ongeveer 3,3 MWp op het terrein van de voormalige vuilstort op Ameland en op het terrein van Wetterskip Fryslân, inclusief een batterijopslag en de daarvoor noodzakelijke voorzieningen, zoals een aansluiting op het elektriciteitsnet en het bouwrijp maken, ontsluiten en inrichten van dit terrein.
2.2 Voor het (verder) ontwikkelen van het Project zal ieder van de Aandeelhouders één persoon aanstellen die hun zal vertegenwoordigen in de Vennootschap. Deze 3 personen vormen het "Bestuur”.
Bouwrijp maken terrein voormalige vuilstort en Wetterskip
2.3 Voor zover juridisch toegestaan zal de Vennootschap ernaar streven om de werkzaamheden met betrekking tot het bouwrijp maken van de gronden onderhands te verstrekken aan lokale bedrijven.
Aanbesteding Project
2.4 De aanbesteding zal niet eerder worden gepubliceerd dan nadat elk van de Aandeelhouders de aanbestedingsdocumentatie heeft goedgekeurd.
Power Purchase Agreement
2.5 De Vennootschap zal ernaar streven de door haar opgewekte zonnestroom te verhandelen op basis van een Power Purchase Agreement (“PPA”). In eerste instantie streeft de Vennootschap ernaar om een PPA voor de duur van vier (4) jaar overeen te komen tegen marktconforme voorwaarden. De Vennootschap streeft ernaar dat door middel van de PPA de zonnestroom zoveel mogelijk direct of indirect zal worden geleverd aan aandeelhouders en gebruikers op Ameland.
2.6 In de periode vanaf inwerkingtreding van de PPA tot uiterlijk drie jaar na inwerkingtreding van de PPA zal de Vennootschap met de afnemer van de stroom overleg voeren over de vraag of de PPA kan worden verlengd. Bij dit besluit neemt de Vennootschap in aanmerking (i) de mate waarin de opwekte zonnestroom aan gebruikers op Ameland zal worden geleverd en (ii) de hoogte van de vergoeding voor de zonnestroom.
Exploitatiefase Project
2.7 De verplichting tot het uitvoeren van onderhoud ten behoeve van het zonnepark/het Project in de eerste twee jaar na realisatie van het zonnepark zal onderdeel vormen van de opdracht die Europees zal worden aanbesteed. In de aanbesteding zal de Vennootschap inschrijvers bovendien vragen een prijs te offreren voor het onderhoud in de daaropvolgende vijf jaar, maar de Vennootschap zal de mogelijkheid voorbehouden om dit deel van de aanbestede opdracht niet te gunnen terwijl de opdracht voor het overige wel wordt gegund.
2.8 Als de onderhoudsverplichtingen van de winnende inschrijver eindigen, onderzoekt de Vennootschap de mogelijkheden om het onderhoud en de exploitatie van het Project (voornamelijk) in eigen beheer uit te voeren. Zo nodig stellen de Aandeelhouders hiervoor kennis en/of personeel ter beschikking.
Obligaties
2.9 Partijen willen betrokkenheid van (economisch gebonden) Amelanders in het Project mogelijk maken. De hiervoor gekozen structuur is het uitgeven van obligaties door AEC.
2.10 AEC, of een andere door AEC gecontroleerde rechtspersoon, zal de obligaties in eigen naam uitgeven, maar de Aandeelhouders komen overeen dat ieder van hen instemming moet verlenen aan de obligatie-/leningsdocumentatie.
3. Inrichting van de Vennootschap
Statuten
3.1 De Statuten van de Vennootschap luiden zoals deze zijn opgenomen in de akte van oprichting van de Vennootschap die is aangehecht als Bijlage 1.
3.2 Indien een bepaling uit deze Overeenkomst afwijkt van de Statuten, prevaleert voor zover rechtens toegestaan de bepaling uit deze Overeenkomst. Indien de wet een bepaling uit deze Overeenkomst niet of niet geheel toestaat zullen Partijen al datgene doen dat redelijkerwijs mogelijk is om te bewerkstelligen dat zoveel mogelijk hetzelfde resultaat wordt bereikt als zou zijn bereikt als de wet de bepalingen uit deze Overeenkomst wel geheel zou hebben toegestaan.
3.3 Indien en voor zover de Statuten niet in lijn zijn met het bepaalde in deze Overeenkomst op grond van bestaande regelgeving, verbinden Partijen zich jegens elkaar de Statuten in lijn te brengen met het bepaalde in deze Overeenkomst indien en zodra dergelijke regelgeving wordt gewijzigd zodanig dat de betreffende bepalingen ook statutair zijn toegestaan.
3.4 De Vennootschap verplicht zich om geen uitvoering te geven aan besluiten, voornemens of handelingen waarvoor blijkens de Statuten en/of deze Overeenkomst voorafgaande goedkeuring van de AVA vereist is, zonder dat die goedkeuring is verleend.
Aandelenkapitaal
3.5 De aandelen worden als volgt gehouden:
Aandeelhouder | Aantal Gewone Aandelen | Gestort kapitaal Gewone Aandelen | Totaal % Stemrecht |
Gemeente | 1.000 | € 100.000 | 1/3e deel (33,33%) |
AEC | 1.000 | € 100.000 | 1/3e deel (33,33%) |
Wetterskip | 1.000 | € 100.000 | 1/3e deel (33,33%) |
Totaal | 3.000 | € 300.000 | (100)% |
Financiering kosten Project
3.6 Naast de financiering zoals bedoeld in Artikel 3.5 zal de Vennootschap een SDE++ subsidie aanvragen. Dit betreft een subsidie voor exploitatiekosten verband houdend met de stimulering van duurzame energieproductie, welke subsidieregeling wordt uitgevoerd door RVO in opdracht van het Ministerie van Economische Zaken.
3.7 Het bestuur kan, nadat de AVA daarvoor de goedkeuring heeft gegeven, iedere Aandeelhouder verzoeken om nadere stortingen in het kapitaal van de Vennootschap te doen, teneinde het totale nominale bedrag van de geplaatste aandelen en/of de agioreserve te vergroten.
4. Bestuur
4.1 Het Bestuur van de BV bestaat uit minimaal 1 vertegenwoordiger per aandeelhouder. Het Bestuur wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de AVA.
4.2 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Vennootschap komt toe aan het voltallige Bestuur. Indien er meerdere Bestuurders zijn, komt de vertegenwoordigingsbevoegdheid mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders binnen het gestelde in artikel 4.5.
4.3 Alvorens iemand tot bestuurder van de Vennootschap kan worden benoemd, dient hij/zij een verklaring te ondertekenen waarin hij/zij verklaart: (i) dat hij/zij kennis heeft genomen van het bepaalde in deze Overeenkomst en (ii) dat hij/zij zal handelen met inachtneming van het in deze Overeenkomst bepaalde.
4.4 De Bestuurder(s) is niet verantwoordelijk voor enige schade voor zover hij in goed vertrouwen en als zorgvuldig Bestuurder heeft gehandeld.
4.5 De volgende besluiten van het Bestuur zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering:
a. Het jaarlijks goedkeuren van het jaarlijkse businessplan, inclusief taakstellend budget van de Vennootschap voor het betreffende boekjaar bestaande uit een balans, verlies- en winstrekening, liquiditeitsbegroting en investeringsbegroting dan wel het vaststellen van het (gewijzigde) business plan van de Vennootschap.
b. Materiële afwijkingen van het onder (a) goedgekeurde budget en/of vastgestelde business plan. Onder materiële afwijkingen verstaan Partijen uitgaven van bedragen gelijk aan of groter dan EUR 10.000 (zegge: tienduizend euro), die niet waren voorzien in het onder (a) goedgekeurde budget/businessplan.
c. Het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot nemen en geven van registergoederen.
d. Het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een krediet wordt verleend.
e Het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de Vennootschap verleend krediet dat door de algemene vergadering is goedgekeurd.
f. Duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige samenwerking.
g. Het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of vennootschap en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming.
h. Het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de Vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook.
i. Het vestigen, verplaatsen of opheffen van nevenvestigingen.
j. Het uitbreiden van de zaken der Vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf.
k. Het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de Vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan.
l. Het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt.
m. Het toekennen, wijzigen of intrekken van een doorlopende volmacht van een persoon als bedoeld in artikel 15 lid 2 van de Statuten.
n. Het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden.
o. Het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van incassoprocedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen lijden.
p. Het besluit van de Vennootschap om een PPA zoals bedoeld in Artikel 2.8 en Artikel 2.9 overeen te komen.
5. Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Bevoegdheden
5.1 De AVA zal steeds al die bevoegdheden hebben die haar volgens de wet kunnen worden toegekend. De AVA kan besluiten een deel van haar bevoegdheden te delegeren aan het bestuur van de Vennootschap. De AVA kan een dergelijke delegatie steeds geheel of gedeeltelijk en met inachtneming van een termijn of met onmiddellijke ingang ongedaan maken.
Informatievoorziening
5.2 De Vennootschap zal:
(i) ieder kwartaal, steeds binnen vijftien (15) dagen na het einde van het betreffende kwartaal, aan de Aandeelhouders een nader door de AVA te
bepalen kwartaalrapportage doen toekomen, welke door het Bestuur met de Aandeelhouders zal worden besproken;
(ii) jaarlijks, steeds binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, aan de Aandeelhouders exemplaren verstrekken van de (door de registeraccountant goedgekeurde) jaarrekening en het jaarverslag over het daaraan voorafgaande boekjaar; en
(iii) steeds voldoen aan redelijke verzoeken van de Aandeelhouders.
Besluitvorming
5.3 Alle besluiten in de AVA worden genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen (100%) in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
5.4 Wanneer de Aandeelhouders niet tot een unaniem besluit zoals bedoeld in artikel
5.3 van deze Overeenkomst kunnen komen (“deadlock”), doch met uitzondering van besluiten tot het doen van investeringen en/of het besluit om al dan niet tot gunning over te gaan in een aanbesteding, zullen zij – buiten de algemene vergadering – te goeder trouw bij elkaar komen om tot een oplossing te komen aangaande de deadlock, zulks op een vriendelijke en commercieel redelijke manier. Binnen een kalendermaand nadat de deadlock is ontstaan, zullen de Aandeelhouders voor de tweede keer stemmen over het voorgenomen besluit. Indien ook deze tweede keer geen (unaniem) besluit kan worden genomen, zullen de Aandeelhouders gezamenlijk een bindend adviseur aanstellen, welke een bindend advies zal geven over het voorgenomen besluit. Partijen zullen zich gebonden achten aan het bindend advies en dienovereenkomstig stemmen.
6. Overdracht van Aandelen
Recht om over te dragen
6.1 Iedere Aandeelhouder (de “Aanbiedende Aandeelhouder”) heeft het recht de door de desbetreffende Aandeelhouder gehouden Aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) over te dragen met inachtneming van het daartoe bepaalde in artikel 11 van de Statuten.
6.2 Mits er geen situatie bestaat zoals beschreven in artikelen 6.4 t/m 6.6 mogen aandelen in de eerste 3 jaren niet overgedragen worden.
6.3 De Aanbiedende Aandeelhouder mag de Aangeboden Aandelen slechts overdragen aan een derde indien en voor zover (i) de overige Aandeelhouders niet bereid of in staat zijn de Aangeboden Aandelen te kopen, en (ii) hij heeft bewerkstelligd dat aan elk van de navolgende voorwaarden is voldaan:
a. De blokkeringsregeling uit de Statuten is nageleefd en zulks heeft niet geleid tot een overname van alle Aangeboden Aandelen door een van de andere Aandeelhouders.
b. De derde is bereid per de datum van de overdracht: (i) toe te treden tot deze Overeenkomst door middel van het tekenen van een toetredingsovereenkomst en deze partij derhalve gebonden zal zijn aan alle voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst en (ii) te bevestigen dat hij alle verplichtingen van de Aanbiedende Aandeelhouder of Aandeelhouders onder deze Overeenkomst over zal nemen en zal voldoen als zijn eigen verplichtingen.
Plicht om over te dragen
6.4 De Gemeente is verplicht, met inachtneming van hetgeen in deze Overeenkomst is bepaald, alle door haar gehouden Aandelen aan te bieden overeenkomstig het daartoe bepaalde in artikel 11 van de Statuten, in geval van:
a. de Gemeente een artikel 12-status verkrijgt; en
b. het in gebreke blijven van de Gemeente van enige bepaling in deze Overeenkomst ondanks het feit dat de Vennootschap en/of de overige Aandeelhouders de Gemeente schriftelijk in gebreke hebben gesteld en een termijn van 20 Werkdagen hebben gesteld om dit verzuim te herstellen.
6.5 AEC is verplicht, met inachtneming van hetgeen in deze Overeenkomst is bepaald, alle door haar gehouden Aandelen aan te bieden overeenkomstig het daartoe bepaalde in artikel 11 van de Statuten, in geval van:
a. ontbinding van, faillissement van, of verlening van surseance van betaling aan AEC;
b. een wijziging van de directe zeggenschap in AEC, zoals bedoeld in Artikel 1.1, en/of indien één of meer aandelen onder algemene titel overgaan;
c. het in gebreke blijven van AEC van enige bepaling in deze Overeenkomst ondanks het feit dat de Vennootschap en/of de overige Aandeelhouders AEC schriftelijk in gebreke hebben gesteld en een termijn van 20 Werkdagen hebben gesteld om dit verzuim te herstellen.
6.6 Wetterskip is verplicht, met inachtneming van hetgeen in deze Overeenkomst is bepaald, alle door haar gehouden Aandelen aan te bieden overeenkomstig het daartoe bepaalde in artikel 11 van de Statuten, in geval van:
a. opheffen van het Wetterskip op basis van artikel 3 t/m artikel 9 van de Waterschapswet;
b. het in gebreke blijven van Xxxxxxxxxx van enige bepaling in deze Overeenkomst ondanks het feit dat de Vennootschap en/of de overige Aandeelhouders Wetterskip schriftelijk in gebreke hebben gesteld en een termijn van 20 Werkdagen hebben gesteld om dit verzuim te herstellen.
Negatieve pandverklaring
6.7 Geen van de Aandeelhouders zal de door haar gehouden Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met een pandrecht, vruchtgebruik of ander beperkt recht bezwaren zonder voorafgaande goedkeuring door de AVA.
7. Dividendbeleid
7.1 Met inachtneming van alle toepasselijke bancaire convenanten en de overige voorwaarden gesteld door externe financiers en overigens tenzij voor zover naar het redelijke oordeel van de AVA de liquiditeitsbehoefte of solvabiliteit van de Vennootschap zulks niet toelaat zal de volledige voor uitkering vatbare winst van de Vennootschap jaarlijks als dividend worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders.
8. Beperkende bepalingen
Geheimhouding
8.2 In beginsel zal geen van de Partijen enige openbare mededeling doen of anderszins informatie verstrekken aan een derde met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst. Externe communicatie over het Project, de inhoud van deze Overeenkomst en/of de in dat kader tussen Partijen gedeelde informatie vindt alleen plaats na overleg tussen en met instemming van alle Partijen.
8.3 Het bepaalde in Artikel 8.1 en 8.2 geldt niet indien en voor zover:
(i) een Partij gehouden is informatie te openbaren op grond van een op haar rustende wettelijke verplichting of rechterlijke uitspraak, in welk geval Partijen voorafgaand aan de openbaarmaking overleg zullen plegen over de wijze waarop zulks geschiedt; of
(ii) de andere Partijen voorafgaande schriftelijke toestemming voor openbaarmaking hebben verleend. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.
9. Duur
9.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en eindigt ten aanzien van een Aandeelhouder op het moment dat hij met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst ophoudt Aandeelhouder te zijn, met dien verstande dat de bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn voort te duren (daaronder in elk geval doch niet uitsluitend begrepen de Artikelen 8, 9, 10 en 11) na beëindiging van deze Overeenkomst zullen voortduren.
9.2 In de Samenwerkingsovereenkomst is afgesproken dat indien er bij een faseovergang en bijbehorende ‘go/no-go beslissing’ van de Stuurgroep besloten wordt tot een ‘no-go’, danwel indien (één der) Partijen een negatieve Investeringsbeslissing neemt terwijl de overige Partij(en) positief besluit(en), dat het de overige Partij(en) vrij staat het project (verder) te realiseren. In dat geval treden Partijen in overleg over een redelijke verdeling van de kosten en de overige Partijen treden in overleg over een nieuwe samenwerkingsovereenkomst en over een aanpassing van de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten.
9.3 Deze Overeenkomst eindigt van rechtswege zodra alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden gehouden door één Partij.
10. Diversen
Gehele overeenkomst
10.1 Deze Overeenkomst bevat de gehele overeenstemming tussen Partijen met betrekking tot de hierin geregelde onderwerpen. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze Overeenkomst vervangt zij iedere vroegere schriftelijke en/of mondelinge Overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot die onderwerpen. Wijzigingen van deze Overeenkomst kunnen alleen rechtsgeldig worden gemaakt wanneer zij schriftelijk tussen Partijen zijn vastgelegd.
Overdracht
10.2 Geen der Partijen zal haar rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst overdragen aan een derde zonder toestemming van de andere Partijen.
Conversiebepaling
10.3 Indien enige bepaling in deze Overeenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, dan zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke ongeldige of niet afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen; een zodanige
ongeldige of niet afdwingbare bepaling zal worden geacht te zijn vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die de bedoeling van Partijen met de betreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert.
Kosten
10.4 Partijen dragen de interne kosten die zij maken in het kader van deze Overeenkomst zelf.
10.5 De externe kosten verbonden aan de totstandkoming van het Project/deze Overeenkomst – doch voordat de Vennootschap was opgericht – die voorgeschoten zijn door de aandeelhouders worden verrekend met de Vennootschap.
10.6 Indien bij de definitieve vaststelling/verantwoording van de Subsidiebeschikkingen blijkt dat bepaalde kosten als niet-subsidiabele kosten kwalificeren en moeten worden terugbetaald aan de subsidieverstrekker(s), zal de Vennootschap hiertoe gehouden zijn.
10.7 Als het Project uiteindelijk niet wordt gerealiseerd, worden de externe kosten door de Aandeelhouders voor gelijke delen gedragen, tenzij de externe kosten ook bij het niet doorgaan van het Project door de verkregen subsidies worden gedekt. De externe kosten dienen in lijn te zijn met het door de Aandeelhouders goedgekeurde budget.
Afstand
10.8 Van het doen van afstand van het recht om nakoming van enige verplichting die voortvloeit uit deze Overeenkomst te vorderen, zal eerst sprake zijn indien dit uitdrukkelijk in een ondertekend schriftelijk document is vastgelegd. Een afstand van recht ter zake van een schending van het bepaalde in deze Overeenkomst geldt niet als een afstand ter zake van een opvolgende schending van deze Overeenkomst.
Vernietiging en ontbinding
10.9 Partijen doen afstand van hun recht deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te (doen) vernietigen of te (doen) ontbinden.
Kennisgevingen
10.10 Onverminderd het recht van Partijen om op andere rechtsgeldige wijze kennisgevingen en/of mededelingen te doen, zullen alle kennisgevingen of andere mededelingen die krachtens deze Overeenkomst zijn vereist of toegestaan worden geacht rechtsgeldig te zijn gedaan indien deze schriftelijk worden gedaan en worden afgegeven dan wel per aangetekende post met handtekening retour of telefax (doch in dat geval dient de kennisgeving direct door middel van de originele
kennisgeving te worden bevestigd) worden verzonden naar de navolgende adressen of op die adressen zoals de aangewezen Partij de andere Partij heeft aangegeven:
Indien gericht aan Gemeente:
[…]
Indien gericht aan AEC:
[…]
Indien gericht aan Wetterskip:
[…]
Indien gericht aan de Vennootschap:
Ter attentie van het Bestuur [ ]
NB Altijd met kopie aan de overige Partijen.
11. Rechtskeuze en forum
11.1 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
11.2 Alle geschillen die verband houden met of voortvloeien uit deze Overeenkomst, zullen in eerste instantie in onderling overleg getracht worden opgelost. Indien dit niet tot een bevredigend resultaat leidt, worden de geschillen voorgelegd aan de bevoegde rechter te rechtbank Noord-Nederland.
- handtekeningenpagina volgt -
Aldus overeengekomen en ondertekend in viervoud:
Gemeente Ameland Naam:
Functie: Datum:
Amelander Energie Coöperatie Naam:
Functie: Datum:
Wetterskip Fryslân Naam:
Functie: Datum:
Zonnepark Ballumerbocht B.V. Naam:
Functie: Datum: