Contract
1 Toepasselijkheid
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten waarbij TSG Netherlands B.V. (TSG) zaken of diensten levert aan Opdrachtgever.
1.2 Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn slechts geldig voor zover deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
2 Totstandkoming overeenkomsten
2.1 Alle offertes van TSG zijn vrijblijvend en twee maanden geldig.
2.2 De overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever de offerte tijdig en ongewijzigd voor akkoord ondertekent en aan TSG retourneert.
3 Inhoud overeenkomst
3.1 De inhoud van de overeenkomst is bepaald door de in de overeenkomst gespecificeerde zaken en diensten.
3.2 Bij het opstellen van de offerte of overeenkomst heeft TSG zich gebaseerd op informatie van de Opdrachtgever. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door haar verstrekte informatie.
3.3 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat er meer of andere werkzaamheden noodzakelijk zijn, zal TSG de Opdrachtgever hier tijdig over informeren, tenzij dit in redelijkheid niet van TSG kan worden verlangd.
3.4 Door Opdrachtgever gewenste of noodzakelijke toevoegingen aan respectievelijk verminderingen van het overeengekomen werk (meerwerk/minderwerk) leiden tot verhoging of vermindering van de aanneemsom.
4 Levering
4.1 Levering door TSG vindt plaats doordat TSG de producten op de overeengekomen locatie aan Opdrachtgever ter beschikking stelt. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat de producten door TSG kunnen worden afgeleverd.
4.2 Vanaf het moment dat de producten aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, zijn deze geheel voor rekening en risico van Opdrachtgever.
4.3 Opdrachtgever is verplicht de afgeleverde producten te controleren. Indien Opdrachtgever niet tijdig reclameert als bedoeld in artikel 10 heeft Opdrachtgever de levering geaccepteerd.
4.4 Indien Opdrachtgever de producten door TSG op voorraad wil laten houden of indien aflevering niet kan plaatsvinden om een niet aan TSG toe te rekenen omstandigheid, vindt levering plaats doordat TSG de producten voor Opdrachtgever zal houden. Het risico van de producten gaat op dat moment over op Opdrachtgever.
5 Leveringstermijn
5.1 De door TSG opgegeven levertijd is geen fatale termijn. TSG is nimmer in verzuim door het enkel verstrijken van de aangegeven levertijd.
5.2 Als TSG de opgegeven levertijd niet haalt, is Opdrachtgever gerechtigd TSG een redelijke termijn te stellen waarbinnen levering dient plaats te vinden. Bij overschrijding van deze nadere termijn heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst door een buitengerechtelijke verklaring te ontbinden, tenzij de tekortkoming de ontbinding niet rechtvaardigt.
5.3 TSG is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van overschrijding van de levertijd of schade ten gevolge van ontbinding van de overeenkomst.
6 Installatie
6.1 Onder installatie wordt verstaan het op de overeengekomen locatie bedrijfsklaar opstellen en aansluiten van door TSG geleverde producten.
6.2 Opdrachtgever draagt zelf zorg voor het tijdig aanvragen van de vergunningen of ontheffingen, benodigd voor de installatie.
6.3 De levertijd neemt een aanvang zodra Opdrachtgever alle noodzakelijke informatie met betrekking tot de installatie aan TSG heeft verstrekt en nadat Opdrachtgever aan TSG heeft gemeld dat al het voorbereidende werk dat door of onder verantwoording van Opdrachtgever moest worden uitgevoerd gereed is.
6.4 Indien de installatie wordt vertraagd of onderbroken door omstandigheden die niet aan TSG kunnen worden toegerekend (bijvoorbeeld aangetroffen bodemverontreiniging), wordt de oplevertijd verlengd met een duur gelijk aan de ontstane vertraging. TSG is gerechtigd de meerkosten als gevolg van vertraging (extra arbeidsuren, reiskosten en andere vertragingskosten) aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
6.5 Indien de installatie voor meer dan acht dagen wordt onderbroken, is TSG gerechtigd het uitgevoerde werk onmiddellijk in rekening te brengen.
7 Oplevering en acceptatie
7.1 De installatie is opgeleverd zodra Opdrachtgever het installatierapport heeft getekend of zodra Opdrachtgever de installatie feitelijk in gebruik heeft genomen. Indien Opdrachtgever niet tijdig reclameert als bedoeld in artikel 10 is de installatie geaccepteerd.
7.2 Kleine gebreken die het gebruik van de installatie niet in de weg staan, zullen onmiddellijke oplevering niet verhinderen.
7.3 TSG is gerechtigd de installatie in delen op te leveren.
8 Prijzen
8.1 Alle door TSG genoemde prijzen zijn exclusief BTW en exclusief bekabeling en ijkkosten en voor zover van toepassing exclusief bouwkundige voorzieningen (grond-, hei, hak- en breekwerk).
9 Betaling
9.1 Opdrachtgever zal de voor de levering of diensten verschuldigde vergoeding op de in de overeenkomst genoemde wijze voldoen. TSG zal Opdrachtgever conform de overeenkomst facturen zenden. Klachten over een factuur dient Opdrachtgever binnen vijf werkdagen na ontvangst van de factuur bij aangetekend schrijven aan TSG mede te delen, bij gebreke waarvan de factuur is aanvaard.
9.2 De betalingstermijn van de facturen is 30 dagen. Opdrachtgever is niet gerechtigd het factuurbedrag te verrekenen of bedragen op het factuurbedrag in mindering te brengen, om welke reden dan ook. Het indienen van een reclame als bedoeld in artikel 10 van deze voorwaarden schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
9.3 De Opdrachtgever is door het enkel verstrijken van de betaaltermijn in verzuim. Bij niet tijdige betaling is Opdrachtgever vanaf de uiterste dag waarop betaling plaats diende te vinden tot aan de dag der algehele betaling een contractuele rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente vermeerderd met 2%.
9.4 Buiten de in lid 3 genoemde rente, is Opdrachtgever in geval van niet-tijdige betaling een redelijk bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten aan TSG verschuldigd, berekend volgens het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
9.5 Ingeval Opdrachtgever in verzuim is met de betaling van de aan TSG verschuldigde bedragen, hieronder begrepen de in lid
3 bedoelde rente en de in lid 4 bedoelde kosten, is TSG gerechtigd al haar verplichtingen voortvloeiende uit tussen Opdrachtgever en TSG gesloten overeenkomsten (hieronder uitdrukkelijk begrepen garantie- en onderhoudsverplichtingen) op te schorten totdat Opdrachtgever haar betalingsverplichtingen volledig is nagekomen.
9.6 Indien Opdrachtgever ondanks opschorting in verzuim blijft met de nakoming van haar betalingsverplichtingen, is TSG gerechtigd alle tussen Opdrachtgever en TSG gesloten overeenkomsten door een buitengerechtelijke verklaring te ontbinden, onverminderd het recht van TSG volledige vergoeding van haar schade te vorderen.
9.7 TSG is altijd gerechtigd voor eerste levering of voor continuatie van de levering een vooruitbetaling of zekerheid te vorderen, indien daartoe redelijke gronden aanwezig zijn.
10 Reclame
10.1 Indien Opdrachtgever meent dat een door TSG geleverd product of verrichte installatie niet voldoet aan de overeengekomen specificaties of anderszins redelijkerwijs te stellen eisen, moet Opdrachtgever dit binnen vijf werkdagen na aflevering of oplevering, althans binnen vijf werkdagen nadat Opdrachtgever redelijkerwijs kennis heeft kunnen nemen van het gebrek, bij aangetekend schrijven aan TSG mededelen.
10.2 TSG is verplicht de klacht binnen redelijke termijn te beoordelen. Indien de klacht terecht is, zal TSG binnen een periode gelijk aan de oorspronkelijke levertijd zorgen voor het vervangen, repareren of aanpassen van de producten of installatie zodat deze aan de overeengekomen specificaties voldoen.
11 Eigendomsvoorbehoud
11.1 TSG behoudt zich de eigendom van alle producten uitdrukkelijk voor totdat Opdrachtgever volledig heeft voldaan aan haar betalingsverplichtingen, hieronder eveneens begrepen rente en kosten, ook van eerdere of latere leveringen van producten.
11.2 Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van TSG producten die eigendom zijn van TSG aan TSG ter beschikking te stellen.
12 Garantie
12.1 TSG garandeert aan de Opdrachtgever de deugdelijke werking van de door haar geleverde nieuwe producten gedurende een periode van twaalf maanden, te rekenen vanaf de aflevering of oplevering. De garantietermijn op geleverde revisiematerialen bedraagt drie maanden.
12.2 De garantietermijn op reparaties bedraagt één maand. Vervulling van een garantieverplichting, leidt niet tot verlenging van de in lid 1 genoemde garantietermijn.
12.3 De garantie omvat uitsluitend de kosteloze vervanging van door TSG geleverde onderdelen die door TSG ondeugdelijk zijn bevonden.
12.4 Niet onder de garantie valt een gebrek dat is ontstaan door een van buiten komende oorzaak, ten gevolge van onoordeelkundig gebruik of normale slijtage.
12.5 Met betrekking tot geleverde software staat TSG niet in voor een voortdurende ononderbroken werking.
12.6 Ieder recht op garantie vervalt doordat Opdrachtgever door derden reparaties, wijzigingen of aanpassingen aan de producten laat verrichten.
12.7 Reparaties, aanpassingen of vervangingen die niet onder de garantie vallen, vindt plaats op basis van nacalculatie.
12.8 TSG wordt van rechtswege eigenaar van de in het kader van garantie of onderhoud vervangen (onderdelen van) producten.
13 Intellectuele eigendom
13.1 TSG blijft eigenaar/rechthebbende ten aanzien van alle rechten van intellectuele eigendom rustende op de producten, modellen, handleidingen, tekeningen, foto’s e.d.
13.2 TSG verleent aan Opdrachtgever een niet-exclusief recht om de in de producten en het systeem geïmplementeerde en daarmee onlosmakelijk verbonden computerprogrammatuur te gebruiken. De intellectuele eigendomsrechten van de software blijven bij TSG.
13.3 De door TSG geleverde producten zijn bestemd voor eigen gebruik door Opdrachtgever. Opdrachtgever is niet gerechtigd kopieën te maken anders dan voor eigen gebruik.
14 Aansprakelijkheid
14.1 De aansprakelijkheid van TSG met betrekking tot de door TSG geleverde producten of verleende diensten is beperkt tot haar verplichtingen tot vervanging en/of herstel voortvloeiende uit artikel 12 van deze voorwaarden. Voorts aanvaardt TSG aansprakelijkheid voor directe schade aan eigendommen van Opdrachtgever, indien en voor zover deze schade een direct gevolg is van handelen of nalaten zijdens TSG en deze schade redelijkerwijs voorzienbaar is.
14.2 De aansprakelijkheid van TSG voor directe schade aan eigendommen van Opdrachtgever is beperkt tot het bedrag van de netto factuurwaarde van de prestatie/leverantie die de vordering van Opdrachtgever tot gevolg heeft gehad.
14.3 Behoudens opzet of grove nalatigheid is TSG nimmer aansprakelijk voor directe schade aan zaken van derden of indirecte schade, hieronder begrepen gevolgschade, bedrijfsschade, milieuschade, zaakschade, persoonsschade of welke andere schade dan ook, die voor de opdrachtgever of derden mocht ontstaan.
14.4 In geen geval is TSG aansprakelijk indien Opdrachtgever de schade niet direct, uiterlijk vijf werkdagen nadat hij deze heeft geconstateerd, althans heeft kunnen constateren, aan TSG heeft gemeld.
14.5 Uitsluitend voor zover de aansprakelijkheid van TSG op wettelijke gronden verder strekt dan tot hetgeen in de vorige leden is bepaald, is de aansprakelijkheid van TSG in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de aansprakelijkheidsverzekering van TSG wordt uitbetaald, met inbegrip van het bedrag van het eigen risico.
15 Overmacht
15.1 Indien ten gevolge van omstandigheden buiten de macht van TSG (overmacht), zoals brand, watersnood, stakingen, belemmeringen in de aanvoer van grondstoffen of materialen van toeleveranciers, handelsblokkades e.d. TSG niet in staat is de levertijd na te komen, zal de oorspronkelijke levertijd worden verlengd met een periode gelijk aan de duur van de overmacht veroorzakende gebeurtenis.
15.2 Indien nakoming op grond van het in lid 1 bepaalde gedurende een periode van langer dan drie maanden niet mogelijk is, hebben beide partijen het recht de overeenkomst middels een buitengerechtelijke verklaring te ontbinden, zonder dat een partij schadeplichtig jegens de andere partij wordt.
16 Exportverbod
16.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (onderdelen van) door TSG geleverde producten uit te voeren naar niet EG-landen.
17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
17.1 Op alle tussen Opdrachtgever en TSG gesloten overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
17.2 Alle geschillen voortvloeiende uit tussen Opdrachtgever en TSG gesloten overeenkomsten zullen worden voorgelegd aan de Rechtbank Rotterdam.
18 Onrechtmatige betalingen
18.1 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om zich in te laten met corruptie, afpersing of verduistering in welke vorm dan ook. De Opdrachtgever dient zich te houden aan de geldende anti-corruptie wetgeving en reglementen van de landen waarin zij actief zijn, dit omvat the US Foreign Corrupt Practices Act, the UK Anti-Bribery Act, the OECD anti-Bribery convention en alle internationale anti-corruptie verdragen.
18.2 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om steekpenningen aan te bieden of te accepteren of enig ander middel in te zetten om zo een onrechtmatig voordeel te verkrijgen t.o.v. de concurrentie. Het betalen van steekpenningen, smeergeld of vergelijkbare betalingen aan ambtenaren, werknemers van TSG of agenten die in belang van TSG handelen is zonder meer verboden.