ALGEMENE VERKOOP- EN
ALGEMENE VERKOOP- EN
LEVERINGSVOORWAARDEN van de besloten vennootschap JANSSEN FOOD TRADE BV. (hierna: JANSSEN FOODS ) gevestigd te (5801 KN) Venray aan de Xxxxxxxxxxxx 00.
Artikel 1 – Algemeen
1.1 Deze Algemene Voorwaarden (hierna: Voorwaarden) zijn van toepassing op alle offertes, opdrachten en/of overeenkomsten tussen JANSSEN FOODS en Afnemers, strekkende tot verkoop en levering van zaken en/of het verrichten van diensten en de uitvoering daarvan. Afwijkingen van of wijzigingen in deze Voorwaarden dienen door JANSSEN FOODS schriftelijk te worden bevestigd en gelden slechts voor de betreffende offerte/opdracht/overeenkomst.
1.2 Onder “Afnemer” wordt hieronder verstaan, iedere (rechts)persoon aan wie door JANSSEN FOODS leveringen van zaken en/of diensten worden verricht, met inbegrip van diens vertegenwoordigers, gemachtigden, rechtsverkrijgenden en erfgenamen.
1.3 Eventuele door Xxxxxxx gehanteerde algemene voorwaarden zijn voor JANSSEN FOODS niet verbindend, tenzij JANSSEN FOODS zich daarmee schriftelijk akkoord heeft verklaard.
1.4 Indien JANSSEN FOODS schriftelijk akkoord is gegaan met de toepasselijkheid van een of meer afwijkende voorwaarden, blijven deze Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht.
Artikel 2 – Overeenkomsten en wijzigingen
2.1 Een door Afnemer geplaatste opdracht zal door JANSSEN FOODS , als onherroepelijk aanbod worden beschouwd.
2.2 JANSSEN FOODS is jegens Afnemer aan een bij JANSSEN FOODS geplaatste opdracht uitsluitend gebonden indien en zodra die opdracht door JANSSEN FOODS binnen 3 werkdagen, na ontvangst van de opdracht tot levering, schriftelijk wordt bevestigd, dan wel indien JANSSEN FOODS met de uitvoering van die opdracht is aangevangen. JANSSEN FOODS behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor bij genoemde bevestiging de leverdatum nader te bepalen. Voor werkzaamheden / leveringen waarvoor in verband met de aard en / of omvang geen opdrachtbevestiging wordt verzonden, geldt de factuur tevens als opdrachtbevestiging, welke wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2.3 Door Afnemer na het plaatsen van een opdracht verlangde wijzigingen in de uitvoering daarvan, moeten door Afnemer tijdig en schriftelijk aan JANSSEN FOODS ter kennis worden gebracht en binden JANSSEN FOODS slechts indien deze afspraken / toezeggingen schriftelijk door JANSSEN FOODS zijn bevestigd. Bij mondelinge of per telefoon opgegeven opdrachten en/of wijzigingen in de uitvoering daarvan, draagt Xxxxxxx het risico ter zake van de al dan niet (juiste) tenuitvoerlegging daarvan.
2.4 Wijzigingen in een door Afnemer geplaatste opdracht, van welke aard ook, die hogere kosten meebrengen dan waarop bij de oorspronkelijke door JANSSEN FOODS verstrekte prijsopgave kon worden gerekend, komen voor rekening van Xxxxxxx. Indien dergelijke wijzigingen vermindering van kosten tot gevolg hebben, dan kan Xxxxxxx daaraan geen enkel recht ontlenen met betrekking tot vermindering van de afnameprijs. JANSSEN FOODS kan evenwel naar eigen inzicht besluiten dat deze wijzigingen betaling van een lagere afnameprijs tot gevolg hebben.
2.5 Aangebrachte wijzigingen kunnen tot gevolg hebben dat vóór de veranderingen aangegeven levertijd door JANSSEN FOODS wordt overschreden. Daarop kan ten nadele van JANSSEN FOODS geen beroep worden gedaan.
2.6 Opdrachten, orderbevestigingen of andere correspondentie via e- mail en/of een ondertekende fax wordt door partijen aanvaard als rechtens bindende correspondentie.
Artikel 3 – Offertes en prijsopgaven
3.1 Alle offertes van JANSSEN FOODS zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.2 Omschrijvingen en prijzen in offertes worden onder voorbehoud gegeven en gelden slechts bij benadering. Afnemer kan aan eventuele fouten in een offerte geen enkel recht ontlenen.
3.3 De offertes van JANSSEN FOODS worden gegeven op basis van door Afnemer verstrekte gegevens en specificaties. Offertes zijn gebaseerd op productie en levering binnen normale termijnen en onder normale omstandigheden.
3.4 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
3.5 JANSSEN FOODS is gerechtigd de overeengekomen prijs te wijzigen indien gewijzigde marktprijzen en/of prijsverhogingen door toeleveranciers dan wel andere ontwikkelingen, zoals wijziging
van grondstof-, materiaal- en arbeidskosten, overheidsmaatregelen, valutakoersen, belastingen, rechten, heffingen etc., daartoe aanleiding geven. JANSSEN FOODS zal Afnemer van een eventuele prijsverhoging zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen. Wanneer de prijsverhoging plaatsvindt binnen drie (3) maanden na het sluiten van een overeenkomst en meer dan tien (10) % van de oorspronkelijke prijs bedraagt, heeft Xxxxxxx het recht om binnen tien (10) dagen na verzending van de in de vorige zin bedoelde schriftelijke mededeling schriftelijk de ontbinding van de overeenkomst in te roepen, bij gebreke waarvan hij geacht wordt met de prijsverhoging in te stemmen.
Artikel 4 – Verpakking
4.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zullen de zaken – indien noodzakelijk en ter uitsluitende beoordeling van JANSSEN FOODS – voorzien worden van een verpakking waarin de zaken gebruikelijk worden verhandeld.
4.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen met de Afnemer neemt JANSSEN FOODS de verpakking niet terug, behalve indien zij bestaat uit speciale transportwagentjes, kisten of zakken. Deze verpakkingsmiddelen worden altijd door JANSSEN FOODS teruggenomen en de Afnemer dient deze verpakkingsmiddelen op een nader aan te geven wijze ter beschikking van JANSSEN FOODS te stellen.
Artikel 5 – Levering
5.1 Onverminderd artikel 2.2 wordt de leverdatum door JANSSEN FOODS en Afnemer gezamenlijk vastgesteld. Indien JANSSEN FOODS een leveringstermijn opgeeft, zal deze slechts gelden bij benadering en niet als een garantie.
5.2 JANSSEN FOODS raakt niet in verzuim door de enkele overschrijding van de leveringstermijn. Indien vertraging ontstaat, om welke reden ook, wordt de leveringstijd voor de duur van die vertraging verlengd.
5.3 Tenzij schriftelijk – bijvoorbeeld in de orderbevestiging van JANSSEN FOODS – anders overeengekomen en niet tegenstaande het bepaalde in artikel 7 van deze Voorwaarden, worden zaken als in juridische zin aan Afnemer geleverd beschouwd vanaf het moment dat deze bij JANSSEN FOODS voor verzending of transport gereed staan, en Afnemer daarvan schriftelijk op de hoogte is gesteld (Ex Works, IncoTerms 2010), en Afnemer aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan. Vanaf het moment van levering is het geleverde voor rekening en risico van de Afnemer.
5.4 Transport van de zaken geschiedt voor rekening en risico van Xxxxxxx, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Afnemer is verplicht om op de aangekondigde dag de zaken in ontvangst te nemen. Bij niet nakoming van deze verplichting zal JANSSEN FOODS de zaken in haar magazijn of elders (doen) opslaan. De aan een dergelijke opslag verbonden kosten zijn voor rekening van Xxxxxxx.
5.5 JANSSEN FOODS is gerechtigd zaken in gedeelten te leveren. Elke gedeeltelijke levering, waaronder mede wordt verstaan de levering van zaken van een samengestelde order, kan afzonderlijk worden gefactureerd. In een dergelijk geval moet betaling plaatsvinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 van deze Voorwaarden.
Artikel 6 – Betaling
6.1 Betaling door Xxxxxxx dient te geschieden binnen 21 dagen na factuurdatum door overschrijving van het verschuldigde bedrag op de bank- of girorekening als vermeld op de factuur, tenzij schriftelijk anders overeengekomen en bevestigd in de opdrachtbevestiging als vermeld onder artikel 2.2.
6.2 Afnemer doet hierbij afstand van zijn verrekenings- en opschortingsrechten.
6.3 JANSSEN FOODS draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks schriftelijk is uitgesloten.
6.4 Indien Afnemer niet voldoet aan zijn betalingsverplichting ex artikel 6.1 van deze algemene voorwaarden, heeft JANSSEN FOODS het recht de overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk te beëindigen of op te schorten. In geval van een beëindiging of opschorting onder deze bepaling, zal Xxxxxxx volledig aansprakelijk zijn voor de door JANSSEN FOODS geleden en te lijden schade. Voorts is Afnemer - onverminderd de overige rechten van JANSSEN FOODS - maandelijks een rente van twee (2)
% verschuldigd over (het nog verschuldigde deel van) het factuurbedrag vanaf de dag dat de betalingstermijn is overschreden tot aan het tijdstip van algehele voldoening van het factuurbedrag. JANSSEN FOODS zal alsdan gerechtigd zijn onmiddellijke voldoening van alle nog niet betaalde facturen te eisen en verdere leveringen op te schorten tot het moment waarop het gehele factuurbedrag is betaald, dan wel daarvoor genoegzame zekerheid is gesteld.
6.5 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, die JANSSEN FOODS maakt als gevolg van het niet-nakomen door Xxxxxxx van diens betalingsverplichtingen, komen voor rekening van Xxxxxxx en worden berekend conform het tarief van de Nederlandse Orde van Advocaten.
6.6 Door Afnemer verrichte betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde kosten en verschenen renten en vervolgens ter afdoening van de oudste opeisbare factuur, ook al vermeldt Afnemer dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 7 – Eigendomsvoorbehoud
7.1 Alle geleverde en nog te leveren zaken blijven uitsluitend eigendom van JANSSEN FOODS , totdat alle vorderingen die JANSSEN FOODS op Afnemer heeft of zal verkrijgen, waaronder in ieder geval de vorderingen genoemd in artikel 3:92, lid 2 BW, volledig zijn betaald.
7.2 Zolang de eigendom van de zaken niet op Afnemer is overgegaan mag deze de zaken niet verpanden of aan derden enig ander recht daarop verlenen, behoudens binnen de normale uitoefening van zijn bedrijf. De Afnemer verplicht zich op eerste verzoek van XXXXXXX FOODS mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die de Afnemer uit hoofde van doorlevering van zaken op zijn afnemers verkrijgt of zal verkrijgen.
7.3 Afnemer is verplicht de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbare eigendom van JANSSEN FOODS te bewaren.
7.4 JANSSEN FOODS is gerechtigd de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd en nog bij de koper aanwezig zijn terug te nemen indien de koper in gebreke is met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. Afnemer zal JANSSEN FOODS te allen tijde vrije toegang verlenen tot zijn terreinen en/of gebouwen ter inspectie van de zaken en/of ter uitoefening van de rechten van JANSSEN FOODS .
7.5 Voornoemde onder 7.1 t/m 7.4 opgenomen bepalingen laten de overige aan JANSSEN FOODS toekomende rechten onverlet.
7.6 Ten aanzien van een in België gevestigde Afnemer geldt in plaats van artikel 7.1 dat in geval van niet-betaling op de vervaldag de verkoop door JANSSEN FOODS van rechtswege en zonder aanmaning als nietig zal kunnen worden beschouwd. De zaken blijven eigendom van JANSSEN FOODS tot volledige betaling van de prijs. Alle risico’s komen ten laste van Afnemer. Eventueel betaalde voorschotten blijven door JANSSEN FOODS verworven ter vergoeding van mogelijke verliezen bij wederverkoop. Artikel 7.2 tot en met
7.5 zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel 8 – Verplichtingen Afnemer
8.1 Afnemer zal ervoor zorgen dat JANSSEN FOODS tijdig kan beschikken over alle voor het uitvoeren van de overeenkomst benodigde gegevens en relevante specificaties die op de betreffende overeenkomst van toepassing zijn.
8.2 Indien de aanvang of de voortgang van de uitvoering van de overeenkomst wordt vertraagd door factoren die aan Afnemer kunnen worden toegerekend, komen de daaruit voor JANSSEN FOODS voortvloeiende schade en kosten voor rekening van Xxxxxxx.
Artikel 9 – Reclame
9.1 Afnemer heeft de verplichting bij ontvangst van geleverde zaken grondig te onderzoeken of de zaken aan de overeenkomst beantwoorden. Indien de geleverde zaken naar het oordeel van Xxxxxxx niet aan de overeenkomst beantwoorden, dient Xxxxxxx dit direct na ontvangst van de zaken te melden. Voor het geval de grond van het bezwaar redelijkerwijze niet bij in ontvangst van de zaken had kunnen worden ontdekt, geldt een termijn van tien
(2) twee dagen vanaf het moment dat die grond ontdekt is of redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden. Niet tegenstaande het voorgaande zal JANSSEN FOODS in geen geval bezwaren accepteren die worden gemaakt na een periode van één (1) maand na levering van de zaken door JANSSEN FOODS .
9.2 Indien, met inachtneming van hetgeen bepaald in artikel 9.1 het bezwaar door JANSSEN FOODS gegrond wordt bevonden, is JANSSEN FOODS slechts gehouden de zaken waarop het bezwaar betrekking heeft, kosteloos te vervangen of aan Afnemer te vergoeden, zulks ter keuze van JANSSEN FOODS .
9.3 Het reclameren ontslaat de Afnemer niet van zijn betalingsverplichtingen ten opzichte van JANSSEN FOODS .
Artikel 10 – Retournering van geleverde zaken
10.1 Door JANSSEN FOODS aan Afnemer verzonden zaken mogen uitsluitend na schriftelijke toestemming van JANSSEN FOODS en onder door JANSSEN FOODS te stellen voorwaarden aan JANSSEN FOODS worden geretourneerd.
10.2 Kosten van retournering van de door JANSSEN FOODS aan Afnemer verzonden zaken komen ten laste van Xxxxxxx, met uitzondering van kosten van retournering van zaken waarvan het JANSSEN FOODS is komen vast te staan dat deze zaken gebreken bezitten vallende onder de garantie dan wel waarvoor XXXXXXX FOODS aansprakelijk is.
Artikel 11 – Garantie
11.1 JANSSEN FOODS geeft gedurende een periode van één maand na levering garantie op alle zaken die door JANSSEN FOODS zijn geleverd. Onder de garantie vallende gebreken zullen door JANSSEN FOODS worden weggenomen door vervanging van de gebrekkige zaken of door creditering van de koopsom van de betreffende zaken, een en ander ter keuze van JANSSEN FOODS .
11.2 JANSSEN FOODS is niet gehouden aan enige garantieverplichting uitvoering te geven, indien Xxxxxxx op het moment dat Xxxxxxx een beroep doet op de garantie enige verplichting tegenover JANSSEN FOODS niet geheel, niet behoorlijk of niet tijdig is nagekomen.
11.3 Iedere garantie vervalt indien de zaken op onzorgvuldige of onoordeelkundige wijze zijn behandeld of onderhouden.
Artikel 12 – Aansprakelijkheid
12.1 De aansprakelijkheid van JANSSEN FOODS is beperkt tot nakoming van de in artikel 11 van deze Voorwaarden omschreven garantieverplichtingen. Elke verdergaande of andere aansprakelijkheid voor niet-correcte nakoming of andere tekortkoming van JANSSEN FOODS dan wel voor (gevolg)schade bij Afnemer of derden, uit welke hoofde ook (behoudens in geval van opzet of grove schuld), is uitdrukkelijk uitgesloten. De aansprakelijkheid van JANSSEN FOODS is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar in het desbetreffende geval bereid is uit te keren.
12.2 Afnemer is verplicht JANSSEN FOODS te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van, door Afnemer ingeschakelde, derden tot schadevergoeding jegens JANSSEN FOODS ter zake van de uitvoering van de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van JANSSEN FOODS . Voorts is Afnemer verplicht JANSSEN FOODS te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van, door Afnemer ingeschakelde, derden die verband houden met of voortvloeien uit het gebruik van Afnemer van de door JANSSEN FOODS geleverde zaken of verrichte diensten.
12.3 Eventueel aangesproken werknemers van JANSSEN FOODS kunnen op het in dit artikel bepaalde een beroep doen, als waren zij partij bij de overeenkomst tussen JANSSEN FOODS en Afnemer.
Artikel 13 – Intellectuele en industriële eigendomsrechten
13.1 JANSSEN FOODS behoudt zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor ter zake van door haar uitgebrachte offertes, alsmede ter zake van de door haar vervaardigde of verstrekte programmatuur, beschrijvingen, modellen, tekeningen en dergelijke, alsmede ter zake van de in een en ander besloten liggende of aan een en ander ten grondslag liggende informatie.
13.2 Afnemer staat ervoor in dat het in art. 13.1 bedoelde, behoudens noodzakelijk ter uitvoering van de overeenkomst, niet anders dan met schriftelijke toestemming van JANSSEN FOODS wordt verveelvoudigd, openbaar gemaakt, opgeslagen dan wel anderszins gebruikt.
13.3 Alle tekens, logo's, etiketten en dergelijke, al dan niet beschermd door intellectuele of industriële eigendomsrechten, die zich op, in of aan de door JANSSEN FOODS geleverde zaken bevinden, mogen door Afnemer niet anders dan met toestemming van JANSSEN FOODS worden gewijzigd, uit of van de zaken verwijderd, nagebootst of voor andere zaken gebruikt. Afnemer is gehouden dit beding als derdenbeding aan zijn afnemer op te leggen.
Artikel 14 – Zekerheidstelling
14.1 Indien er voor JANSSEN FOODS aanleiding bestaat om te vermoeden dat Xxxxxxx zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet zal kunnen nakomen, is Xxxxxxx verplicht op eerste verzoek van JANSSEN FOODS genoegzaam zekerheid te verstrekken voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen ter zake van door JANSSEN FOODS uitgevoerde of nog geheel of gedeeltelijk uit te voeren overeenkomsten, op een door JANSSEN FOODS aan te geven wijze.
Artikel 15 – Opschorting, ontbinding, overmacht
15.1 Indien Afnemer op enige wijze jegens JANSSEN FOODS tekortschiet in de nakoming van enige verplichting, alsmede in geval van een aanvraag tot surséance van betaling, verkregen (voorlopige) surséance van betaling, faillissementsaanvraag, -aangifte of- vordering, faillissement, liquidatie of staking van (een gedeelte van) de onderneming van de wederpartij, is JANSSEN FOODS , onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder
enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst:
- de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat betaling van al hetgeen Afnemer aan JANSSEN FOODS verschuldigd is voldoende zeker is gesteld; en/of
- al haar eigen eventuele betalingsverplichtingen op te schorten; en/of
- elke overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden;
een en ander onverminderd de plicht van Xxxxxxx tot betaling voor reeds geleverde zaken en/of verrichte diensten en onverlet de andere rechten van JANSSEN FOODS , waaronder die op schadevergoeding.
15.2 In geval van verhindering van de zijde van JANSSEN FOODS tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht, is JANSSEN FOODS gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
15.3 Van overmacht is sprake in geval van elke van de wil van JANSSEN FOODS onafhankelijke omstandigheid als gevolg waarvan nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk wordt verhinderd, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, brand en iedere andere storing in het bedrijf van JANSSEN FOODS of diens toeleveranciers. Van overmacht is eveneens sprake indien een toeleveranciers, van wie JANSSEN FOODS zaken betrekt ter zake van de uitvoering van de overeenkomst met Xxxxxxx, in gebreke blijft met tijdelijke en/of deugdelijke levering.
Artikel 16 – Inschakeling derden
16.1 JANSSEN FOODS is gerechtigd om namens en voor rekening van Xxxxxxx bij de uitvoering van een overeenkomst derden in te schakelen, indien daartoe naar het oordeel van JANSSEN FOODS aanleiding bestaat of zulks uit de overeenkomst voortvloeit. De kosten hiervan zullen worden doorberekend aan de Afnemer conform de door JANSSEN FOODS verstrekte prijsopgave.
16.2 Afnemer staat garant voor de kwaliteit van de zaken en diensten van de door Afnemer ingeschakelde derden.
Artikel 17 – Overdracht van rechten en verplichtingen
17.1 Afnemer mag zijn rechten en/of verplichtingen die uit enige overeenkomst met JANSSEN FOODS voortvloeien, niet aan derden overdragen of tot zekerheid laten strekken jegens vorderingen van derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van JANSSEN FOODS .
Artikel 18 – Toepasselijk recht, bevoegde rechter
18.1 Op deze Voorwaarden, alsmede alle rechtsverhoudingen tussen JANSSEN FOODS en Afnemer, is Nederlands recht van toepassing.
18.2 Voor zover de wet niet dwingend anders voorschrijft, zal in eerste aanleg uitsluitend de Rechtbank te Roermond bevoegd zijn kennis te nemen van geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van (de uitvoering van) enige overeenkomst tussen JANSSEN FOODS en Afnemer alsmede van geschillen omtrent (iedere bepaling uit) deze Voorwaarden, ook voor het verkrijgen van voorlopige voorzieningen. Ten aanzien van geschillen tussen JANSSEN FOODS en Afnemers gevestigd in Duitsland, zal tevens de Duitse rechter in de woonplaats van Afnemer bevoegd zijn.
Artikel 19 – Nederlandse tekst prevaleert
19.1 In geval van een conflict tussen een vertaling en de Nederlandse versie van deze algemene voorwaarden prevaleert de Nederlandse versie.
Artikel 20 – Depot
20.1 Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 17180627