Algemene Voorwaarden Tentoo Partners B.V.:
Algemene Voorwaarden Tentoo Partners B.V.:
Artikel 1: Definities
Tentoo: De in Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Tentoo Partners B.V.
Opdrachtgever/
Werkgever: Alle natuurlijke- en rechtspersonen, in wiens opdracht Tentoo de salarisadministratie verzorgt van de bij deze Opdrachtgever in dienst zijn werknemers;
Werknemers: Natuurlijke personen die in dienst zijn bij Opdrachtgever;
Diensten: Door Tentoo te verrichten diensten, in het bijzonder het doen van de salarisadministratie van werknemers die in dienst zijn bij Opdrachtgever en werkzaamheden die daarmee samenhangen, welke diensten kunnen bestaan uit verschillende onderdelen;
Output: Door Tentoo te verstrekken gegevens en/of documenten en/of overzichten, zoals loonstroken, journaalposten, loonaangiftes, betaallijsten, facturen e.d.;
Overeenkomst: De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Tentoo waarin een aantal specifieke afspraken wordt vastgelegd.
Artikel 2: Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden
2.1 Op alle overeenkomsten aangegaan met Tentoo Partners B.V., het aanbod daartoe en/ of de aanvaarding daarvan zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.
2.2 Tentoo en Opdrachtgever zijn gerechtigd om de inhoud van de overeenkomst te wijzigen.
Een dergelijke wijziging behoeft de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partij.
2.3 Alle afspraken genoemd in de overeenkomst gelden per inhoudingsplichtige werkgever.Tentoo aanvaardt slechts de toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever /werkgever, en/of derden als deze voorwaarden uitdrukkelijk enschriftelijk worden overeengekomen.
Eventuele toepasselijkheid van vorengenoemde Algemene Voorwaarden laten echter de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden van Tentoo onverlet, tenzij deze strijdig zijn met die Algemene Voorwaarden van contractpartners en/of derden.
2.4 Algemene (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever en/of derden worden slechts door Tentoo aanvaard onder bovengenoemde condities en vinden slechts toepassing op de daarvoor bestemde transactie. Latere transacties zullen niet automatisch wederom afgehandeld worden via de Algemene (inkoop)voorwaarden.
Artikel 3: Aanbiedingen
Alle aanbiedingen en/of offertes zijn vrijblijvend tenzij uitdrukkelijk anders vermeld en gebaseerd op de bij eventuele aanvragen verstrekte gegevens. Deze opgaven zijn slechts bindend voor zover zulks uitdrukkelijk wordt bevestigd.
Artikel 4: Duur van de overeenkomst
4.1 Indien Tentoo met de Opdrachtgever een overeenkomst sluit, die niet in het verrichten van een eenmalige hoeveelheid werkzaamheden voorziet, maar in het door Tentoo periodiek of anderszins regelmatig verrichten van werkzaamheden, geldt een zodanige overeenkomst voor een uitdrukkelijke overeengekomen periode, of bij het ontbreken van een zodanig overeenkomst voor één kalenderjaar.
4.2 Partijen kunnen de overeenkomst door middel van opzegging beëindigen tegen het einde van de overeengekomen periode. Opzegging dient te geschieden bij aangetekend schrijven en met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste twee maanden.
4.3 Behoudens het geval dat anders is bepaald in deze overeenkomst is tussentijdse opzegging niet toegestaan.
4.4 Opdrachtgever is gehouden om, vanaf de ingangsdatum van de overeenkomst, totdat de overeenkomst rechtsgeldig is geëindigd, de salarisadministratie van al haar werknemers, door Tentoo te laten verzorgen.
Mocht, om wat voor reden dan ook, Opdrachtgever
haar salarisadministratie niet meer door Tentoo laten verzorgen, dan is Opdrachtgever gehouden 50% van het tarief van Tentoo te voldoen, dat Tentoo aan Opdrachtgever
in rekening zou hebben gebracht voor haar dienstverlening gedurende de resterende looptijd van de overeenkomst. De hoogte van het resterende verschuldigde tarief wordt vermoed gelijk te zijn aan 50% van het door Opdrachtgever aan Tentoo - in de drie direct daaraan voorafgaande maanden - verschuldigde tarief voor de dienstverlening van Tentoo.
4.5 Na het einde van de opdracht heeft Opdrachtgever tegen vergoeding van de kosten recht op afschriften van de door Tentoo opgebouwde gegevens die voor de voortzetting van de werkzaamheden relevant zijn.
Artikel 5: Verplichtingen Tentoo
5.1 Tentoo is verplicht om de haar opgedragen werkzaamheden als een goed en zorgvuldig opdrachtnemer uit te (doen) voeren.
5.2 Tentoo is gerechtigd om bepaalde werkzaamheden zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever uit te besteden aan (een) derde(n).
5.3 Indien partijen overeenkomen dat Tentoo de netto salarissen rechtstreeks voldoet aan
de werknemers van Opdrachtgever, zal Tentoo deze netto salarissen op de twintigste dag van iedere maand overmaken aan de betreffende werknemer, tenzij de twintigste op een weekenddag of feestdag valt, dan wordt het netto salaris de eerstvolgende werkdag erna overgemaakt.
5.4 Tentoo voldoet de maandelijkse betaling terzake van de verschuldigde loonheffing tijdig aan de belastingdienst, dat wil zeggen vóór de wettelijk gestelde betalingstermijn. Een en ander behoudens artikel 2.4 van de Algemene Voorwaarden.
5.5 Tentoo is verantwoordelijk voor de juistheid van de berekeningen voor zover zij de gegevens (inclusief gegevens met betrekking tot toepasselijke CAO en eventuele aanpassingen, gegevens met betrekking tot de in te houden premies) tijdig en volledig heeft ontvangen van Opdrachtgever.
Artikel 6: Prijs en betalingen
6.1 Tentoo brengt aan Opdrachtgever voor de door haar te verlenen diensten een tarief in rekening te vermeerderen met BTW. De tarifering is vastgelegd in de overeenkomst.
6.2 Indien na de aanbieding de prijzen van lonen, sociale laten, omzetbelasting
e.d. verhogingen ondergaan, ook al geschieden deze ingevolge reeds bij de aanbieding te voorziene omstandigheden, dan kunnen deze worden doorberekend. Indien zulks geschiedt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst hebben beide partijen het recht de overeenkomst te ontbinden.
6.3 Tentoo kan, behoudens een verhoging van haar tarieven als bedoeld het hierna volgende artikel, jaarlijks haar tarief aanpassen volgens de cao-loonindex zakelijke dienstverlening zoals gepubliceerd door het CBS. Het tarief wordt niet gewijzigd indien een prijsindexering leidt tot een lagere prijs dan de laatst geldende prijs. Voor de geldigheid van een indexering van de prijs is het niet nodig dat van een door te voeren of doorgevoerde indexering tevoren een afzonderlijke mededeling aan Opdrachtgever is gedaan. Indien het CBS bekendmaking van genoemd prijsindexcijfer staakt of de basis van de berekening daarvan wijzigt, zal een zoveel mogelijk daaraan aangepast vergelijkbaar indexcijfer worden gehanteerd.
6.4 Alle tarieven die in deze overeenkomst met Tentoo zijn genoemd gelden voor het lopende kalenderjaar. In vierde kwartaal van ieder jaar bekijkt Tentoo of zij haar tarieven zal aanpassen. Tentoo zal Opdrachtgever voorafgaande aan het nieuwe kalenderjaar een eventuele verhoging van haar tarieven kenbaar maken. Indien Opdrachtgever alsdan niet akkoord wenst te gaan met de nieuwe tarieven, is hij gerechtigd de overeenkomst met Tentoo met in achtneming van een opzegtermijn van één maand te beëindigen.
6.5 Tentoo zal Opdrachtgever voor de door haar verleende diensten en voor de ten behoeve van Opdrachtgever verrichtte betalingen (aan belastingdienst en werknemer) maandelijks een factuur sturen. Opdrachtgever zal te allen tijde tijdig en volledig de factuur van Tentoo voldoen binnen veertien dagen. Indien Tentoo naast haar reguliere dienstverlening óók de nettolonen en/of belastingen en/of premies ten behoeve van Opdrachtgever voldoet, is Opdrachtgever verplicht hetgeen zij verschuldigd is aan Tentoo blijkens de factuur van Tentoo, via een automatische incasso (machtiging) te voldoen. Opdrachtgever zal daartoe separaat een incassomachtiging afgeven die gedurende de volledige looptijd van deze overeenkomst geldig dient te zijn.
6.6 Indien de volledige factuur niet integraal zonder voorbehoud tijdig is voldaan, is Tentoo gerechtigd de betalingen aan werknemer(s) en/of belastingdienst op te schorten, behoudens alle andere rechten die Tentoo conform deze overeenkomst en/of de wet heeft. In het bijzonder heeft Tentoo alsdan ook het recht geen loonaangifte te voldoen. Eventuele boetes, verhogingen, rentes e.d. die de belastingdienst dientengevolge oplegt, zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever. Zodra de opschorting kan worden opgeheven, is Tentoo bevoegd de extra werkzaamheden, welke door Tentoo voortvloeien uit de onderbreking van haar werkzaamheden, aan de Opdrachtgever door te berekenen. Een opschorting laat de overeengekomen verplichtingen van de Opdrachtgever onverlet.
6.7 Tentoo is steeds gerechtigd om van Opdrachtgever te verlangen dat deze voldoende zekerheid stelt voor het nakomen van diens betalingsverplichtingen. Zolang Opdrachtgever de door Tentoo verzochte zekerheden niet heeft gesteld, is Tentoo gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten.
6.8 Reclames omtrent de factuur moeten binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk bij Tentoo zijn ingediend. Na deze termijn wordt geacht dat de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de specificaties van de betreffende factuur. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
Artikel 7: Krediettoeslag/contractuele rente/incasso kosten/ incassomaatregelen
7.1 Indien een factuur van Tentoo niet binnen veertien dagen na factuurdatum is betaald, wordt het factuurbedrag door het enkele verstrijken van de termijn met terugwerkende kracht verhoogd met een krediettoeslag van twee procent over de hoofdsom. De Opdrachtgever is te allen tijde gehouden het openstaande factuurbedrag plus de toeslag binnen 28 dagen na factuurdatum te voldoen.
7.2 Indien Opdrachtgever in gebreke blijft de betaling binnen de termijn van 28 dagen te voldoen, of indien betaling per automatische incasso is overeengekomen en de betaling wordt niet (volledig) afgeschreven conform de afgegeven automatische incasso, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Over de openstaande hoofdsom (factuurbedrag) plus krediettoeslag is Opdrachtgever, zodra hij in verzuim is, per maand of een gedeelte daarvan, twee procent rente aan Tentoo verschuldigd.
7.3 Alle kosten van inning, waaronder begrepen de volledige kosten van rechtsbijstand, zowel in als buiten rechte, door wie ook verleend, zijn door de Opdrachtgever aan Tentoo verschuldigd met het intreden van verzuim als in het vorige lid bedoeld en komen geheel voor rekening van de Opdrachtgever. Als minimum kosten voor de door Tentoo verrichte werkzaamheden voor inning geldt een bedrag van € 55,- exclusief omzetbelasting per uur of gedeelte van een uur. Als minimum voor de buitengerechtelijke kosten van door Tentoo ingeschakelde derden gelden de reële en redelijke kosten die bij Tentoo in rekening worden gebracht. De redelijke buitengerechtelijke kosten zijn de kosten die volgens het adviesincasso tarief van de Nederlandse Orde van Advocaten overeen worden gekomen, te weten vijftien procent over de eerste € 2.950,- met een minimum van
€ 100,-; tien procent over het meerdere tot € 5.900,-; acht procent over het meerdere tot € 14.748,-; vijf procent over het meerdere tot € 58.990,- en drie procent over het meerdere boven € 58.990,-. De gerechtelijke kosten worden doorberekend op basis van een uurtarief van € 200,- ex omzetbelasting.
7.4 De Opdrachtgever stemt er uitdrukkelijk in toe dat Tentoo alle noodzakelijke maatregelen treft om de incasso te kunnen uitvoeren, waaronder in ieder geval begrepen een verhaalsmogelijkhedenonderzoek door een derde en het opvragen van uittreksels uit de kamer van koophandel en/of de gemeentelijke basisadministratie betreffende de Opdrachtgever dan wel haar bestuurders. Ook deze kosten worden naast de bovengenoemde kosten aan de Opdrachtgever in rekening gebracht.
Artikel 8: Machtiging tot incasso
8.1 De Opdrachtgever dient op eerste verzoek van Tentoo een automatische incasso te verschaffen, alsmede in het geval als bedoeld in artikel 5.3 van deze Algemene Voorwaarden, waarmee Tentoo bedragen, zoals die op basis van de met de Opdrachtgever bestaande overeenkomst door de Opdrachtgever aan Tentoo verschuldigd zijn, van de bankrekening van de Opdrachtgever kan doen afschrijven. De Opdrachtgever is gehouden een zodanig saldo op de betreffende rekening aan te
houden, zodat de verschuldigde bedragen middels de incasso ook daadwerkelijk kunnen worden afgeschreven. Is incasso niet mogelijk door onvoldoende saldo op de rekening van de Opdrachtgever of anderszins, dan zijn de artikelen 5 en 6 van overeenkomstige toepassing, waarbij als factuurdatum geldt de dag waarop de creditering van de rekening van Tentoo geen doorgang heeft gevonden door onvoldoende saldo op de rekening van de Opdrachtgever of anderszins.
8.2 Door verstrekking van een machtiging tot automatische incasso verplicht de Opdrachtgever zich af te zien van terugboeking, stornering of het op andere wijze ongedaan maken van incassering door Tentoo. Gaat een Opdrachtgever in weerwil van het vorenstaande toch over tot terugboeking, stornering of ongedaanmaking van een automatische incassering door Tentoo, dan is zij dientengevolge in verzuim en is zij verplicht alle schade die dientengevolge zijdens Tentoo ontstaat te vergoeden. Die schadevergoeding wordt vastgesteld op minimaal € 250,- per dag, onverminderd het recht volledige schadevergoeding te vorderen indien de schade meer bedraagt dan genoemd minimum. Tevens wordt alsdan tussen partijen aangenomen dat een vernietigingsgrond bestaan en heeft Tentoo alsdan het recht om de overeenkomst met terugwerkende kracht te vernietigen en de gedane betalingen aan werknemers en/of de Belastingdienst als onverschuldigd betaald terug te vorderen.
Artikel 9: Zekerheidsstelling
9.1 Onverminderd het in artikel 8 bepaalde dient de Opdrachtgever op eerste verzoek van Tentoo als waarborg voor de juiste nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst een zekerheidsstelling in het bijzonder een bankgarantie, ten genoegen van Tentoo te verstrekken ter grootte van de volledige uit de overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichting van de Opdrachtgever c.q. redelijkerwijs te verwachten betalingsverplichting aan Tentoo gerekend over een periode van 3 maanden met een minimum van € 3.000,-.
9.2 De door de Opdrachtgever te verstrekken bankgarantie betreft een zogenaamde ‘afroepgarantie’, conform het model dat aan de Opdrachtgever wordt verstrekt en welke dient te zijn gegeven door de Coöperatieve Rabobank Amstel en Vecht U.A. gevestigd te Amstelveen danwel een bank of kredietinstelling waarmee Tentoo uitdrukkelijk heeft ingestemd.
9.3 De bankgarantie of een andere gevraagde zekerheidsstelling wordt door de Opdrachtgever verstrekt binnen tien werkdagen na ontvangst door Opdrachtgever van het schriftelijk verzoek hiertoe van Tentoo, of binnen een met Tentoo nader overeen te komen termijn. Is een langere termijn overeengekomen dan tien werkdagen, dan dient Opdrachtgever dit te bewijzen met een geschrift.
9.4 De kosten van de zekerheidsstelling komen voor rekening van de Opdrachtgever.
9.5 In geval de zekerheistelling c.q. de bankgarantie is aangesproken, zal de Opdrachtgever op eerste verzoek van Tentoo voor een nieuwe zekerheidsstelling
c.q. bankgarantie zorgdragen, voor zover na het aanspreken van de zekerheid Tentoo niet volledig is voldaan. Op deze nieuwe zekerheidsstelling is van toepassing hetgeen in de artikelen 9.1 tot en met 9.4 is bepaald.
9.6 Indien de Opdrachtgever niet voldoet aan de in dit artikel omschreven verplichtingen, dan is hij dientengevolge in verzuim en is hij verplicht alle schade die dientengevolge zijdens Tentoo ontstaan te vergoeden. Die schadevergoeding wordt vastgesteld op minimaal € 250,- per dag, onverminderd het recht volledige schadevergoeding te vorderen indien de schade meer bedraagt dan genoemd minimum.
Artikel 10: Aanleveren gegevens door Opdrachtgever aan Tentoo
10.1 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle informatie en gegevens, waarvan Tentoo aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig, conform de overeenkomst aan Tentoo worden verstrekt. In ieder geval vallen hieronder het doorgeven van loonwijzigingen in een eventuele toepasselijke CAO. De informatie dient te worden verstrekt in de vorm en op de wijze als door Tentoo verzocht. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Tentoo verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is.
10.2 Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Tentoo zijn verstrekt, heeft Tentoo het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de als dan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat Opdrachtgever de gegevens aan Tentoo ter beschikking heeft gesteld. Tentoo is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Tentoo is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
10.3 Indien Tentoo geen of niet tijdig (alle) mutaties ontvangt, mag zij er vanuit gaan dat er geen mutaties (meer) zijn en zal zij conform de beschikbare tijdig ingeleverde gegevens, de werkzaamheden uitvoeren. Indien correcties noodzakelijk zijn, zal Tentoo de kosten van deze correcties aan Opdrachtgever doorberekenen.
Artikel 11: Aanleveren gegevens door Tentoo aan Opdrachtgever
11.1 De maandelijks door Tentoo te leveren output wordt verstuurd per e-mail of via het digitaal dossier. Loonstroken kunnen ook per post worden verstuurd. Daarnaast kan Tentoo maandelijks o.a. papieren journaalposten aanleveren, loonaangifte doen en betaallijsten verstrekken. Afhankelijk van de, eventueel nader overeengekomen verzendwijze van de Output, is Opdrachtgever gehouden de extra kosten die daarmee gepaard gaan te voldoen.
11.2 De maandelijks en jaarlijks te leveren Output wordt in één zogenaamde run verwerkt.
Artikel 12: Geheimhouding en exclusiviteit
12.1 Tentoo is behoudens de verplichtingen die de wet haar oplegt tot openbaarmaking van bepaalde gegevens, verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken, van alle informatie die haar door de Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard. Tentoo is niet gerechtigd de informatie die haar door de Opdrachtgever ter beschikking is gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Tentoo voor zichzelf optreedt in een klacht,- tucht-, bestuurs, civiele, of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn. Tevens geldt een uitzondering voor statistische of vergelijkbare doeleinden, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot informatie betreffende individuele Opdrachtgevers.
12.2 Tenzij daartoe door Tentoo voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Tentoo, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
Artikel 13: (Tussentijdse) opzegging, opschorting, ontbinding van de overeenkomst
13.1 Tentoo en Opdrachtgever zijn te allen tijde bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen in geval van liquidatie, (aanvraag van) surseance van betaling of aanvraag van faillissement, beslaglegging, staking van de bedrijfsvoering, of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever of Tentoo niet langer vrijelijk over hun vermogen kunnen beschikken. De overeenkomst eindigt van rechtswege indien een van beide partijen failliet wordt verklaard.
13.2 Tentoo is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de overeenkomst Tentoo ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever Opdrachtgever niet langer van Tentoo kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
13.3 Voorts is Tentoo bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Tentoo kan worden gevergd.
13.4 Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Tentoo op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Tentoo de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
13.5 Indien Tentoo tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
13.6 Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, is Tentoo gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
Artikel 14: Aansprakelijkheid van Tentoo
14.1 Voor zover Opdrachtgever en Tentoo in de overeenkomst van de opdracht of tijdens de uitvoering van de opdracht termijnen zijn overeengekomen waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden verricht, zijn deze termijnen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, indicatief.
14.2 Overschrijding daarvan zal nimmer een tekortkoming in de nakoming van de verplichting van Tentoo opleveren en derhalve Opdrachtgever niet het recht geven om schadevergoeding en/of ontbinding van de overeenkomst te vorderen.
14.3 Tentoo is niet aansprakelijk voor indirecte schade, hoe ook genaamd en door wie ook geleden, die voortvloeit uit het tekort schieten van Tentoo, en/of bij haar in dienst zijnde werknemers, medewerkers of de door Tentoo ingeschakelde personen, in de nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst van opdracht.
14.4 De aansprakelijkheid van Tentoo voor directe vermogensschade die voortvloeit uit het tekort schieten in de nakoming door Tentoo en/of bij haar in dienst zijnde werknemers of medewerkers en/of de door Tentoo ingeschakelde hulppersonen, is beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan het tarief van Tentoo dat Tentoo ter zake van het gedeelte van de opdracht/werkzaamheden waarin is tekort geschoten tot het moment van de tekortkoming aan Opdrachtgever in rekening heeft gebracht. Tentoo mag de verplichting tot vergoeding van de schade verrekenen met de niet betaalde declaraties en daaruit voortvloeiende rente en kosten. Voor hulppersonen die Tentoo op aanwijzing van Opdrachtgever heeft ingeschakeld, is Tentoo niet aansprakelijk.
14.5 Voor andere directe, indirecte en/of gevolgschade (inclusief maar niet beperkt tot gederfde winst, bedrijfsstagnatiekosten, verlies van relaties, o.a. voortvloeiende uit enige vertraging, verlies van gegevens, overschrijding van een leveringstermijn en/of geconstateerde gebreken) dan door Opdrachtgever geleden directe vermogensschade, is Tentoo niet aansprakelijk.
14.6. Opdrachtgever is gehouden om binnen 2 maanden nadat Opdrachtgever een onjuistheid in de uitvoering van de opdracht en het al dan niet daaruit voortvloeiende schaderisico heeft gesignaleerd of redelijkerwijze had kunnen signaleren, daarvan mededeling te doen aan Tentoo. Indien deze mededeling niet of te laat wordt gedaan, is Tentoo op geen enkele wijze jegens Opdrachtgever aansprakelijk. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om de door Opdrachtgever geleden schade ongedaan te maken op een wijze die past bij, en aansluit op de inhoud van de opdracht en de aard van de werkzaamheden.
14.7 Opdrachtgever vrijwaart Tentoo voor alle aanspraken die derden jegens Tentoo pretenderen en uitoefenen ter vergoeding van geleden schade, gemaakte
kosten, gederfde winst en andere uitgaven die op enigerlei wijze verband houden met en/of voortvloeien uit de uitvoering door Tentoo van de opdracht.
Artikel 15: Risico van opslag van informatie
15.1 Tentoo is verplicht om de van Opdrachtgever afkomstige informatie overeenkomstig de wettelijke termijn van 7 jaar, zorgvuldig te bewaren.
15.2 Indien de informatie van Opdrachtgever die door Tentoo of derden is opgeslagen, beschadigt of tenietgaat, is Tentoo daarvoor niet aansprakelijk.
15.3 Dit geldt tevens voor beschadiging of tenietgaan van de informatie tijdens vervoer of verzending, ongeacht het vervoer of de verzending is geschied door of namens Opdrachtgever of derden.
15.4 Indien en voor zover derden in verband met de beschadiging of het tenietgaan van de door Opdrachtgever aan Tentoo verstrekte informatie, Tentoo aansprakelijk stellen dan wel jegens Tentoo rechtsvorderingen pretenderen, is Opdrachtgever tot vrijwaring van
Tentoo verplicht.
Artikel 16: Intellectuele eigendom
16.1 Tentoo behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot de intellectuele eigendom dieis verbonden aan de producten die zij bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikt of heeft gebruikt.
16.2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten en de resultaten van de werkzaamheden van Tentoo, waaronder begrepen, computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)- contracten en andere producten in de meest ruime zin van het woord, al dan niet met inschakeling van derden direct of indirect te vermenigvuldigen, te openbaren of te exploiteren.
16.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Tentoo.
Artikel 17: Overmacht
17.1 Indien Tentoo haar verplichtingen uit de overeenkomst van de opdracht niet of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een haar niet toerekenbare oorzaak waaronder uitdrukkelijk ook begrepen een stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen de onderneming, wordt de nakoming van de verplichtingen opgeschort tot het moment dat Tentoo weer in staat is de werkzaamheden op de overeengekomen wijze te hervatten.
17.2 Indien er zich aan de zijde van Tentoo een overmachtssituatie voordoet die gedurende twee maanden heeft voortgeduurd, is Opdrachtgever gerechtigd om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen. De genoemde termijn van twee maanden zal niet gelden indien het van de Opdrachtgever in redelijkheid niet gevergd kan worden dat de overeenkomst na het intreden van de overmachtssituatie nog langer voortduurt.
Artikel 18: Retentierecht
Tentoo is bevoegd om de afgifte van de zaken die zij uit hoofde van de uitvoering van de overeenkomst van opdracht van en/of ten behoeve van Opdrachtgever onder zich heeft, op te schorten tot het moment dat zij betaling heeft ontvangen van de op dat moment nog bestaande betalingsverplichtingen van Opdrachtgever, dan wel tot de nakoming daarvan voldoende zekerheid is gesteld.
Artikel 19: Toepasselijk recht en forumkeuze en verval van rechten
19.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Tentoo is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
19.2 Alle geschillen verband houdende met of voortvloeiende uit de uitleg en/of nakoming van de overeenkomst van opdracht, worden -met uitzondering van de geschillen die tot de uitsluitende bevoegdheid van de kantonrechter behoren-, beslecht door de rechtbank Amsterdam.
19.3 Alle aanspraken van Opdrachtgever vervallen twaalf maanden nadat de dienst(en) zijn verricht waarop deze aanspraken betrekking hebben of zoveel eerder als door de wet of deze Algemene Voorwaarden wordt bepaald.
PART002-0511
TENTOO 2
Xxxxxxxxxxxxxxx 0 T x00 (0)00 000 00 00
0000 XX Xxxxxxxxx F x00 (0)00 000 00 00
0000 XX Xxxxxxxxx xxx.xxxxxx.xx
Algemene Voorwaarden Bewerkerschap Tentoo Partners B.V. (Tentoo)
1. Definities
1.1 Ingeval in een Dienstverleningsovereenkomst van Tentoo, hierna te noemen: Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Tentoo of de Algemene Voorwaarden Bewerkerschap Tentoo, begrippen voorkomen als (Verwerkings)Verantwoordelijke, Bewerker of Verwerker, Betrokkene, Derde, Persoonsgegeven, Verwerken van Persoonsgegevens, en andere aan de Wet bescherming persoonsgegevens (WBP) dan wel aan toekomstige privacy wet- en regelgeving zoals de Algemene Verordening Gegevensbescherming ontleende begrippen, wordt voor de betekenis ervan verwezen naar die van toepassing zijnde privacy wet- en regelgeving.
2. Opdracht, status en toepasselijkheid
2.1 Xxxxxxx Xxxxxx in het kader van in een Overeenkomst gespecificeerde dienstverlening in opdracht van Afnemer Persoonsgegevens verwerkt, is Tentoo “Bewerker” en is Afnemer “Verantwoordelijke” en zijn in onderlinge samenhang de artikelen in deze Algemene Voorwaarden Verwerkerschap Tentoo van toepassing (verder te noemen: deze Algemene Voorwaarden).
2.2 Partijen bevestigen dat Xxxxxxx volledig verantwoordelijk is voor het vaststellen van het doel en de middelen voor de Verwerking van Persoonsgegevens en dat Tentoo de Persoonsgegevens uitsluitend ten behoeve van Afnemer verwerkt. De Persoonsgegevens blijven eigendom van Afnemer.
2.3 De bepalingen in deze Algemene Voorwaarden zijn aanvullend op de Algemene Voorwaarden Tentoo.
3. Verplichtingen Tentoo
3.1 Tentoo zal de Persoonsgegevens uitsluitend op basis van de in artikel 2.1 bedoelde Overeenkomst en op basis van schriftelijke instructies van Afnemer verwerken.
3.2 Tentoo stelt Xxxxxxx onmiddellijk in kennis indien naar zijn mening een instructie als bedoeld in het eerste lid van dit artikel inbreuk oplevert op relevante privacy wet- en regelgeving.
3.3 Tentoo biedt in redelijkheid afdoende garanties met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen opdat de Verwerking van Persoonsgegevens aan de vereisten van privacy wet- en regelgeving voldoet en de bescherming van de rechten van de Betrokkene is gewaarborgd.
3.4 Tentoo zal, rekening houdend met de aard van de Verwerking en de Tentoo ter beschikking staande informatie, Xxxxxxx op eerste verzoek bijstand verlenen bij het doen nakomen van de verplichtingen uit hoofde van relevante privacy wet- en regelgeving, met name waar het betreft:
a. beveiliging van de Verwerking;
b. melding van een inbreuk in verband met Persoonsgegevens (datalek) aan de toezichthoudende autoriteit en zonodig aan de Betrokkene;
d. gegevens-beschermings-effect-beoordeling (PIA);
e. voorafgaande raadpleging van de toezichthoudende autoriteit.
Tentoo zal alsdan in redelijkheid hiervoor kosten aan Afnemer in rekening brengen.
3.5 Tentoo verplicht zich in het kader van de Meldplicht datalekken Afnemer terstond schriftelijk te informeren indien een onbevoegde (vermoedelijk) beschikking heeft gekregen over (een deel van) de Persoonsgegevens, dan wel (permanent of tijdelijk) toegang daartoe heeft gehad, dan wel pogingen heeft ondernomen om onbevoegd toegang tot de Persoonsgegevens te verkrijgen. Tentoo zal hierbij tevens aangeven wat de (vermoedelijke) gevolgen voor zowel Tentoo als Afnemer (kunnen) zijn, welke herstelmaatregelen Tentoo heeft genomen en welke herstelmaatregelen Tentoo en Afnemer nog dienen te nemen. Tentoo zal indien een hiervoor bedoelde situatie zich heeft voorgedaan, terstond alle door de toepasselijke wet- en regelgeving, Europese richtlijnen en verordeningen daaronder begrepen, vereiste handelingen uitvoeren en Afnemer hiervan terstond in kennis stellen.
Tentoo zal de in de bijlage bij deze Algemene Voorwaarden opgenomen instructie inzake de Meldplicht datalekken in acht nemen.
3.6 Tentoo zal Afnemer xxxxxxxx in kennis stellen van een bindend verzoek van een bevoegde instantie tot verstrekking van Persoonsgegevens, tenzij het Tentoo op grond van enige wettelijke verplichting niet is toegestaan Afnemer hiervan in kennis te stellen.
3.7 Bij het aangaan van een Overeenkomst gaat Xxxxxxx akkoord met de andere Bewerkers die Tentoo in dienst heeft. Tentoo mag van Afnemer andere Bewerkers vervangen of toevoegen. Tentoo maakt zonodig en in redelijkheid het voornemen hiertoe bekend via haar website, digitale nieuwsbrief of andere gebruikelijke manier. Afnemer heeft de mogelijkheid om binnen 14 dagen na bekenmaking gemotiveerd bezwaar tegen deze veranderingen te maken. Afnemer kan Tentoo altijd een overzicht vragen van de andere Bewerkers die Tentoo op het moment van het verzoek in dienst heeft.
3.8 Wanneer Tentoo een Bewerker in dienst neemt om voor rekening van Xxxxxxx specifieke verwerkingsactiviteiten te verrichten, worden aan deze Bewerker bij overeenkomst of andere rechtshandeling dezelfde verplichtingen inzake gegevensbescherming opgelegd als die, welke in deze Algemene Voorwaarden en Overeenkomst of andere rechtshandeling tussen Afnemer en Tentoo
zijn opgenomen. Hieronder ook de verplichting om afdoende garanties met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen te bieden, opdat de Verwerking aan het bepaalde in relevante privacy wet- en regelgeving voldoet.
4. Verplichtingen Afnemer
4.1 Afnemer verwerkt de Persoonsgegevens van Betrokkenen rechtmatig en waarborgt de rechten van Betrokkenen, zich hierbij houdend aan alle relevante (sectorale) privacy wet- en regelgeving.
4.2 Indien Tentoo dit van belang acht voor de uitvoering van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, zal Afnemer Tentoo desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Xxxxxxx uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van privacy wet- en regelgeving.
5 Verplichtingen van Partijen
5.1 Partijen treffen, ieder voor wat het hun aandeel in de verwerking van de Persoonsgegevens betreft, rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, alsook met de aard, de omvang, de context en de verwerkingsdoeleinden en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico's voor de rechten en vrijheden van personen, passende technische en organisatorische maatregelen om een op het risico afgestemd beveiligings-niveau te waarborgen, die, waar passend, onder meer het volgende omvatten:
a. de pseudonimisering en versleuteling van persoonsgegevens;
b. het vermogen om op permanente basis de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van de verwerkingssystemen en diensten te garanderen;
c. het vermogen om bij een fysiek of technisch incident de beschikbaarheid van en de toegang tot de persoonsgegevens tijdig te herstellen;
d. een procedure voor het op gezette tijdstippen testen, beoordelen en evalueren van de doeltreffendheid van de technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de verwerking.
5.2 Bij de beoordeling van het passende beveiligingsniveau houden Partijen met name rekening met de verwerkingsrisico's, vooral als gevolg van de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte Persoonsgegevens, hetzij per ongeluk, hetzij onrechtmatig.
5.3 In aansluiting op artikel 5.2 nemen Partijen passende beveiligingsmaatregelen conform actuele en in de ICT-branche aanvaarde beveiligingsstandaarden, zoals de Code voor Informatiebeveiliging (ISO/NEN), en de NCSC, ICT- Beveiligingsrichtlijnen voor webapplicaties.
5.4 Partijen erkennen en aanvaarden, dat het aansluiten bij een bij privacy wet- en regelgeving goedgekeurde gedragscode of een goedgekeurd certificerings- mechanisme kan worden gebruikt als element om aan te tonen, dat de voor de Verwerking van de Persoonsgegevens in relevante privacy wet- en regelgeving bedoelde vereisten worden nageleefd.
5.5 Partijen treffen, ieder voor wat het hun aandeel in de verwerking van de Persoonsgegevens betreft, de maatregelen om ervoor te zorgen dat iedere natuurlijke persoon, die handelt onder het gezag van Partijen en toegang heeft tot de Persoonsgegevens, deze slechts in opdracht van de Afnemer verwerkt, tenzij hij daartoe Unierechtelijk of lidstaatrechtelijk is gehouden.
6. Verwerking in EER
6.1 Tentoo zal de Persoonsgegevens alleen in de Europese Economische Ruimte (EER) verwerken, en zal ervoor zorgen dat geen enkele verwerkingshandeling buiten de EER zal plaatsvinden, tenzij Tentoo hiervoor de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring heeft ontvangen van Xxxxxxx.
7. Rechten van Betrokkenen
7.1 Tentoo zal, rekening houdend met de aard van de Verwerking, Afnemer door middel van passende technische en organisatorische maatregelen, voor zover mogelijk, tijdig bijstand verlenen bij het vervullen van diens plicht om verzoeken om uitoefening van de bij privacy wet- en regelgeving vastgestelde rechten van een Betrokkene te beantwoorden. Afnemer moet Tentoo hierom wel expliciet (ook schriftelijk of per e-mail) verzoeken. Als Tentoo (rechtstreeks) deze verzoeken van een Betrokkene ontvangt, zendt Tentoo dit verzoek door naar Afnemer. Afnemer handelt deze verzoeken zelf af.
7.2 Onverminderd het eerste lid van dit artikel zullen Partijen, alsdan en voor zover relevant in redelijkheid, door Xxxxxxx aan Tentoo te vergoeden kosten nader overeenkomen.
8. Geheimhouding
8.1 Tentoo is verplicht tot geheimhouding van de Persoonsgegevens die hij voor Afnemer verwerkt, behoudens de gegevensverstrekking die plaatsvindt in opdracht van Xxxxxxx, en behoudens de gevallen waarin een wettelijk voorschrift Tentoo tot verstrekken of mededelen verplicht.
8.2 Tentoo waarborgt, dat de tot het verwerken van de Persoonsgegevens gemachtigde personen zich ertoe hebben verbonden vertrouwelijkheid in acht te nemen of door een passende wettelijke verplichting van vertrouwelijkheid zijn gebonden.
9. Aansprakelijkheid
9.1 Afnemer staat er voor in dat de Verwerking van Persoonsgegevens op basis van de Overeenkomst niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op de rechten van Betrokkene(n).
9.2 Tentoo is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het door Xxxxxxx niet naleven van de toepasselijke privacywet- en regelgeving en deze Algemene Voorwaarden. Afnemer vrijwaart Tentoo hiervoor, alsmede voor aanspraken van Betrokkenen en Derden op grond van zulke schade.
9.3 De in de Overeenkomst en daarbij behorende Algemene Voorwaarden Tentoo overeengekomen beperking van de aansprakelijkheid van Tentoo is onverminderd van kracht op de verplichtingen van Tentoo, zoals opgenomen in deze Algemene Voorwaarden, met dien verstande dat een of meerdere schadevorderingen uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden en/of de onderliggende opdracht in de Overeenkomst, waaronder die van Betrokkenen en Derden, nimmer tot overschrijding van die beperking kan leiden.
10.1 Gevolgen beëindiging
10.1 Bij beëindiging, ontbinding of opzegging van een Overeenkomst, op welke grond of wijze dan ook, zal Tentoo uit eigen beweging en in overleg met Afnemer:
a. aan Afnemer alle Persoonsgegevens ter beschikking stellen op de wijze en in de format die Afnemer wenst;
b. zodra mogelijk de Verwerking van de Persoonsgegevens staken;
c. alle documenten waarin de Persoonsgegevens zijn vastgelegd aan Xxxxxxx ter beschikking stellen;
d. alle Persoonsgegevens die elektronisch zijn opgeslagen permanent van de gegevensdrager verwijderen, of voor zover permanente verwijdering van de gegevensdrager niet mogelijk is, de gegevensdrager vernietigen, tenzij en zolang het bewaren van (bepaalde) Persoonsgegevens Unierechtelijk of lidstaatrechtelijk door Tentoo verplicht is, zoals onder meer voor Tentoo geldende fiscale bewaartermijnen.
De door Tentoo of door Tentoo in dienstgenomen Bewerkers in dit kader te verrichten werkzaamheden, zullen door Tentoo aan Afnemer worden doorbelast tegen de gebruikelijke tarieven.
11 Toezicht op de naleving
11.1 Tentoo stelt Xxxxxxx alle informatie ter beschikking die nodig is om de nakoming van in relevante privacywet- en regelgeving en de in deze Algemene Voorwaarden en Overeenkomst neergelegde verplichtingen aan te tonen. Tentoo zal in dit kader Xxxxxxx ook in de gelegenheid stellen toe te zien op de naleving van Tentoo van deze hiervan door middel van audits, waaronder inspecties, door Xxxxxxx zelf of een door Afnemer gemachtigde controleur. Tentoo zal hiertoe alle gevraagde medewerking verlenen.
11.2 Afnemer zal haar voornemen hiertoe tijdig, tenminste 21 dagen voorafgaand aan de audit of inspectie, schriftelijk aan Tentoo kenbaar maken. Het bericht bevat in ieder geval het doel en de scope van de audit of inspectie, de doorlooptijd ervan, alsmede de aard van de medewerking die van Tentoo wordt verlangd.
11.3 De kosten van de audit of inspectie zijn voor rekening van Xxxxxxx. De door Tentoo te verrichten inspanningen in het kader van de audit of inspectie zullen in redelijkheid aan Afnemer worden doorberekend.
Bijlage: Instructie inzake meldplicht datalekken
Deze instructie sluit aan op artikel 3.5 van deze Algemene Voorwaarden en is gebaseerd op de artikelen 14 en 34a van de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp), de artikelen 33 en 34 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), en de Beleidsregels voor toepassing van artikel 34a van de Wbp van de Autoriteit Persoonsgegevens (Beleidsregels).
Instructie
1. Tentoo draagt zorg dat Afnemer de verplichtingen voortvloeiende uit Wbp, de AVG en de Beleidsregels inzake datalekken onverwijld kan nakomen.
2. Tentoo informeert Xxxxxxx tijdig en adequaat over alle relevante incidenten.
3. Uitgangspunt is, dat Afnemer de meldingen zal doen aan de Autoriteit Persoonsgegevens. Afnemer zal van geval tot geval met Tentoo overleggen en vervolgens besluiten of Tentoo namens Xxxxxxx een melding aan de Autoriteit Persoonsgegevens zal doen.
4. Tentoo zal per incident alle informatie verstrekken die de Afnemer nodig heeft. Dit omvat in het bijzonder zowel de gegevens die Afnemer nodig heeft om een melding te kunnen doen, zoals omschreven in de “Bijlage: Gegevens in de melding” van de Beleidsregels, als de gegevens die Afnemer nodig heeft om zonodig de Betrokkenen te kunnen informeren.
5. Tentoo zal de Afnemer tijdig per e-mail informeren over de incidenten. Tentoo gebruikt daarbij de format voor een melding in de hierboven genoemde “Bijlage: Gegevens in de melding”.
6. Tentoo zal Xxxxxxx op de hoogte houden van eventuele nieuwe ontwikkelingen rond het incident, en van de maatregelen die de Tentoo treft om aan haar kant de gevolgen van het incident te beperken en herhaling te voorkomen.
7. Tentoo zal Afnemer de mogelijkheid bieden om vast te kunnen stellen, dat Xxxxxxx daadwerkelijk door Tentoo op de hoogte wordt gesteld van alle relevante incidenten, en dat de door de Tentoo verstrekte informatie klopt. Afnemer is gerechtigd om hiervoor (onafhankelijke) derde partijen als deskundigen in te schakelen, zoals (forensic) IT-auditors.
8. Tentoo zal zorgen voor adequate beveiliging ten einde datalekken te voorkomen.
9. Tentoo zal maatregelen nemen zoals intrusion detection, teneinde in staat te zijn om (mogelijk) ongeoorloofde toegang tot persoonsgegevens tijdig te onderkennen en Afnemer daarover te informeren.
10. Tentoo zal, indien relevant, de naleving waarborgen van de beveiligingsmaatregelen door door haar ingeschakelde Bewerkers, zoals die zijn gedefinieerd door de wetgeving van de lidstaat van de EU waarin de Bewerker is gevestigd. Tentoo zal deze instructie naar analogie opnemen in de betreffende bewerkerovereenkomsten.