STATUTEN

STATUTEN

van

FLYNTH HOLDING N.V.

Datum: 16 december 2021

Statuten Flynth Holding N.V.
Datum	16 december 2021
Status	Opgenomen in een notariële akte van statutenwijziging d.d. 16 december 2021, verleden voor mr. H.J. Portengen, notaris te Rotterdam.

STATUTEN:

1 Begripsbepalingen

1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:

(a) aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap, tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen elk gewoon aandeel als het prioriteitsaandeel;

(b) aandeelhouder: een houder van één (1) of meer aandelen, tenzij het tegendeel blijkt, omvat dit elk aandeel van een bepaalde soort;

(c) afhankelijke maatschappij: een afhankelijke maatschappij als bedoeld in artikel 2:152 van het Burgerlijk Wetboek;

(d) afhankelijkheidscriteria betekenen met betrekking tot een natuurlijk persoon dat die natuurlijk persoon, dan wel zijn/haar echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, dan wel een pleegkind of bloed-of aanverwant tot in de tweede graad van die persoon:

(i) in de vijf (5) jaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wet op het financieel toezicht) is geweest;

(ii) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf;

(iii) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, heeft opgetreden als adviseur van de vennootschap en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt;

(iv) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap, waarop hij toezicht houdt, commissaris is;

(v) gedurende de voorafgaande twaalf (12) maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders;

(vi) een aandelenpakket van ten minste tien procent (10%) in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);

(vii) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent (10%) van de

aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;

(viii) in de twee (2) jaar voorafgaand aan de benoeming lid van het bestuur of van de raad van commissarissen is geweest van een rechtspersoon waarvan een aan de vennootschap (of haar groep) verbonden accountant in die periode (of deel daarvan) de externe accountant was;

(e) algemene vergadering: het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders;

(f) algemene vergadering van aandeelhouders: een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;

(g) beroepsuitoefening van accountants: de beroepsuitoefening van registeraccountants of accountants-administratieconsulenten die staan ingeschreven in het accountantsregister als bedoeld in artikel 36(1) van de Wet op het accountantsberoep, binnen de groep;

(h) certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal;

(i) gekwalificeerd accountant: een natuurlijk persoon die voldoet aan de krachtens artikel 25 van de Wet toezicht accountantsorganisatie te stellen regels inzake vakbekwaamheid van externe accountants of aan regels die daaraan gelijkwaardig zijn;

(j) gewone vergadering: het orgaan van de vennootschap gevormd door de houders van gewone aandelen;

(k) gewoon aandeel: een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap;

(l) groep betekent de vennootschap en haar groepsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek;

(m) onafhankelijk betekent met betrekking tot een natuurlijke persoon, dat deze persoon niet voldoet aan één of meer afhankelijkheidscriteria;

(n) ondernemingsraad heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 21.11;

(o) prioriteit: het orgaan van de vennootschap gevormd door de houder van het prioriteitsaandeel;

(p) prioriteitsaandeel: het prioriteitsaandeel in het kapitaal van de vennootschap;

(q) raad van bestuur: het bestuur van de vennootschap;

(r) raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;

(s) schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

(t) toezichtwetgeving: de wetgeving inzake toezicht op

accountantsorganisaties en op basis daarvan vastgestelde nadere regelgeving, waaronder begrepen de Wet toezicht accountantsorganisaties, het Besluit toezicht accountantsorganisaties, de Verordening Accountantsorganisaties en de Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS);

(u) uitkeerbare eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

(v) vennootschapsorgaan: de raad van bestuur, de raad van commissarissen, de algemene vergadering van aandeelhouders, de gewone vergadering of de prioriteit.

1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

1.3 Verwijzingen naar een bepaling van wet- of regelgeving worden geacht te verwijzen naar die bepaling zoals die van tijd tot tijd is gewijzigd of opnieuw vastgesteld.

1.4 Waar in deze statuten wordt gesproken over “het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming” wordt dit geacht zich uit te strekken tot de groep.

2 Naam en zetel

2.1 De naam van de vennootschap is:

Flynth Holding N.V..

2.2 De vennootschap is gevestigd te Arnhem.

3 Doel

3.1 De vennootschap heeft ten doel het binnen Nederland:

(a) verrichten van werkzaamheden op het gebied van accountantsdienstverlening, met inachtneming van de daarop van toepassing zijnde toezichtwetgeving;

(b) verrichten van advies en administratieve werkzaamheden op het gebied van bedrijfsvoering en financieel economisch terrein;

(c) verrichten van diensten aan derden op het terrein van gebieds- en locatie-ontwikkeling alsmede adviseren bij transacties in agrarische gebieden;

(d) verrichten van management- en advies diensten voor ruimtelijke ordening en implementatie van energiebesparende technieken en duurzame energie;

(e) het fungeren als houdstermaatschappij van vennootschappen die actief zijn op de sub (a) tot en met sub (d) bedoelde gebieden, waaronder mede begrepen het optreden als statutair bestuurder van en houden van toezicht op ondernemingen en vennootschappen waarmee zij in een groep is verbonden; en

(f) het fungeren als hoofd van haar groep,

en voor zover dienstig aan vorenstaande, het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, waaronder:

(i) het financieren van ondernemingen en vennootschappen binnen de groep;

(ii) het lenen en bijeenbrengen van gelden, waaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

(iii) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;

(iv) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap voor verplichtingen van de vennootschap en de groep;

(v) het verkrijgen, vervreemden en (ver)huren van registergoederen;

(vi) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

(vii) het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know-how en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten.

3.2 Bij het nastreven van haar doel hanteert de vennootschap de volgende oriëntatie:

(a) gestreefd wordt naar optimale dienstverlening en niet naar korte termijn winstmaximalisatie, waarbij kernbegrippen voor optimale dienstverlening in elk geval zijn: effectief, efficiënt, toegevoegde waarde voor de cliënt tegen een faire prijs, maar steeds op basis van het economisch principe;

(b) bij de beroepsuitoefening van accountants staat het daarmee gemoeide publiek belang en de maatschappelijke functie van de accountant en diens (wettelijke) werkzaamheden voorop;

(c) gestreefd wordt naar continuïteit en in functie daarvan het genereren van een zodanig (financieel) resultaat uit de dienstverlening dat steeds voldoende kan worden geïnvesteerd in kwaliteitsverbetering, kennis- en productontwikkeling, innovatie en continuïteit van de dienstverlening;

(d) in de relatie en omgang met cliënten en medewerkers respecteert de vennootschap de historische verbondenheid met de agrarische sector en het midden- en kleinbedrijf (MKB), en opereert zij zoveel mogelijk vanuit een multi-stakeholder belang.

3.3 De vennootschap kan de in artikel 3.1 sub (a) tot en met sub (d) bedoelde activiteiten zelf ontplooien, en/of deze (doen) ontplooien door een andere vennootschap binnen haar groep.

3.4 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen.

4 Maatschappelijk kapitaal; kwaliteitseis

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierentwintig

miljoen euro (EUR 24.000.000,00).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in één (1) prioriteitsaandeel en drieëntwintig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig (23.999.999) gewone aandelen, elk met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1,00).

4.3 Alle aandelen luiden op naam. De gewone aandelen worden doorlopend genummerd van één (1) af. Het prioriteitsaandeel is genummerd P1. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

4.4 Houder van het prioriteitsaandeel kan slechts zijn:

(a) de vennootschap zelf;

(b) een stichting naar Nederlands recht, waarvan alle bestuurders gekwalificeerd accountant zijn.

4.5 Houder van een gewoon aandeel kan slechts zijn de vennootschap zelf alsmede een stichting naar Nederlands recht:

(a) die zich richt op bewaking van de continuïteit van de vennootschap en haar groep; en

(b) die partij is bij een overeenkomst met de vennootschap en de andere aandeelhouder(s) van de vennootschap met betrekking tot (onder meer) de governance van de vennootschap.

5 Register van aandeelhouders

5.1 De raad van bestuur houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen. In het register van aandeelhouders worden tevens de namen en adressen van de vruchtgebruikers van aandelen opgenomen.

5.2 Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek.

5.3 Indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven, houdt de raad van bestuur voorts een register van certificaathouders, waarin de namen en adressen van alle houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen worden opgenomen. Het register van certificaathouders kan deel uitmaken van het register van aandeelhouders.

6 Uitgifte van aandelen

6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen, met inachtneming van artikel 4.4 respectievelijk 4.5, en

artikel 34. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

6.3 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen

een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen, ook op gewone aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, doch behoudens de overige wettelijke beperkingen en het bepaalde in artikel 6.4. Bij uitgifte van prioriteitsaandelen geldt geen voorkeursrecht. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan. De aankondiging geschiedt schriftelijk aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres.

6.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming van artikel 34. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het overeenkomstig artikel 6.1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is een meerderheid van ten minste twee derden (2/3e) van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering vertegenwoordigd is.

6.5 Binnen acht (8) dagen na een besluit tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan als bedoeld in artikel 6.1, dan wel tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten als bedoeld in artikel 6.4, legt de vennootschap de volledige tekst daarvan neer ten kantore van het Handelsregister.

6.6 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

6.7 Het bepaalde in het artikel 6.1, artikel 6.2, artikel 6.3, artikel 6.4 en artikel 6.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

7 Storting op aandelen

7.1 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.

7.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden, tenzij de algemene vergadering met inachtneming van artikel 34 bij het besluit tot uitgifte heeft ingestemd met een andere vorm van inbreng.

8 Eigen aandelen en kapitaalvermindering

8.1 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke

beperkingen terzake.

8.2 Vervreemding van eigen aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van artikel 34. Bij een besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt voorts met inachtneming van de in deze statuten opgenomen blokkeringsregeling.

8.3 Slechts op voorstel van de raad van bestuur (met inachtneming van

artikel 18.3) kan de algemene vergadering met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.

9 Levering van aandelen

9.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

9.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.

10 Blokkeringsregeling gewone aandelen (goedkeuring raad van commissarissen)

10.1 Onverminderd artikel 4.5, kan een overdracht van een of meer gewone aandelen slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 10 is bepaald, tenzij (i) de raad van commissarissen schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht heeft verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie (3) maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn gewone aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

10.2 Een aandeelhouder die een of meer gewone aandelen wenst over te dragen (verzoeker) behoeft daarvoor de goedkeuring van de raad van commissarissen. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de raad van bestuur, onder opgave van het aantal gewone aandelen dat de verzoeker wenst over te dragen en de rechtspersoon of rechtspersonen aan wie hij die gewone aandelen wenst over te dragen. De raad van bestuur is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een vergadering van de raad van commissarissen bijeen te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld.

10.3 Indien de raad van commissarissen de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie (3) maanden nadien de desbetreffende gewone aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de rechtspersoon of rechtspersonen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd.

10.4 Indien:

(a) door de raad van commissarissen omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes (6) weken nadat het verzoek door

de raad van bestuur is ontvangen; of

(b) de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de raad van commissarissen gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer rechtspersonen die bereid zijn al de gewone aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (gegadigden),

wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het

onder (a) bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes (6) weken.

10.5 De gewone aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg of door een of meer door hen gezamenlijk aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door drie (3) onafhankelijke deskundigen, van wie één (1) aan te wijzen door de verzoeker, één (1) door de gegadigde(n) en de derde (3e) door de aldus benoemde deskundigen tezamen. De aangewezen deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.

10.6 Binnen één (1) maand na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de raad van bestuur op te geven hoeveel van de gewone aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden.

10.7 De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot één (1) maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de gewone aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De verzoeker is verplicht binnen twee (2) weken na afloop van die termijn mee te werken aan de levering van de aandelen. Indien de verzoeker zich niet tijdig terugtrekt, en zijn verplichting tot overdracht niet binnen de gestelde termijn nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd die gewone aandelen aan de gegadigde of gegadigden te leveren. Indien de raad van bestuur daartoe overgaat, geeft zij daarvan onverwijld kennis aan de desbetreffende aandeelhouder. Indien de vennootschap de levering tot stand brengt, is de vennootschap namens de rechthebbende bevoegd tot inning van de koopprijs, onder de verplichting deze zo spoedig mogelijk doch uiterlijk tien (10) werkdagen na ontvangst van het door de rechthebbende opgegeven rekeningnummer aan de rechthebbende door te betalen, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten.

10.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 10 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.

10.9 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van:

(a) de verzoeker, indien deze zich terugtrekt;

(b) de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte gewone aandelen;

(c) de vennootschap in niet onder (a) of (b) genoemde gevallen.

10.10 De voorgaande leden van dit artikel 10 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van gewone aandelen en voorkeursrechten.

11 Blokkeringsregeling prioriteitsaandeel (goedkeuring gewone vergadering) Artikel 10 is mutatis mutandis van toepassing op overdracht van het prioriteitsaandeel, met dien verstande dat in plaats van “de raad van commissarissen” dient te worden gelezen “de gewone vergadering” en in plaats van “Onverminderd artikel 4.5” dient te worden gelezen “Onverminderd artikel 4.4”.

12 Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen

12.1 Op de aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

12.2 Het bepaalde in artikel 9 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.

12.3 Bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend.

12.4 De certificaathoudersrechten kunnen niet worden toegekend aan een vruchtgebruiker.

13 Certificaten

De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten.

14 Leden raad van bestuur

14.1 De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie (3) leden. Alleen natuurlijke personen kunnen lid van de raad van bestuur zijn. Het aantal leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.

14.2 De meerderheid van de raad van bestuur dient te bestaan uit gekwalificeerd accountants.

Alle leden van de raad van bestuur dienen te voldoen aan de voorschriften op grond van toezichtwetgeving die gelden voor één (1) of meer leden van de groep, waarbij onder andere als eisen kunnen gelden dat een lid van de raad van bestuur geschikt, betrouwbaar en deskundig, zoals bedoeld in desbetreffende toezichtwetgeving, moet zijn bevonden.

14.3 Leden van de raad van bestuur worden benoemd, geschorst en ontslagen door de raad van commissarissen. Deze bevoegdheid tot benoeming en ontslag kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. De raad van commissarissen wijst tevens de voorzitter van de raad van bestuur aan. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming en ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen

ontslag is xxxxxxx.

14.4 Een lid van de raad van bestuur die bij zijn benoeming gekwalificeerd accountant was, defungeert indien en zodra dit lid van de raad van bestuur ophoudt gekwalificeerd accountant te zijn.

14.5 Een schorsing van een lid van de raad van bestuur kan één (1) of meer malen worden verlengd, doch kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden opgeheven en kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden.

14.6 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur vast.

14.7 De bezoldiging van leden van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het in artikel 14.6 bedoelde beleid vastgesteld door de raad van commissarissen.

15 Taak en besluitvorming raad van bestuur en taakverdeling

15.1 De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.

15.2 In de raad van bestuur heeft elk lid van de raad van bestuur één (1) stem.

15.3 Voor zover niet anders is bepaald in deze statuten of in één (1) of meer reglementen als bedoeld in artikel 15.6, worden alle besluiten van de raad van bestuur genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee (2) leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Voormeld quorum vindt geen toepassing indien alle leden van de raad van bestuur of alle leden van de raad van bestuur behoudens één (1) vanwege een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 15.8 zijn uitgesloten van deelname aan de beraadslaging en besluitvorming.

15.4 In het geval het gaat om een besluit van de raad van bestuur dat van invloed is op de beroepsuitoefening van accountants:

- is de stem vóór vereist van de meerderheid van de gekwalificeerd accountants die lid van de raad van bestuur zijn (en ten aanzien van wie geen sprake is van een persoonlijk tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 15.8); en

- wordt bij staking van de stemmen het voorstel geacht te zijn aangenomen indien en voor zover de meerderheid van de gekwalificeerd accountants die lid van de raad van bestuur zijn, vóór heeft gestemd.

Voorts geldt dat in geval het gaat om een besluit van de raad van bestuur dat ziet op wettelijke controlewerkzaamheden van accountants, de stem vóór is vereist van de meerderheid van de gekwalificeerd accountants die lid van de raad van bestuur zijn, en dat in geval het gaat om een besluit dat ziet op overige werkzaamheden van accountants, de stem vóór is vereist van de kwaliteitsbepaler in de zin van de nadere voorschriften kwaliteitssystemen.

15.5 Besluiten van de raad van bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de raad van bestuur is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in

functie zijnde leden van de raad van bestuur.

15.6 De raad van bestuur kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van bestuur met inachtneming van artikel 18.3. In dat kader kan de raad van bestuur onder meer bepalen met welke taak elk lid van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en taakverdeling moeten schriftelijk worden vastgelegd.

15.7 De raad van bestuur stelt ten minste één (1) keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

15.8 Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer ten aanzien van alle leden van de raad van bestuur of, ingeval van een besluit dat van invloed is op de beroepsuitoefening van accountants, alle gekwalificeerd accountants die lid van de raad van bestuur zijn, sprake is van een dergelijk persoonlijk belang, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen, waarbij ingeval het gaat om een besluit dat van invloed is op de beroepsuitoefening van accountants, de stem vóór is vereist van iedere gekwalificeerd accountant die lid is van de raad van commissarissen.

16 Vertegenwoordiging

16.1 De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan elk lid van de raad van bestuur toe.

16.2 De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

17 Strategie, meerjaren beleidsplan en begroting

17.1 De raad van bestuur zal met inachtneming van artikel 18 periodiek de volgende plannen vaststellen en zo nodig herzien:

(a) de strategie;

(b) een voortschrijdend meerjaren beleidsplan; en

(c) een jaarlijkse begroting, waarin worden opgenomen het investerings- en financieringsplan.

17.2 De jaarlijkse begroting voor een boekjaar wordt uiterlijk voor een door de raad van commissarissen te bepalen tijdstip door de raad van bestuur opgesteld en ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.

18 Goedkeuring van bestuursbesluiten

18.1 Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de

besluiten van de raad van bestuur omtrent:

- een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming in de zin van artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek.

18.2 Aan de goedkeuring van de gewone vergadering zijn onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent:

(a) vaststelling of herziening van de strategie als bedoeld in artikel 17.1;

(b) het beëindigen van het uitoefenen van de (wettelijke) controlewerkzaamheden van accountants of een substantieel deel daarvan binnen de groep (op welke wijze dan ook);

(c) juridische fusie; en

(d) juridische splitsing.

18.3 Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, de besluiten van de raad van bestuur omtrent:

(a) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennote is;

(b) medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;

(c) aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder (a) en

(b) bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs;

(d) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere vennootschap of rechtspersoon dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

(e) het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde (1/4e) van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij, in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

(f) investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde (1/4e) gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

(g) een voorstel tot wijziging van de statuten;

(h) een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

(i) aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling;

(j) beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

(k) ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk

aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

(l) een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;

(m) vaststelling of herziening van een van de plannen genoemd in artikel 17.1;

(n) het overnemen van (delen van) praktijken met een ondernemingswaarde (dus exclusief net debt) van vier miljoen euro (EUR 4.000.000) of meer;

(o) het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een krediet wordt verleend boven een bedrag van één miljoen euro

(EUR 1.000.000);

(p) het ter leen verstrekken van gelden boven een bedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000), alsmede het ter leen opnemen van gelden boven een bedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000), waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de vennootschap verleend krediet dat door de raad van commissarissen is goedgekeurd;

(q) het uitbreiden van de zaken van de vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf, waarbij onder nieuwe tak van bedrijf wordt verstaan: dienstverlening op een terrein waarop de vennootschap op dat moment (nog) niet actief is;

(r) het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van de onderneming van de vennootschap of een substantieel deel daarvan;

(s) het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid xxxxxx xxx (i) in het kader van een door de raad van commissarissen ingevolge sub (o) of sub (p) goedgekeurd krediet of (ii) indien het gaat om een verplichting van minder dan vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000)

(t) het vaststellen en wijzigen van het beloningsbeleid (inclusief collectieve incentive regelingen) van de vennootschap en de groep, met dien verstande dat niet aan goedkeuring zijn onderworpen:

- puur tekstuele wijzigingen / verduidelijkingen;

- wijzigingen van ondergeschikt belang, waarvan de financiële impact voor de werkgever kleiner is dan twee miljoen euro

(EUR 2.000.000) in totaal (in geval van een eenmalig effect) dan wel een miljoen euro (EUR 1.000.000) op jaarbasis (ingeval van structurele wijzigingen);

(u) het treffen van pensioenregelingen die niet uit een bestaande regeling voortvloeien;

(v) het vaststellen en wijzigen van het compliance statuut;

(w) het vaststellen en wijzigen van een taakverdeling als bedoeld in artikel 15.6;

(x) het verstrekken van borgtochten, garanties, persoonlijke of zakelijke zekerheden en vergelijkbare instrumenten (i) anders dan in de normale bedrijfsuitoefening of (ii) boven een bedrag van één miljoen euro

(EUR 1.000.000);

(y) het aangaan van een joint venture, samenwerkingsverband, alliantie of

vergelijkbare transactie;

(z) alle rechtshandelingen en transacties die (i) niet reeds uitdrukkelijk zijn opgenomen in een door de raad van commissarissen goedgekeurde begroting voor het desbetreffende boekjaar, en (ii) een bedrag van één miljoen euro (EUR 1.000.000) overschrijden; en

(aa) een besluit van de raad van bestuur tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één (1) of meer leden van de raad van bestuur in privé betreft.

Bij de bepaling of een hierboven genoemd drempelbedrag wordt gehaald, geldt het volgende:

- met elkaar samenhangende transacties worden als één geheel beschouwd;

- gelijksoortige transacties met een en dezelfde wederpartij (dan wel verschillende wederpartijen die met elkaar in een groep verbonden zijn) die plaatsvinden binnen een aaneengesloten periode van twaalf (12) maanden worden als samenhangend beschouwd (en waarbij transacties van verschillende rechtspersonen binnen de groep ook als één (1) geheel worden beschouwd);

- ingeval van investeringen geldt dat met een investering in een actief wordt gelijkgesteld iedere transactie waarbij tegen betaling de juridische eigendom, economische eigendom of het gebruik van dat actief wordt verworven, waaronder mede begrepen leases.

18.4 Goedkeuring van de raad van commissarissen op grond van artikel 18.3 is niet vereist indien en voor zover desbetreffende besluit casu quo rechtshandeling waarop het besluit ziet, uitdrukkelijk is voorzien in een door de raad van commissarissen goedgekeurd plan als bedoeld in artikel 17.1.

18.5 Het ontbreken van goedkeuring van het desbetreffende vereiste vennootschapsorgaan op een besluit als bedoeld in artikel 17 en artikel 18 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of leden van de raad van bestuur niet aan.

18.6 Indien zowel goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist als van de algemene vergadering respectievelijk de gewone vergadering, zal eerst goedkeuring van de raad van commissarissen worden gevraagd en vervolgens die van de algemene vergadering respectievelijk de gewone vergadering waarbij aan de algemene vergadering respectievelijk de gewone vergadering wordt medegedeeld of de raad van commissarissen goedkeuring heeft verleend en de relevante overwegingen bij dat besluit.

19 Doorwerking

19.1 De regelingen in artikel 17 en artikel 18 gelden niet alleen voor de vennootschap maar ook ten aanzien van haar dochtermaatschappijen, hetgeen betekent dat:

(a) de vennootschap ervoor zorgt dat deze regelingen niet alleen door haarzelf maar ook door de gehele groep worden nageleefd, en dat geen vennootschappelijke of contractuele structuren worden opgezet om de

toepasselijkheid te ontlopen of beperken; en

(b) de vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder, directeur of anderszins van een groepsmaatschappij slechts besluiten zal nemen of goedkeuren ten aanzien van een aangelegenheid die aan goedkeuring van de algemene vergadering, gewone vergadering en/of raad van commissarissen is onderworpen indien het een besluit van de vennootschap zelf zou zijn, indien voorafgaande goedkeuring van het desbetreffende vennootschapsorgaan is verkregen.

19.2 Artikel 19.1 is van overeenkomstige toepassingen ten aanzien van de regelingen in deze statuten ten aanzien van besluiten die van invloed zijn op de beroepsuitoefening van accountants, waarbij de overeenkomstige toepassing van artikel 19.1 sub (b) betekent dat de vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder, directeur of anderszins van een groepsmaatschappij slechts besluiten zal nemen of goedkeuren ten aanzien van een aangelegenheid die van invloed is op de beroepsuitoefening van accountants, met inachtneming van artikel 15.4 en artikel 35.

20 Ontstentenis of belet

In geval van ontstentenis of belet van een lid van de raad van bestuur geldt het volgende:

(a) indien de meerderheid van de overblijvende leden van de raad van bestuur gekwalificeerd accountant is, zijn de overblijvende leden van de raad van bestuur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast;

(b) in geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur of van het enig lid of indien niet de meerderheid van de overblijvende leden van de raad van bestuur gekwalificeerd accountant is, wijst de raad van commissarissen één (1) of meer commissarissen en/of één (1) of meer andere personen aan die tijdelijk, voor zover van toepassing, tezamen met de overblijvende leden van de raad van bestuur, met het besturen van de vennootschap zijn belast, waarbij geldt dat de meerderheid van de aldus aangewezen commissarissen en/of andere personen gekwalificeerd accountant dient te zijn.

21 Commissarissen

21.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van ten minste vijf (5) en maximaal zeven (7) commissarissen. Is het aantal commissarissen minder dan vijf (5), dan neemt de algemene vergadering onverwijld maatregelen tot aanvulling van het ledental. Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.

21.2 Commissaris kunnen niet zijn:

(a) personen die in dienst zijn van de vennootschap;

(b) personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;

(c) bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen; en

(d) personen die niet als onafhankelijk kwalificeren.

21.3 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming van de vennootschap, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad.

21.4 Commissarissen worden, behoudens het in het artikel 21.9 en artikel 21.10 bepaalde, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering.

21.5 De gewone vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in de raad van commissarissen een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 21.7 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht en de aanbeveling tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen omkleed.

21.6 Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in artikel 21.5 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

21.7 Voor één derde (1/3e) van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het aantal leden van de raad van commissarissen niet door drie (3) deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie (3) deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

21.8 Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling als bedoeld in artikel 21.7, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder

opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier (4) weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het in artikel 21.7 bepaalde.

21.9 De algemene vergadering kan een voordracht als hiervoor bedoeld in dit artikel 21 afwijzen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde (1/3e) van het geplaatste kapitaal. Indien ter vergadering niet ten minste één derde (1/3e) gedeelte van het geplaatste kapitaal was vertegenwoordigd of indien de in de eerste volzin bedoelde meerderheid niet ten minste één derde (1/3e) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met meer dan de

helft van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid of in de vergadering vertegenwoordigde geplaatste kapitaal.

Xxxxxxx van afwijzing van de voordracht maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op waarbij geldt:

(a) Indien de afgewezen voordracht tot stand was gekomen op basis van het bepaalde in artikel 21.7 of artikel 21.8, geldt het volgende:

- indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht conform de voorgaande volzinnen van dit artikel 21.9, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon;

- bij afwijzing van de nieuwe voordracht door de algemene vergadering conform de voorgaande volzinnen van dit artikel 21.9, maakt de raad van commissarissen opnieuw een nieuwe voordracht op met inachtneming van het bepaalde in artikel 21.7 en artikel 21.8.

(b) Indien de voordracht niet tot stand gekomen was op basis van het bepaalde in artikel 21.7 of artikel 21.8, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op met inachtneming van artikel 21.5. Indien deze nieuwe voordracht wordt afgewezen door de algemene vergadering conform de voorgaande volzinnen van dit

artikel 21.9, dan vindt benoeming plaats door de algemene vergadering op voordracht van de gewone vergadering, zoveel mogelijk onder overeenkomstige toepassing van artikel 21.5 en artikel 21.6.

21.10 Ontbreken alle commissarissen, xxxxxx dan ingevolge het artikel 22.4 tot en

met artikel 22.7, dan is het bepaalde in artikel 2:159 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

21.11 Voor de toepassing van deze statuten wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één (1) ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden volgens deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 21.7 worden de bevoegdheden volgens dat lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad.

21.12 De commissarissen genieten een bezoldiging die door de algemene vergadering wordt vastgesteld.

22 Commissarissen en aftreden

22.1 De benoeming van leden van de raad van commissarissen geldt voor vier (4) jaren. Commissarissen zijn eenmaal herbenoembaar voor een aansluitende periode van maximaal vier (4) jaren.

22.2 De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad.

22.3 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in artikel 22.2 bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam heeft ingediend.

22.4 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde (1/3e) van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig artikel 22.6.

22.5 Een besluit als bedoeld in artikel 22.4 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig (30) dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering van

aandeelhouders doen toelichten.

22.6 Het besluit als bedoeld in artikel 22.4 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk één (1) of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.

22.7 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad van commissarissen wordt samengesteld met inachtneming van artikel 21.

23 Taak en werkwijze van de raad van commissarissen

23.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Voor alle duidelijkheid: de taak van de raad van commissarissen strekt zich ook uit tot:

(i) de groep; en

(ii) (rechts)personen waarvan de vennootschap statutair bestuurder is.

23.2 Indien en voor zover artikel 34f lid 1 van het Besluit toezicht accountantsorganisaties geldt voor de vennootschap en/of één (1) of meer van de andere (rechts)personen binnen de groep, richten de commissarissen zich bij hun taakvervulling (mede) naar het belang bedoeld in desbetreffend regeling, zijnde het belang van de accountantsorganisatie, de met haar verbonden onderneming en het publieke belang om de kwaliteit van wettelijke controles te borgen.

Indien en voor zover in de voorgaande volzin bedoelde regeling niet geldt voor de vennootschap en/of één (1) of meer van de andere (rechts)personen binnen de groep, zullen de commissarissen desondanks bij hun taakvervulling dit belang in ogenschouw nemen.

23.3 De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter.

23.4 De raad van commissarissen kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.

23.5 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een commissaris of de raad van bestuur dat nodig acht.

23.6 Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere commissaris.

23.7 De raad van commissarissen vergadert tezamen met de raad van bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of de raad van bestuur dat nodig acht.

24 Besluitvorming door de raad van commissarissen

24.1 In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één (1) stem.

24.2 Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met meer

dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

24.3 De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Voormeld quorum vindt geen toepassing indien de meerderheid van de commissarissen vanwege een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 24.3 is uitgesloten van deelname aan de beraadslaging en besluitvorming.

24.4 Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet.

24.5 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang als bedoeld in artikel 23.1, en indien de regeling als bedoeld in artikel 23.2 geldt voor de vennootschap, het belang als bedoeld in

artikel 23.2. Wanneer ten aanzien van alle commissarissen sprake is van een dergelijk persoonlijk belang, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen onder goedkeuring van de algemene vergadering.

25 Boekjaar en jaarrekening

25.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

25.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

25.3 Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders.

25.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt.

25.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van bestuur en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

25.6 De raad van commissarissen maakt jaarlijks een bericht op dat bij de jaarrekening en het bestuursverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in artikel 25.3 is van overeenkomstige toepassing.

25.7 De vennootschap zal aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd.

25.8 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

25.9 De jaarrekening wordt aan de aandeelhouders toegezonden, tezamen met de

verklaring van de accountant, als bedoeld in artikel 25.8.

25.10 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

25.11 De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van commissarissen volledige of beperkte decharge verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde bestuur. De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de commissarissen voor het gevoerde toezicht op de raad van bestuur.

26 Winst en uitkeringen

26.1 Uit de winst die in een boekjaar is behaald, wordt eerst zo veel mogelijk op het prioriteitsaandeel uitgekeerd een dividend waarvan het bedrag gelijk is aan twee procent (2%) op jaarbasis, berekend over het nominale bedrag van het prioriteitsaandeel. Op het prioriteitsaandeel worden geen verdere uitkeringen gedaan.

26.2 Van de winst die in een boekjaar is behaald, wordt door het bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen, vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd.

26.3 De winst die overblijft na toepassing van artikel 26.1 en artikel 26.2, staat ter beschikking van de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst die overblijft na toepassing van artikel 26.1, zal die winst worden gereserveerd.

26.4 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

26.5 De algemene vergadering kan, uitsluitend op voorstel van de raad van bestuur en met goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen en/of tot het doen van uitkeringen op aandelen ten laste van een reserve van de vennootschap.

26.6 Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar onmiddellijk na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld.

26.7 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, aan dit vereiste is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het Handelsregister neer binnen acht (8) dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt.

26.8 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.

27 Algemene vergadering

27.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar.

27.2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur, de raad van commissarissen of de gewone vergadering dat nodig acht.

27.3 Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende (1/10e) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de raad van bestuur of de raad van commissarissen niet binnen vier (4) weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes (6) weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

28 Oproeping en agenda en plaats

28.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de raad van commissarissen of de gewone vergadering. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 27.3.

28.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende (15e) dag voor die van de vergadering.

28.3 Bij de oproeping worden vermeld de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de vergadering en de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde, kan bij de oproeping worden bepaald dat aandeelhouders van deze gegevens ten kantore van de vennootschap kunnen kennisnemen. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld of waarvan niet op de in de vorige zin bedoelde wijze kan worden kennisgenomen, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 28.1 bedoelde termijn.

28.4 De agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde wordt gesteld moet ten minste de navolgende punten bevatten:

(a) mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal of is ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan;

(b) onder opschortende voorwaarde dat door de ondernemingsraad of de gewone vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de gewone vergadering van degene die hij wenst voor te dragen.

De toelichting bij de agenda van deze algemene vergadering van aandeelhouders bevat onder meer de naam van de persoon die de raad van commissarissen wenst voor te dragen, de overige gegevens als bedoeld in artikel 21.6 en de motivering van de voordracht. De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders mag eerst geschieden indien vaststaat dat de ondernemingsraad een door de raad van commissarissen overgenomen aanbeveling als bedoeld in artikel 21.7 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling

als vorenbedoeld is verstreken.

28.5 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één (1) of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, indien de vennootschap het met redenen omkleed verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste (60e) dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen.

28.6 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. De aandeelhouder die daarmee instemt, kan in plaats van door een oproepingsbrief, worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.

28.7 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is en iedere persoon met certificaathoudersrechten geldig is opgeroepen.

29 Toegang en vergaderrechten

29.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

29.2 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.

29.3 De leden van de raad van bestuur en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem.

29.4 De accountant die opdracht is verleend tot onderzoek van de jaarrekening, is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten bij te wonen en daarin het woord te voeren.

29.5 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.

30 Voorzitter en notulist

30.1 De voorzitter van een algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangewezen bij meerderheidsbesluit op desbetreffende algemene vergadering van aandeelhouders. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de voorzitter van de raad van commissarissen of bij diens afwezigheid, het

oudste aanwezige lid van de raad van commissarissen.

30.2 De door de algemene vergadering aan te wijzen voorzitter, wijst voor de vergadering een notulist aan.

31 Notulen en aantekening van aandeelhoudersbesluiten

31.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

31.2 De raad van bestuur maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de raad van bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de raad van bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.

32 Besluitvorming in vergadering

32.1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.

32.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

32.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.

32.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen en iedere persoon met certificaathoudersrechten aanwezig of vertegenwoordigd is.

32.5 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.

33 Besluitvorming buiten vergadering

33.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 29.3 is van overeenkomstige toepassing. Besluitvorming buiten vergadering is evenwel niet mogelijk indien er personen met certificaathoudersrechten zijn.

33.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de raad van bestuur worden gebracht. De raad van bestuur maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 31.2.

34 Goedkeuring van aandeelhoudersbesluiten door raad van commissarissen

Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de algemene vergadering omtrent:

(a) statutenwijziging;

(b) ontbinding;

(c) juridische fusie;

(d) juridische splitsing;

(e) omzetting;

(f) uitgifte en verkrijging van aandelen in de vennootschap of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;

(g) aanwijzing door de algemene vergadering van een ander vennootschapsorgaan als bevoegd vennootschapsorgaan tot het besluiten tot uitgifte van aandelen en rechten tot het nemen van aandelen, of de intrekking van deze aanwijzing, als bedoeld in artikel 6.1;

(h) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen als bedoeld in artikel 6.4;

(i) het verlenen van machtiging aan de raad van bestuur als bedoeld in artikel 2:98 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek voor de verkrijging van eigen aandelen of certificaten daarvan anders dan om niet;

(j) inbreng op aandelen anders dan in geld als bedoeld artikel 7.2; en

(k) vervreemding van eigen aandelen als bedoeld in artikel 8.2.

35 Goedkeuring van aandeelhoudersbesluiten door de prioriteit

35.1 Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de prioriteit onderworpen de besluiten van de algemene vergadering dan wel gewone vergadering, al naar gelang het geval die van invloed zijn op de beroepsuitoefening van accountants, met dien verstande dat de goedkeuring van de prioriteit slechts is vereist indien en voor zover die invloed er is (casu quo voor de onderdelen die van invloed zijn).

35.2 Goedkeuring op grond van artikel 35.1 is niet vereist indien het gaat om:

(a) een besluit van de algemene vergadering als bedoeld in artikel 14.6 (bezoldigingsbeleid);

(b) een besluit tot goedkeuring van een besluit van de raad van bestuur op grond van artikel 18 of artikel 19;

(c) een besluit omtrent de benoeming van een commissaris of voordracht daartoe; en

(d) een besluit van de gewone vergadering op grond van artikel 11.

36 Soortvergadering

36.1 Besluiten van een soortvergadering, zijnde (i) de gewone vergadering en (ii) de prioriteit, kunnen worden genomen in een vergadering van houders van de betreffende soort aandelen.

36.2 Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur, de raad van commissarissen of een

aandeelhouder van de betreffende soort aandelen dat nodig acht.

36.3 Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergaderingen van aandeelhouders is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort, voor zover in dit artikel 36 geen afwijkende regeling is getroffen, met dien verstande dat een soortvergadering steeds zelf in haar voorzitterschap voorziet. Het bepaalde in artikel 33 is eveneens van overeenkomstige toepassing.

36.4 In soortvergaderingen hebben de leden van de raad van bestuur en commissarissen als zodanig geen raadgevende stem.

37 Statutenwijziging

37.1 De algemene vergadering is met inachtneming van artikel 34 bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.

37.2 Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van de houders van aandelen van een bepaalde soort behoeft de goedkeuring van de betreffende soortvergadering, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit.

38 Ontbinding en vereffening

38.1 De vennootschap kan met inachtneming van artikel 34 worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.

38.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de leden van de raad van bestuur vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.

38.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

38.4 Uit hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt eerst zoveel mogelijk op het prioriteitsaandeel betaald een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van het prioriteitsaandeel, en vervolgens wordt hetgeen daarna overblijft overgedragen aan de houders van gewone aandelen, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders gewone aandelen.

38.5 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.

(Einde statuten)