In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V.

[…]

Zie volmacht (bijlage 4)

Vermogensbestanddelen van Stichting Gelre Ziekenhuizen

[…]

Zie volmacht (bijlage 5)

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

Xxxxx xxxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxx Advocaten bij HVG Law

Amsterdam, 1 februari 2023

Xxxxx xxxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxx Advocaten bij HVG Law

Amsterdam, 1 februari 2023

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

Procedure

• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:

Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Postbus 3017

3502 GA UTRECHT

• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

Publicatie

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

Privacyverklaring

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wmg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa .

Contact

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

• Bij fusie: de fuserende organisaties.

• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	61011657
Zorgaanbieder:	Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V. (hierna te noemen: Eurofins Holding) is een holdingmaatschappij en is zelf geen zorgaanbieder. Eurofins Holding houdt echter aandelen in dochtervennootschappen. De dochtervennootschappen van Eurofins Holding voeren medisch laboratoriumonderzoek uit op verzoek van derden.
Indien zorgaanbieder:	De groep van dochterondernemingen van Eurofins Holding doet door ca. […] personen zorg verlenen.

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	De heer X. X. xxxxx Xxxxxxxxxxx en xxxxxxx X. Xxxxxxx
Naam	Misha / Xxxxxxx
E-mailadres	xxxxx.xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx
Postadres	Xxxxxxx 0000 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Eurofins Holding is de Nederlandse moedermaatschappij van de diagnostiek tak van de Eurofins-groep. Eurofins Holding maakt onderdeel uit van een concern met aan het hoofd Eurofins Scientific SE, een internationaal beursgenoteerde onderneming die haar klanten via haar dochterondernemingen voorziet van hoogwaardig laboratoriumonderzoek (op het gebied van voedsel (food & feed), milieu, agrotesting, agroscience, certificeringen, BioPharma, klinische diagnostiek, consumenten producten, cosmetics & personal care, forensisch, genomic services, materials & engineering science en technologies) en advies.

Eurofins Holding verricht via haar dochterondernemingen klinisch diagnostische activiteiten, met onder andere cytologie en cervixcytologie (o.a. bevolkingsonderzoek op HPV voor het ministerie van VWS), histologie, stansen, moleculaire diagnostiek (bacteriële vaginoses, candida albicans, chlamydia trachomatis, herpes simplexvirus, human papillomavirus, mycoplasma genitalium, Neisseria gonorrhoeae, SOAs, treponema pallidum, trichomonas vaginalis, vaginal discharge, varicella zoster), COVID-19 testen voor diverse GGDs, COVID-19 sequencing, pathologie, klinisch chemisch onderzoek inclusief hematologie, medisch microbiologisch onderzoek, toxicologie, functie onderzoek, beeldvormend onderzoek.

[…]

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Eurofins Holding is actief in Nederland en is gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxx 00, (0000 XX) xx Xxxxxxxx. Eurofins Holding is via haar dochterondernemingen met name actief in de provincies Noord-Holland, Zuid- Holland en specifiek in de omgeving / regio's Rijswijk, Leiden en Leiderdorp. Na overname van Stichting PAMM (begin mei 2022) is Eurofins ook actief geworden in de provincie (Zuid-Oost)Brabant en (Noord-

)Limburg en met name in de omgeving / regio Eindhoven en omstreken.

Daarnaast en meer specifiek voert de groep van Eurofins Holding onderstaande activiteiten uit. Hierbij wordt opgemerkt […] geen dochterondernemingen zijn van Eurofins Holding. Deze twee entiteiten zijn echter in het organogram van bijlage 6 opgenomen om een volledig beeld te geven van de Eurofins- entiteiten die betrokken zijn – in een ondersteunende rol – bij het verlenen van zorg.

Bedrijfsnaam	Locatie(s)	Bedrijfsactiviteiten	Samenwerking Gelre Ziekenhuizen
Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V.	Rijswijk	Dit betreft de houdstermaatschappij In deze entiteit worden geen bedrijfsactiviteiten uitgevoerd.	N.v.t.
Eurofins Salux B.V.	Leiden	Klinisch diagnostische testen en klinisch chemisch onderzoek inclusief: - hematologie, - serologie, - Medisch microbiologisch onderzoek, - pathologie (cytologie en hematologie) - toxicologie, - functie onderzoek, - beeldvormend onderzoek.	N.v.t.
Eurofins Netherlands Moleculair Diagnostisch Laboratorium B.V.	Rijswijk	Moleculaire diagnostische testen: - bevolkingsonderzoek op HPV voor het ministerie van VWS, - moleculaire diagnostiek (bacteriële vaginoses, candida albicans, chlamydia trachomatis, herpes simplexvirus, human papillomavirus, mycoplasma genitalium, Neisseria gonorrhoeae, SOAs, treponema pallidum, trichomonas vaginalis, vaginal discharge, varicella zoster),	N.v.t.

		- COVID-19 testen voor diverse GGDs,
		- (Beperkt in omvang) COVID-19 sequencing Hoog volume lab in samenwerking met Dienst Testen en VWS.
Eurofins LCPL B.V.	Rijswijk	Pathologische diagnostische testen:	N.v.t.
		- pathologisch onderzoek (histologie en pathologie),
		- cytologie ondersteuning voor bevolkingsonderzoek,
		- cytologie,
		- histologie.
Eurofins Medische Microbiologie B.V.	Rijswijk, Leiden, Leiderdorp	Medische micriobiologische laboratorium-activiteiten.	N.v.t.
Eurofins PAMM B.V.	Rijswijk, Veldhoven, Eindhoven	Klinisch diagnostische testen en klinisch chemisch onderzoek (pathologie en medische microbiologie)	N.v.t.

I.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie:	Stichting Gelre Ziekenhuizen
Nummer Kamer van Koophandel:	08083266
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	deze zorgaanbieder doet met de over te nemen vermogensbestanddelen door ca. […] personen zorg verlenen.

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	De heer X. X. xxxxx Xxxxxxxxxxx en xxxxxxx X. Xxxxxxx
Naam	Misha / Xxxxxxx
E-mailadres	xxxxx.xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx
Postadres	Xxxxxxx 0000 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

[…] […]

Initialen […]

Naam	[…]
E-mailadres	xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx
Postadres	Postbus 9014, 7300 DS Apeldoorn
Telefoonnummer	055 – 581 8925

Voorzitter cliëntenraad

De heer	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx
Postadres	Postbus 9014, 7300 DS Apeldoorn
Telefoonnummer	055 – 581 8003

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Stichting Gelre Ziekenhuizen (Gelre Ziekenhuizen) is ontstaan uit een fusie in 1999 en is gevestigd in Apeldoorn en Zutphen. Momenteel heeft Xxxxx Xxxxxxxxxxxx ca. 3.600 medewerkers in dienst en biedt zij zorg aan om en nabij 350.000 mensen.

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx exploiteert in het kader van haar ziekenhuiswerkzaamheden laboratoriumactiviteiten inzake klinisch chemisch/hematologische diagnostiek (KCHL) en medisch microbiologische laboratoriumdiagnostiek (MMI), zowel ten behoeve van haar eigen medisch-specialistische zorg als in opdracht van de eerste lijn en derden (hierna: het Laboratorium). Alle tot het Laboratorium behorende vermogensbestanddelen zijn onderdeel van de voorgenomen concentratie.

In het KCHL-laboratorium wordt lichaamsmateriaal (zoals bloed en urine) afgenomen en geanalyseerd. De uitslagen van het onderzoek zijn van belang voor de huisarts en medisch specialist om de patiënt verder te helpen bij het stellen van een diagnose, monitoren van behandeling maar ook voorkomen van ziekte.

In het MMI-laboratorium van Gelre Ziekenhuizen worden de oorzaken van infecties onderzocht. Dit kunnen onder andere bacteriën, virussen of parasieten zijn. Op basis van de onderzoeksresultaten worden diagnoses gesteld en behandelingen gemonitord waarbij altijd aandacht is voor gepast gebruikt van Antibiotica om resistentie te voorkomen. Daarnaast zet deze afdeling zich in om infecties te voorkomen en via de Deskundigen Infectiepreventie de hygiene in de ziekenhuizen te handhaven

Het Laboratorium heeft alle relevante ISO certificeringen, waaronder ISO-15189 en ISO-22870.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Gelre Ziekenhuizen is statutair gevestigd te Apeldoorn en kantoorhoudende te (7334 DZ) aan de Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 xx xxxxx xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Lochem, Epe en Dieren. Het Laboratorium bevindt zich enkel in Apeldoorn en Zutphen.

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.

a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

De voorgenomen concentratie betreft de overname door Eurofins Holding van alle tot het Laboratorium behorende vermogensbestanddelen, bestaande uit de activa en passiva en de lopende overeenkomsten van Xxxxx Xxxxxxxxxxxx en wordt gekwalificeerd als een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b van de Mededingingswet.

Eurofins Project Flow B.V. (KvK-nummer: 86446606, hierna te noemen: Eurofins Flow) is speciaal opgericht voor de overname en het continueren van het Laboratorium. "). De over te nemen (KCHL- en MMI-) activiteiten van het Laboratorium zullen worden ondergebracht in Eurofins Project Flow B.V. De akte van oprichting is aangehecht als bijlage 2. Eurofins Holding is de enig aandeelhouder van Eurofins Flow.

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx en Eurofins Holding hebben op 21 september 2021 een intentieovereenkomst ondertekend waarin partijen akkoord hebben bereikt op hoofdlijnen ten aanzien van de transactie. Deze intentieovereenkomst is aangehecht als bijlage 1.

Blijkens de Asset Purchase Agreement (APA, aangehecht als bijlage 3), meer in het bijzonder sectie 2 van de APA, worden nagenoeg alle activiteiten van het Laboratorium overgedragen aan Eurofins Flow. […]

De overdracht van de vermogensbestanddelen zal zo spoedig mogelijk na de schriftelijke goedkeuring van de NZa geschieden.

c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.

In artikel 7 van de APA zijn de volgende opschortende voorwaarden opgenomen:

[…]

een besluit genomen, inhoudende dat er conform de relevante wet- en regelgeving geen goedkeuring, toestemming of

ontheffing is vereist voor voltooiing van de Transactie;”

Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa.

[…]

d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.

Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

Eurofins […]

Gelre Ziekenhuizen

De Raad van Toezicht van Xxxxx Xxxxxxxxxxxx is in diverse vergaderingen meegenomen in het traject en heeft gedurende een RvT-vergadering op 14 september 2022 haar goedkeuring gegeven voor deze transactie, zie bijlage 9

e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen; Bijlage 1).

☒ Koopovereenkomst (bijvoegen; Bijlage 3).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☒ Oprichtingsakte (bijvoegen; Bijlage 2).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.

☐ ACM

☐ Europese Commissie

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

☒ Niet van toepassing

Monitor in opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport

Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van

artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet1.

g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518).

☒ Ja

☐ Nee

Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets.

Bijgesloten zijn de meest recente jaarrekeningen van Eurofins Scientific S.E. en Gelre Ziekenhuizen (Bijlage 14 en 15). Uit de jaarrekening van Eurofins, beursgenoteerd en met meerdere laboratoria actief in ook Nederland, volgt dat Eurofins ruimschoots de oude drempels van EUR 55 miljoen, EUR 10 miljoen en EUR 5,5 miljoen overschrijdt. […] Met inachtneming van randnummer 163 van de Geconsolideerde mededeling 2008/C 95/01 over bevoegdheidskwesties op grond van Verordening (EG) nr. 139/2004

betreffende de controle op concentraties van ondernemingen hebben partijen de ‘externe omzet’ berekend van de over te nemen activa. […] derhalve boven de oude drempels. En zou conform voormelde randnummer 163 de toekomstige (verwachte) omzet van de over te nemen activa worden berekend, dan volgt eveneens dat die omzet boven de oude drempels ligt (zie de overgelegde omzetprognose in Bijlage 12 bij deze melding).

Onderdeel II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

Gelre Ziekenhuizen en het management van het over te nemen Laboratorium hebben al langer de opinie dat (verdere) efficiëntieverbeteringen, kostenreducties en innovaties noodzakelijk zijn om de continuïteit en kwaliteit van het Laboratorium op de lange termijn te borgen. Het vergroten van de schaal van de laboratoriumactiviteiten is volgens hen de meest logische manier om voorgaande te bewerkstelligen.

Onder andere door de zorgverzekeraars wordt aangestuurd op schaalvergroting en een vermindering van het aantal laboratoria, om daarmee service en kwaliteit te verbeteren gecombineerd met een kostenreductie voor de Nederlandse zorg. Deze noodzaak naar schaalvergroting en verdere mogelijkheden om kosten te reduceren speelden ook voor het Laboratorium. Tegen deze achtergrond is

1 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg .

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx op zoek gegaan naar een partner in de markt en is zij mogelijkheden gaan verkennen om de dienstverlening te verbeteren, te innoveren en zo beter de continuïteit van zorg te kunnen borgen in de regio. Eurofins is tijdens deze zoektocht de juiste partner gebleken die na de voorgenomen concentratie de continuïteit en kwaliteit van alle voorkomende laboratoriumactiviteiten op het gebied van KCHL, MMI kan borgen.

Gelre Ziekenhuizen en Eurofins hebben in dit kader een intentieovereenkomst ondertekend (zie bijlage 1) waarin partijen akkoord hebben bereikt op hoofdlijnen ten aanzien van een beoogde transactie. Na ondertekening van de intententieovereenkomst zijn partijen verder gegaan met het transactieproces en de verdere uitwerking van de voorwaarden waaronder de activiteiten van Xxxxx Xxxxxxxxxxxx overgedragen zouden kunnen worden.

Eurofins is een partner met veel kennis, kunde en ervaring in zowel laboratoriumonderzoek in brede zin alsmede medische microbiologie en klinische chemie in het bijzonder. Door de overname van de activiteiten van het Laboratorium ontstaat er aldus een sterk regionaal laboratorium dat de continuïteit van de zorg beter kan waarborgen. Door de schaalvergroting komt meer specifieke expertise beschikbaar en kan er door Eurofins in nieuwe technieken, innovaties en technologieën worden geïnvesteerd. Dit leidt ertoe dat Gelre Ziekenhuizen en de zorgregio langdurig en bestendig toegang zullen hebben tot de aanbod van het Laboratorium en zal de kwaliteit van de dienstverlening voor de zorgregio verhogen.

Eurofins heeft in haar filosofie […]. Eurofins is mede in dit kader voornemens […]

De interesse van Eurofins voor het Laboratorium is gelegen in de mogelijkheden in het kader van:

- Kennis en ervaring met het managen van laboratoria

- Financiele investeringsruimte

- Mogelijkheden tot schaalvergroting en cross-selling van diensten

- Toegang tot state-of-the art systemen in bijvoorbeeld de logistiek

- Mogelijkheid tot behoud van de contracten met enkele grote opdrachtgevers

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Zoals reeds onder punt I.1 aangegeven, valt Eurofins Flow onder de diagnostiektak van de Eurofins-groep. De Eurofins-groep is daarnaast nog actief op het gebied van onder andere food, pharma, Genomics, forensisch, agro, etc. Deze activiteiten vinden plaats op een ander (holding)niveau binnen de Eurofins- groep, en hebben geen raakvlakken met de activiteiten in de diagnostiektak. Vandaar dat enkel de diagnostiektak is weergegeven in het structuuroverzicht van Eurofins na de transactie, bijgevoegd als bijlage 6.

Toelichting positionering van de organisaties

Eurofins streeft als doel na om alle disciplines binnen klinische diagnostiek aan te bieden via haar verschillende entiteiten. Dit betreft naast de gebruikelijke diensten (zoals pathologie, medische microbiologie, klinische chemie etc.) tevens bloedafname, dataverwerking, Medisch advies, beeldvorming etc. Dit ziet de Eurofins-groep als de ‘one-stop-shop’ filosofie.

De diverse entiteiten binnen de Eurofins-groep zijn als competentiecentra ingericht – dat wil zeggen dat elke entiteit zich voornamelijk focust op haar eigen specialisme;

1. Eurofins Nederlands Moleculair Diagnostisch Laboratorium B.V. – gespecialiseerd in Moleculaire diagnostiek, inclusief bevolkingsonderzoek baarmoederhalskanker (HPV screening).

2. Eurofins LCPL B.V. – Gespecialiseerd in pathologie en klinisch chemische diagnostiek, inclusief bevolkingsonderzoek baarmoederhalskanker op cytologische het vlak.

3. Eurofins Salux B.V. – Klinische chemie. Microbiologie van Salux wordt in-house uitbesteed aan en binnen Eurofins aangeboden via Eurofins Medische Microbiologie B.V.

4. Eurofins Medische Microbiologie B.V. – Gespecialiseerd in microbiologie, met name voor Stichting Alrijne Zorggroep en haar adherentiegebied. Verricht tevens microbiolgische werkzaamheden voor Eurofins Salux B.V.

5. Eurofins PAMM B.V. – Gespecialiseerd in medische microbiologie en pathologie.

6. Eurofins Project Flow B.V. – na de overname van het Laboratorium gericht op klinisch chemische/hematologische diagnostiek, medisch microbiologische laboratoriumdiagnostiek, klinische pathologie en klinisch farmaceutisch en toxicologische diensten, met name voor Stichting Gelre Ziekenhuizen

[…]

Hieronder volgt een vereenvoudigd overzicht van de juridische organisatiestructuur van Eurofins voor en na de transactie. Een meer gedetailleerd overzicht van Eurofins is aangehecht als bijlage 6.

VOOR DE TRANSACTIE

Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V.

Stichting Gelre Ziekenhuizen

Activiteiten

NA DE TRANSACTIE

Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V.

100%

Stichting Gelre Ziekenhuizen

Eurofins Project Flow B.V.

Activiteiten

De juridische organisatiestructuur van Stichting Gelre Ziekenhuizen zowel voor als na de transactie is hieronder weergegeven.

De huidige organisatiestructuur van Stichting Gelre Ziekenhuizen volgt hieronder. Als gevolg van de voorgenomen concentratie worden de laboratoriumactiviteiten inzake klinisch chemisch/hematologische diagnostiek en medisch microbiologische laboratoriumdiagnostiek aan Eurofins Flow overgedragen.

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.

De voorgenomen concentratie zal geen directe gevolgen hebben voor, en zal niet leiden tot veranderingen in het aanbod van zorg noch voor de (indirecte) zorgverlening aan de cliënt. Er zal geen zorgaanbod komen te vervallen en er zal geen zorgaanbod worden uitgebreid. Het voornemen van partijen is juist om de activiteiten van het Laboratorium ongewijzigd te continueren waardoor er in de regio geen wijzigingen zijn in het aanbod van zorg. Eurofins Flow zal na voorgenomen overname van het Laboratorium alle voorkomende laboratoriumactiviteiten op het gebied van KCHL, MMI en alle overige diensten zoals benoemd in de DVO duurzaam blijven verrichten.

Eurofins heeft als globale organisatie een hoog innovatief karakter en investeert constant in onderzoek, ontwikkelingen en innovaties. Nederlandse en wereldwijde innovaties zullen ten goede komen aan de zorgregio, waaronder de patiënten en zorgaanbieders. Voorbeelden hiervan zijn thuisafnamekits, inzetten van artificial intelligence en waarde toevoegen via preventieve zorg. Met innovaties probeert de Eurofins- groep impact te hebben op het verlagen van de zorgkosten in Nederland en de zorg (service/kwaliteit) te verbeteren naar de patient toe. Hiertoe is een investeringsbudget beschikbaar.

Zorginhoudelijke aansturing

Ter benadrukking: de activiteiten van het Laboratorium gaan as-is over naar Eurofins. De (zorginhoudelijke) aansturing zoals die nu gebruikelijk is bij Gelre Ziekenhuizen zal daarmee ook onder Eurofins worden voortgezet.

Het huidige management van het over te nemen Laboratorium behoren tot de medewerkers die overgaan onder de voorgenomen concentratie. Zij blijven aldus in dezelfde hoedanigheid verantwoordelijk voor de aansturing van het Laboratorium. Binnen Eurofins Flow worden de aansturingsactiviteiten van het Laboratorium gecontinueerd, zoals bijvoorbeeld de overleggen met de vakgroepen en bijvoorbeeld ook zorginhoudelijke aansturing via het Zorg Management team.

Ten aanzien van de zorginhoudelijke aansturing conformeert Eurofins zich aan het voldoen aan de reguliere criteria. Voor de volledigheid verwijzen wij naar de toepassing van de AMS (Zie de arbeidsvoorwaardenregeling medisch specialisten 2021 (* Arbeidsvoorwaarden Medisch Specialisten (AMS) 2021 | NVZ Xxx Xxxxxxxxxxxx (xxx-xxxxxxxxxxxx.xx)), welke binnen Eurofins Flow B.V. wordt gevolgd en waarmee de inhoudelijke zorgaansturing onder andere vormgeven wordt via de bepalingen zoals opgenomen onder hoofdstuk 8 - het statuut medisch specialisten in dienstverband. Daarnaast worden de beroepsprofielen van zowel de medisch microbiologen als de klinische chemici gevolgd.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De zorgprocessen van het Laboratorium en de Eurofins groep zijn afgestemd op de specifieke klantengroep en regio waarbinnen de activiteiten plaatsvinden. Gezien de zelfstandigheid van de nieuwe entiteit binnen de Eurofins groep is er slechts sprake van lichte integratie van de zorgprocessen en zullen er geen wezenlijke zaken veranderen als het gaat om deze zorgprocessen.

Concrete voorbeelden van deze integratie zijn bijvoorbeeld […]. De feitelijke diagnostische dienstverlening en het aanbod verandert daarmee niet voor de cliënten.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

Naar aanleiding van de transactie zullen er geen wijzigingen plaatsvinden in de locaties waar de zorg wordt verleend en zal er geen herverdeling plaatsvinden over de locaties waar de zorg wordt verleend.

d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

Naar aanleiding van de transactie zijn er geen directe wijzigingen voorzien van de schaalgrootte van de zorgverlening van het Laboratorium. Wel neemt de schaal van Eurofins in algemene zin toe. Het vergroten van de schaal van de laboratoriumactiviteiten kan leiden tot een verbetering van de service en kwaliteit gecombineerd met een kostenreductie voor de Nederlandse zorg. Deze noodzaak naar schaalvergroting en verdere mogelijkheden om kosten te reduceren speelden ook voor Gelre Ziekenhuizen.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Geen – Eurofins Flow zal de activiteiten overnemen en het Laboratorium gaan exploiteren. Er zullen aan de voorkant voor de cliënt geen (negatieve) gevolgen zijn. Uiteraard zal Eurofins waarde gaan toevoegen en heeft Eurofins de intentie om kwaliteit, service, investeringen en testmogelijkheden (innovaties) te verbeteren.

f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

Eurofins heeft diverse bijeenkomsten georganiseerd met Eurofins en medewerkers van het Laboratorium, de ondernemingsraad en met management. Partijen hebben naar aanleiding van deze bijeenkomsten en de samenwerking op integratie geen reden om aan te nemen dat er grote cultuurverschillen bestaan tussen de partijen. Het personeel van het Laboratorium zal overgaan naar Eurofins en de activiteiten van het Laboratorium zullen als voorheen gecontinueerd worden. Locatie, omgeving en cao veranderen niet, dus Partijen verwachten hier slechts een minimale impact op cultuur.

Bij integratie wordt aandacht besteed aan het achterhalen van momenteel onzichtbare cultuurverschillen en het wegnemen hiervan. Dit gebeurt op verschillende manieren:

- een vervolgbijeenkomst heeft op 20 juni 2022 plaatsgevonden waarin de medewerkers van het Laboratorium Eurofins en de historie, missie en visie van Xxxxxxxx leerden kennen. Verder wordt ook de mogelijkheid geboden om na overnamedatum mee te lopen met verschillende medewerkers van Eurofins, dit kan binnen de diagnostiektak zijn, maar ook in de andere sectoren waarin de Eurofins-groep werkzaam is, zoals voeding.

- Er zijn verschillende transitieteams opgericht met medewerkers vanuit beide partijen waarin nauw wordt samengewerkt om de overgang voor te bereiden en deze soepel te laten verlopen.

- Er is een inloopmogelijkheid waarbij medewerkers van het Laboratorium de gelegenheid hebben om individuele vragen te stellen aan Eurofins en management over Eurofins en de overgang van het Laboratorium.

Voor de volledigheid: het Laboratorium zal haar eigen cultuur en identiteit behouden binnen de Eurofins groep. Dit is in lijn met de filosofie van Eurofins, om lokale entiteiten onafhankelijk te laten opereren, waarbij Eurofins ondersteuning biedt aan bepaalde processen.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met

f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Door de eerder genoemde zelfstandigheid van entiteiten binnen de Eurofins groep, is er sprake van een relatief lichte integratie.

Om een goede overgang te begeleiden zijn Eurofins en Gelre Ziekenhuizen gezamenlijk een integratietraject begonnen per juni 2021 waar diverse werkgroepen bestaande uit experts van beide partijen aan meewerken: […]. Deze werkgroepen hebben regelmatig contact en bepalen welke acties (wanneer) dienen te gebeuren. De werkgroepen zijn ook verantwoordelijk om deze acties uit te voeren. De projectmanager is verantwoordelijk om dit op te volgen en rapporteert […]aan vertegenwoordigers van Eurofins en het Laboratorium.

Eurofins en het Laboratorium zullen na de transactie vooral focussen op de volgende zaken:

- […]

Bij deze acties worden teams vanuit beide partijen betrokken. Verder zal het eerste jaar met name bedoeld zijn om de zorg te verbeteren via Eurofins experts die momenteel nauw betrokken zijn bij de overname (transitieteams). Aanbod en bereikbaarheid van zorg zullen nadrukkelijk niet veranderen.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

De kwaliteit en bereikbaarheid van zorg kennen geen risico’s naar aanleiding van deze transactie. De dienstverlening, de apparatuur en het personeel van het Laboratorium gaan as-is over naar Eurofins.

[…]

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

Graag verwijzen partijen naar Bijlage 16 waarin […]Verder wordt toegelicht wie de verantwoordelijkheid heeft voor de migratie en in welke fase de migratie plaats dient te vinden.

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

Partijen zijn voornemens om de onderneming en de bestaande interne structuren van het Laboratorium te behouden met uitzondering van een aantal activiteiten / onderwerpen (zie hieronder). De arbeidsovereenkomsten van alle werknemers […] zullen ongewijzigd worden voortgezet.

Geplande veranderingen:

- […]

- Finance & reporting : […]

- Accounting: […]

- Belasting & juridisch: […]

[…]

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

Er zijn geen (belangrijke) keuzes meer die in het kader van het integratie-/veranderproces gemaakt moeten worden. Indien zich nieuwe situaties voordoen zijn de integratie project manager en de werkgroepen capabel om dit mee te nemen in het integratieproces.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Partijen beogen een zo soepel mogelijk integratieproces waarbij er geen sprake kan zijn van risico’s voor de kwaliteit en continuïteit van de dienstverlening van het Laboratorium.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

N.v.t.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.

Partijen menen dat er enkel beperkte risico’s op het gebied van IT zijn. Hieronder volgt een beschrijving van de risico’s en de wijze waarop zij worden ondervangen.

- […]. Tijdens deze overgangsperiode wordt per applicatie bekeken hoe deze kan worden afgesloten, zonder de continuïteit en kwaliteit van de zorg in gevaar te brengen;

- Per toepassing is een risicoanalyse uitgevoerd en na de transactie wordt een risico-inventarisatie uitgevoerd. Daarin wordt aandacht besteed aan welke risico's er verbonden zijn aan migratie en hoe die risico’s beheerst kunnen worden, etc.;

- Als gevolg van de toegewezen fasering worden de applicaties gestart die de hoogste prioriteit hebben om af te sluiten of over te dragen. De prioritering en fasering van de aanvraaglijst wordt gevolgd;

- De migratie wordt begeleid door een projectmanager van Eurofins, die de benodigde resources tussen verkoper en Eurofins tijdig coördineert voor de overgangsperiode.

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

De voorgenomen concentratie wordt gefinancierd […]Eurofins is als partij gekozen op basis van een aantal facetten, waaronder […]

De Eurofins-groep heeft zich voorts gecommitteerd om - vanaf het effectief worden van de transactie […]

Er zijn geen andere financiële gevolgen van de voorgenomen transactie voor Gelre Ziekenhuizen en Eurofins.

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.

De transactie zal naar verwachting tot diverse synergievoordelen leiden. De kennis en ervaring van Eurofins als het gaat om het managen van een laboratorium en haar innovaties komen beschikbaar voor de medisch specialisten en organisatie van het Laboratorium.

De business case van Eurofins zorgt ervoor dat financiële synergievoordelen ontstaan op de volgende gebieden: […]

Voor de volledigheid:

[…]

II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.

☒ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:

[…]

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren (zie bijlage 12). Zie bovenstaande uitleg.

− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de overnamesom en de wijze waarop de overnamesom wordt gefinancierd. […]

☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief

exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:

− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;

− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.

☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;

− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;

− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;

− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

Gelre Ziekenhuizen:

De cliëntenraad van Stichting Gelre Ziekenhuizen is gevraagd advies uit te brengen ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Op 7 september 2022 heeft de cliëntenraad onvoorwaardelijk positief geadviseerd met betrekking tot de voorgenomen concentratie (bijlage 10).

Eurofins:

Op het moment van indienen van deze aanvraag vinden er nog geen activiteiten plaats binnen Eurofins Project Flow B.V. Dat betekent dat zij ook nog geen cliëntenraad heeft ingesteld. Eurofins Project Flow

B.V. is daartoe op grond van de Wmcz 2018 ook niet verplicht (zie artikel 1 lid 2 Wmcz 2018 jo. artikel 2 sub e Besluit Wmcz 2018).

De andere Eurofins entiteiten zijn conform Wmcz 2018 niet verplicht om een cliëntenraad in te stellen, aangezien zij vallen onder artikel 2 e sub 1 en 3 van het Besluit Wmcz 2018.

De dochterondernemingen van Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding zijn:

-Eurofins Salux B.V.

-Eurofins NMDL B.V.

-Eurofins LCPL B.V.

-Eurofins Medische Microbiologie B.V.

-Eurofins PAMM B.V.

[…] heeft een huisartsenraad ingesteld waarin huisartsen in de regio actief zijn en deze raad functioneert als klankbordgroep om Eurofins advies te geven op het gebied van service, kwaliteit en verbeterpunten op deze onderwerpen. De huisartsenraad van […] heeft geen adviesrecht conform Wmcz 2018. Dit is dus geen cliëntenraad zoals de cliëntenraden bij ziekenhuizen waar het advies van patiënten betreft.

[…] heeft vrijwillig een cliëntenraad ingesteld aangezien zij zich hiertoe (vrijwillig) heeft verplicht op grond van haar statuten. De cliëntenraad van […] is tevens geen cliëntenraad zoals de cliëntenraden bij ziekenhuizen waar het advies van patiënten betreft maar is ingesteld om de huisartsen en […] te betrekken bij de dienstverlening met het oog op innovaties en verbetering van de dienstverlening door […]. aan hen. Nu […]. vrijwillig een cliëntenraad heeft ingesteld legt zij conform de Wmcz 2018 in overleg met de cliëntenraad vast over welke onderwerpen de cliëntenraad medezeggenschap heeft. De cliëntenraad van […]. komt vier keer per jaar bij elkaar en adviseert […]. op de volgende vlakken: patiënten beleving, bereikbaarheid (voldoende afnamelocaties) en introducties van nieuwe innovatieven. Op basis hiervan heeft de cliëntenraad van […]. dus geen adviesrecht over de voorgenomen concentratie. Daarnaast is […] een zusteronderming van Eurofins Flow en […]. De voorgenomen concentratie raakt daardoor ook niet de belangen van de cliënten die de cliëntenraad van […]. behartigt. De voorgenomen concentratie valt daarmee ook niet onder het adviesrecht van de cliëntenraad van […]

De overige dochterondernemingen van Eurofins zijn volgens artikel 1 lid 2 WMCZ 2018 jo. artikel 2 sub e Besluit WMCZ 2018 uitgezonderd van de verplichting om een cliëntenraad in te stellen, gezien zij vallen onder de instellingen die uitsluitend de volgende zorg verlenen:

- Afnamen van Xxxxx ten behoeve van onderzoek en/of het verrichten van onderzoek van bloed, weefsel of andere lichaamsstoffen

- Doen van bevolkingsonderzoek

- Verrichten van medische keuringen

- Verlenen van zorg door optometristen, orthoptisten of audiciens.

Het over te nemen Laboratorium verricht in het kader van haar ziekenhuiswerkzaamheden van Gelre Ziekenhuizen laboratoriumactiviteiten KCHL- en MMI-activiteiten, zowel ten behoeve van haar eigen medisch-specialistische zorg als in opdracht van de eerste lijn en derden in de regio Apeldoorn.

Eurofins Flow, de nieuwe entiteit die het Laboratorium van Gelre gaat overnemen –is enkel een zusteronderneming van de overige entiteiten binnen de diagnostiek tak van de Eurofins-groep. […]

Om bovengenoemde redenen is het niet nodig geweest en is derhalve geen afstemming geweest met de cliënten van de entiteiten in de Eurofins Diagnostics groep of een vertegenwoordiging daarvan, ten aanzien van de voorgenomen overname van het Laboratorium.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

Gelre Ziekenhuizen:

Het personeel van het Laboratorium is op diverse manieren betrokken bij deze transactie. De betrokken medewerkers zijn diverse malen over de stand van zaken en voortgang geïnformeerd middels nieuwsbrieven en een aantal centrale bijeenkomsten. Daarnaast zijn er diverse meet- en -greet sessies gepland waarin personeel kennis kan maken met Eurofins.

In dit kader zijn oriënterende gesprekken gevoerd met Eurofins en is de Ondernemingsraad in een vroegtijdig stadium gevraagd om aandachtspunten mee te geven in deze eerste verkenningen met Eurofins gezamenlijk te starten. Op 15 juli 2022 is de ondernemingsraad van Stichting Gelre Ziekenhuizen om advies ten aanzien van de voorgenomen concentratie gevraagd. Op 13 september 2022 heeft de ondernemingsraad een voorwaardelijk positief advies gegeven (bijlage 11). In oktober 2022 is voorts een sociaal overdrachtsplan gesloten in verband met de voorgenomen transactie, tussen Gelre en Eurofins als werkgevers, en de betrokken werkgeversorganisaties (bijlage 12).

de RvB van Xxxxx Xxxxxxxxxxxx heeft besloten met inachtneming van de adviezen van de OR en de OR is geïnformeerd over de wijze waarop haar adviezen zijn opgevolgd. Dit is echter niet vastgelegd in een formele reactie. Wel zijn de aanbevelingen van de OR in de stuurgroep besproken en zijn deze akkoord bevonden. Dit is met de OR gedeeld tijdens het tweewekelijks informeel overleg met de OR.

[…]

Eurofins:

De Eurofins medewerkers die betrokken zijn bij de integratie zijn per juni 2022 betrokken bij de transactie. Op 14 juni heeft een kick-off meeting van de werkgroepen plaatsgevonden, waarbij de betrokken medewerkers van Xxxxx Xxxxxxxxxxxx en Eurofins kennis met elkaar hebben gemaakt, het project nader is toegelicht, werd nagegaan of de juiste personen waren uitgenodigd, de projectonderwerpen compleet waren en eventuele vragen werden besproken. Na de kick-off meeting gingen de verschillende werkgroepen van start. In bijlagen X zijn de bijbehorende documentatie opgenomen.

Er is geen ondernemingsraad die ingelicht dient te worden. Daarnaast heeft Eurofins Flow zelf momenteel geen medewerkers en er is dus geen informatieverplichting van toepassing.

Eurofins Flow, de nieuwe entiteit die het Laboratorium van Gelre gaat overnemen –is enkel een zusteronderneming van de overige entiteiten binnen de diagnostiek tak van de Eurofins-groep. Er zullen […] Het kan derhalve ook niet worden gezegd dat Eurofins Flow (of een van haar zusterondernemingen) […] heeft in deze groep. De voorgenomen concentratie heeft vanwege het […] dus geen invloed op de organisatie, onderneming en/of de arbeidsomstandigheden van de werknemers van de zusterondernemingen van Eurofins Flow.

Om bovengenoemde redenen is het niet nodig geweest en is derhalve geen afstemming geweest met het overige personeel van de entiteiten in de Eurofins Diagnostics groep of een vertegenwoordiging daarvan, ten aanzien van de voorgenomen overname van het Laboratorium.

Eurofins vindt het zeer belangrijk dat de werknemers gehoord worden en

inspraak hebben op de bedrijfsvoering. Hiervoor hanteert zij de richtlijnen van het 'Great Place to

Work ®' keurmerk waaronder er op regelmatige basis overleg plaats vindt met de werknemers van Eurofins in Nederland. Zij krijgen hier de mogelijkheid om zijn of haar mening en visie te delen.

Ondanks dat er dus geen formele medezeggenschapsraad is ingesteld in een aantal van de zelfstandig opererende entiteiten, zijn er dus wel degelijk informele overlegmomenten tussen de werknemers en het bestuur van deze verschillende entiteiten.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

[…] Er zijn wel enkele andere partijen betrokken, zoals zorgverzekeraars, ziekenhuizen, huisartsen, VVT- instellingen, de GGD, de NZa en de vakbonden. Deze zijn/worden allen geëinformeerd en waar nodig betrokken in de besluitvorming, zoals in de eerdere paragraven (II.8 a en II.8 b) vermeld.

Met onderhavige aanvraag wordt de NZa om onvoorwaardelijke goedkeuring van de voorgenomen concentratie verzocht.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

Bij deze overgang is geen toestemming vereist van de zorgverzekeraars, ziekenhuizen, vakbonden, huisartsen of andere opdrachtgevers (zoals het Ministerie van VWS en de GGD). In verband met draagvlak en formele afspraken voor deze transactie hebben wij hen allen gedurende het traject informeel op de hoogte gehouden en waar aan de orde betrokken in de interne besluitvormings)procedures, zoals bijvoorbeeld bij de vakbonden aan de orde.

Ook de zorgverzekeraars en huisartsen zijn gedurende het traject informeel op de hoogte gehouden en zijn recentelijk bijgepraat over de laatste ontwikkelingen en het indienen van de aanvraag.

Met betrekking tot de vakbonden is nauw overleg geweest in het kader van het sociaal overdrachtsprotocol.

Onderdeel III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☒ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☐ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

Niet van toepassing

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

Zoals telefonisch besproken verleent noch koper Eurofins, noch doelonderneming Laboratorium enige vorm van cruciale zorg. Verkoper (Gelre Ziekenhuizen) verleent wel cruciale zorg, t.w. spoedeisende hulp, doch is geen ‘betrokken organisatie’ in de zin van deze melding en dient om deze reden buiten beschouwing gelaten te worden. De transactie zal om deze reden dan ook geen enkele gevolgen hebben voor de spoedeisende hulp die door verkoper (niet door Eurofins of het Laboratorium) wordt verleend.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

Niet van toepassing

III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

Niet van toepassing

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

Niet van toepassing

Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

Niet van toepassing

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlage 1	Intentieovereenkomst
Bijlage 2	Oprichtingsakte Eurofins Flow
Bijlage 3	Getekende APA
Bijlage 4	Volmacht Eurofins
Bijlage 5	Volmacht Gelre Ziekenhuizen
Bijlage 6	Organogram Eurofins
Bijlage 7	DVO
Bijlage 8	Services raamovereenkomst
Bijlage 9	Goedkeuring RvT Gelre Ziekenhuizen
Bijlage 10	Goedkeuring CR Gelre Ziekenhuizen
Bijlage 11	Goedkeuring OR Gelre Ziekenhuizen
Bijlage 12	Financiële prognose
Bijlage 13	Sociaal Overdrachtsplan
Bijlage 14	Jaarrekening Eurofins Scientific S.E. 2021 en cash flow positie
Bijlage 15	Jaarrekening Stichting Gelre Ziekenhuizen 2021
Bijlage 16	Applicatielijst Project Flow

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata