Algemene voorwaarden Expoints B.V.
Algemene voorwaarden Expoints B.V.
Artikel 1, Algemeen
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst van Expoints.
2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Opdrachtgevers wordt uitdrukkelijk afgewezen.
3. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn, of vernietigd worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Partijen treden in dit geval in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
4. Afwijkingen van deze voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen en gelden slechts voor de Opdracht waarop zij expliciet van toepassing zijn verklaard. De eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing tenzij de (gedeeltelijke) toepasselijkheid daarvan naast de toepasselijkheid van deze voorwaarden schriftelijk tussen partijen wordt overeengekomen.
5. Deze algemene bepalingen gelden niet uitsluitend voor Expoints, doch gelden ook voor alle personen die op instructie van Expoints werkzaamheden uitvoeren ten behoeve van de volbrenging van de opdracht.
6. Iedere feedback- of onderzoeksopdracht vindt plaats met inachtneming van de Gedragscode voor marktonderzoek en Statistiek. Opdrachten zullen nimmer in strijd zijn met dwingend voorgeschreven bepalingen van de internationale ICC/ESOMAR-gedragscode.
Artikel 2, Offertes
1. Alle offertes en/of aanbiedingen van Expoints zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte/aanbieding een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kunnen aan de offerte op generlei wijze rechten worden ontleend indien zaken waarop de offerte betrekking heeft in de tussentijd gewijzigd of niet meer beschikbaar zijn.
2. Expoints kan niet aan haar offertes worden gehouden indien redelijkerwijs kan worden aangetoond dat de offertes, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3. De in een offerte vermelde prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege. Eventuele in het kader van de uitvoering van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten zijn exclusief btw, tenzij anders aangegeven.
4. Een samengestelde prijsopgave verplicht Expoints niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs, behoudens voor zover anders expliciet is overeengekomen. Offertes gelden uitsluitend voor die opdracht en niet voor vervolgopdrachten, behoudens voor zover Expoints en opdrachtgever anders schriftelijk overeenkomen.
5. Opdrachten komen uitsluitend tot stand nadat deze in een door partijen ondertekende overeenkomst zijn vastgelegd dan wel een aanvang is gemaakt met de uitvoering van de opdracht.
Artikel 3, Contractsduur; uitvoeringstermijnen, risico-overgang, wijziging overeenkomst; prijsverhoging
1. De overeenkomst tussen Expoints en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Expoints derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Expoints dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
3. Expoints zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
4. Expoints heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5. Indien door Expoints of door Expoints ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
6. Expoints is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
7. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Expoints de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
8. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Expoints aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Expoints worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Expoints zijn verstrekt, heeft Expoints het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan Expoints ter beschikking heeft gesteld. Expoints is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Expoints is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
9. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Expoints zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
10. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Expoints gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Expoints bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Expoints op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
11. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Expoints een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
12. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Expoints gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Expoints daardoor direct of indirect ontstaan.
13. Indien Expoints met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Expoints niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
14. Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is uitsluitend de Opdrachtgever die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij Expoints
− alsdan alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomene uit te voeren;
− indien de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Expoints rustende verplichting ingevolge de wet;
− indien bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst zal plaatsvinden;
− of, bij levering van een zaak, indien is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.
Artikel 4, Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
1. Expoints is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, of de overeenkomst te ontbinden indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet volledig of niet tijdig nakomt, of indien na het sluiten van de overeenkomst Expoints ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. Dit zonder enige verplichting van haar zijde tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. Op grond van toerekenbare tekortkoming door de Opdrachtgever is deze aansprakelijk voor alle schade ten gevolge van deze tekortkoming en gehouden tot volledige schadevergoeding.
2. Expoints is bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder schadeplichtig te zijn, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is, of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat voortzetting van de overeenkomst in redelijkheid niet van Expoints kan worden gevergd.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Expoints in zijn geheel op de Opdrachtgever terstond opeisbaar. Indien Expoints de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. In geval de Opdrachtgever door omstandigheden niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Expoints vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen, zonder enige verplichting van haar zijde tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Expoints op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
5. Opdrachtgever kan de opdracht niet eenzijdig opzeggen voor het verstrijken van de overeengekomen duur, voor zover een dergelijke duur is overeengekomen.
6. Indien de Opdrachtgever een opdracht geheel of gedeeltelijk beëindigt voor de voltooiing van de opdracht, is de Opdrachtgever de tot het moment van beëindiging door Expoints ten behoeve van deze opdracht gemaakte kosten terstond opeisbaar verschuldigd alsmede het verschuldigde honorarium. Expoints brengt deze kosten integraal bij Opdrachtgever in rekening.
Artikel 5, Overmacht
1. Expoints is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet aan haar is toe te rekenen en noch krachtens de wet, noch krachtens een rechtshandeling voor haar rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Expoints geen invloed kan uitoefenen, doch welke Expoints verhinderen haar verplichtingen na te komen.
3. Expoints kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Indien Expoints ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst reeds gedeeltelijk is nagekomen en aan het nagekomen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Expoints gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 6, Betaling en incassokosten
1. Opdrachtgever dient betalingen binnen 30 dagen na factuurdatum te voldoen op een door Expoints aan te geven wijze. Expoints is hierbij gemachtigd zaken periodiek en op voorhand te factureren.
2. De in een offerte vermelde tarieven zijn exclusief reis- en verblijfskosten, tenzij anders expliciet is aangegeven.
3. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever na het verstrijken van de betalingstermijn van rechtswege in verzuim zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist. De Opdrachtgever is alsdan wettelijke rente verschuldigd, vanaf het moment van verzuim dan wel de wettelijke handelsrente wanneer deze hoger is.
4. Expoints heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen in de eerste plaats in mindering te brengen op de kosten, vervolgens op de reeds betaalbare rente en tenslotte op de hoofdsom en de lopende rente. Expoints kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Expoints kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en verschuldigde incassokosten worden voldaan. Waarbij de incassokosten 15% van de hoofdsom bedragen met een minimum bedrag van euro 300,= en alle kosten van derden ter incassering van de vordering voor rekening van de Opdrachtgever komen.
5. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening en / of opschorting van het door hem aan Expoints verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
Artikel 7, Aansprakelijkheid
1. Indien Expoints aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. Expoints is nimmer aansprakelijk voor schade van welke aard ook, directe en gevolgschade daaronder begrepen, ontstaan doordat Expoints is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
3. Indien Expoints aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Expoints beperkt tot maximaal de totaal, tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, overeengekomen vergoeding welke Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zal voldoen, als vergoeding voor de door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden uit hoofde van de overeenkomst van de opdracht.
4. De aansprakelijkheid van Expoints is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van haar verzekeraar in voorkomend geval.
5. Expoints is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade met inachtneming van de beperkingen in onderhavig artikel.
6. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Expoints aan de overeenkomst te laten beantwoorden, redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Expoints is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
Artikel 8, Vrijwaring
1. De Opdrachtgever vrijwaart Expoints tegen alle aanspraken van derden, de redelijke kosten van rechtsbijstand daaronder begrepen, die op enige wijze samenhangen met de werkzaamheden voor de Opdrachtgever verricht, tenzij een en ander het gevolg is van grove nalatigheid of opzet van Expoints. Indien Expoints uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Expoints (in rechte) bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval mag worden verwacht. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Expoints, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Expoints en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 9, Intellectuele eigendom
1. Alle rechten (waaronder het auteursrecht) op het volgende materiaal blijven berusten bij Opdrachtgever cq worden aan Opdrachtgever overgedragen:
− door Opdrachtgever verstrekte vragenlijsten, instructies, specificaties, gegevensbestanden en andere informatie die door Opdrachtgever zijn/is verstrekt;
− de uitkomsten van het feedbackproces of onderzoek in de vorm van bestanden, rapporten e.d.
2. Het is Expoints niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 9.1 genoemde materiaal zonder toestemming van Opdrachtgever ter kennis van derden te brengen.
3. Alle rechten, waaronder het auteursrecht, op het navolgende materiaal berusten en blijven berusten bij Expoints:
− voorstellen, kostenopgaven, offertes e.d.;
− al het door Expoints vervaardigde materiaal, zoals modellen, technieken, vragenlijsten, instrumenten en software.
4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 9.3 genoemde materiaal zonder de toestemming van Expoints ter kennis van derden te brengen.
Artikel 10, Geheimhouding
1. Expoints gaat strikt vertrouwelijk om met de door Opdrachtgever verstrekte (klant)gegevens.
2. Expoints gebruikt deze (klant)gegevens uitsluitend om eenmalig klantfeedback te verwerven. Enkel de ontvangen klantfeedback wordt (geanonimiseerd) gebruikt voor rapportage en analyse doeleinden.
3. De door Opdrachtgever aan Expoints verstrekte (klant)gegevens worden nooit en te nimmer aan derden verstrekt.
4. Expoints garandeert dat klantgegevens op geen enkele wijze openbaar worden gemaakt. Enkel de ontvangen feedback kan (geanonimiseerd) openbaar worden gemaakt. Dit indien hiertoe een schriftelijk verzoek wordt gedaan vanuit Opdrachtgever, zijnde de eigenaar van deze data.
5. Expoints garandeert de verstrekte klantgegevens, nadat deze eenmalig zijn aangewend voor feedback- of onderzoeksdoeleinden, enkel binnen haar feedbacksoftware versleuteld (encrypted) op te slaan. Alle overige gegevensbronnen, welke klantgegevens kunnen bevatten, worden vernietigd.
6. Opdrachtgever en Expoints zijn gehouden de privacybelangen van de respondenten te waarborgen volgens de Wet bescherming persoonsgegevens (Wpb). Opdrachtgever is enkel gerechtigd de na het feedbackproces of onderzoek verkregen uitkomsten aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele respondenten. Het zal Opdrachtgever en de individuele respondenten desalniettemin vrij staan in gezamenlijk overleg van deze bepaling afwijkende afspraken te maken.
7. Expoints neemt de benodigde technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de verzamelde gegevens tegen onrechtmatig gebruik.
Artikel 11, Toepasselijk recht en geschillen
1. Op de rechtsverhouding tussen Expoints en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. De bevoegde rechter in het arrondissement van de statutaire vestiging van Expoints is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van geschillen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
Artikel 12, Voorwaarden
1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Eindhoven onder het referentienummer 51791307.
2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de rechtsbetrekking met Expoints.