FLUXYS LNG NV/SA

BEVRACHTER

LNG DIENSTENOVEREENKOMST

DEZE OVEREENKOMST (hierna genoemd de 'LNG-Dienstenovereenkomst' of 'LSA') is gesloten op [DATUM] door en

TUSSEN

(1) FLUXYS LNG NV/SA, een onderneming naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Guimardstraat 4, X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) onder het nummer 0426 047 853, Hierna genoemd 'Fluxys LNG' of de 'Terminal Operator', rechtsgeldig vertegenwoordigd door [•]

(2) [NAAM], een vennootschap naar [•] recht, met maatschappelijke zetel te [•], ingeschreven onder nummer [•], Hierna genoemd de 'Bevrachter', rechtsgeldig vertegenwoordigd door [•]

De Terminal Operator en de Bevrachter worden hierna individueel 'Partij' en gezamenlijk

'Partijen' genoemd.

OVERWEGENDE DAT

De Terminal Operator is eigenaar en beheerder van de LNG Terminal. Hij is in staat, behoorlijk toegelaten en gemachtigd om de LNG Diensten te verstrekken die onder deze LSA door de Terminal Operator aan de Bevrachter worden aangeboden.

De Bevrachter wenst van de Terminal Operator LNG Diensten aan te kopen die door de Terminal Operator aan de Bevrachter worden aangeboden en dat de Terminal Operator de LNG Diensten aan de Bevrachter wenst te verlenen.

Deze LSA werd opgesteld overeenkomstig de gedragscode inzake de toegang tot het aardgasvervoersnet, de opslaginstallatie voor aardgas en de LNG installatie, zoals goedgekeurd bij koninklijk besluit van 23 december 2010 (de “Gedragscode”).

De Partijen wensen deze LSA af te sluiten om de basis vast te leggen waarop de Terminal Operator de LNG Diensten aan de Bevrachter zal verlenen en de Bevrachter deze zal betalen en gebruiken.

WORDT ER DERHALVE DOOR DE PARTIJEN OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 DEFINITIES

Tenzij anders bepaald in deze LSA en zijn bijlagen, hebben de woorden en uitdrukkingen die in deze LSA en zijn bijlagen en in iedere Bevestiging van de Diensten worden geschreven met hoofdletters, de betekenis die eraan is gegeven in Hoofdstuk 5 “Woordenlijst van definities” van het LNG Toegangsreglement.

1.2 INTERPRETATIE

In deze LSA geldt, tenzij de context anders vereist, dat:

(i) een verwijzing naar een ‘persoon’ wordt geïnterpreteerd als omvattende elk(e) persoon, individu, bedrijf, vennootschap, overheid, staat of agentschap van een staat of ieder(e) joint venture, vereniging of samenwerkingsverband (met of zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid);

(ii) een verwijzing naar een ‘vennootschap’ wordt geïnterpreteerd als omvattende elke vennootschap, maatschappij of andere vennootschapsrechtelijke entiteit, ongeacht de plaats en de wijze van vestiging en oprichting;

(iii) een verwijzing naar een persoon of vennootschap tevens een verwijzing inhoudt naar de rechtsopvolgers en toegelaten rechtsverkrijgers van die persoon of vennootschap;

(iv) het enkelvoud het meervoud omvat en vice versa naargelang het geval, behalve waar dat geschikt is voor de termen Bevrachter, Partij en Terminal Operator;

(v) de verwijzing naar het ene geslacht ook het andere geslacht omvat;

(vi) tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, verwijzingen naar een 'Bijlage' en een 'Bepaling' verwijzingen zijn naar een bijlage van en een bepaling in deze LSA;

(vii) tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, verwijzingen naar 'GC' verwijzingen zijn naar een onderdeel van de Algemene Voorwaarden;

(viii) tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, verwijzingen naar ‘SC’ verwijzingen zijn naar een

sectie van de Bevestiging Diensten;

(ix) tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, verwijzingen naar ‘AC’ verwijzingen zijn naar een

sectie van het LNG Toegangsreglement;

(x) de titels en de inhoudsopgave alleen voor gebruiksgemak worden aangeboden; ze hebben dan ook geen enkele invloed op de opbouw of de interpretatie van deze LSA;

(xi) tenzij anders bepaald, een verwijzing naar een overeenkomst, instrument of procedures een verwijzing is naar dezelfde zoals van tijd tot tijd geamendeerd, vernieuwd, gewijzigd of vervangen;

(xii) een verwijzing naar een statuut, voorschrift, verordening, regel, delegatiewetgeving of besluit een verwijzing is naar dezelfde zoals van tijd tot tijd geamendeerd, gewijzigd of vervangen, en naar ieder(e) voorschrift, verordening, regel, delegatiewetgeving of besluit daaronder uitgevaardigd; en

(xiii) ingeval een onderdeel of verwijzing, die in deze LSA wordt gebruikt, niet meer voorhanden is of materieel gewijzigd is, of waarvan de inhoud is aangetast, of die niet langer de prijs van de goederen weergeeft op de plaats waarnaar wordt verwezen, of indien de gebruikte methodologie om de index te berekenen materieel is gewijzigd in vergelijking tot hoe die werd berekend op de Datum van Inwerkingtreding deze LSA, zal de Terminal Operator, nadat hij de Bevrachter en de Andere Bevrachters heeft geraadpleegd, een passend aanpassing of vervanging van zulke index voorzien teneinde zo accuraat als mogelijk de doelstellingen die aan de basis lagen van de keuze van de oorspronkelijke index te bereiken. Zulke aanpassing of vervanging zal automatisch van toepassing zijn, in voorkomend geval na raadpleging van de betrokken gebruikers en goedkeuring door de CREG.

2 TOEPASSINGSGEBIED VAN DEZE OVEREENKOMST

2.1 DOEL

Het voorwerp van deze LSA bestaat erin de algemene voorwaarden vast te leggen volgens dewelke de Bevrachter op de Startdatum (van de) Dienst de LNG Diensten kan onderschrijven met betrekking tot de LNG-Terminal van Zeebrugge en volgens dewelke de Terminal Operator deze LNG-diensten zal verlenen.

De bepalingen van deze LSA en zijn bijlagen zullen enkel van toepassing zijn voor zover de Bevrachter LNG-diensten heeft onderschreven en dit enkel voor de uitvoering van zulke onderschreven Diensten.

2.2 INHOUD

Deze LSA omvat de bepalingen die erin zijn vervat, samen met de Bevestiging Diensten zoals bepaald in Artikel 3.2 en de algemene voorwaarden vervat in Bijlage B (de 'Algemene Voorwaarden') die allemaal integraal deel uitmaken van deze LSA. Door ondertekening van deze LSA aanvaarden zowel de Terminal Operator als de Bevrachter

gebonden te zijn door alle bepalingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de Algemene Voorwaarden.

2.3 LNG TOEGANGSREGLEMENT

Iedere LNG Dienst die de Terminal Operator aan de Bevrachter verleent krachtens deze LSA is eveneens onderworpen aan de procedures, regels en voorschriften die in het LNG Toegangsreglement zijn vervat ('AC' – LNG Access Code), zoals goedgekeurd door de CREG. Door deze LSA te ondertekenen erkennen zowel de Terminal Operator als de Bevrachter gebonden te zijn door en kennis te hebben genomen van alle bepalingen in het LNG Toegangsreglement.

2.4 LNG TERMINALLING PROGRAMMA

Het LNG Terminalling Programma, zoals goedgekeurd door de CREG, beschrijft de LNG Diensten die door de Terminal Operator worden aangeboden en die door de Bevrachter krachtens deze LSA kunnen worden onderschreven. Door deze LSA te ondertekenen erkennen zowel de Terminal Operator als de Bevrachter kennis te hebben genomen van de inhoud van het LNG Terminalling Programma.

3 LNG-DIENSTEN

3.1 VERLENING VAN LNG-DIENSTEN

Tijdens de Contractperiode stemt de Terminal Operator ermee in om de LNG Diensten te verlenen aan de Bevrachter en de Bevrachter stemt ermee in om deze te ontvangen van de Terminal Operator en te betalen, zoals deze worden uiteengezet in iedere Bevestiging Diensten opgenomen in bijlage A, en die door de Terminal Operator aan de Bevrachter worden verleend krachtens deze LSA, in overeenstemming met de bepalingen van deze LSA.

3.2 BEVESTIGING VAN ONDERSCHRIJVING VAN LNG-DIENSTEN

Tijdens de Contractperiode kan de Bevrachter in overeenstemming met het LNG Toegangsreglement LNG Diensten van de Terminal Operator onderschrijven. Ieder Bevestigingsformulier Diensten dat behoorlijk is ingevuld en ondertekend in overeenstemming met het LNG Toegangsreglement vormt een “Bevestiging Diensten” en wordt geacht als Bijlage A bij deze LSA te worden gevoegd.

4 TERMIJN VAN DE OVEREENKOMST

4.1 DATUM VAN INWERKINGTREDING

Onverminderd het bepaalde in de betreffende Bevestiging(en) Diensten wordt deze LSA van kracht op de datum van ondertekening van deze LSA (de “Datum van Inwerkingtreding”) en blijft volledig van kracht tot aan het einde van de Contractperiode.

4.2 VOORTBESTAAN

De beëindiging of afloop van deze LSA heeft geen gevolgen voor de bepalingen van deze LSA, die uitdrukkelijk worden gesteld om de beëindiging te overleven of die nodig zijn om de Partijen toe te laten alle rechten af te dwingen die verbonden zijn met bepalingen of rechten die voor deze beëindiging van kracht waren.

4.3 BESTAANDE OVEREENKOMST BLIJFT VAN KRACHT

[De ondertekening of inwerkingtreding van deze LSA of enige Bevestiging Diensten zal geen invloed hebben op het bestaan of de geldigheid of ertoe strekken om de Capacity Subscription Agreement te vervangen die werd afgesloten op [•] (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), of enige andere overeenkomst die werd gesloten tussen de Partijen, die volledig van kracht blijft/blijven in overeenstemming met de bepalingen ervan.]1

5 KENNISGEVINGEN

Iedere kennisgeving die een Partij moet of mag geven krachtens deze LSA of het LNG Toegangsreglement, met inbegrip van facturen, zal schriftelijk worden gegeven in de Engelse taal, ondertekend door een behoorlijk gemachtigde vertegenwoordiger van de Partij die de kennisgeving geeft en wordt geacht behoorlijk te zijn gegeven, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald:

(i) indien persoonlijk overhandigd aan de Partij in kwestie: bij de ontvangst;

(ii) indien aangetekend verstuurd (aangetekende luchtpost indien internationaal): bij de eigenlijke ontvangst; of

(iii) indien per fax verzonden naar het adres van de Partij zoals hieronder uiteengezet, als en wanneer een positief verzendingsverslag wordt uitgegeven bij de verzender; of

(iv) naar de Partij op het adres of faxnummer dat de Partij van tijd tot tijd aangeeft door kennisgeving (iedere verandering van adres of faxnummer gaat pas in dertig (30) Dagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving) en, tot dergelijke kennisgeving wordt

1 Enkel invoegen voor zover er eerdere overeenkomsten bestaan tussen de partijen.

gegeven, zijn de adressen en de faxnummers van de Partijen als volgt, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald;

Terminal Operator:

Fluxys LNG NV/SA

T.a.v. Commercial Department Xxxxxxxxxxxxx 0

X-0000 Xxxxxxx

Tel.: x00 0 000 00 00

Fax: x00 0 000 00 00

Naam:	[Naam]
T.a.v.	[Naam]
	[Adresregel 1]
	[Adresregel 2]
	[Adresregel 3]
Tel.:
Fax:
E-mail:

E-mail: xxxx.XXX@xxxxxx.xxx Bevrachter:

Alle kennisgevingen die worden bezorgd per aangetekende zending of persoonlijk per drager of per fax, worden van kracht op de Dag dat ze worden ontvangen op het adres van de ontvanger zoals hierboven wordt bepaald, zulke ontvangst wordt geacht te hebben plaatsgevonden zoals bepaald hierboven, tijdens de normale kantooruren van de ontvanger, voor zover die Dag een Werkdag is voor de Terminal Operator of een Werkdag is voor de Bevrachter. Indien de Terminal Operator of de Bevrachter een kennisgeving ontvangt buiten de normale kantooruren op een Dag of op een Dag die niet een Werkdag is, wordt de kennisgeving in voorkomend geval van kracht vanaf 10.00u op de volgende Werkdag.

Iedere kennisgeving bezorgd per fax (maar met uitzondering van Terminalnominaties, kennisgevingen en communicaties) wordt achteraf bevestigd per brief verzonden per

aangetekend schrijven of persoonlijk bezorgd, zonder afbreuk te doen aan de geldigheid van de originele kennisgeving indien ze wordt ontvangen. Indien een faxbericht dat krachtens deze bepaling wordt bezorgd, niet leesbaar is, dan brengt de ontvanger de verzendende Partij daarvan op de hoogte, waarna deze laatste het faxbericht nogmaals verzendt.

Voor specifieke communicatie tussen schip en kade zijn niet de bepalingen van deze Clausule 5 van toepassing, maar de bepalingen betreffende de LNG Schip Goedkeuringsprocedure zoals voorzien in punt 3.2 van het LNG Toegangsreglement.

Elke Partij kan voormelde contactgegevens waarnaar de kennisgevingen zullen worden verzonden, wijzigen of een bijkomend adres opgeven waarnaar afschriften van kennisgevingen worden verzonden, in overeenstemming met de bepalingen van deze LSA.

6 TOEPASSELIJK RECHT EN REGELING VAN GESCHILLEN

6.1 TOEPASSELIJK RECHT

Onderhavige LSA wordt beheerst door en opgesteld en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving, met uitsluiting van enige collisie van bepalingen.

6.2 ARBITRAGE

Behoudens het bepaalde in GC 6.3 en onverminderd artikel 15/18 van de Gaswet van 12 april 1965, stemmen de Partijen ermee in dat arbitrage de enige manier van definitieve beslechting is van eventuele geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze LSA, met inbegrip van iedere vraag betreffende haar bestaan, geldigheid, interpretatie, uitvoering of beëindiging of met betrekking tot niet-contractuele verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met deze LSA (een “Geschil”).

Als er zich een Geschil voordoet tussen de Bevrachter en de Terminal Operator, zullen de Partijen dit Xxxxxxx eerst zo snel mogelijk bespreken in een poging het Geschil minnelijk te regelen via onderhandelingen.

Indien een dergelijk Geschil niet uiterlijk binnen de zestig (60) Dagen nadat een van de Partijen de andere schriftelijk op de hoogte heeft gebracht van het bestaan van het Geschil, is beslecht, dan kan de Bevrachter of de Terminal Operator het Geschil definitief laten beslechten volgens de arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel (“ICC”).

Zulke arbitrage wordt uitgevoerd overeenkomstig de arbitrageregels van de ICC zoals ze van toepassing en van kracht op het tijdstip dat een van beide Partijen het geschil verwijst naar arbitrage.

Het scheidsgerecht zal samengesteld zijn uit drie (3) arbiters die benoemd zijn in overeenstemming met de genoemde Regels.

De zetel van arbitrage is Parijs, Frankrijk. De taal van de arbitrage is Engels.

De Partijen doen afstand van enig verweer gebaseerd op de soevereine immuniteit voor

arbitrage, immuniteit voor gerechtelijke procedures ter tenuitvoerlegging of ondersteuning van dergelijke arbitrage, en immuniteit voor de tenuitvoerlegging van de uitspraak of van eender welk vonnis op grond daarvan.

De beslissing van het scheidsgerecht zal worden gemotiveerd en zal definitief en bindend zijn voor de Partijen.

Oordeel over de uitspraak van de arbiters kan worden uitgesproken in eender welk gerecht of andere autoriteit met jurisdictie, of de toepassing kan worden uitgevoerd bij de vermelde gerechtshoven of een andere overheid voor een juridische aanvaarding van de uitspraak en een exequatur-vonnis, naargelang het geval.

6.3 DESKUNDIGEN

6.3.1 Toepassing

Onverminderd de bepalingen van punt 6.2 en zonder afbreuk te doen aan artikel 15/18 van de Gaswet, indien een geschil ontstaat in verband met de uitvoering of de niet- uitvoering van eender welke bepaling van de Algemene Voorwaarden met betrekking tot de 'Kwaliteitsvereisten (GC 3)’ en 'Meting en Tests (GC 4)', of, indien Partijen het hierover eens zijn, met betrekking tot eender welke materie – maar voor alle duidelijkheid – niet met betrekking tot de juridische waarde van een vermeend recht van een Partij, of zoals uitdrukkelijk anders bepaald in deze LSA, dan bespreken de Partijen dit geschil zo snel mogelijk in een poging een minnelijke schikking te treffen. Indien dit geschil niet uiterlijk binnen de zestig (60) Dagen na de schriftelijke kennisgeving door een van de Partijen over het bestaan van het geschil is opgelost, dan stemmen de Partijen ermee in om de zaak ter advies voor te leggen aan een expert of ter arbitrage zoals bepaald onder punt 6.2. Ingeval de Partijen niet akkoord gaan om de zaak voor te leggen aan een expert of ter arbitrage, zal arbitrage van toepassing zijn.

6.3.2 Aanstelling van een enkele expert

De Partij die om de aanstelling van een expert verzoekt zal de andere Partij hiervan in kennis stellen bij aangetekend schrijven, waarin de details van de zaak worden uiteengezet die hij voorstelt om aan de deskundige voor te leggen. Bij ontvangst van de aangetekende kennisgeving om de zaak aan het advies van een deskundige voor te leggen, benoemt elke Partij drie voorgestelde experts in volgorde van voorkeur. De Partijen stemmen er mee in om de expert aan te stellen van wie de naam op de lijsten van beide Partijen voorkomt. Indien de lijsten meer dan één gemeenschappelijke naam bevatten, dan wordt de expert met de hoogste gecombineerde voorkeur aangesteld. Indien er geen keuze kan worden gemaakt tussen twee namen of indien de lijsten geen gemeenschappelijke naam bevatten of indien één van de Partijen geen expert benoemt, dan bespreken de Partijen de zaak zo snel mogelijk in een streven om overeenstemming te bereiken over de expert die moet worden gekozen. Indien de Partijen er, binnen de tien (10) Werkdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven, niet in slagen om op de voorgeschreven manier een expert te selecteren (met inbegrip van, maar zonder beperking tot het geval waarin de lijsten van de Partijen geen gemeenschappelijke naam bevatten), dan kan de meest gerede Partij aan het International Centre for Expertise van de ICC vragen om de expert aan te stellen conform de ICC Selectieregels die op dat ogenblik van toepassing zijn.

Nadat overeenstemming werd bereikt of een selectie werd gemaakt volgens de bovenstaande bepalingen van punt 6.3, brengt de meest gerede Partij de expert onmiddellijk op de hoogte van zijn selectie en vragen hem om binnen de tien (10) Werkdagen te kennen te geven of hij in staat en bereid is om de aanstelling en de vergoedingsvoorwaarden voor zijn tussenkomst (de “Aanvaarding”) te aanvaarden. Indien de expert deze aanstelling niet wil of niet kan aanvaarden of indien er geen overeenkomst kan gevonden worden aangaande de vergoedingsvoorwaarden binnen de vermelde periode van tien (10) Werkdagen, dan wordt de onder paragraaf ‘Aanstelling van een enkele expert’ hierboven beschreven procedure opnieuw toegepast om een expert aan te duiden en dit proces wordt herhaald tot een expert is gevonden die de aanstelling aanvaardt.

De datum waarop de expert de aanvaarding ondertekent is de datum van zijn aanstelling.

6.3.3 Kwalificatie van de expert / Conflicterende belangen

Niemand die door een Partij werd genomineerd of die krachtens de ICC Selectieregels werd aangeduid, mag in het kader van dit punt 6.3 optreden als expert, tenzij wanneer deze persoon gekwalificeerd is door zijn opleiding, ervaring en training om een uitspraak te doen over de zaak waarover het geschil gaat. Elke persoon aangesteld of geselecteerd als expert conform de bovenstaande bepalingen mag optreden als expert, op voorwaarde dat de voorgestelde expert voor zijn aanvaarding van de aanstelling, volledige duidelijkheid heeft gecreëerd over belangen of verplichtingen die strijdig zijn of zouden kunnen zijn met de functie in het kader van de aanstelling en/of die een advies zouden kunnen beïnvloeden. Niemand mag zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van beide Partijen als expert worden aangesteld als hij een werknemer is van een van beide Partijen of een Verbonden Onderneming van een van de Partijen (of dat is geweest op eender welk moment in de zes (6) voorgaande Jaren) of een consultant of een aannemer is van een van beide Partijen of een Verbonden Onderneming van een van de Partijen (of dat is geweest op eender welk moment in de drie (3) voorgaande Jaren) of als hij een aanzienlijk financieel belang heeft in een van de Partijen of een Verbonden Onderneming van een van de Partijen. Xxxxxxx wordt als expert aangesteld als hij er niet mee heeft ingestemd om alle informatie die door de Partijen wordt verstrekt in verband met het geschil onder deze LSA en het bestaan van het geschil en het resultaat ervan vertrouwelijk te houden.

Geen enkele expert, ongeacht of hij al dan niet een advies heeft genomen, wordt aangeduid als arbiter en/of expert volgens punt 6.2 of 6.3 binnen een periode van drie (3) Jaar vanaf deze aanstelling.

6.3.4 Advies

Samen met de mededeling dat de expert zijn aanstelling aanvaardt overeenkomstig dit artikel zal de expert de Partijen uitnodigen om hem alle bewijzen en/of informatie over te maken binnen de tien (10) Werkdagen. De expert kan alle andere informatie inwinnen en om elk ander bewijs verzoeken dat hij nodig meent te hebben om zijn of haar advies over de zaak te geven. De expertisewerkzaamheden zullen verlopen in de Engelse taal. Behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, behandelen partijen en de deskundige de tussen elkaar uitgewisselde informatie en gegevens als vertrouwelijk. Beide Partijen zullen de gelegenheid hebben om hun zaak voor de expert uiteen te zetten. Elk door een Partij bij de expert neergelegd document of informatie zal ook aan de andere Partij worden verstrekt.

De expert stelt niet later dan vijfenveertig (45) Dagen na de datum van zijn aanstelling een gemotiveerd voorlopig schriftelijk advies in het Engels op. Hij houdt hierbij geen rekening met gegevens, informatie en voorleggingen die worden gegeven en gemaakt meer dan dertig (30) Dagen na de datum van aanstelling, tenzij die gegevens, informatie en voorleggingen werden gegeven als antwoord op een specifiek verzoek van de expert. De expert bezorgt het voorlopig advies aan de Partijen. Iedere Partij heeft vijftien (15) Dagen om aan de expert commentaar te geven op het voorlopig advies. Binnen de tien

(10) Dagen na de datum van ontvangst van dit commentaar maakt de expert zijn definitief advies in het Engels bekend.

De expert mag onafhankelijk professioneel en/of technisch advies vragen als redelijkerwijs nodig is.

De expert zal niet geacht worden een arbiter te zijn maar zal een advies geven als een expert. Eender welke wet of wetgeving met betrekking op arbitrage zal niet van toepassing zijn op de expert of zijn advies of de procedure waarbinnen hij de adviezen verleend. Het advies van de expert dient schriftelijk te worden gegeven en dient te worden gemotiveerd. Het advies van de expert zal finaal en bindend zijn voor de Partijen, behalve indien er in hoofde van de expert sprake is van bedrog, vergissing of het falen om een relevant belang of verplichting te onthullen overeenkomstig onderhavig artikel 6.3. In voorkomend geval zal het advies worden vertaald in het Frans of in het Nederlands door een beëdigd vertaler. Tenzij Partijen anders overeenkomen, zal het advies van de expert kunnen worden gebruikt in eender welke juridische procedure waarin de Partijen partij zijn.

6.3.5 Vervanging van de expert

Indien de expert binnen een redelijke periode (die zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van beide Partijen niet meer zal bedragen dan vijfenveertig (45) Dagen na de dag dat de expert zijn aanstelling heeft aanvaard) geen voorlopige advies heeft gegeven of binnen een periode van twintig (20) Dagen daarna geen definitief advies heeft verleend, dan bespreken de Partijen, na kennisgeving van een van de Partijen, te goeder trouw over de noodzaak om, overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, een nieuwe expert aan te stellen. De aanstelling van de vorige expert eindigt bij instemming van de Partijen krachtens deze bepaling. De vorige expert bezorgt alle papieren, documenten en informatie terug aan de Partij die deze aan de expert heeft bezorgd en vernietigt op vraag van een van de Partijen alle werkproducten die de expert heeft aangemaakt.

6.3.6 Kosten

Elke Partij draagt de kosten en uitgaven van alle raadsmannen, getuigen en werknemers die bij het geschil worden betrokken. De kosten en uitgaven van de expert worden tussen de Partijen verdeeld op een manier die in verhouding staat tot het door de expert geadviseerde aandeel in de verantwoordelijkheid. De beslissing zal gemotiveerd zijn en de motivering verschaft in ieder geval duidelijkheid over de verhouding waarin de Partijen de kosten van de expert moeten dragen. Kosten van een expert die geen beslissing heeft genomen, worden gelijk verdeeld tussen de Partijen.

Opgesteld op de datum hierboven vermeld, te Brussel, in twee (2) originele exemplaren, waarvan één exemplaar wordt bijgehouden door de Terminal Operator en één door de Bevrachter.

FLUXYS LNG NV/SA

als Terminal Operator

[Naam]

[Functie]

[BEVRACHTER]

als Bevrachter

[Functie]

[Naam]

[Functie]

BIJLAGE A

BEVESTIGING DIENSTEN VOOR LNG DIENSTEN

BIJLAGE B

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LNG DIENSTEN

1 LNG DIENSTEN

1.1 BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VOOR DE DIENST

1.1.1 Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van deze LSA en de AC levert de Terminal Operator tijdens de Contractperiode aan de Bevrachter, tegen betaling door deze laatste, de LNG-diensten die de Bevrachter heeft onderschreven krachtens een Bevestiging Diensten, in overeenstemming met het LNG Toegangsreglement.

1.1.2 De Terminal Operator levert de LNG Diensten met ingang van de betreffende Startdatum Dienst voor de duur van de betreffende Dienstperiode.

1.2 ONDERSCHREVEN SLOTS

1.2.1 Met ingang van de Startdatum Dienst wordt het Onderschreven Slot dat vermeld wordt in de Bevestiging Diensten gecontracteerd door de Bevrachter en is de Terminal Operator verplicht om dat Onderschreven Slot te leveren conform de bepalingen en voorwaarden van deze Overeenkomst en het LNG Toegangsreglement.

1.2.2 Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van deze Overeenkomst en het LNG Toegangsreglement, voor een onderschreven Slot, zal de Terminal Operator:

(i) binnen het Venster het LNG Schip aanvaarden en op het Leveringspunt de Genomineerde LNG Cargo in ontvangst nemen, op voorwaarde dat die Genomineerde LNG Cargo (wanneer gelost) de Opslagcapaciteit van de Bevrachter niet overschrijdt en voldoet aan de Specificatie voor het Leveringspunt;

(ii) Basis Opslag voor de Genomineerde LNG Cargo voorzien voor een periode gelijk aan de Basis Opslagduur;

(iii) de Basis Uitzendcapaciteit voor de Genomineerde LNG Cargo voorzien en een Hoeveelheid Aardgas hervergassen en herleveren aan de Bevrachter (of klant van de Bevrachter) op het Herleveringspunt die voldoet aan de Specificatie voor het Herleveringspunt en die in energietermen gelijk is aan de Hoeveelheid LNG die beschikbaar is in de Basis Opslag min FGm (zoals gedefinieerd in het LNG Toegangsreglement), in overeenstemming met de Terminalnominaties.

(iv) de eventuele Aanvullende Opslag voorzien die gecontracteerd werd door de Bevrachter;

(v) de eventuele Aanvullende Uitzendcapaciteit voorzien die gecontracteerd werd door de Bevrachter;

(vi) de eventuele Dagelijkse Opslagcapaciteit voorzien die gecontracteerd werd door de Bevrachter; en

(vii) de Dagelijkse Uitzendcapaciteit voorzien die gecontracteerd werd door de Bevrachter.

1.3 BEPERKING VAN DE VERPLICHTING VAN DE TERMINAL OPERATOR

De Terminal Operator zal op geen enkel moment verplicht zijn om op het Leveringspunt een Genomineerde LNG Cargo te aanvaarden die de Opslagcapaciteit van de Bevrachter overschrijdt.

Onder voorbehoud van AC 3.1 zal de Terminal Operator op geen enkel moment verplicht zijn om op het Herleveringspunt aan de Bevrachter te herleveren:

(i) een Hoeveelheid Aardgas die in energietermen (uitgedrukt in kWh) groter is dan het Gas op Voorraad van de Bevrachter op dat moment of (ii) de Hoeveelheid LNG ter beschikking gesteld door iedere Andere Bevrachter aan de Bevrachter en waarbij die Andere Bevrachter voldoende Gas op Voorraad heeft; of

(ii) een Hoeveelheid Aardgas in energietermen (uitgedrukt in kWh) aan een debiet dat de Uitzendcapaciteit van de Bevrachter overschrijdt.

1.4 THREAT TO HEEL

De Bevrachter zal verzekeren dat het Gas in Voorraad op de Terminal te allen tijde positief is door alle gepaste en nodige acties te ondernemen, bv. het kopen van LNG van andere Terminal Gebruikers en/of een LNG Schip een lading LNG te laten leveren op de Terminal. In geval van niet-naleving is de Terminal Operator gerechtigd om op kosten van de Bevrachter alle acties te ondernemen en maatregelen te nemen die hij nodig of nuttig acht om de structurele en operationele integriteit van de LNG Terminal te vrijwaren. In dergelijk geval, zal de Terminal Operator zo snel mogelijk de Bevrachter voorafgaandelijk op de hoogte de brengen en het vereiste Gas in Voorraad niveau rechtvaardigen.

Onverminderd sectie AC 3.7.1 en AC 3.11 kan de Terminal Operator aan de Bevrachter een Hoeveelheid Aardgas leveren op het Herleveringspunt die kleiner is dan de Genomineerde Uurlevering indien de Terminal Operator redelijke en goed gedocumenteerde redenen heeft (met inbegrip van, maar niet beperkt tot Ongunstige Weersomstandigheden, druk in de tanks, enz.) om aan te nemen dat een bedreiging van de structurele en operationele integriteit van de LNG Terminal zich zou voordoen. In dergelijk geval zal de Terminal Operator zo snel mogelijk voorafgaand het vereiste

niveau van Gas in Voorraad, conform goede praktijken in de sector, meedelen en deugdelijk motiveren.

2 BEWARING, RISICO EN EIGENDOMSRECHT

2.1.1 Bewaring en alle risico’s, met inbegrip van risico van verlies, met betrekking tot al het LNG blijven bij de Bevrachter stroomopwaarts van het Leveringspunt en gaan over op de Terminal Operator op het Leveringspunt. Bewaring en alle risico’s, met inbegrip van risico van verlies, met betrekking tot het door de Terminal Operator ontvangen LNG en het bijbehorend hervergast Aardgas blijven bij de Terminal Operator van het Leveringspunt tot aan het Herleveringspunt. Bewaring en alle risico’s, met inbegrip van risico van verlies, met betrekking tot bijbehorend hervergast Xxxxxxx dat herleverd wordt aan de Bevrachter zullen onmiddellijk stroomafwaarts van het Herleveringspunt overgaan op de Bevrachter.

Voor alle duidelijkheid:

(i) De Terminal Operator zal niet aansprakelijk zijn voor verlies of schade dat/die voortvloeit uit een handeling, gebeurtenis of omissie die zich voordoet vóór de ontvangst van het LNG door de Terminal Operator op het Leveringspunt, behalve voor zover veroorzaakt door de Terminal Operator.

(ii) Onverminderd de bepaling hieronder zal de Bevrachter niet aansprakelijk zijn voor verlies of schade dat/die voortvloeit uit een handeling, gebeurtenis of omissie die zich voordoet vóór de herlevering van het hervergast Xxxxxxx van de Bevrachter door de Terminal Operator op het Herleveringspunt, behalve voor zover veroorzaakt door de Bevrachter.

2.1.2 Onder voorbehoud van GC 2.1.3, blijft het eigendomsrecht betreffende het LNG van de Bevrachter en het bijbehorend hervergast Xxxxxxx op ieder moment op en tussen het Leveringspunt en het Herleveringspunt in handen van de Bevrachter.

2.1.3 De Bevrachter erkent dat het LNG van de Bevrachter en het bijbehorend hervergast Aardgas vermengd zal worden met LNG en bijbehorend hervergast Aardgas van andere Bevrachters en/of Andere Gebruikers, alsook de operationele Hoeveelheid LNG en het bijbehorend hervergast Aardgas van de Terminal Operator.

3 KWALITEITSVEREISTEN

3.1 SPECIFICATIE

3.1.1 De Bevrachter zal op het Leveringspunt LNG leveren dat voldoet aan de Specificatie voor het Leveringspunt in overeenstemming met AC 3.3.1.

3.1.2 Op voorwaarde dat het LNG van de Bevrachter dat op het Leveringspunt geleverd werd, voldeed aan de Specificatie voor het Leveringspunt, zal de Terminal Operator op het

Herleveringspunt Xxxxxxx herleveren of beschikbaar maken dat voldoet aan de Specificatie voor het Herleveringspunt.

3.1.3 Zodra één van de Partijen weet of reden heeft om aan te nemen dat het LNG van de Bevrachter dat op het Leveringspunt geleverd wordt of het Aardgas dat herleverd wordt door de Terminal Operator op het Herleveringspunt (in voorkomend geval) niet of misschien niet in overeenstemming zal zijn met de toepasselijke Specificatie, brengt deze Partij de andere Partij op de hoogte van de details en de oorzaak van dergelijke afwijking, indien bekend, en geeft te goeder trouw een schatting van de waarschijnlijke duur van dergelijke afwijking. In dergelijk geval en onverminderd GC 3.2 en 3.3 hieronder zullen de Partijen met elkaar overleg plegen om na te gaan welke stappen redelijkerwijze gezet kunnen worden om het probleem te verminderen of te elimineren.

3.1.4 De Terminal Operator zal, op basis van de hem beschikbare informatie, enkel aanvaarden om LNG dat niet aan de specificaties voldoet te lossen, indien de Terminal Operator redelijkerwijze kan verwachten in staat te zijn om Xxxxxxx te herleveren op het Herleveringspunt dat in overeenstemming is met de Specificatie voor het Herleveringspunt.

3.1.5 Niettegenstaande de bepaling van AC 3.3, indien de Calorische Bovenwaarde en/of het Wobbe-getal van het LNG van de Bevrachter dat geleverd moet worden in het kader van deze Overeenkomst hoger is dan de grenzen van de Specificatie voor het Leveringspunt omdat er zich verdamping voordoet tijdens een vertraging bij het lossen van een LNG Schip van meer dan achtenveertig (48) uur nadat de Notificatie Klaar voor Opereren (NOR) werd gegeven, wordt dat LNG geacht te hebben beantwoord aan de Specificatie voor het Leveringspunt betreffende Calorische Bovenwaarde en/of Wobbe-getal, behalve wanneer de vertraging te wijten is aan redenen die zouden leiden tot een verlenging van de Toegelaten Aanlegperiode conform AC 3.1.4.5.1.

3.2 NIET-CONFORMITEIT VANWEGE DE BEVRACHTER

3.2.1 Onverminderd GC 3.1, indien de Bevrachter Niet-Conform LNG ter levering aanbiedt, mag de Terminal Operator weigeren, onverminderd enig ander recht of ander rechtsmiddel dat hij heeft in het kader van deze GC 3, om dergelijk Niet-Conform LNG geheel of gedeeltelijk te ontvangen en te aanvaarden. Niettegenstaande de voorgaande zin zal de Terminal Operator alle redelijke inspanningen leveren, met de bestaande installaties en met dien verstande dat de Terminal Operator geen andere kosten zal maken dan deze die de Bevrachter krachtens dit artikel zal vergoeden, om het Niet-Conform LNG te aanvaarden en Aardgas te herleveren dat voldoet aan de Specificatie voor het Herleveringspunt. De Bevrachter zal de Terminal Operator zo snel als redelijkerwijze mogelijk op de hoogte brengen zodra de Bevrachter weet of reden heeft om aan te nemen dat het LNG waarvan de levering gepland is aan de LNG-Terminal niet of misschien niet in overeenstemming zal zijn met de Specificatie voor het Leveringspunt. Voor zover de Terminal Operator weet, uiterlijk zes (6) uur vóór het Hoog Getijde waarop een LNG Schip zich werkelijk naar de LNG-Terminal begeeft voor het lossen, dat het LNG waarvan de levering gepland is aan de LNG-Terminal niet of misschien niet in overeenstemming

zal zijn met de Specificatie voor het Leveringspunt. De Terminal Operator zal niet wetens en willens, geheel of gedeeltelijk, levering aanvaarden van dergelijke Genomineerde LNG Cargo van de Bevrachter zonder eerst de Bevrachter op de hoogte te brengen van de voorwaarden waaronder de Terminal Operator levering zou kunnen aanvaarden van dergelijk Niet-Conform LNG, met inbegrip van, in voorkomend geval, een raming te goeder trouw van alle directe kosten, directe uitgaven en andere directe verliezen (met inbegrip van, onder meer, de kosten en uitgaven die betrekking hebben op:

(i) de scheiding van het Niet-Conform LNG;

(ii) de behandeling van LNG van Andere Bevrachters of Andere Gebruikers dat mogelijk aangetast is als gevolg van zulke aanvaarding; en

(iii) andere middelen stroomafwaarts van de LNG Terminal die de Terminal Operator zou kunnen gebruiken om het Aardgas in overeenstemming te brengen met de Specificatie voor het Herleveringspunt),

die de Terminal Operator denkt te zullen maken om levering te aanvaarden van het Niet- Conform LNG en Aardgas te herleveren aan de Bevrachter dat voldoet aan de Specificatie voor het Herleveringspunt. De Terminal Operator zal handelen als een Redelijke en Voorzichtige Operator om zulke directe koste, directe uitgaven en directe verliezen tot een minimum te beperken.

3.2.2 Indien de Partijen overeenkomen om het Niet-Conform LNG te lossen, zal de Terminal Operator redelijke inspanningen leveren (tenzij anders overeengekomen) om Aardgas te herleveren op het Herleveringspunt dat in overeenstemming is met de Specificatie voor het Herleveringspunt maar, onder voorbehoud van GC 3.2.7, kan de Terminal Operator niet aansprakelijk worden gesteld indien, na redelijke inspanningen te hebben geleverd, het Aardgas dat op het Herleveringspunt wordt hergeleverd niet in overeenstemming is met de Specificatie voor het Herleveringspunt. De Terminal Operator zal de Bevrachter regelmatige en frequente updates geven over de status van dit proces, wat minstens één keer per Dag zal gebeuren. Het is echter wel te verstaan dat de Bevrachter dergelijke directe kosten, directe uitgaven en andere directe verliezen zal betalen die werkelijk gemaakt/geleden werden door de Terminal Operator, met inbegrip van de directe kosten, directe uitgaven en andere directe verliezen die de overeengekomen raming te goeder trouw van de Terminal Operator overschrijden, die behoorlijk gedocumenteerd en voorgelegd zijn aan de Bevrachter op voorwaarde dat de Terminal Operator maatregelen neemt, waarbij hij handelt als een Redelijk en Voorzichtig Operator, om dergelijke directe kosten, directe uitgaven en directe verliezen tot een minimum te beperken. Alle behoorlijk gedocumenteerde directe schade, directe kosten en directe uitgaven betreffende bovengenoemd consultatieproces is de volle verantwoordelijkheid van de Bevrachter, met inbegrip van, onder meer, eventuele vertraging en/of Demurrage Rate.

3.2.3 De Terminal Operator zal LNG Schepen zo lossen dat het risico op aantasting van zich al op de LNG Terminal bevindend LNG, dat op het moment van de levering in overeenstemming was met de Specificatie voor het Leveringspunt, tot een minimum wordt beperkt, totdat is vastgesteld dat de Genomineerde LNG Cargo die gelost wordt in overeenstemming is met de Specificatie voor het Leveringspunt.

3.2.4 Indien de Terminal Operator ervan op de hoogte is gebracht, overeenkomstig de voorgaande paragrafen van dit artikel, dat de Genomineerde LNG Cargo die gelost moet worden, niet of misschien niet zal beantwoorden aan de Specificatie voor het Leveringspunt, zal de Terminal Operator dergelijk LNG dat niet of misschien niet zal voldoen aan de Specificatie voor het Leveringspunt niet vermengen zonder eerst de toestemming te krijgen van alle Andere Bevrachters en Andere Gebruikers die momenteel Gas in Voorraad hebben binnen de LNG Terminal of Gas in Voorraad zouden hebben binnen de betrokken periode conform de RBS. Niettegenstaande de goedkeuring van Andere Bevrachters en/of Andere Gebruikers, is de Terminal Operator gerechtigd om te weigeren het Niet-Conform LNG te aanvaarden.

3.2.5 Ingeval:

(i) de Terminal Operator minder dan zes (6) uur vóór het Hoog Getijde waarop een LNG Schip zich werkelijk naar de LNG Terminal begeeft om te lossen, kennis neemt van het feit dat het LNG waarvan de levering gepland is aan de LNG- Terminal, niet of misschien niet in overeenstemming zal zijn met de Specificatie voor het Leveringspunt en indien, in dat geval het LNG geleverd wordt aan de Terminal Operator; of,

(ii) Niet-Conform LNG geleverd wordt zonder aanvaard te zijn door de Terminal Operator,

dan vergoedt de Bevrachter de Terminal Operator voor alle redelijke behoorlijk gedocumenteerde directe kosten, directe uitgaven en andere directe verliezen (met inbegrip van (x) de kosten die betrekking hebben op de scheiding van het Niet-Conform LNG, (y) de behandeling van LNG van Andere Bevrachters en Andere Gebruikers dat is aangetast ten gevolge van dergelijke levering en (z) andere middelen stroomafwaarts van de LNG Terminal die de Terminal Operator zou kunnen gebruiken om het Aardgas in overeenstemming te brengen met de Specificaties voor het Herleveringspunt) die de Terminal Operator werkelijk heeft gemaakt/geleden, die behoorlijk gedocumenteerd en voorgelegd worden aan de Bevrachter, doordat het LNG van de Bevrachter niet in overeenstemming is met de Specificatie voor het Leveringspunt. De Terminal Operator zal handelen als een Redelijke en Voorzichtige Operator en zal alle redelijke maatregelen nemen om dergelijke directe kosten, directe uitgaven en directe verliezen die de Bevrachter zou maken/lijden, tot een minimum te beperken.

3.2.6 Wanneer Niet-Conform LNG geleverd wordt door de Bevrachter conform GC 3.2, zal de Terminal Operator, wanneer hij kennis neemt van de situatie conform de meting en het testen van het LNG op het Leveringspunt krachtens AC 3.4.4.1, de Bevrachter hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen en heeft hij het recht om de Bevrachter (kapitein van het LNG Schip) te vragen onmiddellijk te stoppen met het lossen van LNG. Indien de Terminal Operator daarna ondanks zijn redelijke inspanningen het Niet-Conform LNG niet kan aanvaarden, is de Terminal Operator gerechtigd om aan de Bevrachter te vragen om het LNG Schip onmiddellijk te laten vertrekken uit de LNG Terminal op voorwaarde dat de kapitein van het LNG Schip dit veilig kan doen (welke acties kunnen omvatten, doch niet beperkt zijn tot, het herschikken van de lading LNG binnen het LNG Schip).

Indien de Terminal Operator geen dergelijk verzoek doet, heeft de Bevrachter toch het recht om te stoppen met het lossen van Niet-Conform LNG en de LNG Terminal te verlaten. Voor alle duidelijkheid: alle schade, kosten en uitgaven zal/zullen behandeld worden in overeenstemming met de bepalingen van deze GC 3.2.

3.2.7 Indien de Terminal Operator Niet-Conform LNG heeft aanvaard van de Bevrachter op het Leveringspunt, mag de Bevrachter niet weigeren om Niet-Conform Aardgas te aanvaarden op het Herleveringspunt, voor zover de Terminal Operator redelijke inspanningen heeft geleverd om het Niet-Conform LNG in overeenstemming te brengen met de Specificatie overeenkomstig de bepalingen van deze GC 3 en de oorzaak van het Niet-Conform Aardgas verband houdt met het Niet-Conform LNG. De kwaliteit van het herleverde Aardgas, voor zover aanvaard door de Terminal Operator op het Leveringspunt, zal niet verder afwijken voor de parameters waarvoor het LNG Niet- Conform LNG was, en het Aardgas zal niet afwijken voor paramaters waarvoor het LNG in overeenstemming was met de Specificatie voor het Leveringspunt.

3.3 NIET-CONFORMITEIT VANWEGE DE TERMINAL OPERATOR

3.3.1 Indien de Terminal Operator Niet-Conform Aardgas ter beschikking stelt op het Herleveringspunt en op voorwaarde dat het LNG van de Bevrachter voldeed aan de Specificatie voor het Leveringspunt, mag de Bevrachter weigeren maar zal hij redelijkerwijze inspanningen doen om, onverminderd enig ander recht of ander rechtsmiddel dat hij heeft, Niet-Conform Aardgas geheel of gedeeltelijk te ontvangen en te aanvaarden, op voorwaarde dat de Terminal Operator: (i) aan de Vervoersnetbeheerder vraagt om Niet-Confrom Aardgas op het Herleveringspunt te aanvaarden; en (ii) de Terminal Operator de Bevrachter vergoedt voor alle redelijke directe kosten, directe uitgaven en andere directe verliezen die de Bevrachter werkelijk heeft gemaakt/geleden, die behoorlijk gedocumenteerd en voorgelegd worden aan de Terminal Operator, wegens het niet-naleven door de Terminal Operator van de Specificatie voor het Herleveringspunt. De Bevrachter zal alle redelijke maatregelen nemen om dergelijke directe kosten, directe uitgaven en directe verliezen die de Bevrachter zou maken/lijden, tot een minimum te beperken.

3.3.2 Indien Niet-Conform Xxxxxxx herleverd wordt op het Herleveringspunt zonder dat het aanvaard werd door de Bevrachter, en op voorwaarde dat het LNG van de Bevrachter voldeed aan de Specificatie voor het Leveringspunt, vergoedt de Terminal Operator de Bevrachter voor alle redelijke directe kosten, directe uitgaven en andere directe verliezen die de Bevrachter werkelijk heeft gemaakt/geleden, die behoorlijk gedocumenteerd en voorgelegd worden aan de Terminal Operator, wegens het niet herleveren door Terminal Operator van Xxxxxxx dat voldoet aan de Specificatie voor het Herleveringspunt, op voorwaarde dat de Bevrachter alle redelijke maatregelen neemt om dergelijke directe kosten, directe uitgaven en andere directe verliezen die de Bevrachter zou maken/lijden, tot een minimum te beperken. Deze GC 3.3.2 is ook van toepassing indien de Terminal Operator Niet-Conform LNG aanvaard heeft van (een) Andere Bevrachter(s) of (een) Andere Gebruiker(s) in het kader van GC 3.2.4 zonder de Bevrachter te raadplegen of

nadat de Bevrachter geweigerd heeft om de Terminal Operator toe te laten zijn LNG dat zich al binnen de LNG-Terminal bevindt te vermengen met Niet-Conform LNG.

4 METEN EN TESTEN

4.1 Meten en testen van LNG op het leveringspunt

4.1.1 Algemeen

De geloste Hoeveelheden LNG worden gemeten en de kwaliteit van het geloste LNG wordt bepaald in overeenstemming met de procedures zoals beschreven in AC 3.4. Voor iedere kwestie in verband met de meting en de kwaliteit die niet wordt behandeld door het LNG Toegangsreglement, zullen de goede praktijken en aanbevelingen van de meest recente versie van het GIIGNL LNG Custody Transfer Handbook, voor zover haalbaar, worden toegepast.

4.1.2 Verplichting van de Partijen om apparatuur te leveren

De Bevrachter levert, bedient en onderhoudt (of laat die leveren, bedienen en onderhouden) geschikte meetapparaten voor de LNG tanks van de LNG Schepen, naast druk- en temperatuurmeetapparatuur en alle andere meet- of testapparaten die in de structuur van dergelijke LNG Schepen zijn ingebouwd of gewoonlijk aan boord van de LNG Schepen worden onderhouden voor een nauwkeurige overdracht van de LNG cargo.

De Terminal Operator levert, bedient en onderhoudt (of laat die leveren, bedienen en onderhouden) apparaten die nodig zijn voor het verzamelen van continue en discontinue monsters (voor toezicht en backup) en voor het bepalen van de kwaliteit en de samenstelling van het geleverde LNG, en alle andere meet- of testapparaten die nodig zijn om de meting en de tests uit te voeren die vereist zijn aan de LNG Terminal in dit kader.

4.1.3 Tankpeiltabellen van LNG Schepen

De Bevrachter bezorgt aan de Terminal Operator een gecertificeerde kopie van de tankpeiltabellen (of laat die bezorgen) zoals beschreven in AC 3.4 voor iedere tank van ieder LNG Schip.

4.1.4 Peilen en meten van geloste LNG-volumes

De volumes LNG die onder deze LSA worden geleverd, worden bepaald door het LNG in de tanks van het LNG Schip of de LNG Schepen te peilen, onmiddellijk voor en na het lossen. Het peilen van de vloeistof in de tanks van het LNG Schip of de LNG Schepen en het meten van de vloeistoftemperatuur, de damptemperatuur en de dampspanning in iedere LNG tank en de trim en het slagzij van het LNG Schip of de LNG Schepen worden door de Bevrachter of in zijn opdracht uitgevoerd en kunnen door beide Partijen voor en na het lossen worden bijgewoond. Kopieën van de peil- en meetresultaten worden aan de Terminal Operator bezorgd en krijgen een definitieve waarde als er geen duidelijke fout wordt vastgesteld. Peilapparatuur wordt geselecteerd en metingen worden uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van AC 3.4.

4.1.5 Monsters voor kwaliteitsanalyse

Zoals voorzien in AC 3.4 neemt de Terminal Operator tijdens het lossen zelf representatieve monsters of laat hij die nemen.

4.1.6 Kwaliteitsanalyse

Tenzij anders overeengekomen worden de monsters waarnaar in GC 4.1.5 wordt verwezen, door de Terminal Operator zelf of in zijn opdracht geanalyseerd conform de voorwaarden van AC 3.4 teneinde de molaire fractie van de koolwaterstoffen en andere bestanddelen in het monster te bepalen.

4.1.7 Operationele regels

De Bevrachter zorgt er voor, zonder dat dit kosten meebrengt voor de Terminal Operator, dat alle metingen, peilingen en analyses zoals voorzien in GC 4.1.4 tot en met GC 4.1.6 worden bijgewoond en gecontroleerd door een onafhankelijke expert waarover de Terminal Operator en de Bevrachter overeenstemming hebben bereikt. Voordat deze metingen, peilingen en analyses worden uitgevoerd, brengt de Partij die daarvoor verantwoordelijk is de onafhankelijke expert op de hoogte, waardoor deze expert een redelijke kans krijgt om aanwezig te zijn voor alle operaties en berekeningen; op voorwaarde evenwel dat de afwezigheid van de onafhankelijke expert na kennisgeving en redelijke kans om aanwezig te zijn, geen beletsel vormt voor de uitvoering van een operatie of een berekening. De resultaten van de controles van de onafhankelijke expert worden onmiddellijk voor iedere Partij beschikbaar gesteld. Alle rapporten van metingen en de berekeningsresultaten worden bijgehouden door de Partij die verantwoordelijk is voor de uitvoering van dergelijke metingen en worden voor een periode van drie (3) Jaar na de uitvoering van deze metingen en berekeningen voor de andere Partij beschikbaar gehouden.

4.1.8 Geleverde Hoeveelheid LNG

De Hoeveelheid LNG (in energietermen) die op het Leveringspunt wordt geleverd, wordt berekend door de Terminal Operator conform de procedures zoals beschreven in AC 3.4 en kan worden gecontroleerd door een onafhankelijke expert waarover de Bevrachter en de Terminal Operator het eens zijn in overeenstemming met GC 4.1.7.

4.1.9 Controle van Nauwkeurigheid en Correctie voor Fout

De Bevrachter en de Terminal Operator testen en controleren de nauwkeurigheid van hun respectieve peilapparaten op intervallen (of laten die testen en controleren) zoals overeengekomen tussen de Partijen. In het geval van peilapparaten op het LNG Schip of de LNG Schepen vinden deze tests en controles plaats tijdens de geprogrammeerde droogdokperiodes. Iedere Partij heeft het recht om op eender welk moment de peilapparaten te inspecteren die door de andere Partij werden geïnstalleerd, op voorwaarde dat de andere Partij daarvan op een redelijke termijn vooraf op de hoogte werd gebracht. De tests worden uitgevoerd met behulp van methodes die worden aanbevolen door de fabrikant of met behulp van iedere andere methode waarover de Bevrachter en de Terminal Operator overeenstemming bereiken. De tests worden

bijgewoond en gecontroleerd door een onafhankelijke expert over wie de Bevrachter en de Terminal Operator overeenstemming hebben bereikt, met dien verstande echter dat de afwezigheid van de onafhankelijke expert na kennisgeving en de redelijke mogelijkheid om bij te wonen, de uitvoering van eender welke test, bewerking of berekening niet zal verhinderen.

De toelaatbare toleranties zijn de toleranties zoals beschreven in AC 3.4. Indien wordt vastgesteld dat een onnauwkeurigheid van een apparaat de toelaatbare toleranties overschrijdt, dan worden registraties en berekeningen op basis van die onnauwkeurige meetwaarden herzien, zodat alle fouten kunnen worden gecorrigeerd met betrekking tot een periode die zeker bekend is of overeengekomen is tussen de Partijen en zodat het apparaat kan worden bijgesteld. Indien de periode waarin de fout zich voordeed, niet duidelijk bekend is of indien daarover geen overeenstemming wordt bereikt, dan worden correcties uitgevoerd voor iedere levering en voor iedere energiebalans tijdens de laatste helft van de periode sinds de datum van de meest recente kalibratie van het onnauwkeurig werkende apparaat.

4.1.10 Kosten en uitgaven van tests en controles

Alle kosten en uitgaven voor het testen en controleren van meetapparaten, met inbegrip van de vergoedingen voor de onafhankelijke expert, worden gedragen door de Partij van wie de apparaten worden getest en gecontroleerd, op voorwaarde evenwel dat vertegenwoordigers van de Partijen die deze tests en controles bijwonen, dit doen op kosten en op risico van de Partij die zij vertegenwoordigen.

4.2 METEN EN TESTEN OP HET HERLEVERINGSPUNT

4.2.1 Algemeen

De Redelivery Metering Facility Operator (RMFO) zal, indien niet de Terminal Operator, namens de Terminal Operator de metingen en de tests uitvoeren op het Herleveringspunt conform de overeenkomst tussen de Terminal Operator en de RMFO.

De Terminal Operator zal ervoor zorgen dat de Bevrachter inzage heeft in die overeenkomst en dat die overeenkomst onder meer de bepalingen bevat die zijn opgenomen in deze GC. Vooraleer aan deze overeenkomst wijzigingen aan te brengen die een invloed kunnen hebben op de Bevrachter, raadpleegt de Terminal Operator de Bevrachter en andere Bevrachters.

De Bevrachter heeft het recht om een vertegenwoordiger aan te duiden om de rechten van de Bevrachter betreffende het meten en testen op het Herleveringspunt uit te oefenen. Alle relevante gegevens betreffende het meten en testen op het Herleveringspunt volgen dezelfde principes en zijn in wezenlijk dezelfde vorm als de operationele regels in AC 3.6 en zijn gebaseerd op de principes die hierna uiteengezet worden.

4.2.2 Normen

Het Aardgas wordt gemeten in overeenstemming met de procedures die beschreven worden in de operationele regels zoals uiteengezet in AC 3.6. De toepasselijke normen die gehanteerd worden in AC 3.6 voldoen aan alle toepasselijke wetten en voorschriften die van kracht zijn met betrekking tot het meten en testen van Aardgas.

Alle meetapparatuur heeft zo weinig tolerantie als technisch en redelijkerwijze mogelijk is, waarbij de toleranties die beschreven worden in de operationele regels in AC 3.6 niet overschreden worden.

De meet- en testapparatuur is zo ontworpen, wordt zo bediend en is zo geijkt dat bekende systematische fouten op ieder moment gecorrigeerd kunnen en zullen worden voor zover die fouten de technische tolerantie van de toepasselijke meet- en testapparatuur overschrijden.

4.2.3 Meeteenheid

De meeteenheid op het Herleveringspunt is normale kubieke meter in de gespecificeerde referentieomstandigheden en CBW uitgedrukt in kWh of meervouden daarvan per normale kubieke meter. De Hoeveelheid Aardgas die door de Terminal Operator op het Herleveringspunt beschikbaar wordt gesteld aan de Bevrachter wordt gemeten en berekend door automatische apparatuur.

4.2.4 Apparatuur

De RMFO zal op eigen kosten op het Herleveringspunt alle meet- en testapparatuur verstrekken, onderhouden en uitbaten of laten verstrekken, onderhouden en uitbaten, die onderworpen is aan de toepasselijke wetten en voorschriften die van kracht zijn met betrekking tot het meten en testen van Aardgas.

4.2.5 Bepaling van Calorische Bovenwaarde

De CBW wordt bepaald door middelen die goedgekeurd zijn volgens geldende voorschriften zoals beschreven in AC 3.6. Die middelen zijn thans online gaschromatografen die gebruik maken van ISO 6974 en berekend worden volgens ISO 6976-1995 bij een verbrandingsreferentietemperatuur van 25°C en normale volumetrische condities, zoals bepaald in AC 3.6.

4.2.6 Tests en correctie van fouten

De nauwkeurigheid van de meetapparatuur die de RMFO verstrekt of laat verstrekken op het Herleveringspunt zal door de RMFO gecontroleerd en geijkt worden op regelmatige tijdstippen die vermeld worden in AC 3.6. De Bevrachter heeft het recht om die controles bij te wonen. Behalve in noodgevallen, zal de RMFO de Terminal Operator en de Terminal Operator de Bevrachter tien (10) Werkdagen vóór de start van een dergelijke test in kennis stellen.

Alle tests van dergelijke meetapparatuur zullen uitgevoerd worden op kosten van de RMFO.

Indien wordt vastgesteld dat de globale fout in een van de afzonderlijke meetlijnen de technische tolerantie van de toepasselijke meetapparatuur in dergelijke meetlijn, zijnde één komma nul (1,0) procent, overschrijdt, zullen alle vorige registraties van die meetapparatuur gecorrigeerd worden tot nul (0) fout voor elke periode die zeker bekend is, of die is overeengekomen, maar ingeval de periode niet bekend is of overeengekomen is, gelden die correcties voor een periode die overeenkomt met de helft van de tijd die is verstreken sinds de datum van de laatste test, of een andere correctieperiode vermeld in AC 3.6.

Berekeningen van Fuel Gas conform GC 3.1 en GC 4.3 en energiebalansberekeningen conform AC 3.1.6.3. over die periode worden dienovereenkomstig berekend.

Na elke test wordt de meetapparatuur aangepast indien dit nodig blijkt om nauwkeurig te registreren en deze meetapparatuur wordt beveiligd tegen ongeoorloofde manipulatie door personeel van de Bevrachter, de Terminal Operator en de RMFO.

Indien de meters om de een of andere reden defect of buiten dienst zijn, waardoor de Hoeveelheid Aardgas die op het Herleveringspunt geleverd wordt, niet vastgesteld of berekend kan worden aan de hand van de aflezing ervan, zal het Aardgas dat beschikbaar werd gesteld tijdens de periode dat die meters buiten gebruik of defect zijn, bepaald worden op basis van de best beschikbare gegevens, waarbij enkel de eerst haalbare methode wordt gebruikt van de methoden die hieronder worden opgesomd in dezelfde volgorde:

(i) door gebruik van de controlemeetapparatuur indien deze geïnstalleerd is en nauwkeurig meet; of

(ii) door aan te passen aan de fout, indien de omvang van de fout vastgesteld kan worden door ijking, test of wiskundige berekening; of

(iii) door schatting op basis van leveringen die gedaan werden tijdens voorgaande perioden onder soortgelijke omstandigheden toen de apparatuur nauwkeurig registreerde. Ten behoeve van voormelde schatting kunnen de Partijen overeenkomen om gegevens te gebruiken van metingen die niet gedaan werden door de apparatuur waarvan sprake in GC 4.2.4; of

(iv) door het dagelijkse globale balansrekenblad van de Terminal Operator.

4.3 VERGOEDING VAN FUEL GAS

De Terminal Operator heeft het recht om FGm (zoals gedefinieerd in het LNG Toegangsreglement) af te trekken van het Gas op Voorraad van de Bevrachter in overeenstemming met de bepalingen van het LNG Toegangsreglement.

5 EXPLOITATIE EN ONDERHOUD VAN DE LNG-TERMINAL; PRESTATIENORM

Gedurende de looptijd van de LSA, bedient, onderhoudt en herstelt de Terminal Operator de LNG-Terminal en houdt de LNG Terminal in een goede staat van onderhoud, zodat hij kan voldoen aan zijn verplichtingen onder deze LSA en onder het LNG Toegangsregelement (onder meer AC 3.1 en 3.7) en de LNG Terminal kan exploiteren in overeenstemming met de normen van een Redelijke en Voorzichtige Operator en het Toepasselijke Recht.

De Terminal Operator en de Bevrachter handelen en laten hun respectieve werknemers, agenten, aannemers en onderaannemers handelen in overeenstemming met de normen van een Redelijke en Voorzichtige Operator.

6 TARIEF EN INDEXERING

Op de LNG Diensten die door de Terminal Operator aan de Bevrachter worden geleverd in het kader van deze LSA, worden de Gereguleerde Tarieven toegepast, zoals goedgekeurd door de CREG. De Bevrachter betaalt aan de Terminal Operator de Maandelijkse Capaciteitskosten die berekend en geïndexeerd worden overeenkomstig de Gereguleerde Tarieven en alle andere bedragen die gefactureerd worden in overeenstemming met GC 7.

De Capaciteitskosten of eventuele andere bedragen, die worden gefactureerd in overeenstemming met GC 7, en die door de Bevrachter verschuldigd zijn aan de Terminal Operator zijn exclusief belastingen, taksen, heffingen of andere lasten die aan de Terminal Operator worden opgelegd lastens iedere bevoegde autoriteit met betrekking tot of in verband met de LNG Diensten die worden verleend door de Terminal Operator in het kader van deze LSA (met inbegrip van, maar niet beperkt tot btw, accijnzen of heffingen die door de overheid worden opgelegd, of andere toeslagen zoals CO2-taksen waartoe is besloten of die zijn verhoogd na de Datum van Inwerkingtreding, maar uitgezonderd belastingen op inkomsten en winsten, belastingen op aandelenkapitaal en iedere belasting op vastgoed en andere belastingen op de LNG-Terminal die door de Gereguleerde Tarieven worden gerecupereerd of kunnen worden gerecupereerd). De Terminal Operator kan in zijn facturen het door de Bevrachter verschuldigde bedrag opnemen dat verbonden is met alle belastingen, taksen, heffingen of andere lasten.

7 FACTURATIE EN BETALING

7.1 INDIENEN VAN FACTUUR

7.1.1 Voor elke LNG Dienst die vanaf de Startdatum van de Dienst wordt onderschreven door een Bevestiging Diensten, reikt de Terminal Operator op de tiende (10de) Werkdag van iedere Maand (of de volgende Werkdag als de tiende (10de) Dag geen Werkdag is) een factuur uit aan de Bevrachter, met daarop vermeld:

(i) de Maandelijkse Capaciteitskosten (eventueel naar beneden toe aangepast wegens Overmacht conform GC 12.3.2 of wegens Onbeschikbaarheid van Dienst overeenkomstig de laatste paragraaf van deze GC 7.1.1) van de lopende Maand;

(ii) iedere Demurrage Rate, verschuldigd door de Bevrachter conform GC 10.1.5, dat wordt gefactureerd tijdens de Maand na de relevante Maand waarop het betrekking heeft;

(iii) elke correctie van de Maandelijkse Capaciteitskosten en/of elk Demurrage Rate

betaald door de Bevrachter voor de vorige Maand(en);

Alle facturen bevatten een gedetailleerde berekening van de Maandelijkse Capaciteitskost(en), met onder meer vermelding van de gepresteerde LNG Diensten, de prijsberekeningsformule en de waarden van de desbetreffende parameters en indexcijfers (indien van toepassing), de factuurdatum, de bankrekeninggegevens, de betalingsvoorwaarden (met inbegrip van de betalingstermijnen), de valuta (EUR) en de interestvoet indien van toepassing. Samen met de factuur worden de benuttingsgraad van de LNG Diensten een gedetailleerde overzichtstabel per gepresteerde LNG Dienst meegedeeld, inclusief de opgave van gastoewijzingen en meetresultaten.

7.1.2 De Terminal Operator reikt zo snel als redelijkerwijs mogelijk een creditnota uit aan de Bevrachter voor ieder bedrag dat conform de bovenstaande bepalingen werd gefactureerd en dat niet verschuldigd blijkt te zijn door de Bevrachter in overeenstemming met de bepalingen van deze LSA, zoals in geval van een dienst die niet werd verleend wegens een Overmachtgebeurtenis die zich tijdens de betreffende Maand heeft voorgedaan.

Voor alle duidelijkheid: ingeval de Terminal Operator minder dan alle door de Bevrachter met een Bevestiging Diensten onderschreven Diensten verleent of beschikbaar stelt in strijd met zijn verplichtingen met uitsluiting van, voor alle duidelijkheid, Overmachtgebeurtenissen waarop GC 12 van toepassing is (de “Onbeschikbaarheid van Dienst”), dan worden de Capaciteitskosten voor de betreffende periode verlaagd in verhouding tot de vermindering van LNG Diensten, rekening houdend met het toegelaten aantal Verminderde Dienstdagen, zoals vermeld in AC 3.7. De Terminal Operator reikt zo snel als redelijkerwijs mogelijk een creditnota uit aan de Bevrachter voor ieder bedrag dat conform de bovenstaande bepalingen werd gefactureerd en dat niet

verschuldigd blijkt te zijn door de Bevrachter in overeenstemming met de bepalingen van deze LSA.

7.1.3 Voor alle duidelijkheid: tenzij dit door een andere bepaling van deze LSA wordt teniet gedaan, zijn de Maandelijkse Capaciteitskosten verschuldigd ongeacht of de Bevrachter werkelijk gebruik heeft gemaakt van de LNG Dienst, onderschreven via de Bevestiging Diensten, voor die maand.

7.1.4 Facturen kunnen elektronisch, per post of per fax worden bezorgd tijdens de normale kantooruren. Een factuur wordt verondersteld ontvangen te zijn op de vijfde (5de) Werkdag na factuurdatum.

7.1.5 Op het einde van de LSA en telkens wanneer de Bevrachter dat verzoekt, bezorgt de Terminal Operator een rekeningoverzicht.

7.1.6 Elke Partij heeft het recht om elk bedrag dat verschuldigd is door de andere Partij te verrekenen met het bedrag dat ze moet betalen aan de andere Partij onder deze LSA, voor zover deze bedragen opeisbaar, bepaald en onbetwist zijn.

7.2 BETALINGSTERMIJNEN

7.2.1 De Bevrachter betaalt de factuur waarnaar in GC 7.1 wordt verwezen in Euro op de Vervaldag die dertig (30) Dagen na ontvangst van de factuur is binnen het kader van deze LSA. Indien de Xxxxxxxxx geen Werkdag is, dan dient de factuur ten laatste op de eerstvolgende Werkdag te worden betaald.

7.2.2 Onverminderd GC 7.2.1 wordt de betaling geacht te zijn geschied wanneer het gefactureerde bedrag gecrediteerd is op de bankrekening van de Terminal Operator zoals vermeld op de factuur. Indien geen rekeningnummer staat vermeld op een factuur, dan geschiedt de betaling op het laatst vermelde bankrekeningnummer.

7.3 BETWISTE BETALINGEN

7.3.1 Indien er een rekenfout(en) wordt vastgesteld dan brengt de Bevrachter de Terminal Operator uiterlijk op de Vervaldag op de hoogte van deze fout. In dergelijk geval wordt enkel het niet-betwiste gedeelte van de factuur, inclusief btw, betaald op de Vervaldag. De Terminal Operator behandelt de klacht binnen de dertig (30) Werkdagen na ontvangst van de kennisgeving. Indien de Partijen geen akkoord kunnen bereiken, dan kan elke Partij een beroep doen op artikel punt 6.2 of 6.3 (naar gelang het geval) van de LSA.

Indien de Bevrachter een gedeelte van (een) som(men) van een factuur betwist die niet het gevolg is van een rekenfout, dan brengt de Bevrachter de Terminal Operator ten laatste op de Vervaldag op de hoogte van dergelijke betwisting. In dat geval betaalt de Bevrachter het niet-betwiste deel of de niet-betwiste delen van de factuur incl. BTW ten laatste op de Vervaldag, terwijl het betwiste deel of de betwiste delen van de factuur incl. BTW worden betaald binnen de twee (2) Werkdagen na kennisgeving van de betwisting aan de Terminal Operator op een Geblokkeerde Rekening. De Terminal Operator

behandelt de klacht binnen de dertig (30) Werkdagen na ontvangst van de kennisgeving. Indien de Partijen geen akkoord kunnen bereiken, dan kan de meest gerede Partij een beroep doen op punt 6.2 of 6.3 van de LSA (naar gelang het geval).

7.3.2 Indien de factuur niet is betaald op de Vervaldag of indien de Bevrachter een onverschuldigde betaling heeft uitgevoerd overeenkomstig GC 7.3, dan is respectievelijk een nalatigheidsinterest verschuldigd door de Bevrachter voor iedere achterstallige Dag van betaling of is een nalatigheidsinterest verschuldigd door de Terminal Operator voor iedere achterstallige Dag van terugbetaling. Voormelde interest wordt berekend overeenkomstig het drie-maands (3) EURIBOR-rentetarief dat van toepassing is op de Vervaldag, vermeerderd met tweehonderd (200) basispunten.

7.3.3 Facturen die niet binnen de twaalf (12) Maanden na de Vervaldag worden betwist, worden als definitief beschouwd tussen de Partijen.

8 KREDIETDEKKING

8.1 VEREISTEN VOOR KREDIETWAARDIGHEID

8.1.1 De Terminal Operator is gerechtigd om van de Bevrachter die een LSA heeft afgesloten het volgende te eisen:

(i) een Financiële Bankgarantie voorleggen overeenkomstig GC 8.2; of

(ii) voor zover er geen gefactureerde bedragen onbetaald zijn, ten laatste vijf (5) Werkdagen vóór de Startdatum Dienst en tot de Einddatum Dienst van iedere Bevestiging Diensten een aanvaardbare kredietrating hebben – die overeenkomt met een rating van de Bevrachters lange termijn ‘unsecured and non credit enhanced’ schuldverplichtingen of niet lager dan BBB+ door Standard & Poor’s Rating Services of Fitch Ratings of niet lager dan Baa1 door Moody’s Investor Services) of een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van de moedermaatschappij voorleggen, om de verplichtingen van de Bevrachter krachtens deze Overeenkomst af te dekken, via haar moedermaatschappij, die over een aanvaardbare kredietrating beschikt (Standard & Poor’s/Fitch: BBB+ en Moody’s: Baa1). De Bevrachter moet jaarlijks en uiterlijk op de verjaardag van de onderschreven LNG Diensten, met een termijn van minstens dertig (30) dagen te gaan, aantonen dat hijzelf of de moedermaatschappij nog altijd voldoet aan de vereisten van een aanvaardbare kredietrating;

8.1.2 De Terminal Operator kan op elk moment gedurende de Dienstenperiode aan de Bevrachter vragen om binnen de vijftien (15) Werkdagen na de kennisgeving door de Terminal Operator aan te tonen dat de Financiële Bank Garantie of de aanvaardbare credit rating feitelijk voldoen aan de GC 8.

8.1.3 Indien de Bevrachter niet langer voldoet aan de vereisten van GC 8.1, moet hij, op risico van contractbreuk, de Terminal Operator onmiddellijk hiervan aangetekend in kennis stellen. De Bevrachter heeft vijftien (15) Werkdagen om aan Terminal Operator aan te tonen dat hij voldoet aan de bepalingen van GC 8.1.1. Indien, bij het verstrijken van deze periode, de Bevrachter niet voldoet aan de bepalingen van GC 8.1.1, zal de Terminal Operator gerechtigd zijn de LNG Diensten op te schorten overeenkomstig GC 16.

8.1.4 Elke wijziging van de door de Bevrachter Onderschreven LNG Dienst(en), hoger of lager, gedurende de Dienstenperiode die door een Financiële Bank Garantie of door een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie van de moedermaatschappij, naar gelang het geval, de aanvaardbare credit rating, zal automatisch een aanpassing van het bedrag met zich meebrengen.

8.2 FINANCIËLE BANKGARANTIE

8.2.1 De Bevrachter die een Financiële Bankgarantie moet voorleggen, moet ten laatste vijf (5) Werkdagen vóór de Startdatum Dienst en tot de Einddatum Dienst van iedere Bevestiging Diensten een onvoorwaardelijke en onherroepelijke Financiële Bankgarantie hebben, uitgegeven door een bank die officieel erkend is door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (of een evenwaardige instelling in een van de Lidstaten van de Europese Unie), voor een bedrag gelijk aan twee maal de Capaciteitskosten. Indien de LNG Dienst een looptijd heeft van minder dan dertig (30) Dagen, betaalt de Bevrachter aan de Terminal Operator, ten laatste op de datum van de Onderschrijving van de LNG Dienst, het te verwachten factuurbedrag (BTW inbegrepen).

8.2.2 De Bevrachter moet jaarlijks en uiterlijk op de verjaardag van de onderschreven LNG Diensten, waarvan de resterende looptijd minstens dertig (30) dagen is, aantonen dat de financiële instelling, of de evenwaardige instelling die beantwoordt aan de vereisten zoals bepaald in GC 8, die de Financiële Bankgarantie heeft verleend, de termijn van de Financiële Bankgarantie heeft verlengd en het bedrag ervan heeft aangepast, zodat het overeenstemt met het bedrag zoals bepaald in GC 8.2.

8.2.3 De Financiële Bankgarantie zal te allen tijde geldig blijven tot ten minste een (1) Maand na het verstrijken van de Einddatum Dienst, zoals vermeld in de desbetreffende Bevestiging Diensten. Indien meer dan één Bevestiging Dienst is afgesloten, zal de Bevestiging Diensten met de verste Einddatum Dienst van toepassing zijn voor deze GC 8.2.3.

8.2.4 Onverminderd GC 16 geldt: indien de Bevrachter er om welke reden dan ook niet in slaagt om een gefactureerd bedrag op de Vervaldag te betalen, dan stelt de Terminal Operator de Bevrachter daarvan in kennis en als dergelijke factuur of enig ander bedrag plus aangegroeide interest daarna niet wordt betaald binnen de veertien (14) Dagen na ontvangst van de kennisgeving, dan kan de Terminal Operator onmiddellijk een vordering instellen in het kader van de Financiële Bankgarantie die door de Bevrachter is voorzien.

8.2.5 Indien de Terminal Operator de Financiële Bankgarantie heeft gelicht in uitvoering van GC 8.2, zal de Bevrachter binnen de vijftien (15) Werkdagen vanaf de datum van dergelijke lichting (i) aantonen dat de financiële instelling die de Financiële Bankgarantie had verleend, het bedrag zoals gespecificeerd in GC 8.2 heeft aangepast of (ii) een nieuwe Financiële Bankgarantie verstrekken die voldoet aan de voorwaarden bepaald in GC 8.2. Bij gebreke hieraan kunnen de LNG Diensten worden opgeschort overeenkomstig GC 16.

9 GARANTIES

9.1 WEDERZIJDSE GARANTIES

Elke Partij (met betrekking tot zichzelf en elk van zijn rechtsopvolgers en toegelaten rechtsverkrijgers) garandeert aan de andere Partij (ten voordele van de andere Partij en

elk van zijn rechtsopvolgers en toegelaten rechtsverkrijgers) vanaf de Datum van Inwerkingtreding dat zij:

(i) naar behoren is georganiseerd en rechtsgeldig bestaat overeenkomstig de wetten van de jurisdictie van haar organisatie of vennootschap (en indien relevant krachtens dergelijke wetten ‘in good standing’);

(ii) de bevoegdheid heeft om (i) deze LSA en ieder ander document met betrekking tot deze LSA waarbij zij Partij is, te ondertekenen, en (ii) haar verplichtingen na te komen krachtens deze LSA en dat zij alle noodzakelijke handelingen heeft gesteld om de ondertekening en uitvoering toe te staan;

(iii) de ondertekening en uitvoering waarnaar wordt verwezen in paragraaf (ii) niet strijdig zijn met of een inbreuk vormen op enige wetgeving die erop van toepassing is, enige bepaling van haar constitutionele documenten, enig(e) beschikking of vonnis van enige rechtbank of andere instelling of overheidsdienst die van toepassing is op haar of enige van haar activa of enige contractuele beperking die bindend is voor of van toepassing is op haar of enige van haar activa;

(i) dat haar verplichtingen krachtens deze LSA wettelijke, wettige en bindende verplichtingen vormen, tegenstelbaar in overeenstemming met haar voorwaarden onder voorbehoud van faillissement, herstructurering, insolventie, moratorium of gelijkaardige wetten die de rechten van schuldeisers aantasten in het algemeen.

9.2 GARANTIES VAN DE BEVRACHTER

De Bevrachter waarborgt de Terminal Operator hierbij dat hij:

(i) het eigendom en/of alle rechten heeft op het LNG dat op het Leveringspunt op de LNG-Terminal door hem gelost is en dat dergelijk LNG vrij is van alle claims of lasten;

(ii) hij in overeenstemming met het toepasselijke recht alle statistieken, rapporten en aangiften met betrekking tot de douanerechten naar behoren en tijdig zal indienen, dat hij volledig en tijdig alle bedragen zal betalen die hiertoe verschuldigd zijn aan de belastingadministratie, en dat hij de Terminal Operator zal vrijwaren van alle vorderingen van de belastingadministratie aangaande douanerechten met betrekking tot het op het Leveringspunt geloste LNG.

9.3 GARANTIES VAN DE TERMINAL OPERATOR

De Terminal Operator garandeert de Bevrachter hierbij dat hij:

(i) alle licenties, vergunningen, toelatingen en rechten bezit die vereist zijn onder de toepasselijke wet om de LNG Terminal te exploiteren en dat hij alles zal in het werk stellen om deze licenties, vergunningen en toelatingen voor de volledige duur van de Dienstperiode te behouden en dat hij alle rechten heeft om de LNG- Terminal te bezitten en te exploiteren vanaf de Datum van Inwerkingtreding en dat hij deze rechten tijdens de volledige duur van de Dienstperiode zal behouden; en

(ii) alle licenties, toelatingen en vergunningen heeft die vereist zijn krachtens het toepasselijke recht om LNG Diensten te leveren en dat hij alle redelijke inspanningen zal aanwenden om deze licenties, toelatingen en vergunningen onverminderd te behouden gedurende de Dienstperiode.

10 AANSPRAKELIJKHEID

10.1 ALGEMEEN

10.1.1 Geen enkele Partij noch haar Verbonden Ondernemingen is aansprakelijk, noch contractueel, noch uit onrechtmatige daad noch op een andere manier, tegenover de andere Partij of haar Verbonden Ondernemingen voor eventuele Gevolgschade.

10.1.2 Indien de Terminal Operator aansprakelijk is, hetzij contractueel, hetzij uit onrechtmatige daad of op een of andere wijze, ten gevolge van een inbreuk van een van de bepalingen van deze LSA, dan zal de Terminal Operator de Bevrachter schadeloos stellen en vergoeden voor alle rechtstreekse kosten, rechtstreekse verliezen (inclusief verlies van inkomen) en rechtstreekse uitgaven waarmee de Bevrachter door deze inbreuk wordt geconfronteerd. Hierbij wordt er van uitgegaan dat betaling door de Terminal Operator van de bovenvermelde rechtstreekse kosten, rechtstreekse verliezen (incl. verlies van inkomsten) en rechtstreekse uitgaven wordt beschouwd als een definitieve en volledige betaling van alle verliezen en/of schade waarvan de Bevrachter het slachtoffer is en dat in dergelijk geval geen andere bedragen verschuldigd zijn door de Terminal Operator voor dezelfde contractuele inbreuk.

10.1.3 Indien de Bevrachter aansprakelijk is, hetzij contractueel, hetzij uit onrechtmatige daad hetzij op een andere manier, ten gevolge van een inbreuk van een van de bepalingen van deze LSA, dan zal de Bevrachter de Terminal Operator schadeloos stellen en vergoeden voor alle rechtstreekse kosten, rechtstreekse verliezen en rechtstreekse uitgaven (incl. verlies van inkomsten) waarmee de Terminal Operator door deze inbreuk wordt geconfronteerd. Hierbij wordt er van uitgegaan dat betaling door de Bevrachter van de bovenvermelde rechtstreekse kosten, rechtstreekse verliezen (incl. verlies van inkomsten) en rechtstreekse uitgaven wordt beschouwd als een definitieve en volledige betaling van alle verliezen en/of schade waarvan de Terminal Operator het slachtoffer is en dat in dergelijk geval geen andere bedragen verschuldigd zijn door de Bevrachter voor dezelfde contractuele inbreuk.

10.1.4 Behalve zoals beperkt door GC 10.2 en GC 10.4 zal elke Partij de andere Partij schadeloos stellen voor, vrijwaren tegen en verdedigen tegen elke vordering, eis, rechtszaak, geding, uitgaven of aansprakelijkheid van welke aard dan ook (inclusief, maar niet beperkt tot de procedurekosten en ongeacht of de oorzaak contractueel of van een andere aard is) rechtstreeks of onrechtstreeks van of ten opzichte van derden, die ontstaan is uit de LSA en haar bijlagen, uitgezonderd wanneer dergelijke vordering ontstaat als gevolg van grove nalatigheid of opzettelijke fout vanwege de andere Partij.

10.2 MAXIMAAL AANSPRAKELIJKHEIDSBEDRAG

10.2.1 De aansprakelijkheid van de Bevrachter tegenover de Terminal Operator voor alle rechtstreekse schade berokkend aan de LNG-Terminal door de handelingen of het verzuim om te handelen van de Bevrachter, zal niet meer bedragen dan een maximumbedrag van honderdvijftig miljoen (150.000.000) euro per gebeurtenis.

10.2.2 De aansprakelijkheid van de Terminal Operator tegenover de Bevrachter voor alle rechtstreekse schade berokkend aan een LNG Schip door de handelingen of het verzuim om te handelen van de Terminal Operator, zal niet meer bedragen dan een maximumbedrag van honderdvijftig miljoen (150.000.000) euro per gebeurtenis.

10.2.3 Onverminderd GC 10.1.4, indien de schade van de Terminal Operator die ontstaan is krachtens GC 10.2.1 het hierin voorziene bedrag overschrijdt, dan stelt de Terminal Operator geen verdere vordering in tegenover de Bevrachter voor deze schade en zal de Terminal Operator de Bevrachter schadeloos stellen voor, vrijwaren tegen en verdedigen tegen iedere vordering, eis, rechtszaak, uitgave of aansprakelijkheid voor alle rechtstreekse schade aan de LNG-Terminal.

10.2.4 Onverminderd GC 10.1.4, indien de schade van de Bevrachter die ontstaan is krachtens GC 10.2.2 het hierin voorziene bedrag overschrijdt, dan stelt de Bevrachter geen verdere vordering in tegenover de Terminal Operator voor dergelijke schade en zal de Bevrachter de Terminal Operator schadeloos stellen voor, vrijwaren tegen en verdedigen tegen iedere vordering, eis, rechtszaak, uitgave of aansprakelijkheid voor alle rechtstreekse schade aan een LNG Schip.

10.3 WAARDE LNG BIJ VERLIES VAN LNG

Waar de Terminal Operator aansprakelijk is voor het verlies van LNG of Aardgas, wordt het bedrag van het verlies bepaald door toepassing van de Zig Day-Ahead op de Dag van het verlies.

10.4 BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID VOOR LNG DIENSTEN

10.4.1 Behalve in het geval van: (i) aansprakelijkheid van de Bevrachter krachtens GC 3.2 of GC 10.2.1 (ii) aansprakelijkheid van de Bevrachter krachtens GC 3.3, 10.2.2 of 10.3,

wordt de samengevoegde aansprakelijkheid van iedere Partij ten opzichte van de andere Partij in het kader van deze LSA (ongeacht of deze aansprakelijkheid voortvloeit uit contractuele rechten, uit onrechtmatige daad, met inbegrip van nalatigheid, inbreuk of wettelijke plicht of op een andere manier in verband met deze LSA) beperkt tot:

(i) voor een Onderschreven Slot dat verloren, afgestaan of beïnvloed werd door één enkele gebeurtenis of een reeks gebeurtenissen: tot vijf (5) keer het Gereguleerde Tarief voor één Slot, in zoverre dit bedrag niet hoger is dan het bedrag zoals vermeld in paragraaf (iii) hieronder;

(ii) voor een andere LNG Dienst (of een deel ervan), die krachtens deze LSA werd onderschreven, die verloren, afgestaan of beïnvloed werd door één enkele gebeurtenis of een reeks van gebeurtenissen: tot twee komma vijf (2,5) keer het Gereguleerde Tarief voor de desbetreffende LNG Dienst, in zoverre dit bedrag niet hoger is dan het bedrag zoals voorzien in paragraaf (iii) hieronder;

(iii) per Contractjaar tot de hoogste waarde van: (i) één vierde (1/4) van de Capaciteitskosten die werden gefactureerd en die verschuldigd zijn tijdens het Contractjaar; of (ii) het Gereguleerde Tarief voor één Slot;

10.4.2 Onverminderd GC 10.1.4, indien de schade van de Terminal Operator die ontstaan is krachtens GC 10.1.2 en beperkt volgens GC 10.4 het hierin bepaalde bedrag overschrijdt, dan stelt de Terminal Operator geen verdere vordering in tegenover de Bevrachter voor deze schade en zal de Terminal Operator de Bevrachter schadeloos stellen voor, vrijwaren tegen en verdedigen tegen iedere vordering, eis, rechtszaak, uitgave of aansprakelijkheid waaraan de Terminal Operator wordt blootgesteld en die voortvloeit uit dergelijke inbreuk in het kader van GC 10.1.2;

10.4.3 Onverminderd GC 10.1.4, indien de schade van de Bevrachter die ontstaan is krachtens GC 10.1.3 en beperkt volgens GC 10.4 het hierin bepaalde bedrag overschrijdt, dan stelt de Bevrachter geen verdere vordering in tegenover de Terminal Operator voor deze schade en zal de Bevrachter de Terminal Operator schadeloos stellen voor, vrijwaren tegen en verdedigen tegen iedere vordering, eis, rechtszaak, uitgave of aansprakelijkheid waaraan de Bevrachter wordt blootgesteld en die voortvloeit uit dergelijke inbreuk in het kader van GC 10.1.3.

10.4.4 De beperkingen van aansprakelijkheid uiteengezet onder dit GC 10.4

(i) doen geen afbreuk aan en worden onverlet gelaten door het recht van de Bevrachter om betalingen op te schorten onder de voorwaarden van GC 7.1.3; en

(ii) zijn niet van toepassing op de verplichting tot betaling van het Gereguleerde Tarief, een beëindigingsvergoeding of verwijlintresten.

10.5 DEMURRAGE

10.5.1 Indien de Terminal Operator, een andere Bevrachter of een Andere Gebruiker er de oorzaak van is dat de Effectieve Aanlegtijd de Toegelaten Aanlegperiode overschrijdt tijdens het lossen van een LNG Schip, dan betaalt de Terminal Operator, onder voorbehoud van GC 10.4, aan de Bevrachter de Demurrage Rate (wordt berekend pro rata van elk deel van een Dag).

10.5.2 Indien de Bevrachter er de oorzaak van is dat de Effectieve Aanlegtijd de Toegelaten Aanlegperiode overschrijdt, dan betaalt de Bevrachter, onder voorbehoud van GC 10.4, de demurrage waarmee de Terminal Operator feitelijk werd geconfronteerd voor het volgende LNG Schip dat moest aanleggen aan de LNG-Terminal tegen de Demurrage Rate (berekend pro rata van elk deel van een Dag).

10.5.3 Indien zowel de Terminal Operator (inclusief, ten behoeve van deze GC 10.5.3 een Andere Bevrachter of een Andere Gebruiker) als de Bevrachter gedeeltelijk verantwoordelijk zijn voor het feit dat de Effectieve Aanlegtijd de Toegelaten Aanlegperiode voor het lossen van een LNG Schip overschrijdt, dan betalen Partijen de Demurrage Rate pro rata van hun deel van de verantwoordelijkheid.

10.5.4 Geen van de Partijen zal aansprakelijk zijn voor de betaling van de Demurrage Rate aan de andere voor zover een derde er de oorzaak van is dat de Toegelaten Aanlegperiode is overschreden.

10.5.5 Indien de Terminal Operator tijdens een wachtrijgebeurtenis zoals beschreven in AC 3.1.5.1, een vertraging veroorzaakt die ertoe leidt dat de Effectieve Aanlegtijd de Toegelaten Aanlegperiode voor een LNG Schip overschrijdt, dan betaalt de Terminal Operator de Demurrage Rate (berekend pro rata van een deel van een Dag) voor de vertraging voor dat LNG Schip en de vertraging voor het volgende LNG Schip in de wachtrij. Indien er geen LNG Schip aangelegd is en de Terminal Operator een vertraging veroorzaakt voor het eerste LNG Schip in de wachtrij, dan betaalt de Terminal Operator voor die vertraging, onder voorbehoud van GC 10.4, de Demurrage Rate voor dat LNG Schip (wordt berekend pro rata van een deel van een Dag).

10.5.6 Indien een LNG Schip wordt vertraagd bij het aanleggen en/of de start van het lossen om redenen die niet zouden leiden tot een uitbreiding van de Toegelaten Aanlegperiode volgens AC 3.1.4.5.1, en indien de start van het lossen daardoor wordt vertraagd, dan betaalt de Terminal Operator, onder voorbehoud van GC 10.4, aan de Bevrachter een bedrag wegens bovenmatige boil-off voor dergelijke vertraging, dat gelijk is aan de Zig Day-Ahead voor de Dag in kwestie, vermenigvuldigd met het energie-equivalent van vijf komma vijf (5,5) m³ LNG voor elk uur of deel ervan vanaf dertig (30) uur na de Notificatie Klaar voor Opereren (NOR) tot de start van het lossen. Het energie- equivalent is gebaseerd op de CBW van het LNG dat van het betreffende LNG Schip werd gelost.

10.6 AANSPRAKELIJKHEID TEN AANZIEN VAN ANDERE PARTIJEN

10.6.1 Onder voorbehoud van de bepalingen van deze LSA, is elke Partij even aansprakelijk voor de handelingen, tekortkomingen en nalatigheid van een van haar onderaannemers en van het personeel of de agenten van dergelijke onderaannemers alsof het handelingen, tekortkomingen of nalatigheden van die Partij waren. De Terminal Operator is niet aansprakelijk voor verlies, schade en kosten die de Bevrachter heeft geleden/gemaakt wegens een handeling of omissie van een andere Terminal Gebruiker, tenzij anders bepaald in GC 10.5 of voor zover de Terminal Operator niet heeft gehandeld als een Redelijke en Voorzichtige Operator.

10.6.2 Aangaande overlijden en/of persoonlijk letsel of ziekte van een personeelslid van een van de Partijen en behalve ingeval van zware fout (‘faute grave’) of opzettelijke fout (‘faute intentionelle’), doen de Partijen wederzijds afstand van alle vorderingen die zij jegens elkaar zouden hebben voor zulke schade, veroorzaakt door een personeelslid of een gemachtigde. De Partijen zullen al het nodige ondernemen opdat zulke afstand van verhaal van afstand van alle rechten of verhaal of subrogatie jegens de andere Partij door hun respectieve verzekeraars wordt aanvaard.

10.7 GEEN BEPERKINGEN VOOR BEDROG EN OPZETTELIJKE FOUT

In het geval van grove nalatigheid, opzettelijke fout en bedrog zijn de beperkingen van aansprakelijkheid in dit GC 10 niet van toepassing.

11 VERZEKERINGEN

11.1 VERZEKERINGEN VAN DE TERMINAL OPERATOR

De Terminal Operator onderschrijft en behoudt verzekeringen die door iedere Redelijke en Voorzichtige Operator zouden worden afgesloten voor:

(i) de LNG Terminal. Dit betekent dat de Terminal Operator zijn verzekeraar zal vragen om afstand te doen van iedere vordering tegenover de Bevrachter boven het bedrag zoals vermeld in GC 10.2.2; en:

(ii) het LNG en Aardgas in de LNGTerminal;

(iii) enige aansprakelijkheid tegenover derden; en

(iv) andere verzekeringen die vereist zijn door toepasselijke wetten en andere verzekeringen die noodzakelijk zijn voor de correcte en volledige uitvoering van de Overeenkomst.

11.2 VERZEKERINGEN VAN DE BEVRACHTER

De Bevrachter onderschrijft en behoudt verzekeringen die door een Redelijke en Voorzichtige Operator zouden worden afgesloten voor:

(i) het LNG Schip. Dit betekent dat de Bevrachter ervoor zal zorgen dat de eigenaar van het LNG Schip en zijn verzekeraar afstand doen van iedere vordering tegenover de Terminal Operator voor een bedrag dat hoger ligt dan het bedrag zoals vermeld in GC 10.2.2;

(ii) enige aansprakelijkheid tegenover derden, en

(iii) andere verzekeringen die vereist zijn door toepasselijke wetten en andere verzekeringen die noodzakelijk zijn voor de correcte en volledige uitvoering van de Overeenkomst.

11.3 AFSTAND VAN SUBROGATIERECHT

Iedere Partij probeert ervoor te zorgen dat alle verzekeringen die door of in naam van een Partij worden afgesloten, voorzien dat de onderschrijvers afstand doen van hun subrogatierecht tegenover de andere Partij, zodat de verzekeraars van een Partij geen vordering mogen instellen tegen de andere Partij die de verzekerde Partij niet zou hebben mogen instellen.

11.4 AANTONEN VAN NALEVING

Iedere Partij legt voor het begin van ieder Contractjaar een attest van haar verzekeraars voor aan de andere Partij om aan te tonen dat ze voldoet aan haar verplichtingen in het kader van GC 11.3.

12 OVERMACHT

12.1 OVERMACHTGEBEURTENISSEN

12.1.1 Geen enkele nalatigheid, vertraging of verzuim door een van beide Partijen om een van de verplichtingen in het kader van deze LSA geheel of gedeeltelijk na te komen (behalve de verplichting om de andere Partij te vergoeden, betalingen uit te voeren als en wanneer deze verschuldigd zijn in het kader van deze LSA en de tegenpartij daarvan op de hoogte te houden) geeft aanleiding tot een vordering tegen deze Partij of wordt geacht een inbreuk te zijn op deze LSA als en in de mate dat deze nalatigheid, vertraging of verzuim het gevolg is van een Overmachtgebeurtenis.

12.1.2 De term “Overmacht” of “Overmachtgebeurtenis” zal betekenen elke onvoorzienbare en onoverkomelijke gebeurtenis met betrekking tot de LNG-Terminal, Segment 1 of de Haven, buiten de wil van de Partijen, dewelke handelen conform de standaarden van een Redelijke en Voorzichtige Operator, die het tijdelijk of definitief onmogelijk maakt voor die Partij om haar verplichtingen onder deze LSA jegens de andere Partij na te komen. Onder voorbehoud van naleving van voorgaande definitie, kunnen onder meer de volgende gebeurtenissen en omstandigheden aangemerkt worden als Overmacht:

(i) brand, overstroming, atmosferische storingen, bliksem, onweer, tyfoon, orkaan, cycloon, tornado, aardbeving, aardverschuiving, bodemerosie, verzakking, wegspoeling of epidemie of iedere andere vorm van overmacht;

(ii) oorlog (verklaard of niet verklaard), burgeroorlog, terroristische daad, opstand, burgeropstand, blokkade, oproer of een daad van volksvijanden;

(iii) staking of industriële onrust;

(iv) verlies van, of ernstige accidentele schade aan of onbruikbaarheid van de LNG Terminal, de haven of Segment 1, dat/die niet het gevolg is van een gebrek aan onderhoud of abnormaal gebruik van de LNG Terminal of zijn installaties;

(v) beslissingen van een overheidsinstantie in België of de Europese Unie, of naleving van dergelijke beslissingen die een rechtstreekse invloed hebben op het vermogen van de Partij om haar verplichtingen in het kader van deze overeenkomst na te komen; en

(vi) het niet-verkrijgen of de niet-vernieuwing op tijd van vergunningen of de weigering door de autoriteiten om een vergunning in stand te houden indien dit/deze niet-verkrijgen, niet-vernieuwen of weigering niet kan worden toegeschreven aan een vertraging veroorzaakt door de Partij die deze vergunning aanvraagt of een andere fout vanwege de aanvragende Partij.

12.1.3 Met betrekking tot de Haven en Segment 1, is Overmacht afhankelijk van de vraag of de gebeurtenis in kwestie niet door een derde operator van de faciliteiten die hierin worden opgesomd op redelijke wijze had kunnen voorkomen, vermeden of verholpen worden.

12.1.4 De Terminal Operator stelt alles in het werk om ervoor te zorgen dat de interconnectieovereenkomst met de TSO om Segment 1 te exploiteren, bepalingen bevat die: (i) deze vereisten weerspiegelen in de mate die van toepassing is (met inbegrip van een verplichting om alle redelijke maatregelen te treffen om de gebeurtenis in kwestie te verhelpen); (ii) de Terminal Operator toegang bieden tot en de Terminal Operator toelaten om alle relevante informatie aan de Bevrachter bekend te maken; (iii) de Bevrachter toelaten om de faciliteit te inspecteren om te bevestigen dat de gebeurtenis in kwestie heeft plaatsgevonden, evenals de ernst van de gebeurtenis en de waarschijnlijke duur ervan en (iv) voldoet aan het artikel 231 van de Gedragscode.

12.2 KENNISGEVING EN HERVATTING VAN NORMALE PRESTATIES

12.2.1 Direct na een gebeurtenis die er volgens een Partij kan toe leiden dat ze een Overmacht inroept volgens deze LSA, geeft de desbetreffende Partij daartoe kennis aan de andere Partij met een beschrijving van die gebeurtenis en de uitvoering van verplichtingen waarvan redelijkerwijze verwacht kan worden dat deze daardoor zal worden vertraagd of onmogelijk wordt gemaakt. Indien een Partij vrijstelling door Overmacht in het kader van deze LSA inroept, dan geeft ze de andere Partij daarvan onmiddellijk kennis en vermeldt ze in deze kennisgeving:

(i) de bijzonderheden van de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de aanspraak op Overmacht, zo gedetailleerd als redelijkerwijs mogelijk is, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de plaats en het tijdstip waarop dergelijke gebeurtenis plaatsvond;

(ii) in de mate die bekend of achterhaalbaar is, de verplichtingen die feitelijk werden vertraagd of voorkomen en de geschatte duur tijdens dewelke dergelijke prestatie kan worden opgeschort of beperkt, met inbegrip van de geschatte omvang van dergelijke beperking van prestaties;

(iii) de bijzonderheden van het programma dat moet worden geïmplementeerd om de volledige hervatting van de prestaties te verzekeren; en

(iv) de LNG Diensten die deze Partij redelijkerwijs verwacht te kunnen gebruiken met betrekking tot de Bevrachter of beschikbaar kan stellen met betrekking tot de Terminal Operator, naargelang het geval, tijdens de periode waarvoor redelijkerwijs kan worden verwacht dat er aanspraak zal worden gemaakt op vrijstelling door Overmacht.

Dergelijke kennisgevingen worden hierna maandelijks aangevuld en bijgewerkt tijdens de periode van dergelijke herkende aangevoerde Overmacht, waarbij de acties die worden ondernomen om de omstandigheden te verhelpen die dergelijke Overmacht veroorzaken en de datum waarop dergelijke Overmacht en de effecten ervan zullen eindigen, worden gespecificeerd. Bij het einde van de Overmacht stelt de Terminal Operator samen met de Bevrachter de RBS of de gewijzigde RBS vast voor die maand of de volgende maand (in voorkomend geval).

Indien de periode tijdens dewelke dergelijke LNG Dienst kan worden opgeschort of beperkt wegens één of een reeks Overmachtgebeurtenis(sen) naar schatting gelijk is aan of minder is dan vierentwintig (24) Maanden, kan de Bevrachter in dat geval binnen de dertig (30) Dagen na de ontvangst van de kennisgeving aan de Terminal Operator melden dat hij de geschatte periode betwist tijdens dewelke dergelijke LNG Dienst kan worden opgeschort of beperkt. Indien de Partijen er niet in slagen om de geschatte periode van de Overmachtgebeurtenis te erkennen binnen de dertig (30) Dagen na ontvangst van de kennisgeving van de Bevrachter aan de Terminal Operator, dan kan de kwestie worden opgelost in overeenstemming met artikel 6.2 of 6.3 van de LSA. Indien de Overmachtgebeurtenis wordt erkend als hebbende een geschatte duur van meer dan

vierentwintig (24) Maanden, ofwel door de andere Partij ofwel door toepassing van artikel 6.2 of 6.3 van de LSA, dan worden de bepalingen van GC 12.3.3 toegepast.

12.2.2 De Partij die wordt getroffen door een Overmachtgebeurtenis geeft of verschaft op verzoek van de andere Partij (ten nadele en op risico van de Partij die toegang vraagt) op alle redelijke tijden aan een redelijk aantal vertegenwoordigers van deze Partij de mogelijkheid om de plaats te onderzoeken van de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de aanspraak op Overmacht. Geen enkele verplichting van een Partij die Overmacht aanvoert in het kader van deze LSA, wordt verminderd, opgegeven of op eender welke manier beïnvloed door dergelijk(e) onderzoek(en) door of in opdracht van de andere Partij of haar vertegenwoordigers in verband met dergelijk(e) onderzoek(en).

12.2.3 De Partijen treffen alle redelijke maatregelen teneinde de gevolgen van de Overmachtgebeurtenis te beperken en nemen alle maatregelen die redelijk zijn onder de omstandigheden om de normale uitvoering van deze Overeenkomst te hervatten nadat zich een Overmachtgebeurtenis heeft voorgedaan. Vooraleer de normale uitvoering te hervatten, blijven de Partijen hun verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst vervullen voor zover ze daartoe niet gehinderd zijn door een dergelijke Overmachtgebeurtenis.

12.2.4 Overmacht wordt van kracht op het moment dat de desbetreffende gebeurtenis plaatsvindt en voor zover de gebeurtenis wordt erkend als een Overmachtgebeurtenis ofwel door de andere Partij, ofwel door toepassing van artikel 6.2 of 6.3. Een Partij waarvan de prestaties door Overmacht zijn verschoond, wordt niet verplicht om onredelijke of economisch onverantwoorde kosten te maken of onredelijke of economisch onverantwoorde extra investeringen te maken in nieuwe faciliteiten.

12.3 GEVOLGEN VAN OVERMACHT

12.3.1 Indien een Partij met Overmacht wordt geconfronteerd en de gebeurtenis is als Overmacht herkend ofwel door de andere Partij, ofwel door de toepassing van artikel 6.2 of 6.3 van de LSA, worden de Partijen wegens Overmacht niet ontslagen van enige verplichting om de andere Partij schadeloos te stellen, verschuldigde bedragen te betalen of beslissingen te betekenen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit GC 12.3.

12.3.2 Indien de Terminal Operator het slachtoffer is geworden van één enkele Overmachtgebeurtenis waardoor de Terminal Operator niet in staat is om enig deel van de LNG Diensten te verlenen, dan blijft de Bevrachter het deel van de Capaciteitskosten betalen dat betrekking heeft op de LNG Diensten die wel nog door de Terminal Operator worden verleend.

Met betrekking tot enig deel van de LNG Diensten dat niet beschikbaar wordt gesteld wegens één enkele Overmachtgebeurtenis waarvan de Terminal Operator het slachtoffer is geworden, betaalt de Bevrachter vijftig (50) procent van de Capaciteitskosten voor dergelijke LNG Diensten die de Terminal Operator niet verleent wegens een

Overmachtgebeurtenis voor een periode van drie (3) weken die begint op de datum dat deze Overmachtgebeurtenis zich voordoet.

Tijdens eender welk Contractjaar wordt de verplichting van de Bevrachter om vijftig (50) procent van de Capaciteitskosten te betalen, beperkt tot in totaal drie (3) weken van deze betalingen. Na de voormelde periode van drie (3) weken, zal de Bevrachter geen verdere betalingen meer uitvoeren aan de Terminal Operator met betrekking tot LNG Diensten die de Terminal Operator niet verleent wegens de Overmachtgebeurtenis tot de Overmachtgebeurtenis is beëindigd en de Terminal Operator de levering van alle LNG Diensten hervat in overeenstemming met deze LSA.

Over de volledige duur van de Dienstenperiode, beginnend vanaf de Startdatum Dienst, wordt de verplichting van de Bevrachter om vijftig (50) procent van de Capaciteitskosten te betalen, beperkt tot in totaal vijftien (15) weken van deze betalingen. Indien tijdens een Contractjaar een Overmachtgebeurtenis plaatsvindt tijdens dewelke, afhankelijk van de beperkingen in de vorige zinnen, de Bevrachter aan de Terminal Operator vijftig (50) procent van de Capaciteitskosten betaalt, dan heeft de Bevrachter daarna geen verdere verplichtingen meer om betalingen uit te voeren aan de Terminal Operator met betrekking tot dergelijke Overmachtgebeurtenis.

12.3.3 Indien de prestaties van de Terminal Operator in het kader van deze LSA substantieel of volledig in het gedrang worden gebracht door een Overmachtgebeurtenis die, naar schatting langer zal duren dan vierentwintig (24) opeenvolgende Maanden, in overeenstemming met GC 12.2.1, dan brengt de Terminal Operator de Bevrachter hiervan op de hoogte binnen de negentig (90) Dagen vanaf de datum van de Overmachtgebeurtenis. Bij ontvangst van deze kennisgeving zullen de Terminal Operator en de betrokken Terminal Gebruikers (inclusief de Bevrachter) te goeder trouw overleggen, rekening houdend met de rechtmatige belangen van elke Partij, om actie te ondernemen om de gevolgen van de Overmacht te verhelpen of te verzachten. Bij gebreke aan een akkoord binnen die 90 dagen zal de Bevrachter gerechtigd zijn om ofwel (i) de betrokken LNG Diensten te beëindigen, ofwel (ii) de diensten waarvan de resterende duurtijd langer is dan de geschatte duur van de Overmacht, op te schorten totdat de Overmacht is beëindigd. Wanneer de werkelijke duurtijd van de Overmacht de geschatte duurtijd van de Overmacht overschrijdt, zal de Bevrachter dat moment gerechtigd zijn te kiezen tussen een van de mogelijke opties zoals hierboven werden beschreven.

12.3.4 Indien de Bevrachter beslist heeft om de betrokken LNG-dienst te beëindigen, zal de beëindiging gebeuren na (i) kennisgeving aan de andere Partij om op te zeggen en (ii) waarbij dergelijke kennisgeving binnen de negentig (90) Dagen na ontvangst van de melding van de Overmacht die de vierentwintig (24) Maanden te boven gaat, of in voorkomend geval verlengd met de duurtijd van de arbitrage procedure wanneer de duur van de Overmachtgebeurtenis wordt betwist. In dat geval zijn de LNG-diensten beëindigd na ontvangst van de kennisgeving om de overeenkomst te beëindigen door de andere Partij en worden de aansprakelijkheden van iedere Partij beperkt tot degene die golden voor de datum van de beëindiging. Voor alle duidelijkheid: de Bevrachter verricht de

verschuldigde betalingen in overeenstemming met GC 12.3.2 met betrekking tot de LNG- diensten die de Terminal Operator niet verleent.

12.3.5 Als een Overmachtgebeurtenis binnen de Haven (met uitzondering van Ongunstige Weersomstandigheden, maar zonder uitsluiting van schade aan de Haven ten gevolge van dergelijke Ongunstige Weersomstandigheden) of Segment 1, maar niet aan de LNG- Terminal geheel of gedeeltelijk het vermogen van de bevrachter aantast om gebruik te maken van de LNG Diensten die door de Terminal Operator beschikbaar worden gesteld, dan gelden GC 12.3.2 en GC 12.3.3 met betrekking tot de betaling van de Capaciteitskosten door de Bevrachter voor dergelijke LNG Diensten die de Bevrachter tijdens de duur van dergelijke Overmachtgebeurtenis niet kan gebruiken. De Bevrachter en de Terminal Operator hebben het recht om de LNG Dienst in kwestie te beëindigen indien deze Overmachtgebeurtenis wordt beschouwd als Overmacht van meer dan vierentwintig (24) Maanden.

13 CONGESTIEBEHEER

De Terminal Operator neemt de volgende proactieve maatregelen betreffende congestiebeheer:

(i) aanbieden van de maximale beschikbare hoeveelheid van LNG Diensten aan de Bevrachters op de Primaire Markt, rekening houdend met de systeemintegriteit en -exploitatie en dit binnen de eigenlijke grenzen van de exploitatie;

(ii) aanbieden en ontwikkelen van LNG Diensten die zijn afgestemd op de noden van de markt;

(iii) aannemen van niet-discriminatoire en transparante toewijzingsregels zoals uiteengezet in AC 2.2;

(iv) aanmoedigen van het “Gebruik of Verkoop”-principe voor LNG Diensten door het vergemakkelijken van de overdracht van LNG Diensten via de Secundaire Markt.

De Bevrachter neemt de volgende proactieve maatregelen betreffende congestiebeheer:

(i) onderschrijven van niet méér LNG Diensten dan redelijkerwijs vereist is om aan zijn contractuele bepalingen of beoogde leveringen te voldoen; en

(ii) aanbieden op de Secundaire Markt van zijn onderschreven LNG Diensten die hij niet van plan is te gebruiken, in overeenstemming met AC 2.3.3; en

(iii) zich ervan onthouden de onderschreven LNG Diensten te gebruiken om de marktwerking te belemmeren, te beperken of te verstoren.

14 BEHEER VAN INCIDENTEN EN NOODSITUATIES

Overeenkomstig het LNG Toegangsreglement, kan de Terminal Operator alle maatregelen nemen die hij nodig acht om de veiligheid en de systeemintegriteit van de LNG-Terminal te vrijwaren en/of te herstellen in geval van een incident of een Noodsituatie.

Telkens wanneer hij dit noodzakelijk acht, kan de Terminal Operator de incident & noodprocedure, zoals gedefinieerd in AC 3.11. In dit laatste geval, zal het incident of het Noodsituatie kwalificeren als een Noodsituatie en zal de Terminal Operator de Bevrachters hiervan zo snel als redelijk mogelijk is in kennis stellen.

15 DUURTIJD EN BEËINDIGING VAN DEZE OVEREENKOMST

15.1 TERMIJN EN DUURTIJD VAN DE OVEREENKOMST

De LSA wordt van kracht op de Datum van Inwerkingtreding van deze LSA en is geldig voor een onbepaalde duur.

15.2 BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST DOOR DE BEVRACHTER

De Bevrachter kan deze LSA te allen tijde opzeggen zonder dat daarvoor de tussenkomst van een rechtbank nodig is en zonder schadevergoeding, door middel van een voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Terminal Operator voor zover alle LNG Diensten die in het kader van deze LSA werden onderschreven, zijn afgelopen in overeenstemming met GC 15.

16 DUURTIJD, GEVAL VAN VERZUIM, BEËINDIGING EN OPSCHORTING VAN DE LNG-DIENSTEN

16.1 TERMIJN VAN LNG-DIENSTEN

Iedere LNG Dienst die de Bevrachter in het kader van deze LSA heeft onderschreven, heeft een Dienstperiode zoals bepaald in de betreffende Bevestiging Diensten. De LNG Dienst eindigt automatisch op de Einddatum Dienst zoals vermeld in de Bevestiging Diensten.

16.2 GEVALLEN VAN VERZUIM

16.2.1 Met betrekking tot een Partij (hierna de “Nalatige Partij”) zijn de volgende gebeurtenissen gevallen van verzuim (hierna “Gevallen van Verzuim”) ten behoeve van dit GC 16 terwijl dergelijke gevallen voortduren:

(i) Een Partij wordt in staat van faillissement, bankroet of insolvent verklaard of door een bevoegde rechtbank wordt een beschikking uitgevaardigd of door de Partij wordt het besluit genomen tot vereffening of ontbinding van de Partij (met een ander doel dan fusie, reorganisatie of samensmelting van de Partij mits ze in staat is om haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden) of tot aanstelling van een vereffenaar of trustee of er wordt een beschikking uitgevaardigd voor de benoeming van een curator of bewindvoerder van het geheel of een aanzienlijk deel van de activa, rechten of inkomsten van de Partij;

(ii) Er wordt een insolventieprocedure ingesteld tegen of de geldende insolventiewetten worden toegepast op een Partij of een Partij stelt een dergelijke procedure zelf in;

(iii) Een Partij stopt met het betalen of schort de betaling op van haar schulden wanneer ze opeisbaar worden ingevolge haar onvermogen om te betalen, of geeft haar onvermogen om te betalen toe, of wordt insolvent of is in het algemeen niet in staat om haar schulden te betalen wanneer ze opeisbaar worden;

(iv) Een Partij wordt ontbonden of pleegt in ieder geval een faillissementshandeling of is het voorwerp van een besluit tot benoeming van een curator of komt tot of onderhandelt een concordaat of schikking met of cessie ten voordele van zijn schuldeisers; of

(v) Niet-betaling van verschuldigde en opeisbare sommen door die Partij (onverminderd GC 7.3.1) tegen de Vervaldatum, waarbij die sommen drie (3) Maanden na de Vervaldatum onbetaald blijven.

(vi) Het niet voldoen aan de vereisten betreffende kredietwaardigheid zoals bepaald in GC 8 of een Bevestiging Diensten

16.2.2 De rangschikking van bepaalde gebeurtenissen als Gevallen van Verzuim in GC 16.2.1 doet geen afbreuk aan de rechten en rechtsmiddelen van een Partij voor een schending van of niet-nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van alle andere rechten die uitdrukkelijk in deze Overeenkomst zijn voorzien voor wat betreft beëindiging en alle bijbehorende rechten die erin zijn voorzien samen met alle andere rechten die elk van de Partijen bij wet kan hebben.

16.3 OPSCHORTING

16.3.1 Elke Partij kan haar prestaties in het kader van deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang opschorten ingeval de Nalatige Partij een Geval van Xxxxxxx niet heeft verholpen binnen de vijftien (15) Dagen na de Dag waarop een kennisgeving van de niet-nalatige Partij met de eis om dit Geval van Verzuim te verhelpen, geacht wordt (in overeenstemming met clausule 5 van deze Overeenkomst) te zijn ontvangen door de Nalatige Partij.

16.3.2 Met ingang van de datum van opschorting van de Capaciteitsdienst - indien de Bevrachter de Nalatige Partij is - wordt de Bevrachter geacht kennis te hebben gegeven, in overeenstemming met AC 3.1.10.1, van het feit dat hij niet van zin is om zijn Onderschreven Slot, al dan niet ingepland, te gebruiken na die datum en dat hij ze beschikbaar wil stellen voor wederverkoop. De Terminal Operator kan het Ondergeschreven Slot, al dan niet ingepland, aanbieden voor wederverkoop in overeenstemming met AC 3.1.10.2 zolang de opschortingsperiode blijft lopen.

16.3.3 De Bevrachter verliest alle rechten en wordt ontlast van al zijn verplichtingen met betrekking tot het Slot dat verkocht wordt door of met de verkoop waarvan is ingestemd door de Terminal Operator overeenkomstig AC 3.1.10.2 tijdens de opschortingsperiode, behoudens het bepaalde in GC 16.3.4.

16.3.4 Indien de Bevrachter de Nalatige Partij is, wordt de Bevrachter niet ontheven van de aansprakelijkheid tot het betalen van de Capaciteitskost voor eender welke opschortingsperiode (al dan niet een Onderschreven Slot, al dan niet ingepland, wordt doorverkocht), maar de Bevrachter wordt gecrediteerd, bij aftrek van ieder verschuldigd en onbetaald bedrag en na aftrek van alle door de Terminal Operator redelijkerwijze gemaakte kosten, met zevenennegentig (97) procent van alle door de Terminal Operator ontvangen inkomsten als gevolg van de eventuele wederverkoop van een Onderschreven Slot, al dan niet ingepland.

16.3.5 Indien een van de Partijen ervoor kiest om de Capaciteitsdienst op te schorten in de omstandigheden die in deze GC 16.3 beschreven worden, doet deze keuze geen afbreuk aan haar recht op beëindiging en ook niet aan alle andere rechten of rechtsmiddelen waarover de niet-nalatige Partij kan beschikken lastens de Nalatige Partij met betrekking tot de omstandigheden die aanleiding geven tot opschorting.

16.4 BEËINDIGING INGEVOLGE GEVAL VAN VERZUIM

16.4.1 Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel in het kader van de LSA, kan een Partij (alle maar geen deel van) de LNG Diensten beëindigen, zonder dat hiervoor de tussenkomst van een rechtbank vereist is en zonder dat schadevergoeding verschuldigd is, middels een schriftelijke opzeg van negentig (90) dagen aan de andere Partij bij een Geval van Verzuim ten aanzien van de andere Partij waaraan niet is verholpen bij het verstrijken van de opzeg die gegeven werd aan de Nalatige Partij conform GC 16.3.1. Dergelijke beëindiging zal niet van kracht worden indien het Geval van Verzuim werd verholpen tijdens de opzegperiode van negentig (90) Dagen onder deze GC 16.4.1.

16.4.2 In geval van beëindiging door de Terminal Operator conform GC 16.4.1 heeft de Terminal Operator recht op en is de Bevrachter verplicht tot het betalen van een schadevergoeding gelijk aan de opzeggingsvergoeding die de Bevrachter verschuldigd is in geval van beëindiging zonder opgave van reden in het kader van GC 16.5.

16.4.3 Beëindiging van de Overeenkomst laat onverlet alle rechten en plichten die elk van de Partijen had verworven vóór de beëindiging, en alle bepalingen van de Overeenkomst die nodig zijn om te voldoen aan verplichtingen en verantwoordelijkheden die werden verworven met betrekking tot de periode vóór de beëindiging blijven voortbestaan na de beëindiging totdat aan die verplichtingen en verantwoordelijkheden definitief en volledig is voldaan, onverminderd GC 16.3.3. en 16.3.4.

16.4.4 Beëindiging van de Overeenkomst doet geen afbreuk aan de bepalingen van de Overeenkomst waarin uitdrukkelijk wordt gesteld dat ze van kracht blijven na beëindiging (met inbegrip van de verbintenissen betreffende vertrouwelijkheid in GC 17).

16.5 BEËINDIGING DOOR DE BEVRACHTER

Naast alle andere rechten die de Bevrachter heeft overeenkomstig deze Overeenkomst, is de Bevrachter te allen tijde gerechtigd om (alle maar geen deel van de) onderschreven LNG Diensten te beëindigen mits betaling aan de Terminal Operator van een schadevergoeding ten belope van:

(i) Vijfennegentig procent (95%) van de Capaciteitskosten die gefactureerd moeten worden krachtens deze Overeenkomst voor haar resterende duur indien de voormelde duur méér dan twee (2) Jaar bedraagt.

(ii) Honderd procent (100%) van de Capaciteitskosten die gefactureerd moeten worden krachtens deze Overeenkomst voor haar resterende duur indien de voormelde duur minder dan twee (2) Jaar bedraagt.

17 VERTROUWELIJKHEID

De Partijen behandelen en houden iedere informatie die uit de LSA voortvloeit, strikt vertrouwelijk en zullen Vertrouwelijke Informatie noch geheel noch gedeeltelijk overdragen, onthullen, bekend maken of op een andere manier communiceren aan derden, tenzij ze daarvoor vooraf de schriftelijke toestemming hebben gekregen van de Partij die de informatie heeft verschaft. Deze beperking geldt echter niet voor Vertrouwelijke Informatie die:

(i) op een andere manier dan een handeling of verzuim tot handeling vanwege de ontvangende Partij publiekelijk bekend is geworden, of zoals hieronder toegelaten;

(ii) op een andere wettelijke manier verworven werd dan in overeenstemming met deze GC 17.

Iedere Partij mag Vertrouwelijke Informatie meedelen aan:

(i) andere Bevrachters, Andere Gebruikers, Verbonden Ondernemingen van de Bevrachter of de Terminal Operator en hun aangestelden, bestuurders en werknemers aan wie communicatie redelijkerwijs noodzakelijk is voor de uitvoering van deze LSA, in ieder geval op voorwaarde dat de Andere Bevrachters, Andere Gebruikers, Verbonden Ondernemingen van de Bevrachter of de Terminal Operator zichzelf en hun aangestelden, bestuurders en werknemers ertoe te verbinden om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie te vrijwaren;

(ii) personen die deelnemen aan de implementatie van de afspraken die door deze LSA worden beschouwd, die dergelijke communicatie redelijkerwijs op een 'need-to- know' basis nodig hebben voor deze LSA, met inbegrip van, maar niet beperkt tot juridisch adviseurs, accountants, andere professionele, commerciële of technische consultants en adviseurs, verzekeraars of leners, op voorwaarde dat de personen die

de informatie ontvangen, zich er schriftelijk toe verbinden om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie te vrijwaren, tenzij dergelijke persoon al een verplichting van beroepsgeheim moet respecteren of onder het bereik van voorgaande paragraaf (i) valt;

(iii) ieder bevoegd gerechtelijke, of overheidsinstantie of andere bevoegde autoriteit (of iedere politieke onderafdeling van een van de voorgaande) die jurisdictie heeft over de Terminal Operator of de Bevrachter of een Verbonden Onderneming van de Bevrachter of de Terminal Operator op voorwaarde dat dit/deze gerechtelijke/overheidsinstantie of andere bevoegde autoriteit de bevoegdheid heeft om zulke bekendmaking te eisen en dat dergelijke bekendmaking gebeurt in overeenstemming met die bevoegdheid;

(iv) iedere expert of arbiter naar wie enig geschil tussen de Partijen wordt verwezen; of

(v) iedere bona fide bedoelde overnemende partij van alle of een deel van de rechten en belangen van de Partij die de informatie vrijgeeft in het kader van deze LSA, maar alleen in de mate die vereist is voor dergelijke voorgestelde overdracht en indien dergelijke bedoelde overnemende partij zich ertoe verbindt om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie te vrijwaren.

Iedere persoon aan wie Vertrouwelijke Informatie wordt bekend gemaakt, wordt op dat moment in kennis gesteld dat dergelijke informatie vertrouwelijk is. Van dergelijke persoon wordt geëist dat hij die informatie als vertrouwelijk behandelt en die informatie niet verder bekend maakt zonder dat de Partij die de informatie vrijgeeft, daarvoor de toestemming heeft verleend.

Een Partij kan Vertrouwelijke Informatie ook meedelen aan iedere persoon die redelijkerwijs deze informatie nodig heeft in verband met iedere bona fide financiering van de operaties van de Partij die de informatie vrijgeeft of aanbod of verkoop van effecten door de Bevrachter, de Terminal Operator, iedere Verbonden Onderneming van de Bevrachter of de Terminal Operator, om te beantwoorden aan de bekendmaking of andere eisen van het geldend recht of van financiële instellingen of andere deelnemers (met inbegrip van, maar niet beperkt tot kredietbeoordelaars) bij de financiering, het aanbod of de verkoop, in ieder geval op voorwaarde dat de ontvangende Partij een schriftelijke verbintenis ontvangt van deze persoon om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie te vrijwaren.

Een Partij kan Vertrouwelijke Informatie meedelen aan een erkende beurs waar de aandelen van deze Partij of haar Verbonden Ondernemingen worden verhandeld in overeenstemming met de eisen van dergelijke beurs, op voorwaarde dat deze Partij de andere Partij op de hoogte brengt voordat ze dergelijke communicatie uitvoert en de Partij die de informatie vrijgeeft, deze vrijgave van informatie beperkt tot de Vertrouwelijke Informatie die ze volgens de geldende eisen moet vrijgeven.

De verplichtingen inzake vertrouwelijkheid zoals bepaald in deze GC 17 blijven van kracht tijdens de volledige duur van de Contractperiode en voor een periode van twee (2) Jaar na het einde van de Contractperiode of de opzegging van deze LSA (welke ook het eerste is), samen met andere bepalingen van deze LSA die nodig zijn om deze GC 17 af te dwingen.

18 VERHANDELBAARHEID EN CESSIE VAN DE LNG-DIENSTEN

De Bevrachter kan eender welke of alle LNG Diensten die hij heeft onderschreven in het kader van deze LSA overdragen met de toestemming van de Terminal Operator aan een derde op voorwaarde dat die derde een LNG Dienstenovereenkomst heeft afgesloten die volledig van kracht blijft. De Terminal Operator zal zijn toestemming niet weigeren, behalve om een wettige en naar behoren gemotiveerde reden.

Op voorwaarde dat de Terminal Operator zijn toestemming heeft gegeven, wordt de Bevrachter vanaf de datum van deze overdracht bevrijd van alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de overgedragen LNG Diensten die beheerst worden door de LNG Dienstenovereenkomst die werd afgesloten tussen de Terminal Operator en de cessionaris.

De procedure voor cessie en overdracht wordt beheerst door AC 2.3. Het Bevestigingsformulier Diensten voor Overdracht zal dienen als bewijs van de toestemming van de Terminal Operator zoals vereist in overeenstemming met deze GC 18.

19 AFSTAND

Het onvermogen van een Partij tot deze LSA, om op eender welk moment of voor eender welke periode een bepaling of recht uit of in navolging van deze LSA af te dwingen of uit te oefenen, betreft geen afstand van dergelijke bepaling of recht en zal evenmin kunnen worden afgeleid als zodanig. Voorts zal dit op generlei wijze het recht van die Partij aantasten om deze later af te dwingen of uit te oefenen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

20 OPVOLGERS

Deze LSA bindt en komt ten goede van de Partijen en hun respectieve opvolgers en toegelaten rechtsverkrijgers.

21 VERBREKING

Indien eender welke bepaling of deel van een bepaling van deze LSA door een rechtbank, een autoriteit van een bevoegde jurisdictie of een panel van arbiters (in overeenstemming met de toepassing van bepaling 6.2) nietig en niet-afdwingbaar wordt beschouwd, dan wordt die bepaling of deel van een bepaling geacht te worden gewist uit deze LSA. De overblijvende bepalingen blijven volop van kracht. Indien een van de bepalingen van deze LSA nietig of niet-afdwingbaar wordt beschouwd, dan wordt deze bepaling geschrapt uit deze LSA en vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling na

openbare consultatie en na de formele goedkeuring door de CREG krachtens en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, inclusief, maar zonder beperkt te zijn tot, de Gaswet en de Gedragscode.

22 INFORMATIE

De Partijen verstrekken elkaar te allen tijde op een volledige en correcte wijze alle informatie die voor elke Partij nuttig of noodzakelijk zou blijken om haar rechten uit te oefenen en haar verplichtingen krachtens deze LSA en in overeenstemming met de Gedragscode en het LNG Toegangsreglement na te komen.

23 VOLLEDIGE OVEREENKOMST

Deze LSA vormt de volledige overeenkomst en afspraak tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp dat erin wordt behandeld en vervangt alle eventuele vorige onderhandelingen, overeenkomsten, afspraken, verbintenissen, representatiedocumenten, notulen van vergaderingen, brieven en kennisgevingen (schriftelijk of mondeling) die eerder werden gegeven of gemaakt in verband met het onderwerp van deze LSA, behalve degene die in deze LSA zijn opgenomen, op voorwaarde dat niets in deze GC 23 aansprakelijkheid wegens fraude beperkt of uitsluit.

24 GEEN TUSSENPERSONEN

De Partijen verklaren dat zij geen verplichtingen heeft ten opzichte van derden in de vorm van commissies, vergoedingen voor vinders of vergelijkbare vergoedingen met betrekking tot het afsluiten van deze LSA. Iedere Partij stemt er hier mee in om de andere Partij schadeloos te stellen en te vergoeden voor alle vorderingen en verliezen geleden door de andere Partij ten gevolge van de onjuistheid van deze voorafgaande verklaringen door de vergoedende Partij.

25 VERHAAL

Tenzij ander bepaald in deze LSA zijn alle verhaalmogelijkheden die in deze LSA voorzien zijn, hoofdelijk en cumulatief.

26 GEEN PARTNERSCHAP

Niets in deze LSA en geen enkele actie ondernomen door de Partijen in overeenstemming met deze LSA vormt (of wordt geacht die te vormen) een partnerschap, vereniging zonder rechtspersoonlijkheid, joint venture of coöperatieve entiteit.

00 XXXXXXXXXXX XXX XXXXXXXX

Xxxxxx de uitbreiding geen materiële impact heeft op de levering van de LNG Diensten in het kader van deze LSA en toegang tot de LNG Terminal, zal de Bevrachter op generlei wijze eender welke toekomstige uitbreiding van de LNG Terminal tegenhouden, hinderen of vertragen. Voorafgaand aan een dergelijke uitbreiding zal de Terminal Operator de Terminal Gebruikers over dergelijke uitbreiding infomeren en er met hen overleg over plegen in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving.

28 GEWIJZIGDE OMSTANDIGHEDEN

De Partijen erkennen dat het regelgevende kader voor LNG in België en in de Europese Gemeenschap (met inbegrip van het geldende wettelijke kader met betrekking tot de LNG voorschriften en het LNG Toegangsreglement) steeds evolueren. Indien tijdens de looptijd van deze LSA het betreffende regelgevende kader wordt gewijzigd, ofwel wegens een beslissing van de CREG of een andere regulator ofwel wegens een wijziging in de geldende wetten en voorschriften, dan is dergelijke wijziging voor zover van toepassing automatisch en ipso jure van toepassing op de LSA zodra dergelijke wijziging in werking treedt. Deze wijzigingen treden voor de Bevrachter in werking op de datum, zoals bepaald door de CREG.

Indien bepaalde bepalingen van deze LSA ingevolge een wijziging van de betreffende wetgeving of regelgeving dienen te worden gewijzigd, dan heeft de Terminal Operator het recht om deze LSA aan te passen of te wijzigen na publieke raadpleging van de markt en na goedkeuring door de CREG in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving, teneinde deze LSA in lijn te brengen met de betreffende wetgeving en regelgeving.

Inhoudsopgave

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE IV

2. TOEPASSINGSGEBIED VAN DEZE OVEREENKOMST V

3. LNG DIENSTEN VI

4. TERMIJN VAN DE OVEREENKOMST VI

5. KENNISGEVINGEN VI

6. TOEPASSELIJK RECHT EN REGELING VAN GESCHILLEN IX

BIJLAGE A BEVESTIGING DIENSTEN VOOR LNG DIENSTEN 1

BIJLAGE B ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LNG DIENSTEN 1

1. LNG DIENSTEN 2

2. BEWARING, RISICO EN EIGENDOMSRECHT 4

3. KWALITEITSVEREISTEN 4

4. METEN EN TESTEN 9

5. EXPLOITATIE EN ONDERHOUD VAN DE LNG-TERMINAL; PRESTATIENORM 14

6. TARIEF EN INDEXERING 14

7. FACTURATIE EN BETALING 15

8. KREDIETDEKKING 18

9. GARANTIES 19

10. AANSPRAKELIJKHEID 21

11. VERZEKERINGEN 25

12. OVERMACHT 26

13. CONGESTIEBEHEER 31

14. BEHEER VAN INCIDENTEN EN NOODSITUATIES 32

15. XXXXXXXX EN BEËINDIGING VAN DEZE OVEREENKOMST 33

16. DUURTIJD, GEVAL VAN VERZUIM, BEËINDIGING EN OPSCHORTING VAN DE LNG DIENSTEN 33

17. VERTROUWELIJKHEID 36

18. VERHANDELBAARHEID EN CESSIE VAN DE LNG DIENSTEN 38

19. AFSTAND 38

20. OPVOLGERS 38

21. VERBREKING 38

22. INFORMATIE 39

23. VOLLEDIGE OVEREENKOMST 39

24. GEEN TUSSENPERSONEN 39

25. VERHAAL 39

26. GEEN PARTNERSCHAP 39

27. UITBREIDING LNG-TERMINAL 39

28. GEWIJZIGDE OMSTANDIGHEDEN 40

Document Metadata

Table of Contents

FLUXYS LNG NV/SA

Document Metadata