Contract

a. “Aanbieding”: de door Fruitmasters Holland aan Koper uitgebrachte offerte en/of prijsopgave met betrekking tot de verkoop en levering van Producten.

b. “Afzet”: het door Fruitmasters Holland tot stand brengen van Koopovereenkomsten met Xxxxxx.

c. “Directe levering”: levering op het door Koper aangegeven adres, met dien verstande dat “Directe levering” voor Koper gelijk staat aan levering franco inclusief rechten (‘Delivered Duty Paid’) conform Incoterms 2010.

d. “Fruitmasters Holland”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fruitmasters Holland B.V., statutair gevestigd te Geldermalsen en kantoorhoudende te (4191 NX) Geldermalsen aan de Xxxxxxxxx 0.

e. “Inkoopovereenkomst”: iedere overeenkomst die met betrekking tot de inkoop en levering van Producten tot stand komt tussen Fruitmasters Holland en Leverancier, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van de Inkoopovereenkomst.

f. “Koopovereenkomst”: iedere overeenkomst die met betrekking tot de verkoop en levering van Producten tot stand komt tussen Fruitmasters Holland en Koper, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Koopovereenkomst.

g. “Koper”: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap met wie Fruitmasters Holland een Koopovereenkomst aangaat dan wel met wie Fruitmasters Holland onderhandelt over de totstandkoming van een Koopovereenkomst.

h. “Leverancier”: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap met wie door Fruitmasters Holland een Inkoopovereenkomst wordt gesloten dan wel met wie Fruitmasters Holland onderhandelt over de totstandkoming van een Inkoopovereenkomst.

i. “Levering af Fruitmasters Holland”: levering vanaf het terrein van Fruitmasters Holland, gelegen aan de Deilseweg 7 te Geldermalsen. Levering ‘af Fruitmasters Holland’ staat voor Xxxxx gelijk aan levering ‘af fabriek’ (‘ex works’) conform Incoterms 2010.

j. “Order”: iedere door Fruitmasters Holland aan Leverancier verstrekte opdracht tot de levering van Producten aan Fruitmasters Holland. dan wel de opdracht van iedere koper aan Fruitmasters Holland tot levering van Producten aan koper.

k. “Overeenkomst”: de Inkoopovereenkomst en/of Koopovereenkomst met de Koper.

l. “Product”: (overzees) fruit.

m. “Schade”: ieder nadeel in welke vorm dan ook, zowel direct als indirect, waaronder mede wordt begrepen een boetebeding, immateriële schade, bedrijfs- of milieuschade en gevolgschade zoals schade ter zake van gederfde winst.

n. “Schriftelijk”: een mededeling per brief, telefax of e-mail.

o. “Wederpartij”: de Koper dan wel Leverancier, afhankelijk van de soort Overeenkomst die wordt gesloten.

p. “Wet Inlenersaansprakelijkheid”: alle wet- en regelgeving die betrekking hebben op de inlenersaansprakelijkheid.

q. “Wet Ketenaansprakelijkheid”: alle wet- en regelgeving die betrekking hebben op de ketenaansprakelijkheid.

2. Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudvorm begrepen en vice versa.

Artikel 2 Algemeen

1. Deze Algemene Voorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op alle Aanbiedingen, Orders en Overeenkomsten alsmede op alle overige rechtsbetrekkingen tussen Fruitmasters Holland en Wederpartij.

2. De artikelen 1 tot en met 5 van deze Algemene Voorwaarden hebben betrekking op:

a) Koopovereenkomsten die Fruitmasters Holland sluit met Kopers;

b) Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx die Fruitmasters Holland sluit met Leveranciers.

3. De artikelen 6 tot en met 16 van deze Algemene Voorwaarden hebben betrekking op Koopovereenkomsten die Fruitmasters Holland met een Koper sluit.

4. De artikelen 17 tot en met 38 van deze Algemene Voorwaarden hebben enkel betrekking op Inkoopovereenkomsten die Fruitmasters Holland met een Leverancier sluit.

5. Deze Algemene Voorwaarden stellen algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van de Wederpartij terzijde, tenzij vooraf Schriftelijk en uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen.

6. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden, dan wel afwijkende bepalingen, voorwaarden en/of afspraken zijn slechts geldig indien en voor zover deze Schriftelijk en uitdrukkelijk door Fruitmasters Holland zijn bevestigd.

7. Een Wederpartij ten aanzien van wie deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn geweest, wordt ook geacht akkoord te zijn gegaan met het van toepassing zijn van deze Algemene Voorwaarden op latere Aanbiedingen, Orders en Overeenkomsten alsmede op alle overige latere rechtsbetrekkingen tussen Fruitmasters Holland en Wederpartij.

8. Mocht enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden naar het oordeel van de bevoegde rechter niet van toepassing of in strijd zijn met de openbare orde of wet, dan zal slechts die betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, maar zullen deze Algemene Voorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. In plaats van een eventueel ongeldige bepaling heeft te gelden een bepaling die de bedoeling van partijen het meest benadert.

9. Fruitmasters Holland is bevoegd wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden aan te brengen.

10. In geval van strijdigheid prevaleert de Overeenkomst boven deze Algemene Voorwaarden. Aan de opschriften (“kopjes”) bij de artikelen van deze Algemene Voorwaarden komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.

Artikel 3 Algemene voorzieningen

1. De Wederpartij is, behoudens voorafgaande toestemming, niet bevoegd om de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen dan wel te verpanden.

2. Mochten de omstandigheden waarvan partijen op het moment van tot stand komen van de Overeenkomst zijn uitgegaan, zodanig wijzigen dat naleving van een of meer bepalingen van deze Overeenkomst dan wel de Algemene Voorwaarden daardoor in

redelijkheid van een der partijen niet meer kan worden gevergd, dan zal overleg plaatsvinden over het tussentijds wijzigen van de Overeenkomst.

Artikel 4 Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle overeenkomsten en transacties waarvoor deze Algemene Voorwaarden gelden, is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de bepalingen van internationale verdragen waaronder het Weens Koopverdrag, voor zover deze geen dwingend recht bevatten.

2. Alle geschillen die mochten ontstaan tussen Fruitmasters Holland en Leveranciers en/of Kopers die gevestigd zijn in een lidstaat van de Europese Unie, zullen bij uitsluiting worden berecht door de Rechtbank Gelderland locatie Arnhem, onverminderd het recht van Fruitmasters Holland om de Wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet of verdrag bevoegde rechter.

3. Alle geschillen die mochten ontstaan tussen Fruitmasters Holland en Leveranciers en/of Kopers die gevestigd zijn buiten de lidstaten van de Europese Unie, zullen bij uitsluiting van enige andere Rechter worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van de Internationale Kamer van Koophandel (ICC) door één arbiter die wordt benoemd overeenkomstig dit Arbitragereglement, zulks tenzij Fruitmasters Holland de hier bedoelde geschillen wenst te zien beslecht door drie arbiters. De plaats van arbitrage is Arnhem (Nederland) en de taal is Nederlands.

4. Een geschil is aanwezig zodra een der partijen zulks Schriftelijk aan de ander heeft medegedeeld.

5. In geval van verschillen tussen deze Algemene Voorwaarden en vertalingen daarvan prevaleert de Nederlandse tekst.

Artikel 5 Van toepassing zijn van de Algemene Voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten en transacties door Fruitmasters Holland afgesloten met enige wederpartij mits in schriftelijke of elektronische communicatie daar naar is verwezen en op de website van Fruitmasters Holland deze kenbaar zijn voor de wederpartij van Fruitmasters Holland.

DEEL B VERKOOP

Artikel 6. Aanbieding, Overeenkomst en annulering van orders

1. Alle door Fruitmasters Holland gedane Aanbiedingen, waar dan ook gepubliceerd of hoe dan ook gedaan, zijn steeds vrijblijvend en kunnen steeds door Fruitmasters Holland worden herroepen, ook indien zij een termijn voor aanvaarding bevatten. Mocht de Aanbieding geen termijn voor aanvaarding bevatten, dan bedraagt de termijn voor aanvaarding 24 uur.

2. Alle door Fruitmasters Holland verstrekte afbeeldingen, omschrijvingen, maat- en gewichtsopgaven en overige inlichtingen, zijn voor Fruitmasters Holland niet bindend en alleen bedoeld om een algemene voorstelling te geven van de kwaliteit van de Producten die Fruitmasters Holland aanbiedt.

3. Alle Aanbiedingen worden door Fruitmasters Holland naar beste weten en met de grootste zorg gedaan. Fruitmasters Holland staat er evenwel niet voor in dat zich ter zake geen afwijkingen voordoen.

4. Indien Koper bij de aanvraag documenten, gegevens en dergelijke aan Fruitmasters Holland verstrekt, mag Fruitmasters Holland uitgaan van de juistheid hiervan en zal de Aanbieding hierop worden gebaseerd. Fruitmasters Holland is niet aansprakelijk voor enige heffing, betaling of boete verband houdende met het verrichten van

deze handelingen, welke geheel voor rekening en risico zijn van koper.

5. Koper is verplicht om aan Fruitmasters Holland tijdig en te allen tijde alle voor de uitvoering van de Koopovereenkomst noodzakelijke gegevens te verschaffen, bij gebreke waarvan Koper jegens Fruitmasters Holland aansprakelijk is voor alle daaruit voortvloeiende schade.

6. Koper dient zich er van te vergewissen dat te bestellen en/of bestelde Producten en de daarbij behorende verpakking, etikettering en andere informatie voldoen aan alle in het land van bestemming van overheidswege gestelde voorschriften. Invoer en gebruik van de Producten en de conformiteit met de bepalingen van overheidswege is voor risico van Koper.

7. Een Koopovereenkomst komt eerst tot stand op het moment dat Fruitmasters Holland de opdracht van Xxxxx Schriftelijk dan wel telefonisch heeft bevestigd, of indien door Fruitmasters Holland uitvoering aan de opdracht wordt gegeven.

8. Wijzigingen, aanvullingen en/of uitbreidingen van de Koopovereenkomst zijn slechts bindend, indien deze Schriftelijk zijn overeengekomen of indien de Koopovereenkomst wordt uitgevoerd conform de wijzigingen, aanvullingen en/of uitbreidingen.

9. Alle (rechts)handelingen en gedragingen die in het kader van de totstandkoming, uitvoering en wijziging van een Koopovereenkomst door een functionaris of werknemer van Koper worden verricht, worden geacht bevoegdelijk namens Koper te zijn verricht en binden Koper. Koper kan zich er niet op beroepen dat ter zake deze handelingen of gedragingen geen bevoegdheid aanwezig is om Koper rechtsgeldig te vertegenwoordigen of te binden.

10. Tenzij anders is overeengekomen, kan Koper de order slechts annuleren indien Fruitmasters Holland de order nog niet Schriftelijk heeft aanvaard c.q. de Producten nog niet zijn geleverd, en Fruitmasters Holland Schriftelijk heeft ingestemd met annulering van de order. Annulering van de order dient Schriftelijk plaats te vinden. Koper is gehouden om binnen één week na deze annulering alle Schade te vergoeden die Fruitmasters Holland lijdt ten gevolge van de annulering. Deze schade wordt vastgesteld op minimaal 30% van het factuurbedrag, onverminderd het recht van Fruitmasters Holland op vergoeding van de daadwerkelijk door haar geleden schade als gevolg van de annulering van de order door Koper. Koper vrijwaart Fruitmasters Holland voor alle aanspraken van welke aard dan ook die derden jegens haar geldend mochten maken ter zake van eventueel te lijden of geleden Schade als gevolg van de annulering van de order door Koper.

Artikel 7. Prijzen

1. Alle prijzen zijn, tenzij anders is overeengekomen, uitgedrukt in euro en zijn gebaseerd op levering af Fruitmasters Holland. Deze prijzen zijn, tenzij anders is overeengekomen, exclusief alle transport- en verzendkosten, verzekeringspremies, directe en indirecte belastingen, in- en uitvoerrechten en accijnzen. Tenzij anders is overeengekomen, komen vorenbedoelde transport- en verzendkosten, verzekeringspremies, directe en indirecte belastingen, in- en uitvoerrechten en accijnzen voor rekening en risico van Koper.

2. Het door Fruitmasters Holland verhandelde fruit wordt betrokken bij de telers, aangesloten bij Fruitmasters. Indien de prijs van de te leveren Producten na het uitbrengen van de Aanbieding door onvoorziene marktontwikkelingen en fluctuaties in aanzienlijke mate dusdanig stijgt, dat van Fruitmasters niet mag worden verwacht tegen de oorspronkelijke prijs te leveren, is Fruitmasters Holland gerechtigd om de prijs na mededeling hiervan aan de koper dienovereenkomstig te verhogen en door te berekenen aan Koper.

Artikel 8. Betaling

1. Xxxxx dient het gehele door hem verschuldigde bedrag door middel van overmaking op de bankrekening van Fruitmasters Holland binnen 30 dagen na factuurdatum te voldoen, tenzij anders overeengekomen.

2. Indien Koper enig door hem verschuldigd bedrag niet binnen de daarvoor gestelde termijn voldoet, is Koper van rechtswege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling vereist is.

3. Koper is in geval van verzuim over het factuurbedrag of het niet betaalde gedeelte daarvan een vertragingsrente verschuldigd ter hoogte van de wettelijke handelsrente, te rekenen vanaf de vervaldatum tot de datum van betaling. Alle op de invordering vallende kosten zijn voor rekening van Xxxxx. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van de verschuldigde bedragen in hoofdsom.

4. Indien de vordering in een gerechtelijke procedure aanhangig is gemaakt, is Koper gehouden de met de procedure gemoeide daadwerkelijk gemaakte kosten te vergoeden. Hieronder zijn begrepen de kosten van (proces)advocaten en procesgemachtigden alsmede het griffierecht. Het bepaalde in dit artikel blijft van toepassing, ook indien voormelde kosten een eventuele proceskostenveroordeling op grond van artikel 237 en verder van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering te boven gaan.

5. Iedere betaling door Xxxxx strekt eerst tot voldoening van de verschuldigde rente en vervolgens tot voldoening van de op de invordering vallende kosten, met uitzondering van de gerechtelijke kosten. Pas na voldoening van deze bedragen strekt enige betaling door Xxxxx in mindering op de in hoofdsom openstaande vordering.

6. Bij gebreke van een tijdige betaling op enige factuur worden alle nog openstaande facturen, ook die facturen waarvan de betalingstermijn nog niet is verstreken, direct opeisbaar.

7. Fruitmasters Holland is te allen tijde gerechtigd om van Koper (gedeeltelijke) vooruitbetaling te verlangen en/of te verlangen dat Koper een, ter beoordeling van Fruitmasters Holland, deugdelijke zekerheid stelt.

8. Reclames ter zake van verzonden facturen dienen uiterlijk 3 dagen na verzending Schriftelijk aan de verkoopafdeling van Fruitmasters Holland ter kennis te zijn gebracht, bij gebreke waarvan Fruitmasters Holland gerechtigd is om reclames dienaangaande niet in behandeling te nemen.

9. Verrekening of schuldvergelijking door Xxxxx is nimmer toegestaan. Koper is niet gerechtigd om enige betalingsverplichting op te schorten.

10. Ten aanzien van betalingen en verrekeningen is de administratie van Fruitmasters Holland te allen tijde bindend.

Artikel 9. Levering en risico-overgang

1. De levering van de Producten geschiedt af Fruitmasters Holland, tenzij Schriftelijk is overeengekomen dat er sprake is van Directe levering. Levering vindt plaats op het tijdstip vermeld in de orderbevestiging en vanaf dat tijdstip komen de Producten voor rekening en risico van Koper en is Koper verplicht de goederen in ontvangst te nemen. Is geen sprake van een orderbevestiging, of wordt in de orderbevestiging geen termijn genoemd, dan wordt geacht dat de levering plaatsvindt op een termijn van 48 uur na totstandkoming van de overeenkomst, tenzij anders Schriftelijk is overeengekomen.

2. Koper kan door Fruitmasters Holland worden verplicht te tekenen voor ontvangst van de Producten.

3. Koper dient ingeval van manco levering of zichtbare beschadiging van de verpakking, bij aflevering dienovereenkomstige bezwaren te maken en op de vrachtbrief een voorbehoud te maken, zulks op straffe van het verlies van het recht om te claimen.

4. Ongeacht het bepaalde in lid 1 van dit artikel – hetwelk steeds van toepassing blijft

-kan worden overeengekomen dat Fruitmasters Holland zorg draagt voor het transport van de Producten, in welk geval Xxxxx evenwel aansprakelijk is voor het risico van opslag, laden, transport en lossen van de Producten, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Het transport vindt plaats voor rekening en risico van koper.

5. De door Fruitmasters Holland opgegeven leveringstermijnen zijn indicatief en nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Bij niet tijdige levering dient Fruitmasters Holland uiterlijk binnen 24 uur Schriftelijk in gebreke te worden gesteld door Koper. Koper zal Fruitmasters Holland in dat geval een redelijke termijn moeten gunnen om alsnog aan de verplichtingen te voldoen. Xxxxx heeft jegens Fruitmasters Holland geen recht op schadevergoeding als gevolg van overschrijding van de overeengekomen of door Fruitmasters Holland genoemde leveringstermijn. Xxxxx heeft in geval van overschrijding van de leveringstermijn geen recht op ontbinding of opzegging van de Koopovereenkomst tenzij de overschrijding van de leveringstermijn zodanig is dat van Koper redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij de Koopovereenkomst in stand laat.

6. Fruitmasters Holland behoudt zich het recht voor om, na overleg met Koper, in gedeelten te leveren en deze deelleveringen apart te factureren.

7. In geval de te leveren Producten niet binnen de leveringstermijn worden afgenomen of in geval de overeengekomen afroeptermijn niet door Xxxxx in acht wordt genomen, is Fruitmasters Holland gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Koper op te (doen) slaan, te herveilen, verkopen of te (doen) vernietigen. De kosten van vervoer, opslag, herveilen, verkoop of vernietiging komen voor rekening van Xxxxx.

8. Fruitmasters Holland is voor haar leveranties afhankelijk van de hoeveelheid Product welke bij de leden van Cooperatie Koninklijke Fruitmasters U.A. beschikbaar is. Indien door tegenvallende oogsten, andere maatvoering van het product, verandering van weersomstandigheden, andere tijdstippen van oogsten door andere momenten van rijp zijn van het Product, misoogst, of welke andere oorzaak er minder Product of Product van een andere samenstelling of maat wordt aangeleverd, is Fruitmasters niet gehouden de met koper gecontracteerde hoeveelheden te leveren. Fruitmasters zal in dat geval de ter beschikking zijnde hoeveelheid Product naar evenredigheid verdelen over de kopers van het onderhavige Product zulks onverminderd het bepaalde in artikel 11. inzake Overmacht. Een verplichting tot bijkopen heeft Fruitmasters Holland niet.

Artikel 10. Inspecties en reclames

1. Fruitmasters Holland staat er voor in dat de Producten voldoen aan de Europese wet- en regelgeving, meer in het bijzonder betreffende voedselveiligheid en de maximale residu limiet (MRL) zoals deze geldt ten tijde van de levering en/of dienstverlening.

2. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, is Koper verplicht de Producten terstond bij levering op kwaliteit en eventuele andere tekortkomingen en/of beschadigingen te controleren. Koper dient klachten over de Producten alsmede over verpakkingen op straffe van verval van elk vorderingsrecht zo spoedig mogelijk, doch wat betreft bij levering uiterlijk waarneembare gebreken binnen 24 uur na levering en wat betreft niet uiterlijk waarneembare gebreken binnen 24 uur na het moment waarop Xxxxx de gebreken redelijkerwijze had kunnen ontdekken schriftelijk en met

een duidelijke omschrijving van de klachten aan Fruitmasters Holland mede te delen. Uitsluitend en alleen voor appels en peren geldt een maximale termijn van 4 dagen. In alle gevallen moet de Koper Schriftelijk en met een duidelijke omschrijving van de klachten deze aan Fruitmasters Holland ter kennis te brengen, bij gebreke waarvan Fruitmasters Holland gerechtigd is om reclames dienaangaande niet in behandeling te nemen en er geen recht op vergoeding bestaat. Koper dient voorts de schade en tekortkomingen in alle gevallen door een onafhankelijke expert te laten vaststellen en Fruitmasters Holland omtrent het tijdstip en plaats hiervan in kennis te stellen en in de gelegenheid te stellen een contra-expertise uit te voeren op straffe van verlies van rechten.

3. Elk vorderingsrecht – waaronder begrepen vorderingen verband houdende met niet bij de levering kenbare tekortkomingen -vervalt hoe dan ook uiterlijk 14 dagen na levering. Na het constateren van enige tekortkoming en/of beschadiging is Koper gehouden om al datgene te doen respectievelijk na te laten dat redelijkerwijs mogelijk en noodzakelijk is ter voorkoming van (verdere) schade. Koper is voorts gehouden om aanwijzingen van Fruitmasters Holland te dier zake op te volgen en alle voor het onderzoek van de reclame nodige medewerking aan Fruitmasters Holland te verlenen, onder meer door Fruitmasters Holland in de gelegenheid te stellen een onderzoek in te (laten) stellen naar de omstandigheden van het gebruik van de Producten. Indien Koper geen medewerking verleent of anderszins onderzoek van de reclame niet (meer) mogelijk is, kan Xxxxx geen aanspraken meer geldend maken.

4. Bij geringe afwijkingen in eigenschappen als maat, kwaliteit, kleur en/of bederf van minder dan 3% van het totaal per afwijking worden de afgeleverde Producten geacht aan de Koopovereenkomst te voldoen.

5. Retournering van de geleverde Producten aan het door Fruitmasters Holland opgegeven adres kan slechts plaatsvinden na voorafgaande Schriftelijke toestemming van Fruitmasters Holland. In geval van retournering dienen de Producten zich in de oorspronkelijke staat en in de originele verpakking te bevinden. De kosten voor retournering komen voor rekening van Xxxxx.

6. Fruitmasters Holland is gerechtigd om retournering van de geleverde Producten te weigeren indien de temperatuur van de Producten niet voldoet aan de gebruikelijk eisen. Indien de reclame gegrond wordt geacht, heeft Fruitmasters Holland, zonder tot verdere schadevergoeding gehouden te zijn, de keuze hetzij de betreffende Producten (deels) te vervangen, hetzij voor (een deel van) de geleverde Producten een creditnota af te geven tot ten hoogste de netto factuurwaarde.

7. De aanwezigheid van een tekortkoming en/of beschadiging zoals bedoeld in dit artikel, geeft Xxxxx niet het recht om de betalingsverplichtingen op te schorten.

Artikel 11. Eigendomsvoorbehoud

1. Alle geleverde en nog te leveren Producten blijven uitsluitend eigendom van Fruitmasters Holland totdat alle vorderingen die Fruitmasters Holland op Koper heeft of zal verkrijgen, waaronder in ieder geval de vorderingen genoemd in artikel 3:92 lid 2 BW, volledig zijn betaald.

2. Fruitmasters Holland is gerechtigd om de Producten die in eigendom van Fruitmasters Holland zijn gebleven, terug te halen bij Koper indien Xxxxx in gebreke blijft aan zijn verplichtingen jegens Fruitmasters Holland te voldoen. Koper is gehouden om Fruitmasters Holland in de gelegenheid te stellen om de Producten terug te halen. Alle hieraan verbonden kosten zijn voor rekening van Koper.

3. Zolang op de geleverde Producten een eigendomsvoorbehoud rust, is Koper niet gerechtigd om deze Producten te vervreemden, tenzij een en ander geschiedt in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Koper verplicht zich om op eerste verzoek van Fruitmasters Holland mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die Koper uit hoofde van doorlevering van de Producten op zijn afnemers

verkrijgt of zal verkrijgen. Worden de Producten door Koper verwerkt in of tot andere producten, dan zal daarop eveneens ten behoeve van Fruitmasters Holland een pandrecht worden gevestigd.

4. Koper is gehouden om de Producten als herkenbaar eigendom van Fruitmasters Holland af te zonderen van andere producten en de Producten als een goed huisvader te behandelen. Verder is Koper verplicht om de in de voorgaande zin bedoelde Producten bij een te goeder naam en faam bekend staande verzekeraar te verzekeren en verzekerd te houden tegen schade, verlies en diefstal. Op eerste verzoek van Fruitmasters Holland is Xxxxx verplicht aan te tonen dat aan de verzekeringsplicht is voldaan.

5. In afwijking van het bepaalde in artikel 4.1 van deze Algemene Voorwaarden worden de goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud beheerst door het recht van het land op welk grondgebied de Producten zich op het tijdstip van levering bevinden.

6. In geval van voor export bestemde Producten worden, in afwijking van het bepaalde in lid 5 van dit artikel, de goederenrechtelijke gevolgen van dit eigendomsvoorbehoud beheerst door het recht van het land van bestemming indien op grond van dat recht het eigendomsvoorbehoud niet zijn werking verliest totdat de prijs volledig is betaald.

Artikel 12. Overmacht

1. In geval van overmacht is Fruitmasters Xxxxxxx ontslagen van het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Koopovereenkomst, zonder dat Koper enig recht op vergoeding van kosten en schaden, direct of indirect en van welke aard dan ook, kan doen gelden.

2. Onder overmacht aan de zijde van Fruitmasters Holland wordt verstaan elke van de wil van Fruitmasters Holland onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens Koper geheel of gedeeltelijk wordt verminderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van Fruitmasters Holland kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Koopovereenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden onder meer gerekend werkstakingen, stagnatie in de aanvoer van producten, calamiteiten bij Fruitmasters Holland en/of haar Leveranciers, mislukte oogst, tegenvallende oogst, minderopbrengst, afwijkende opbrengst of verschuiving van tijdstippen van oogsten, andere samenstelling van het Product, (burger)oorlog, oorlogsgevaar, (natuur)rampen, uitsluiting, blokkade, oproer, rellen, brand, andere bedrijfsstoornissen en maatregelen van overheidsinstanties.

Artikel 13. Aansprakelijkheid

1. Behoudens voor zover er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens Fruitmasters Holland of door ingeschakelde hulppersonen, is Fruitmasters Holland jegens Koper niet aansprakelijk voor enige Schade ongeacht de wijze waar op deze is ontstaan en de personen door wie deze is veroorzaakt, zulks met inachtneming van hetgeen hierna is bepaald.

2. Aansprakelijkheid voor gevolgschade is steeds uitgesloten. Onder gevolgschade wordt onder meer doch niet uitsluitend verstaan schade ten gevolge van vertraging in de aanvoer of vertraagde aflevering of behandeling, het opnieuw moeten uitvoeren van een verrichting, gederfde winst, claims van de afnemers van koper, schade door dekkingsaankopen en gemiste besparingen, aantasting van het vertrouwen/imago en reputatie, hoe dan ook genaamd.

3. In geval Fruitmasters Holland aansprakelijk is, is de aansprakelijkheid beperkt tot de schade als vastgesteld door de experts overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.

4. In alle gevallen in de aansprakelijkheid beperkt tot de netto factuurwaarde van het Product, waaromtrent terecht is geklaagd door koper.

5. In geval van product recall is de aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen waarvoor de verzekering van Fruitmasters Holland dekking biedt. De verzekeringspolis en de polisvoorwaarden zijn ter inzage beschikbaar.

6. Koper vrijwaart Fruitmasters Holland voor alle aanspraken van welke aard dan ook die derden jegens Fruitmasters Holland geldend mochten maken ter zake van eventueel te lijden of geleden Schade die verder gaat dan de aansprakelijkheid die Koper jegens Fruitmasters Holland kan doen gelden, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

Artikel 14. Opschorting en ontbinding

1. Fruitmasters Holland is gerechtigd om, onverminderd haar recht op schadevergoeding, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang de (a) uitvoering van de Koopovereenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten op te schorten en/of (b) die Koopovereenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:

a) Xxxxx enige verplichting op grond van de Koopovereenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt;

b) ten aanzien van Koper faillissement of surséance van betaling is aangevraagd, dan wel indien Koper een natuurlijk persoon is, schuldsanering is aangevraagd;

c) de onderneming van Xxxxx wordt ontbonden, geliquideerd of stilgelegd;

d) executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van het vermogen van Xxxxx;

e) Fruitmasters Holland gegronde redenen heeft om te vrezen dat Xxxxx niet in staat is dan wel zal zijn om zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Koopovereenkomst te voldoen en Koper op verzoek van Fruitmasters Holland niet of onvoldoende zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verplichtingen.

2. Alle vorderingen die Fruitmasters Holland in de gevallen bedoeld in lid 1 van dit artikel op Koper mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en volledig opeisbaar zijn.

3. Indien Fruitmasters Holland overgaat tot ontbinding ingevolge lid 1 van dit artikel is Xxxxx verplicht om Fruitmasters Holland 25% van de nog niet vervallen termijnen en/of nog niet verschuldigde bedragen te betalen als vergoeding van de gemaakte verkoopkosten en de winstderving. Bovendien is Koper gehouden alle andere kosten, door Fruitmasters Holland gemaakt ter voorbereiding op de door haar te leveren prestaties, alsmede alle overige door Fruitmasters Holland geleden Schade te vergoeden.

4. Xxxxx is niet gerechtigd om zich op enig opschortingsrecht of verrekening te beroepen.

5. Alle bedragen die Fruitmasters Holland van Koper te vorderen heeft, kunnen in mindering worden gebracht op hetgeen Koper van Fruitmasters Holland te vorderen heeft.

6. Koper is niet gerechtigd om de Koopovereenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien hij zelf reeds in verzuim was met de nakoming van zijn verplichtingen.

7. In geval van ontbinding is Fruitmasters Holland niet tot enige schadevergoeding jegens Koper verplicht.

Artikel 15. Verpakkingen

1. Tenzij anders wordt overeengekomen, blijft meermalig fust dat eigendom is van Fruitmasters Holland en die door Fruitmasters Holland aan Koper ter beschikking worden gesteld eigendom van Fruitmasters Holland.

2. Het is Koper verboden het ter beschikking gestelde meermalig fust, al dan niet in eigendom van Fruitmasters Holland, te verkopen, te verhuren dan wel anderszins te bezwaren of aan derden ter beschikking te stellen. Koper dient het meermalig fust als een goed huisvader te beheren en terug te leveren aan Fruitmasters Holland in dezelfde staat als waarin het aan Koper ter beschikking is gesteld. Koper is verplicht het ter beschikking gestelde fust bij een te goeder naam en faam bekend staande verzekeraar te verzekeren en verzekerd te houden tegen schade, verlies en diefstal. Xxxxx is verplicht op eerste verzoek van Fruitmasters Holland aan te tonen dat aan de verzekeringsplicht is voldaan. De kosten van reiniging en herstel van het meermalig fust kunnen in rekening worden gebracht bij Koper.

3. Fruitmasters Holland is gerechtigd om voor het gebruik van het meermalig fust door Xxxxx een vergoeding en/of statiegeld aan Koper in rekening te brengen. Het statiegeld zal aan Xxxxx worden terugbetaald c.q. zal worden verrekend nadat Xxxxx het aan hem ter beschikking gestelde meermalig fust onbeschadigd heeft geretourneerd, een en ander ter beoordeling door Fruitmasters Holland.

4. Xxxxx is jegens Fruitmasters Holland aansprakelijk voor beschadigingen aan en/of verlies van de door Fruitmasters Holland ter beschikking gestelde meermalig fust.

5. Tenzij anders is overeengekomen, moet het meermalig fust ledig, schoon en in goede staat, door Xxxxx bij Fruitmasters Holland worden ingeleverd tegen inontvangstneming van een statiegeldbon over het bedrag waarvan een creditbon wordt uitgereikt.

6. Wanneer voor meermalig gebruik bestemd fust bij inlevering niet in behoorlijke staat verkeert, is Fruitmasters Holland bevoegd uitbetaling van het statiegeld geheel of gedeeltelijk te weigeren.

Artikel 16. (Intellectueel) Eigendom

1. Slechts na Schriftelijke toestemming en op aanwijzing van Fruitmasters Holland, mag Koper gebruik maken van de handelsnamen en merken die door Fruitmasters Holland in het handelsverkeer worden gebezigd.

2. Koper is gehouden om nauwgezet de aanwijzingen van Fruitmasters Holland ten aanzien van de gebruikmaking van de door Fruitmasters Holland gevoerde handelsnamen en merken op te volgen.

3. Alle rechten die voortvloeien uit intellectuele en industriële eigendom alsmede auteursrechten blijven bij Fruitmasters Holland berusten.

DEEL C INKOOP

DEEL C.I ALGEMEEN

Artikel 17. Eisen Leverancier en leveranciersverklaring

1. Een Leverancier en haar toeleveranciers dienen te werken conform de BSCI standaard.

2. Om een Leverancier goed te kunnen beoordelen, dient een Leverancier op eerste verzoek van Fruitmasters Holland een leveranciersverklaring in te vullen.

3. De leverancier dient de leveranciersverklaring naar waarheid in te vullen en ondertekend te retourneren met toevoeging van de gevraagde certificaten.

4. Indien er wijzigingen plaatsvinden en de leveranciersverklaring niet (meer) juist is, is

de Leverancier verplicht Fruitmasters Holland hiervan zo spoedig mogelijk Schriftelijk op de hoogte te stellen.

Artikel 18. Aanvragen, aanbiedingen en totstandkoming van een Inkoopovereenkomst

1. Alle door Fruitmasters Holland gedane aanvragen tot het aangaan van een Inkoopovereenkomst zijn steeds vrijblijvend.

2. Op een aanvraag van Fruitmasters Holland volgt een aanbieding van Leverancier. Een door Leverancier uitgebrachte aanbieding is steeds kosteloos en wordt geacht Leverancier te binden.

3. De Xxxxxxxxxxxxxxxxxx komt eerst tot stand op het moment dat de Order waarbij de aanbieding is aanvaard, door Fruitmasters Holland is verzonden aan Leverancier dan wel Leverancier aan Fruitmasters Holland een orderbevestiging heeft verstuurd aan Fruitmasters Holland. Indien een Inkoopovereenkomst mondeling wordt aangegaan, wordt de uitvoering van de Inkoopovereenkomst opgeschort tot het moment dat de Schriftelijke bevestiging van de Order door Fruitmasters Holland wordt verzonden, tenzij Fruitmasters Holland bij het aangaan van de mondelinge Inkoopovereenkomst een ordernummer aan Leverancier verstrekt, dan wel de uitvoering ter hand is genomen door Fruitmasters Holland.

4. Bij afroepcontracten (dat zijn overeenkomsten waarbij vastgestelde aantallen Producten tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities naar behoefte door Fruitmasters Holland kunnen worden afgeroepen) komt de Inkoopovereenkomst tot (deel)levering tot stand, telkens op het moment dat de Order voor een (deel)levering, binnen het kader van het afroepcontract, door Fruitmasters Holland wordt verzonden.

5. Indien bij de uitvoering van de Inkoopovereenkomst gebruik wordt gemaakt van door Fruitmasters Holland ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Inkoopovereenkomst.

6. Inkoopovereenkomsten kunnen van de zijde van Fruitmasters Holland alleen worden aangegaan door daartoe bevoegde personen van Fruitmasters Holland.

Artikel 19. Wijzigingen en verstrekken van informatie

1. Aanvullende afspraken en/of wijzigingen in de Inkoopovereenkomst binden Fruitmasters Holland niet, tenzij zulks Schriftelijk en uitdrukkelijk door Fruitmasters Holland wordt bevestigd.

2. Fruitmasters Holland is te allen tijde bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de door Leverancier te leveren Producten wordt gewijzigd. Indien zulks naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor hetgeen Fruitmasters Holland en Leverancier zijn overeengekomen, zal hij alvorens aan de door Fruitmasters Holland verzochte wijziging gevolg te geven, Fruitmasters Holland hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 5 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, Schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen naar het oordeel van Fruitmasters Holland onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft Fruitmasters Holland het recht de Inkoopovereenkomst te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een ontbinding op grond van dit artikellid geeft Leverancier geen recht op schadevergoeding.

3. Leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder de voorafgaande Schriftelijke toestemming van Fruitmasters Holland.

4. Leverancier is gehouden, op eerste verzoek van Fruitmasters Holland, onverwijld alle informatie te verschaffen aangaande de uitvoering van de Inkoopovereenkomst.

5. Leverancier is verplicht Fruitmasters Holland vooraf te informeren omtrent iedere verandering in de samenstelling of eigenschappen van de door Leverancier te leveren Producten. .

Artikel 20. Prijs

1. De overeengekomen dan wel geoffreerde prijzen zijn vast en kunnen niet eenzijdig door Leverancier worden gewijzigd.

2. De overeengekomen dan wel geoffreerde prijzen luiden, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, in euro’s en zijn steeds exclusief omzetbelasting.

3. Tenzij anders is overeengekomen, zijn de in het tweede lid bedoelde prijzen gebaseerd op de leveringsconditie levering franco inclusief rechten (‘Delivered Duty Paid’) conform Incoterms 2010 op de overeengekomen plaats van levering en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit de Inkoopovereenkomst.

Artikel 21. Levering en verpakking

1. Leverancier is gehouden de overeengekomen Producten binnen de overeengekomen leveringstermijn aan Fruitmasters Holland te leveren.

2. Door de enkele overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn is Leverancier in verzuim en gehouden alle Schade die hieruit voor Fruitmasters Holland of een derde waarmee Fruitmasters Holland contracteert voortvloeit, te vergoeden.

3. Leverancier dient dreigende overschrijdingen van de leveringstermijn onverwijld Schriftelijk met redenen omkleed te melden aan Fruitmasters Holland. Fruitmasters Holland is bij overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn gerechtigd om hetzij aan Leverancier een nadere termijn te stellen waarbinnen Leverancier aan zijn verplichtingen dient te voldoen, hetzij de Inkoopovereenkomst zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden zonder evenwel tot schadevergoeding gehouden te zijn.

4. De Producten dienen behoorlijk te zijn verpakt en conform de wettelijke voorschriften en besluiten en eventuele aanvullende voorschriften van Fruitmasters Holland te zijn gemerkt, zodat zij de plaats van bestemming in goede staat bereiken. Bij de Producten dient een paklijst aanwezig te zijn waarop in ieder geval staat vermeld het ordernummer van Fruitmasters Holland alsmede het soortnummer, aantal(len), omschrijving(en), productiedatum, houdbaarheidsdatum en de contactpersoon van Fruitmasters Holland. Leverancier is aansprakelijk voor Schade veroorzaakt door een ondeugdelijke verpakking. Alle verpakkingen (uitgezonderd leenemballage) worden bij de levering eigendom van Fruitmasters Holland. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt. Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestemming.

5. Indien Fruitmasters Holland Leverancier verzoekt de levering uit te stellen, zal Leverancier de Producten deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Fruitmasters Holland opslaan, beveiligen en verzekeren.

6. Levering omvat mede levering van alle daarbij behorende hulpmiddelen als bedoeld in artikel 22.

7. Keuring, controle en/of beproeving overeenkomstig het bepaalde in artikel 25 houdt levering noch afname in.

Artikel 22. Hulpmiddelen ten behoeve van uitvoering van de Overeenkomst

1. Door Fruitmasters Holland aan Leverancier ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Fruitmasters Holland door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, instructies, specificaties, berekeningen of overige hulpmiddelen blijven eigendom van Fruitmasters Holland dan wel worden eigendom van Fruitmasters Holland op het moment van aanschaf of vervaardiging.

2. Leverancier is verplicht de in het eerste lid van dit artikel bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Fruitmasters Holland, deze in goede staat te onderhouden en gescheiden te houden van hulpmiddelen van Leverancier of derden en deze voor eigen rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houdster optreedt. Op verzoek van Fruitmasters Holland verstrekt Leverancier een bewijs van de verzekering, een kopie van de polisvoorwaarden alsmede de bewijsstukken van tijdige premiebetaling. Leverancier zal zich onthouden van iedere handelwijze of nalaten waardoor dekking onder de verzekering zal ontbreken.

3. De in het eerste lid van dit artikel genoemde hulpmiddelen zullen op eerste verzoek van Fruitmasters Holland dan wel tegelijkertijd met de aan Fruitmasters Holland te leveren Producten aan Fruitmasters Holland ter beschikking worden gesteld.

4. Alle in het eerste lid van dit artikel genoemde hulpmiddelen zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Leverancier en mogen niet door hem zonder voorafgaande Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van Fruitmasters Holland worden gebruikt, verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht. In geval van instemming van Fruitmasters Holland is Leverancier niet ontslagen van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de Inkoopovereenkomst met Fruitmasters Holland of deze Algemene Voorwaarden.

5. Verandering aan of afwijking van de in het eerste lid van dit artikel genoemde hulpmiddelen alsmede het gebruiken van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de uitvoering van de Inkoopovereenkomst, is slechts toegestaan na voorafgaande Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van Fruitmasters Holland. In geval van instemming van Fruitmasters Holland is Leverancier niet ontslagen van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de Inkoopovereenkomst met Fruitmasters Holland of deze Algemene Voorwaarden.

6. Leverancier is verplicht de in het eerste lid van dit artikel genoemde hulpmiddelen uiterlijk bij de laatste (deel)levering aan Fruitmasters Holland (terug) te zenden.

Artikel 23. Betaling algemeen

1. Betaling van de facturen door Fruitmasters Holland vindt plaats binnen zestig dagen na ontvangst van zowel de factuur, alle bijbehorende documentatie in de Nederlandse taal, alsmede na volledige goedkeuring door Fruitmasters Holland van de door Leverancier te leveren Producten, tenzij anders is overeengekomen.

2. Leverancier dient op zijn factuur duidelijk en overzichtelijk het ordernummer te vermelden. Indien op een factuur geen ordernummer is vermeld, is Fruitmasters Holland gerechtigd om de factuur aan Leverancier te retourneren.

3. Fruitmasters Holland is bevoegd, alvorens betaling plaatsvindt, naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor Fruitmasters Holland acceptabele bankinstelling teneinde nakoming van de verplichtingen van Leverancier veilig te stellen.

4. Betaling door Fruitmasters Holland houdt op geen enkele wijze afstand van recht in, in het bijzonder niet van rechten voortvloeiende uit een toerekenbare tekortkoming van Leverancier.

5. Fruitmasters Holland is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Leverancier te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan Leverancier verschuldigd is.

6. Fruitmasters Holland is gerechtigd de betaling (gedeeltelijk) op te schorten indien zij een tekortkoming in de door Leverancier geleverde Producten constateert.

Artikel 24. Garantie en herstel

1. Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Producten:

a) aan de Xxxxxxxxxxxxxxxxxx beantwoorden;

b) beschikken over de eigenschappen die door Leverancier zijn toegezegd;

c) vrij zijn van gebreken;

d) geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd;

e) voldoen aan de hoogste wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften, waaronder mede doch niet uitsluitend wordt verstaan Europese wet- en regelgeving en alle regels betreffende voedselveiligheid en de maximale residu limiet (MRL), alsmede aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde kwaliteits- en veiligheidsnormen dan wel certificering zoals deze gelden ten tijde van de levering en/of dienstverlening.

2. Indien de door Leverancier geleverde Producten, gezien de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving als bedoeld in artikel 25, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel, is Leverancier verplicht om de tekortkoming binnen de door Fruitmasters Holland gestelde termijn ongedaan te maken.

3. In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier de tekortkoming niet binnen de door Fruitmasters Holland gestelde termijn ongedaan kan maken, is Fruitmasters Holland gerechtigd om op kosten van Leverancier de Inkoopovereenkomst geheel of gedeeltelijk zelf of door een derde te laten uitvoeren, onverminderd de verplichting van Leverancier om alle door Fruitmasters Holland geleden en nog te lijden Schade te vergoeden en onverminderd de bevoegdheid van Fruitmasters Holland om de Inkoopovereenkomst te ontbinden.

4. Leverancier is in verband met het bepaalde in het eerste lid onder e) verplicht een leveranciersverklaring te ondertekenen.

Artikel 25. Keuring, controle en beproeving

1. Fruitmasters Holland heeft te allen tijde het recht de door Leverancier te leveren Producten voorafgaande aan, tijdens dan wel na levering, te onderwerpen aan keuring, controle en/of beproeving door Fruitmasters Holland zelf of door daartoe door Fruitmasters Holland aangewezen personen of instanties. Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de Producten worden geteeld en/of opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en/of beproevingen en verstrekt daartoe voor eigen rekening de benodigde documentatie en inlichtingen aan Fruitmasters Holland.

2. Fruitmasters Holland heeft het recht een onafhankelijke expert te benoemen om toerekenbare tekortkomingen zijdens de leverancier vast te doen stellen en zal Leverancier hieromtrent inlichten en hem toestaan een contra-expert te benoemen. Laat leverancier na een contra-expert te benoemen, dan zijn de bevindingen van de door Fruitmasters ingeschakelde expert bindend.

3. Fruitmasters Holland stelt Leverancier tijdig van te voren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden. Leverancier is bevoegd om bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.

4. De kosten van keuring, controle en/of beproeving komen voor rekening van Leverancier.

5. Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de levering, dienstverlening of het verrichten van de werkzaamheden, de door Leverancier te leveren Producten geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Fruitmasters Holland dit Schriftelijk aan Leverancier melden.

6. Keuring, controle en/of beproeving door Fruitmasters Holland ontslaat Leverancier nimmer van enige garantieverplichting of aansprakelijkheid op grond van de Inkoopovereenkomst met Fruitmasters Holland of deze Algemene Voorwaarden.

7. Keuring, controle en/of beproeving door Fruitmasters Holland laat de verplichtingen van Leverancier en de rechten van Fruitmasters Holland onverlet.

Artikel 26. Product Recall

1. In het geval Leverancier een mogelijk gebrek constateert in de door Leverancier geleverde Producten (inclusief verpakking) is Leverancier gehouden Fruitmasters Holland terstond telefonisch en Schriftelijk daarover te informeren, onder vermelding van:

a) het soort gebrek;

b) de getroffen Producten; en

c) alle andere informatie die van belang kan zijn.

Leverancier is voorts gehouden om in overleg met Fruitmasters Holland te treden over eventuele product recall en schadebeperking.

2. De kosten van de product recall zijn geheel voor rekening van Leverancier.

3. Het bepaalde in dit artikel laat alle rechten van Fruitmasters Holland onverlet.

Artikel 27. Eigendom

1. Tenzij Schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen, gaat de eigendom van de Producten op Fruitmasters Holland over op het moment van levering van de geleverde Producten.

2. Leverancier garandeert dat Fruitmasters Holland de volledige en onbezwaarde eigendom van de geleverde Producten verkrijgt.

3. Fruitmasters Holland is bevoegd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de Producten op een eerder tijdstip zal plaatsvinden. Leverancier zal alsdan de Producten merken als herkenbaar eigendom van Fruitmasters Holland en Fruitmasters Holland vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.

Artikel 28. Personeel en derden

1. Alle personeelsleden en derden die Leverancier bij de uitvoering van de Inkoopovereenkomst inzet, staan rechtstreeks onder toezicht en verantwoordelijkheid van Leverancier.

2. Door Leverancier bij de uitvoering van de Inkoopovereenkomst ingeschakelde personeelsleden en derden dienen te voldoen aan de door Fruitmasters Holland gestelde specifieke eisen. Indien geen specifieke eisen zijn gesteld, dienen deze personeelsleden en derden te voldoen aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.

3. Indien Fruitmasters Holland van oordeel is dat er sprake is van onvoldoende gekwalificeerde personeelsleden en derden, is Fruitmasters Holland bevoegd om de verwijdering van de betreffende personen te gelasten en is Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, waarbij het bepaalde in het eerste lid van dit artikel in acht genomen behoort te worden.

4. Fruitmasters Holland heeft de bevoegdheid tot identificatie van alle door Leverancier bij de uitvoering van de Inkoopovereenkomst ingeschakelde personeelsleden en derden.

5. Leverancier vrijwaart Fruitmasters Holland voor alle aanspraken van welke aard dan ook, die de door Leverancier ingeschakelde personeelsleden en derden jegens Fruitmasters Holland mochten laten gelden ter zake van eventueel geleden of te lijden Schade tijdens de uitvoering van de door hen opgedragen werkzaamheden.

Artikel 29. Materieel en gereedschappen

1. Leverancier draagt zorg voor al het voor de uitvoering van de Inkoopovereenkomst noodzakelijk materieel. Dit materieel dient te voldoen aan de vigerende veiligheidsvereisten. Het gebruik van materieel dat niet aan deze eisen voldoet, is verboden.

2. Het materieel dat door Fruitmasters Holland aan Leverancier ter beschikking wordt gesteld, blijft te allen tijde eigendom van Fruitmasters Holland. Leverancier is gehouden het door Fruitmasters Holland ter beschikking gesteld materieel naar behoren te gebruiken en te onderhouden. Zolang Leverancier materieel van Fruitmasters Holland onder zich heeft, is Leverancier aansprakelijk voor beschadiging of verlies hiervan, door welke oorzaak dan ook.

3. Fruitmasters Holland heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij de uitvoering van de Inkoopovereenkomst te gebruiken materieel.

Artikel 30. Terreinen en gebouwen

1. Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Inkoopovereenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de terreinen en in de gebouwen van Fruitmasters Holland waar de Producten worden geleverd. Voorts dient Leverancier zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op de terreinen en in de gebouwen van Fruitmasters Holland geldende voorschriften en reglementen, onder andere betreffende de veiligheid, gezondheid, privacy en milieu. Leverancier en de door hem ingeschakelde personeelsleden en derden dienen zich overeenkomstig deze voorschriften en reglementen te gedragen.

2. Kosten van vertraging in de uitvoering van de Inkoopovereenkomst die zijn veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld dan wel in verband met onbekendheid met de bij Fruitmasters Holland geldende voorschriften en reglementen, komen voor rekening en risico van Leverancier.

3. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van de door hem ingeschakelde personeelsleden en derden op de terreinen en in de gebouwen van Fruitmasters Holland geen belemmering vormen voor de onbelemmerde voortgang van de werkzaamheden van Fruitmasters Holland en derden.

Artikel 31. Geheimhouding

1. Leverancier garandeert de strikte geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfs- of andere informatie afkomstig van Fruitmasters Holland die op enigerlei wijze te zijner kennis is gekomen of gebracht. Deze geheimhouding dient zowel gedurende de looptijd als na beëindiging van de Inkoopovereenkomst in acht te worden genomen.

2. Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van Fruitmasters Holland op de Inkoopovereenkomst betrekking hebbende documenten te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven. Het is Leverancier evenmin toegestaan om, zonder voorafgaande Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van Fruitmasters Holland, enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Inkoopovereenkomst.

3. Leverancier verplicht ook de door hem ingeschakelde personeelsleden en derden tot de in het vorige lid van dit artikel bedoelde geheimhouding.

4. Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle Schade en kosten welke Fruitmasters Holland lijdt of zal lijden ten gevolge van enige handeling in strijd met het bepaalde in de vorige leden van dit artikel.

Artikel 32. Industriële en intellectuele eigendom

1. Leverancier garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de Producten of van de door hem ten behoeve van Fruitmasters Holland gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op enig industrieel of intellectueel eigendomsrecht, zoals onder andere octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten, en/of andere rechten van derden.

2. Leverancier is verplicht Fruitmasters Holland in kennis te stellen van industriële of intellectuele eigendomsrechten van derden die rusten op de Producten of van de door hem ten behoeve van Fruitmasters Holland gekochte of vervaardigde hulpmiddelen.

3. Leverancier vrijwaart Fruitmasters Holland voor alle aanspraken die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in het vorige lid van dit artikel bedoelde rechten. Leverancier zal Fruitmasters Holland alle Schade, kosten en interest vergoeden die het gevolg zijn van enige inbreuk op de in het vorige lid van dit artikel bedoelde rechten.

Artikel 33. Overdracht en uitvoering door derden

1. Het is Leverancier niet toegestaan om de Inkoopovereenkomst zonder voorafgaande Schriftelijke uitdrukkelijke toestemming van Fruitmasters Holland geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen of door een derde te laten uitvoeren.

2. Fruitmasters Holland heeft het recht om aan de door haar verleende toestemming voorwaarden te verbinden.

3. Toestemming van Fruitmasters Holland zoals hiervoor bedoeld, ontslaat Leverancier niet van enige verplichting uit de Inkoopovereenkomst. Leverancier blijft onder alle omstandigheden jegens Fruitmasters Holland volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de Inkoopovereenkomst, ook indien de Inkoopovereenkomst met toestemming van Fruitmasters Holland door een derde wordt uitgevoerd.

4. Indien Fruitmasters Holland Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming tot overdracht of uitbesteding van de Inkoopovereenkomst geeft, geschiedt dat onder de voorwaarde dat Leverancier met betrekking tot de uitvoering van de Inkoopovereenkomst jegens die derde dezelfde voorwaarden bedingt die Fruitmasters Holland jegens Leverancier heeft bedongen, met inbegrip derhalve van deze Algemene Voorwaarden.

5. Leverancier vrijwaart Fruitmasters Holland voor alle aanspraken van welke aard dan ook, die de door Leverancier ingeschakelde derden jegens Fruitmasters Holland mochten laten gelden ter zake van eventueel geleden of te lijden Schade tijdens de uitvoering van de door hen opgedragen werkzaamheden.

Artikel 34. Aansprakelijkheid en verzekering

1. Leverancier is jegens Fruitmasters Holland of derden waarmee Fruitmasters Holland contracteert aansprakelijk voor alle Schade die het gevolg is van een gebrek in de door Leverancier geleverde Producten of die het gevolg is van een tekortkoming door Leverancier en/of anderen die door Leverancier bij de uitvoering van de Inkoopovereenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Inkoopovereenkomst.

2. Leverancier vrijwaart Fruitmasters Holland voor alle aanspraken van derden jegens Fruitmasters Holland op vergoeding van Schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in het vorige lid van dit artikel. Onder aanspraken van derden jegens

Fruitmasters Holland zijn ook begrepen aanspraken van derden op grond van productaansprakelijkheid voortvloeiende uit gebreken in de door Leverancier geleverde Producten alsmede claims verband houdende met te min leveren, andere samenstelling van het geleverde Product of te late aflevering Deze vrijwaring geldt in het bijzonder ook indien Fruitmasters Holland niet aan haar verplichtingen jegens derden, zoals een contractspartij van Fruitmasters Holland, kan voldoen ten gevolge van een tekortkoming van Leverancier en/of anderen die door Leverancier bij de uitvoering van de Inkoopovereenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Inkoopovereenkomst.

3. Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van Fruitmasters Holland tevens als derden aangemerkt.

4. Indien tijdens de uitvoering van de Inkoopovereenkomst Schade ontstaat, is Leverancier voortdurend verplicht tijdig de nodige maatregelen voor beperking van Schade en herstel daarvan te nemen, dan wel te doen nemen.

5. Leverancier zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of Inkoopovereenkomst jegens Fruitmasters Holland voldoende verzekeren en

verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. Op verzoek van Fruitmasters Holland verstrekt Leverancier onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polis en polisvoorwaarden, alsmede de bewijsstukken van (tijdige) premiebetaling.

Leverancier zal zich onthouden van iedere handelwijze of nalaten waardoor dekking onder de verzekering zal ontbreken. Onder de in dit artikellid bedoelde verzekeringsplicht valt in ieder geval het afsluiten van een verzekering voor productaansprakelijkheid.

Artikel 35. Ontbinding, opschorting en verrekening

1. Fruitmasters Holland is gerechtigd om, onverminderd haar recht op schadevergoeding, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang (a) de uitvoering van de Inkoopovereenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten op te schorten en/of (b) die Inkoopovereenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:

a) Leverancier enige verplichting op grond van de Inkoopovereenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt;

b) ten aanzien van Leverancier faillissement of surséance van betaling is aangevraagd;

c) de onderneming van Leverancier wordt ontbonden, geliquideerd of stilgelegd;

d) executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van het vermogen van Leverancier;

e) Fruitmasters Holland gegronde redenen heeft om te vrezen dat Leverancier niet in staat is dan wel zal zijn om aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit de met Fruitmasters Holland gesloten overeenkomsten te voldoen en Leverancier op verzoek van Fruitmasters Holland niet of onvoldoende zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verplichtingen;

f) Fruitmasters Holland de geleverde Producten overeenkomstig het bepaalde in artikel 24 van deze Algemene Voorwaarden heeft afgekeurd.

Fruitmasters Holland is in deze gevallen evenzeer gerechtigd de betalingsverplichtingen op te schorten en/of de uitvoering van de Inkoopovereenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, zonder dat Fruitmasters Holland tot enige verplichting tot schadevergoeding gehouden is.

2. Alle vorderingen die Fruitmasters Holland in deze gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, daarin begrepen alle vorderingen tot schadevergoeding, zullen terstond en in zijn geheel opeisbaar zijn.

3. Indien Leverancier zich beroept op een niet toerekenbare tekortkoming, heeft Fruitmasters Holland het recht de Inkoopovereenkomst te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.

4. Leverancier is niet gerechtigd om zich jegens Fruitmasters Holland op enig opschortingsrecht of verrekening te beroepen.

5. Leverancier is niet gerechtigd de Xxxxxxxxxxxxxxxxxx geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien hij zelf reeds in verzuim was met de nakoming van zijn verplichtingen.

DEEL C.II KETEN- EN INLENERSAANSPRAKELIJKHEID

Artikel 36. Toepasselijkheid

Indien de Inkoopovereenkomst (mede) betreft (a) het aannemen van werk door Leverancier waarop de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of (b) het inlenen van personeel waarop de Wet Inlenersaansprakelijkheid van toepassing is/zijn, gelden in aanvulling op de voorafgaande bepalingen, de navolgende bepalingen.

Artikel 37. Verplichtingen Leverancier

1. Leverancier dient op eerste verzoek van Fruitmasters Holland aan Fruitmasters Holland te overhandigen:

a) een staat waarop zijn vermeld de NAW-gegevens van alle personen die door Leverancier bij de uitvoering van de werkzaamheden direct of indirect worden ingeschakeld;

b) de loonstaten van de onder sub a) bedoelde personen;

c) de NAW-gegevens van de partij bij wie de onder sub a) bedoelde personen in loondienst zijn;

d) indien en voor zover direct of indirect Zelfstandigen Zonder Personeel worden ingeschakeld, de Verklaring Arbeidsrelatie (VAR-verklaring) van deze personen;

e) indien en voor zover de onder sub a) bedoelde personen direct of indirect van een uitzendbureau worden ingeleend, een kopie van het certificaat als bedoeld in artikel 7:692 lid 2 BW;

f) indien en voor zover de onder sub a) bedoelde personen afkomstig zijn van buiten Nederland, informatie over de sociale verzekeringspositie van de betreffende personen en, indien een persoon sociaal verzekerd is gebleven in diens woonland, een kopie van een geldige E101-verklaring;

g) indien en voor zover sprake is van inzet van personen van buiten de EU of uit landen die na 1 mei 2004 tot de EU zijn toegetreden, een kopie van een geldige tewerkstellingsvergunning, alsmede een kopie van een geldige verblijfsvergunning.

2. Leverancier ziet er op toe dat alle personen die door hem bij de uitvoering van de werkzaamheden direct of indirect worden ingeschakeld, zich te allen tijde kunnen legitimeren.

3. Het is Leverancier niet toegestaan personen in te lenen bij een uitzendbureau dat niet is gecertificeerd als bedoeld in artikel 7:692 lid 2 BW. Indien en voor zover Leverancier met toestemming van Fruitmasters Holland bij de uitvoering van de Overeenkomst direct of indirect derden inschakelt, staat Leverancier er voor in dat elke derde het in de eerste zin bedoelde verbod naleeft.

4. Leverancier dient op eerste verzoek van Fruitmasters Holland aan Fruitmasters Holland te overhandigen een actuele door de Belastingdienst afgegeven verklaring van het betalingsgedrag van Leverancier.

5. Leverancier dient te beschikken over een G-rekening.

6. Leverancier is gehouden alle administratieve voorschriften na te leven die gelden op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid, de Wet Inlenersaansprakelijkheid en alle voorschriften zoals opgenomen in eventuele specifieke wetgeving. Voor zover het niet naleven van vorenbedoelde voorschriften, tot gevolg heeft dat Fruitmasters Holland door derden aansprakelijk wordt gesteld, vrijwaart Leverancier hierbij Fruitmasters Holland voor alle gevolgen van deze aansprakelijkheid.

7. Indien Fruitmasters Holland op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of de Wet Inlenersaansprakelijkheid aansprakelijk wordt gesteld en daardoor gehouden is niet betaalde (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting te betalen, heeft Fruitmasters Holland verhaal op Leverancier voor het gehele bedrag, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf het tijdstip van betaling door Fruitmasters Holland.

8. Indien Leverancier en/of de door hem ingeschakelde derden niet meer in staat is/zijn de verschuldigde (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting te voldoen waarvoor Fruitmasters Holland ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of Wet Inlenersaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is of kan zijn, dient Leverancier binnen vijf werkdagen vanaf de dag dat de betalingsonmacht is ontstaan, Fruitmasters Holland daarvan op de hoogte te stellen, bij gebreke waarvan Leverancier jegens Fruitmasters Holland van rechtswege in verzuim is. Fruitmasters Holland is alsdan gerechtigd zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd haar recht op schadevergoeding.

9. Steeds dient leverancier onverwijld en op eerste vordering aan Fruitmasters toereikende zekerheid te verschaffen voor alle mogelijke en latente verplichtingen welke in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid voor Fruitmasters kunnen ontstaan bij de uitvoering van de met leverancier afgesloten overeenkomsten, dan wel verdere schade welke Fruitmasters dreigt te lijden.

Artikel 38. Facturering door Leverancier

1. Leverancier dient op zijn factuur duidelijk en overzichtelijk te vermelden:

a) het bedrag van de factuur dat betrekking heeft op de loonsom;

b) het loonbelastingnummer van Leverancier;

c) het registratienummer van Leverancier bij het UWV;

d) het nummer van de G-rekening dan wel het nummer van het door Leverancier bij de Belastingdienst aangehouden depot; en

e) of de verleggingsregeling met betrekking tot de omzetbelasting al dan niet van toepassing is en indien de verleggingsregeling niet van toepassing is, het bedrag van de omzetbelasting.

2. Indien een of meerdere van in artikel 36 lid 1 sub a bedoelde personen direct of indirect worden ingeleend van een uitzendbureau, dient de Leverancier verder op zijn factuur te vermelden:

a) het bedrag aan omzetbelasting dat betrekking heeft op het inlenen;

b) het loonbelastingnummer van het uitzendbureau; en

c) het registratienummer van het uitzendbureau bij het UWV.

3. Fruitmasters Holland is gerechtigd om facturen die niet aan het bepaalde in dit artikel voldoen aan Leverancier te retourneren.

Artikel 39. Betaling

1. Fruitmasters Holland is gerechtigd de betaling van een factuur op te schorten indien Leverancier aan Fruitmasters Holland niet heeft aangetoond dat hij aan alle

personen die door hem bij de uitvoering van de werkzaamheden zijn betrokken het hen toekomende salaris heeft uitbetaald en/of niet heeft aangetoond dat de voor deze personen verschuldigde (voorschot) premies, loonbelasting inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting zijn afgedragen dan wel dat Leverancier naar het oordeel van Fruitmasters Holland niet voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat door Leverancier hieraan zal worden voldaan.

2. Fruitmasters Xxxxxxx is gerechtigd de door Leverancier ter zake van het werk verschuldigde (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting waarvoor Fruitmasters Holland ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk en/of Wet Inlenersaansprakelijkheid aansprakelijk is of kan zijn, in te houden en namens Leverancier rechtstreeks aan de betrokken instanties te voldoen of deze (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting aan Leverancier te voldoen door storting op diens G-rekening dan wel in het door Leverancier bij de Belastingdienst aangehouden depot.

3. Fruitmasters Holland is gerechtigd het in te houden c.q. te storten bedrag aan (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting waarvoor zij ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of Wet Inlenersaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is of kan zijn, te wijzigen indien Fruitmasters Holland op grond van de haar ter beschikking staande gegevens redelijkerwijs tot het oordeel kan komen dat Leverancier een hoger bedrag aan premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting verschuldigd zal zijn dan door Leverancier is aangegeven. Fruitmasters Holland zal Leverancier van deze wijziging in kennis stellen.

***

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata