AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Partijen: GEMEENTE DELFT
GEMEENTE ROTTERDAM TECHNISCHE UNIVERSITEIT DELFT
SCIENCE PORT HOLLAND
Concept – 23 oktober 2008
300000203/2883048.7
Houthoff Buruma N.V.
Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Xxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
INHOUD
1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE 4
2. OMSCHRIJVING SAMENWERKING EN DOELSTELLINGEN 5
3. GRONDEXPLOITATIE 7
4. PLANOLOGISCHE MEDEWERKING 7
5. INRICHTING SPH. 8
6. BESTUUR 8
7. RAAD VAN COMMISSARISSEN 10
8. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 12
9. BESLUITVORMING 13
10. INFORMATIE EN CONTROLE 14
11. BEZWARING, OVERDRACHT EN UITGIFTE VAN AANDELEN 14
12. DUUR EN BEËINDIGING 14
13. DIVERSEN 15
14. XXXXX XX XXXXX 00
BIJLAGEN
Bijlage A Plangebied
Bijlage F Memorandum of understanding Bijlage 5.1.1 Statuten van SPH
300000203/2883048.7
Concept – 29 oktober 2008
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Partijen:
I. GEMEENTE DELFT, […] ("Gemeente Delft");
II. GEMEENTE ROTTERDAM, […] (“Gemeente Rotterdam”);
III. TECHNISCHE UNIVERSITEIT DELFT, […] (“TU Delft”); Overwegingen:
A. Gemeente Delft, Gemeente Rotterdam en TU Delft zijn – ieder voor een bepaald gedeelte – eigenaren van het gebied dat wordt aangeduid als ‘Science Port Hol- land’ en nader is beschreven in de tekening die is aangehecht als Bijlage A (het “Plangebied”);
B. Het Plangebied zal specifiek worden ontwikkeld voor kennisintensieve bedrijvig- heid waarbij gestreefd zal worden het Plangebied door het Rijk in de “Nota Ruim- te voor ondernemen” te laten positioneren als één van de drie economische kerngebieden in Nederland;
C. Partijen beogen het Plangebied nader te (doen) ontwikkelen en wensen daarom hun samenwerking (de “Samenwerking”) te intensiveren; met het oog op het creëren van een slagvaardige en efficiënte projectorganisatie achten Partijen het wenselijk de Samenwerking vorm te geven in een samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid;
D. In verband met het voorgaande zijn Partijen voornemens de naamloze vennoot- schap Science Port Holland N.V. (“SPH”) op te richten;
300000203/2883048.7
E. Partijen wensen in deze Overeenkomst schriftelijk vast te leggen de afspraken die zij ten aanzien van SPH gemaakt hebben, waaronder, maar niet beperkt tot, afspraken ten aanzien van de inrichting en het bestuur van, alsook toezicht op SPH, de taken en bevoegdheden behorende bij de Samenwerking die bij SPH zullen worden neergelegd, en tevens de wijze waarop Partijen zich in het kader van de Samenwerking ten opzichte van SPH en elkaar te gedragen hebben om SPH en de Samenwerking zelf een zo goed mogelijk uitgangspunt voor succes te geven;
Concept – 29 oktober 2008 3
F. Partijen hebben in een memorandum of understanding dat is aangehecht als Bijlage F (het “MoU”) al veel van de uitgangspunten en doelstellingen van de Samenwerking uiteengezet. Deze Overeenkomst beoogt (deels) een nadere uit- werking te vormen van die uitgangspunten en doelstellingen.
Partijen zijn het volgende overeengekomen:
1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1. Definities
Behoudens voor zover binnen de context van deze Overeenkomst anders blijkt, zijn de woorden en uitdrukkingen die in deze Overeenkomst met een hoofdletter zijn geschreven, gedefinieerde woorden en uitdrukkingen die de navolgende be- tekenis hebben:
Aandeel een aandeel in het kapitaal van SPH
Aandeelhouder een houder van Aandelen
Acquisitielijst zoals gedefinieerd in Artikel 2.3.1
Algemene Vergadering de algemene vergadering van aandeelhouders
van SPH
Bestuur het bestuur van SPH Commissarissenreglement zoals gedefinieerd in Artikel 7.2.5 Directeur zoals gedefinieerd in Artikel 6.1.1 Directiereglement zoals gedefinieerd in Artikel 6.2.7 Gemeente Delft zoals gedefinieerd in de Preambule Gemeente Rotterdam zoals gedefinieerd in de Preambule MoU zoals gedefinieerd in Overweging F
Partij zoals gedefinieerd in de Preambule
Plangebied zoals gedefinieerd in Overweging A en nader blijkt uit Bijlage A
RvC de raad van commissarissen van SPH
Samenwerking zoals gedefinieerd in Overweging B
SPH zoals gedefinieerd in Overweging D
Statuten zoals gedefinieerd in Artikel 5.1.1
TU Delft zoals gedefinieerd in de Preambule
1.2. Interpretatie
300000203/2883048.7
Tenzij deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, geldt bij de interpretatie van deze Overeenkomst het volgende:
Concept – 29 oktober 2008 4
2. OMSCHRIJVING SAMENWERKING EN DOELSTELLINGEN
2.1. Science Port Holland
2.1.1. Partijen zullen onverwijld na ondertekening van deze Overeenkomst SPH (doen) oprichten. SPH heeft ten doel het faciliteren van de ontwikkeling en realisatie van Science Port Holland. Het doel van Partijen is om Science Port Holland te maken tot een stedelijke kennisregio die zich kan meten met de meest vooraanstaande in zijn soort in Europa.
2.1.2. SPH streeft haar doel na als een gemeenschappelijke ontwikkelingsmaatschappij zonder gezamenlijke grondexploitatie. Partijen zullen bewerkstelligen dat alle ontwikkelingsactiviteiten met betrekking tot Science Port Holland – met uitzonde- ring van de grondexploitatie en bestuursrechtelijke taken – worden ingebracht in en uitgevoerd door SPH.
2.2. Business plan
2.2.1. Ogenblikkelijk na zijn benoeming zullen Partijen de Directeur verzoeken een business plan voor SPA te maken. In het business plan zal in elk geval elk van de navolgende onderwerpen en uitgangspunten nader worden uitgewerkt.
2.3. Acquisitie
300000203/2883048.7
2.3.1. Onderdeel van het business plan zal uitmaken een acquisitielijst (de “Acquisitie- lijst”) waarin bedrijven zijn opgenomen die op basis van de uitgangspunten
Concept – 29 oktober 2008 5
overeenkomstig Artikelen 2.6 en 2.7 in aanmerking komen zich te vestigen bin- nen het Plangebied. De Acquisitielijst zal zo gedetailleerd mogelijk alle informatie bevatten die nodig is om een besluit te kunnen nemen over de wenselijkheid een bedrijf te plaatsen.
2.3.2. Zowel de Acquisitielijst als alle wijzigingen daarop zullen door de RvC worden vastgesteld.
2.4.1. In het business plan zal de Directeur een gedetailleerd en gemotiveerd budget opnemen waarin de financiële behoefte van SPH om haar doelstellingen te ver- wezenlijken per jaar is weergegeven. Dit budget zal door de Algemene Vergade- ring moeten worden goedgekeurd.
2.4.2. Indien en voor zover de Directeur tot de conclusie komt dat het door de Algeme- ne Vergadering goedgekeurde budget aanpassing behoeft, zal hij een gedetail- leerd en gemotiveerd voorstel tot wijziging van het budget opstellen, en dit aan de RvC voorleggen, en dit voor zo ver dit verzocht wordt nader toelichten. In ie- der geval zal de Directeur bij een voorstel tot wijziging van het budget een indica- tie geven van de urgentie van zo’n wijziging.
2.4.3. Indien de Directeur een voorstel tot wijziging van het budget aan de RvC heeft voorgelegd, zal de RvC zo snel als de indicatie van urgentie gebiedt hierover een besluit nemen teneinde het voorstel goed- of af te keuren. Indien een voorgestel- de wijzigingen een verhoging van het budget betreft, zal hiervoor overeenkomstig het bepaalde in artikel 9.3.b goedkeuring van de AVA nodig zijn.
2.5. Financiering
2.5.1. Het in artikel 2.4 bedoelde budget zal als basis dienen voor de financiering van SPH, doordat het door de Algemene Vergadering goedgekeurde budget zal gel- den als de financieringsbehoefte van SPH.
2.5.2. De Aandeelhouders zullen in beginsel voor gelijke delen bijdragen aan de finan- ciering van SPH tot een bedrag gelijk aan het door de Algemene Vergadering goedgekeurde budget.
2.5.3. Partijen kunnen indien zij dit wenselijk achten besluiten tot een andere wijze van financiering, of tot een verdeelsleutel voor de mate waarin elke van de Aandeel- houders aan de financiering van SPH zal bijdragen.
300000203/2883048.7
Concept – 29 oktober 2008 6
3. GRONDEXPLOITATIE
3.1.1. Partijen behouden zelf de volledige beschikking over die delen van het Plange- bied waarvan zij de eigendom hebben, en komen expliciet overeen dat de be- voegdheid om over deze grond te beschikken niet aan SPH wordt overgedragen.
3.1.2. Partijen erkennen dat de wijze waarop zij elk zullen beschikken over die delen van het Plangebied waarvan zij de eigendom hebben, van doorslaggevend be- lang is voor het laten slagen van de Samenwerking voor de kansen van SPH om haar doelen te realiseren.
3.1.3. Partijen zullen in hun besluitvorming met betrekking tot het beschikken over die delen van het Plangebied waarvan zij de eigendom hebben, de Samenwerking en de doelstellingen van SPH, waaronder in ieder geval acquisitie door SPH vol- gens de in deze Overeenkomst, en daaruit voorvloeiende, door Partijen goedge- keurde documentatie, vastgestelde principes, (mede) als uitgangspunt nemen.
4. PLANOLOGISCHE MEDEWERKING
4.1.1. De Gemeente Delft en de Gemeente Rotterdam zullen zich maximaal inspannen om tijdig de noodzakelijke planologische procedures in het kader van de Wet ruimtelijke ordening te voeren teneinde de doelstellingen van Science Port Hol- land te verwezenlijken.
4.1.2. De Gemeente Delft en de Gemeente Rotterdam zullen voorts zoveel mogelijk en binnen de grenzen van hun bevoegdheden bevorderen dat (na de betreffende aanvragen) alle vergunningen, ontheffing, vrijstellingen en goedkeuringen van overheidswege die vereist zijn in het kader van de ontwikkeling en de realisering van Science Port Holland verleend zullen worden
300000203/2883048.7
4.1.3. Het in deze Overeenkomst bepaalde laat de publiekrechtelijke positie, bevoegd- heden en verantwoordelijkheden van de Gemeente Delft en de Gemeente Rot- terdam onverlet.
5. INRICHTING SPH
5.1. Statuten
5.1.1. De statuten van SPH (de "Statuten") zijn aangehecht als Bijlage 5.1.1.
5.1.2. Indien een bepaling uit deze overeenkomst afwijkt van de Statuten, prevaleert voor zover rechtens toegestaan de bepaling uit deze overeenkomst. Indien de wet een bepaling uit deze overeenkomst niet of niet geheel toestaat zullen Partij- en al datgene doen dat redelijkerwijs mogelijk is om te bewerkstelligen dat bin- nen de grenzen van de wet zoveel mogelijk hetzelfde resultaat wordt bereikt als zou zijn bereikt als de wet de bepalingen uit deze overeenkomst wel geheel zou hebben toegestaan.
5.1.3. SPH verplicht zich om geen uitvoering te geven aan besluiten, voornemens of handelingen waarvoor blijkens de Statuten en/of deze overeenkomst vooraf- gaande goedkeuring van de Algemene Vergadering of de RvC vereist is, zonder dat die goedkeuring is verleend.
5.2. Aandelenkapitaal
15.000 Aandelen C die als volgt zullen worden gehouden:
Partij | Letter | # | Nummers |
Gemeente Delft | A | 15.000 | A1 – A15.000 |
Gemeente Rotterdam | B | 15.000 | B1 – B15.000 |
TU Delft | C | 15.000 | C1 – C15.000 |
Totaal | 45.000 |
6. BESTUUR
6.1. Xxxxxxxxx, schorsing, ontslag en beloning
6.1.1. XXX heeft een bestuur dat kan bestaan uit een of meerdere personen doch dat bij aanvang wordt gevormd door één bestuurslid (de “Directeur”).
300000203/2883048.7
6.1.2. De Directeur wordt op voordracht van de RvC benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering. De RvC is met inachtneming van het bepaalde in de Sta- tuten bevoegd leden van het Bestuur te schorsen. De Directeur wordt benoemd
Concept – 29 oktober 2008 8
voor een periode van maximaal 4/5 jaar[e1]. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal 4 jaar plaatsvinden.
6.1.3. De beloning en de overige voorwaarden met betrekking tot de werkzaamheid van de Directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering waarbij – reke- ning houdend met het feit dat SPH niet een beursgenoteerde vennootschap is – zoveel mogelijk aansluiting zal worden gezocht bij de principles en best practice bepalingen van hoofdstuk II.2 van de Nederlandse corporate governance code.
6.2. Taken Bestuur en profiel Directeur
6.2.1. Het Bestuur is belast met het besturen van SPH, hetgeen onder andere inhoudt dat het verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van SPH. Het Bestuur legt hierover verantwoording af aan de RvC en de Algemene Vergade- ring. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van SPH en haar activiteiten en weegt de daartoe in aanmerking komende belangen van de bij SPH betrokkenen af. Partijen onderkennen hierbij het bijzondere ka- rakter van SPH inhoudende het realiseren van de gezamenlijk doelstellingen van de Aandeelhouders ten aanzien van de Samenwerking.
6.2.2. De Directeur vertegenwoordigt SPH in gesprekken en onderhandelingen met bedrijven die op de Acquisitielijst voorkomen.
6.2.3. Teneinde in de markt de Directeur, en daarmee SPH, een goede uitgangspositie te geven als gesprekspartner met op de Acquisitielijst voorkomende bedrijven, en aan gesprekspartners een grotere rechtszekerheid te geven, zal de Directeur namens SPH met elk van de Aandeelhouders in hun hoedanigheid van grondei- genaren jaarlijks een overeenkomst sluiten waarin de voorwaarden uiteengezet worden op basis waarvan de betreffende grondeigenaar, in het jaar waar de overeenkomst op ziet, aan een met een op de Acquisitielijst voorkomende partij gesloten overeenkomst zal meewerken. De hierin opgenomen voorwaarden zul- len in ieder geval bestaan uit:
300000203/2883048.7
Concept – 29 oktober 2008 9
6.2.4. De Directeur zal het bepaalde in Artikel 2.6 naleven door in alle communicatie met bedrijven die op de Acquisitielijst voorkomen duidelijk het voorbehoud ma- ken dat een overeenkomst pas tot stand kan komen wanneer ook overeenstem- ming met, en toestemming van, de betreffende grondeigenaar is verkregen.1
6.2.5. De Directeur dient te beschikken over de adequate eigenschappen en deskun- digheid benodigd voor het realiseren van de doelstellingen van Partijen ten aan- zien van de Samenwerking.
6.2.6. De Directeur is niet gelieerd aan één van de Aandeelhouders en dient onder andere aantoonbare ervaring te hebben op het gebied van projectontwikkeling en project management. De Directeur dient voorts te beschikken over uitstekende contacten met zowel commerciële projectontwikkelaars als potentiële gebruikers als overheidsinstellingen. Daarnaast dient de Directeur over de persoonlijke ei- genschappen te bezitten die benodigd zijn om te opereren in een omgeving waarbij tegenstrijdige belangen tussen de betrokken partijen bestaan of kunnen ontstaan.
6.2.7. De RvC kan besluiten een directiereglement (het "Directiereglement") vast te stellen. De RvC heeft voorts de bevoegdheid een vastgesteld Directiereglement te wijzigen, in te trekken of al dan niet tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten toe- passing te verklaren.
6.2.8. Alvorens iemand tot Directeur kan worden benoemd dient hij een verklaring te ondertekenen waarin hij verklaart (i) dat hij kennis heeft genomen van het be- paalde in deze overeenkomst en het eventueel van toepassing zijnde Directiere- glement en (ii) dat hij zich strikt aan de met betrekking tot het Bestuur en de Di- recteur gestelde regels zal houden.
7. RAAD VAN COMMISSARISSEN
7.1. Benoeming en beloning
7.1.1. SPH heeft een raad van commissarissen (de ”RvC”) bestaande uit drie leden.
7.1.2. Leden van de RvC worden benoemd door de Algemene Vergadering waarbij geldt dat ieder van de Aandeelhouders het recht heeft om één commissaris voor benoeming voor te dragen.
300000203/2883048.7
1 Deze beperking zal bij voorkeur ook in het Directiereglement moeten worden vastgelegd om de Directeur hier aan te binden.
Concept – 29 oktober 2008 10
7.1.3. Leden van de RvC kunnen door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen, waarbij geldt dat dit slechts zal gebeuren op voordracht van de Aan- deelhouder die de betreffende commissaris voor benoeming heeft voorgedragen.
7.1.4. Indien een vacature in de RvC ontstaat zullen Partijen, voor zover mogelijk tijdig vóór het defungeren, de Aandeelhouders hiervan in kennis stellen en zal de Aandeelhouder op wiens voordracht de defungerende commissaris was be- noemd binnen 30 dagen na ontvangst van de betreffende mededeling een voor- dracht doen voor de benoeming van een nieuwe Commissaris.
7.1.5. Aandeelhouders zijn bij het doen van een voordracht vrij een aan hen verbonden persoon of een onafhankelijke persoon voor te dragen.
7.1.6. De leden van de RvC zullen uit hun midden een voorzitter kiezen, waarbij leden van de RvC die aan de Aandeelhouder die hen voor benoeming voorgedragen hebben verbonden zijn, pas voor verkiezing tot voorzitten in aanmerking komen als er geen niet-verbonden leden in de RvC zitting hebben.
7.1.7. Partijen zijn voornemens bij oprichting van SPH de volgende personen als leden van de RvC te benoemen:
a. de xxxx xxx X. Xxxxx (op voordracht van Gemeente Delft);
b. de heer ir. H. Huis in 't Veld (op voordracht van Gemeente Rotterdam); en
c. de heer xxxx. xxx. X. Xxxx (op voordracht van TU Delft).
7.2. Xxxxx XxX en profiel Commissarissen
7.2.1. De RvC zal tenminste zes maal per jaar vergaderen, volgens een door de RvC daartoe aan het begin van ieder jaar op te stellen schema. Buiten de RvC verga- deringen volgens schema zal de RvC op verzoek van een van de leden een extra vergadering beleggen.
7.2.2. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en de algemene gang van zaken binnen SPH en de haar activiteiten en staat het be- stuur met raad ter zijde, in het bijzonder ook in de beoordeling van, en advisering over de Acquisitielijst, zowel bij het vaststellen van de inhoud daarvan, als bij het bepalen van de juiste benadering van op de Acquisitielijst voorkomende bedrij- ven.
300000203/2883048.7
7.2.3. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van SPH en haar activiteiten, alsook het belang van de Samenwerking, en weegt de daartoe in aanmerking komende belangen van alle daarbij betrokkenen af. De RvC is ver- antwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
Concept – 29 oktober 2008 11
7.2.4. De RvC heeft voorts als taak de Acquisitielijst te beoordelen, en deze van tijd tot tijd definitief vast te stellen.
7.2.5. De Algemene Vergadering kan besluiten een commissarissenreglement (het "Commissarissenreglement") vast te stellen. De Algemene Vergadering heeft voorts de bevoegdheid een vastgesteld Commissarissenreglement te wijzigen, in te trekken of al dan niet tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten toepassing te verkla- ren.
7.2.6. Alvorens iemand tot Commissaris kan worden benoemd dient hij een verklaring te ondertekenen waarin hij verklaart (i) dat hij kennis heeft genomen van het be- paalde in deze overeenkomst en het eventueel van toepassing zijnde Commissa- rissenreglement en (ii) dat hij zich strikt aan de met betrekking tot de RvC en de Commissarissen gestelde regels zal houden.
8. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
8.1. Vergaderingen
8.2. Bevoegdheden
8.3. Vaste vertegenwoordigers
300000203/2883048.7
8.3.1. Elk van de Aandeelhouders zal een vaste vertegenwoordiger aanwijzen die be- voegd zal zijn de Aandeelhouder in de Algemene Vergadering te vertegenwoor- digen. Tevens zal iedere Aandeelhouder een vervanger van deze vaste verte- genwoordigers aanwijzen die bij afwezigheid van de vaste vertegenwoordiger op dezelfde wijze als de vaste vertegenwoordiger bevoegd zal zijn de Aandeelhou- der in de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen.
Concept – 29 oktober 2008 12
8.3.2. De Aandeelhouders zijn te allen tijde bevoegd de vaste vertegenwoordigers of de vervangers, als in het voorgaande lid bedoeld te vervangen. Zij zullen de andere Aandeelhouders hiervan zo snel mogelijk op de hoogte stellen, en er zorg voor dragen dat zowel de van tijd tot tijd aangewezen vaste vertegenwoordigers als de vervangers de nodige bevoegdheden hebben om hun taken uit te oefenen.
9. BESLUITVORMING
9.1. Besluitvorming RvC
Alle besluiten van de RvC vereisen unanimiteit.
9.2. Goedkeuring RvC
Elk van de navolgende besluiten van het Bestuur behoeft de voorafgaande goed- keuring door de RvC:
a. Het aangaan van enige overeenkomst met een op de Acquisitielijst voorko- mend bedrijf;
b. Het aangaan van enige overeenkomst met de Aandeelhouders, waaronder in ieder geval begrepen de in Artikel 6.2.3 bedoelde overeenkomsten;
c. Het aangaan van verplichtingen anders dan met betrekking tot het vestigen van bedrijven in het Plangebied, voorzover deze verplichtingen een waarde van meer dan EUR [ ][e2] vertegenwoordigen, of een looptijd hebben van langer dan [ ];[e3]
d. Het aangaan van arbeidsovereenkomsten, of de inhuur van tijdelijke werk- nemers of adviseurs;
9.3. Goedkeuring Algemene Vergadering
b. Het vaststellen of verhogen van het budget;
c. Het aangaan van verplichtingen die het budget te buitengaan.
9.4. Algemene Vergadering
300000203/2883048.7
9.4.1. Besluiten van de Algemene Vergadering worden met inachtneming van het be- paalde in de Statuten met unanimiteit genomen.
Concept – 29 oktober 2008 13
10. INFORMATIE EN CONTROLE
10.1. Informatie
10.2. Controle
11. BEZWARING, OVERDRACHT EN UITGIFTE VAN AANDELEN
11.1. Bezwaring
11.2. Overdracht en uitgifte
11.2.1. Partijen onderkennen dat het aandeelhouderschap van de Aandeelhouders nauw verweven is met de kwaliteit van Partijen als eigenaren van de grond en hun ove- rige belangen bij de Samenwerking.
11.2.2. Gelet op het voorgaande vereist de overdracht van Xxxxxxxx dan wel de uitgifte van nieuwe Aandelen dan ook de unanieme instemming van de Algemene Ver- gadering. Onverminderd het hiervoor bepaalde, staan Partijen op voorhand niet afwijzend tegenover de toetreding van derden tot SPH mits de belangen van de betreffende derde in overwegende mate parallel lopen met de belangen van de Aandeelhouders.
12. DUUR EN BEËINDIGING
300000203/2883048.7
12.1. Duur
Concept – 29 oktober 2008 14
Deze Overeenkomst geldt voor onbepaalde tijd en eindigt door:
a. een daartoe strekkende verklaring ondertekend door alle Partijen;
31 december 2011[e4] behoudens voor zover de overige Aandeelhouders binnen vijf maanden na een dergelijke opzegging schriftelijk verklaren deze Overeenkomst onderling voort te zetten;
12.2. Gevolgen beëindiging
12.2.1. In geval van beëindiging van deze Overeenkomst verbinden Partijen zich jegens elkaar SPH zo spoedig mogelijk nadien te ontbinden.
12.2.2. Een eventueel liquidatie overschot komt pro rata toe aan de Aandeelhouders; een eventueel liquidatie tekort zal pro rata door ieder der Partijen (ongeacht de vraag of hij aandeelhouder is) worden gedekt.
13. DIVERSEN
13.1. Opschortende voorwaarden
13.1.1. Partijen gaan deze Overeenkomst aan, en kunnen over en weer rechten ontle- nen aan deze Overeenkomst, indien en voor zover aan de navolgende opschor- tende voorwaarden is voldaan. Hoewel de opschortende voorwaarden hierin per Partij zijn geformuleerd, gelden deze opschortende voorwaarden slechts als ver- vuld als alle in dit Artikel genoemde opschortende voorwaarden zijn vervuld.
13.1.2. Voor wat betreft de Gemeente Delft:
a. wordt de Overeenkomst aangegegaan onder de opschortende voorwaarde van een besluit van het College van burgemeester en wethouders tot het sluiten van de Overeenkomst.
b. Is het oprichten van, en deelnemen in SPH afhankelijk van de vervulling van de opschortende voorwaarde van:
300000203/2883048.7
ii. goedkeuring door Xxxxxxxxxxxx Staten.
Concept – 29 oktober 2008 15
13.1.3. Voor wat betreft de Gemeente Rotterdam:
a. wordt de Overeenkomst aangegegaan onder de opschortende voorwaarde van een besluit van het College van burgemeester en wethouders tot het sluiten van de Overeenkomst.
b. Is het oprichten van, en deelnemen in SPH afhankelijk van de vervulling van de opschortende voorwaarde van:
ii. goedkeuring door Xxxxxxxxxxxx Staten.
13.1.4. Voor wat betreft de TU Delft:
13.1.5. Met betrekking tot de besluiten van Colleges van burgemeester en wethouders als bedoeld in:
a. artikel 13.1.2 13.1.2.a en 13.1.3.a kunnen de respectievelijke Colleges van burgemeester en wethouders, en indien de Gemeenteraad daarom verzoekt, zijn de respectievelijke Colleges van burgemeester en wethouders verplicht, toepassing te geven, aan het bepaalde in artikel 169, lid 4 van de Gemeen- tewet; en
b. artikel 00.0.0.xx en 13.1.3.b i kunnen de respectievelijke Colleges van bur- gemeester en wethouders, en indien de Gemeenteraad daarom verzoekt, zijn de respectievelijke Colleges van burgemeester en wethouders verplicht, toepassing te geven, aan het bepaalde in artikel 160, lid 2 van de Gemeen- tewet.
300000203/2883048.7
Concept – 29 oktober 2008 16
13.3. Gehele overeenkomst
13.4. Overdracht
13.5. Conversiebepaling
13.6. Afstand
13.7. Vernietiging en ontbinding
13.8. Kennisgevingen
300000203/2883048.7
Concept – 29 oktober 2008 17
acht rechtsgeldig te zijn gedaan indien deze schriftelijk worden gedaan en wor- den afgegeven op dan wel per aangetekende post met handtekening retour of te- lefax worden verzonden naar de navolgende adressen:
Indien gericht aan Gemeente Delft:
Gemeente Delft t.a.v.:[…] [adres]
[postcode] [plaats] Fax: […]
Indien gericht aan Gemeente Rotterdam:
Gemeente Rotterdam t.a.v.:[…]
[adres]
[postcode] [plaats] Fax: […]
Indien gericht aan TU Delft:
Technische Universiteit Delft t.a.v.:[…]
[adres]
[postcode] [plaats] Fax: […]
14. [e5]RECHT EN FORUM
14.1. Toepasselijk recht en domicilie
14.2. Forum
Alle geschillen terzake van deze Overeenkomst, of van overeenkomsten die ter uitvoering van deze Overeenkomst worden gesloten, zullen in eerste aanleg uit- sluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Den Haag[e6].
- handtekeningen pagina volgt -
300000203/2883048.7
Concept – 29 oktober 2008 18
Handtekeningenpagina Aandeelhoudersovereenkomst Science Port Holland
Aldus overeengekomen en in drievoud ondertekend te __________ op 2008
Gemeente Delft
________________________________ Door:
Gemeente Rotterdam
________________________________ Door:
Technische Universiteit Delft
________________________________ Door:
300000203/2883048.7