SAFE AGREEMENT
SAFE AGREEMENT
PREAMBULE / CAVEAT:
• DEZE OVEREENKOMST -NOCH EVENTUELE AANDELEN DIE HIEROP WORDEN UITGEGEVEN- VALLEN ONDER AFM-TOEZICHT OF VERGELIJKBARE VERGUNNINGSREGIMES.
• DE HIERUIT VOORTKOMENDE VERMOGENSRECHTEN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF ANDERSZINS WORDEN OVERGEDRAGEN, VERPAND OF ALS ZEKERHEID WORDEN GEBRUIKT, BEHALVE INDIEN EN ZOALS TOEGESTAAN IN DEZE OVEREENKOMST EN OVERIGENS NIET VERHINDERD DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING OF REGISTRATIE - OF VERGUNNINGSPLICHTEN.
• DIT IS EEN VRIJ BESCHIKBARE, NEDERLANDSE VERTALING DOOR ARCHIPEL VAN DE SAFE ZOALS DIE IS ONTWORPEN DOOR YCOMBINATOR IN DE ENGELSE TAAL. DIT TEMPLATE IS DAAROM VOORNAMELIJK INFORMEREND BEDOELD, EN HET GEBRUIK ERVAN IS VOOR EIGEN REKENING EN RISICO. IMPLEMENTEER DE SAFE NIET ZON DER DE PASSENDE JURIDISCHE EN FISCALE BEGELEIDING.
BEDRIJF
SAFE
(Simple Agreement for Future Equity)
Verklaring:
HIERMEE WORDT VERKLAARD DAT tegen betaling door:
Identiteit Investeerder:
_ (de “Investeerder”)
SAFE-deposit:
van € (het “Aankoopbedrag”);
SAFE datum:
op _[Datum SAFE],
Identiteit Bedrijf:
[Bedrijfsnaam], opgericht in [Oprichtingsland]
vennootschap (de “Vennootschap”);
de Investeerder het recht verleent tot de verkrijging van bepaalde aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, onderhevig aan de hieronder omschreven voorwaarden [SAFE overeenkomst naar het model van YCombinator].
NB: deze SAFE is [een Nederlandse adaptie van] één van de SAFE-modellen beschikbaar op xxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. De Vennootschap en de Investeerder komen overeen dat geen van beide het model heeft aangepast, behalve om de lege plekken en de tussen haakjes staande termen in te vullen.
Valuation Cap:
De “Post-Money Valutation Cap” is € .
Zie Sectie 2 voor de specifieke definities van de begrippen die worden gebruikt in deze overeenkomst.
1. Gebeurtenissen
(a) Equity Financing.
Wanneer er een Equity Financing plaatsvindt vóór de beëindiging van deze Safe, dan zal deze Safe bij de
initiële sluiting van zo'n Equity Financing automatisch worden omgezet in de grootste van:
(i) het aantal Gewone Preferente Aandelen dat gelijk is aan het Aankoopbedrag gedeeld door de laagst bekende prijs per aandeel voor een Gewoon Preferente Aandeel; of
(ii) het aantal Safe Preferente Aandelen dat gelijk is aan het Aankoopbedrag gedeeld door de Safe Prijs.
In samenhang met de automatische omzetting van deze Safe naar Gewone Preferente Aandelen of Safe Preferente Aandelen zal de Investeerder alle transactiedocumenten gerelateerd aan de Equity Financing uitvoeren en leveren aan de Vennootschap; mits zulke documenten
(i) dezelfde documenten zijn die worden aangegaan met de kopers van Gewone Preferente Aandelen of indien van toepassing, met desbetreffende wijzigingen, voor de Safe Preferente Aandelen, en
(ii) de gebruikelijke uitzonderingen voor meesleepregelingen die van toepassing zijn op de Investeerder, inclusief (zonder beperkingen) beperkte vertegenwoordigingen, garanties, aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichtingen voor de Investeerder.
(b) Liquidity Event.
Als er een Liquidity Event plaatsvindt vóór de beëindiging van deze Safe, dan zal deze Safe automatisch (met inachtneming van de hieronder in Sectie 1(d) vermelde liquidatie prioriteiten) recht hebben op een deel van de Opbrengsten. Dit is opeisbaar voor de Investeerder voorafgaand of gelijktijdig met de voltrekking van een dergelijk Liquidity Event. De Opbrengsten zijn gelijk aan de grootste van:
(i) het Aankoopbedrag (het “Cash-Out Amount”) of
(ii) het bedrag betaalbaar op het aantal Gewone Aandelen dat gelijk is aan het Aankoopbedrag gedeeld door de Liquidity Price (het “Conversiebedrag”).
Als een van de aandeelhouders van de Vennootschap de keuze krijgt om de vorm en de hoeveelheid van de te verkrijgen Opbrengsten van het Liquidity Event te bepalen dan krijgt de Investeerder eenzelfde mogelijkheid, mits de Investeerder er niet voor kiest om een vorm van quid pro quo te krijgen waarvoor hij is uitgesloten vanwege niet-naleving van een algemeen geldend voorschrift of een beperking welke van toepassing is op de aandeelhouders van de Vennootschap of onder enige van toepassing zijnde wetgeving.
Niettegenstaande het voorgaande, kan de Vennootschap, in samenhang met een “Change of Control”, welke bedoeld is als een belastingvrije reorganisatie, het aan de Investeerder betaalbare contante deel van de Opbrengsten verminderen met een bedrag bepaald in goede justitie door de raad van bestuur en behoudens het feit dat zo'n vermindering (A) niet de totale hoeveelheid te betalen Opbrengsten aan de investeerder vermindert en (B) op dezelfde manier en op een pro rata basis wordt toegepast voor alle aandeelhouders met eenzelfde Liquidation Priority als de Investeerder onder Sectie 1(d).
(c) Dissolution Event.
Als er een Dissolution Event plaatsvindt voor de beëindiging van deze Safe, dan zal de Investeerder automatisch recht hebben op (met inachtneming van de hieronder in Sectie 1 (d) vermelde Liquidation Priority) een deel van de Opbrengsten welke gelijk is aan het Cash-Out Amount en welke voor de Investeerder opeisbaar is direct voor de voltrekking van het Dissolution Event.
1. Gebeurtenissen [cont’d]
(d) Liquidation Priority.
In geval van een Liquidation of Dissolution Event behoort deze Safe te werken als Gewone niet- winstdelende Preferente Aandelen. Het recht van een Investeerder om zijn Cash-Out Amount op te eisen is:
(i) Achtergesteld aan de betaling van uitstaande schulden en schuldvorderingen, inclusief contractuele vorderingen tot betaling en converteerbare schuldbekentenissen (voor zover zulke converteerbare schuldbekentenissen niet daadwerkelijk of fictief worden omgezet in Aandelenkapitaal);
(ii) Gelijk aan betalingen voor andere Safes en/of Preferente Aandelen en als de toepasselijke Opbrengsten onvoldoende zijn voor volledige terugbetaling aan de Investeerder en dergelijke Safes en/of Preferente Aandelen dan zullen de toepasselijke Opbrengsten op pro rata basis worden verdeeld onder de Investeerder en dergelijke Safes en/of Preferente Aandelen naar rato van de verschuldigde bedragen; en
(iii) Preferent op betalingen op gewone aandelen.
Het recht van de Investeerder om zijn Conversiebedrag te verkrijgen is
(A) Gelijk aan betalingen voor Gewone Aandelen en dergelijke Safes en/of Preferente Aandelen die ook gerechtigd zijn tot Conversiebedragen en Opbrengsten op een vergelijkbare als geconverteerd naar Gewone Aandelen en
(B) achtergesteld aan betalingen beschreven in clausule (i) en (ii)
(e) Beëindiging.
Deze Safe wordt automatisch beëindigd (zonder dat de Vennootschap ontheven wordt van verplichtingen welke ontstaan door een voorafgaande inbreuk of niet-nakoming van deze Safe) onmiddellijk volgend op het plaatsvinden van:
(i) de uitgifte van Aandelenkapitaal aan de Investeerder overeenkomstig de automatische omzetting van deze Safe volgens Sectie 1(a); of;
(ii) de betaling of het opzij zetten van betaling van bedragen welke verschuldigd zijn aan de Investeerder onder Sectie 1(b) of Sectie 1(c).
“Capital Stock/Aandelenkapitaal” betekent het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Dit is inclusief en niet
beperkt tot: de “Gewone Aandelen” en de “(Gewone) Preferente Aandelen”
“Change of Control” betekent:
(i) een transactie of een reeks van gerelateerde transacties waarbij een “persoon” of een “groep” direct of indirect de “uiteindelijk gerechtigde” wordt van 50% of meer van de uitstaande stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap, waarmee het recht wordt verkregen om te stemmen over de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap.
(ii) iedere reorganisatie, fusie of consolidatie anders dan een transactie of een reeks van gerelateerde transacties waarbij de houders van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap, welke voorafgaand aan een transactie of een reeks van gerelateerde transacties uitstaand zijn, beschikken over tenminste een meerderheid van de stemrechten in de Vennootschap door middel van uitstaande stemgerechtigde effecten van de Vennootschap of een andere overblijvende of ontstane entiteit.
(iii) een verkoop, lease of andere overdracht van alle of een substantieel deel van de activa van de Vennootschap.
“Company Capitalization” wordt onmiddellijk voorafgaand aan de Equity Financing berekend (zonder dubbeltelling en voor elk geval berekend op een naar Gewone
Aandelen omgezette basis) en omvat:
• Alle uitgegeven en uitstaand aandelen in het Aandelenkapitaal;
• Alle Converteerbare Aandelen;
• Alle (i) uitgegeven en uitstaande Aandelenopties en (ii) alle toegezegde Aandelenopties;
• De Onuitgegeven Aandelenopties, met de nadruk dat elke toename van de Onuitgegeven Aandelenopties welke toe te schrijven is aan de Equity Financing alleen inbegrepen is voor zover dat het aantal Toegezegde Aandelenopties niet de hoeveelheid Onuitgegeven Aandelenopties overschrijdt voorafgaand aan een dergelijke toename.
“Converting Securities/Converteerbare Aandelen” omvat deze Safe en andere Converteerbare Aandelen welke
zijn uitgegeven bij de Vennootschap. Dit is inclusief en niet beperkt tot:
(i) andere Safes;
(ii) converteerbare schuldbekentenissen en andere converteerbare schuldbewijzen;
(iii) converteerbare aandelen die het recht hebben om omgezet te worden in aandelen in het aandelenkapitaal.
“Direct Listing” betekent de notering van de Gewone Aandelen van de Vennootschap op een nationale effectenbeurs.
“Dissolution Event” ziet op:
(i) een vrijwillige beëindiging van de werkzaamheden
(ii) een overdracht van alle activa van de Vennootschap naar een trust welke zorg draagt voor de liquidatie en distributie van de activa onder de schuldeisers
(iii) iedere andere vrijwillige of onvrijwillige vorm van liquidatie, ontbinding of
afwikkeling van de Vennootschap (met uitzondering van een Liquidity Event).
“Dividend Amount” ziet op, met betrekking tot elke datum waarop de Vennootschap een dividend uitkeert op zijn uitstaand Gewone Aandelen, de hoeveelheid van dat dividend dat per Gewoon Aandeel wordt uitgekeerd vermenigvuldigd met (x) het Aankoopbedrag gedeeld door (y) de Liquidity Price. (Waarbij de datum van het dividend alleen als Liquidity Event wordt gezien voor het berekenen van de Liquidity Price)
“Equity Financing” betekent een transactie of een reeks van gerelateerde transacties welke te goeder trouw zijn en zien op het aantrekken van kapitaal waarvoor de Vennootschap overeenkomstig Preferente Aandelen uitgeeft en verkoopt voor een vaste waardering. Dit is inclusief maar niet beperkt tot een pre-money of post- money waardering.
“Gewone Preferente Aandelen” ziet op de aandelen welke onderdeel uitmaken van de serie van Preferente Aandelen welke uitgegeven zijn aan investeerders welke nieuw geld inbrengen in verband met de sluiting van de Equity Financing.
“Initial Public Offering” ziet op de sluiting van de eerste vaste toezegging van de Vennootschap welke wordt onderschreven door de beursgang van Gewone Aandelen welke worden genoteerd op een aandelenbeurs overeenkomstig de beursnotering welke plaatsvindt naar de beursnoteringsregels van desbetreffende aandelenbeurs.
“Liquidity Capitalization” wordt berekend direct voorafgaand aan het Liquidity Event (zonder dubbeltelling en voor elk geval berekend op een naar Gewone Aandelen omgezette basis) en omvat:
• Alle uitgegeven en uitstaand aandelen in het Aandelenkapitaal;
• Alle (i) uitgegeven en uitstaande Aandelenopties en (ii) alle toegezegde Aandelenopties;
• Alle Converteerbare Aandelen, anders dan Safes en andere converteerbare aandelen (inclusief en zonder beperkingen aandelen en Preferente Aandelen) waarbij de houders van desbetreffende effecten Cash-Out Amounts of vergelijkbare vereffeningsopbrengsten in plaats van Conversion Amounts of vergelijkbare converteerbare betalingen.
• Maar omvat niet Onuitgegeven Aandelenopties.
“Liquidity Event” betekent een Change of Control, een Direct Listing of een Initial Public Offering.
“Liquidity Price” betekent de prijs per aandeel gelijk aan de Post-Money Valuation Cap gedeeld door de Liquidity Capitalization.
“Opties / Aandelenopties” omvat opties / aandelenopties, voorwaardelijk toegekende aandelenopties of het recht tot aankoop daarvan, aandelen gerelateerde beloningen, virtuele aandelen, garanties of vergelijkbare effecten, voorwaardelijk of onvoorwaardelijk.
“Proceeds/Opbrengsten” betekent cash en andere activa (inclusief en zonder beperking van aandelenvergoedingen) welke behoren tot de opbrengsten van een Liquidity Event of een Dissolution Event, indien van toepassing, en welke wettelijk beschikbaar zijn voor uitkering.
“Promised Options” behelst toegezegde maar nog niet toegekende Opties welke niet zien op Opties die:
(i) zijn toegezegd uit hoofde van overeenkomsten of afspraken welke gemaakt zijn voor de ondertekening of in verband met de intentieverklaring voor de Equity Financing of Liquidity Event, als deze van toepassing zijn.
(ii) in het geval van een Equity Financing behandeld worden als uitstaande Opties voor de berekening van de aandeelprijs van de Gewone Preferente Aandelen.
(iii) in het geval van een Liquidity Event behandeld worden als uitstaande opties voor gebruik in de verdeling van de Opbrengsten.
“Safe” ziet op een instrument dat een recht tot toekomstige aandelen in het Aandelenkapitaal bevat, of dat in vorm en inhoud gelijk is aan dit instrument, welke door investeerders wordt gebruikt met het oog op
financiering van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. Referenties zoals “deze Safe” zien op dit
specifieke instrument.
“Safe Preferente Aandelen” ziet op de aandelen in een serie van Preferente Aandelen welke uitgegeven zijn aan een Investeerder gedurende een Equity Financing, welke de identieke rechten en privileges alsmede prioriteiten en restricties hebben als Gewone Preferente Aandelen, met uitzondering van:
(i) de Liquidation Priority per aandeel en de initiële omzettingsprijs met het oog op anti- verwateringsbescherming, welke gelijk zal zijn aan de Safe Price; en
(ii) de basis voor elke dividendrechten, welke gebaseerd zullen zijn op de Safe Price.
“Safe Price” ziet op de prijs per aandeel, welke gelijk is aan de Post-Money Valuation Cap gedeeld door de
Company Capitalization.
“Unissued Option Pool/Onuitgegeven Aandelenopties” ziet op alle aandelen in het aandelenkapitaal die gereserveerd zijn voor toekomstige toekenning en die niet onderworpen zijn aan uitstaande Opties of Toegezegde Opties (maar in het geval van een Liquidity Event alleen voor zover de Opbrengsten betaalbaar zijn aan zulke Toegezegde Opties) onder een aandelenbeloningsprogramma of een vergelijkbaar bedrijfsplan.
DE VENOOTSCHAP
3. Verklaringen
(a) De Vennootschap is correct georganiseerd.
De Vennootschap is een onderneming die correct georganiseerd, op geldige wijze en in lijn met de wet van het land van oprichting het gezag en de autoriteit heeft om zijn eigendommen te bezitten, te verhuren en te exploiteren en thans zijn onderneming kan uitoefenen zoals nu al gebeurt.
(b) De Vennootschap kan deze SAFE rechtsgeldig uitgeven en uitvoeren.
De executie, levering en uitvoering van deze Safe door de Vennootschap valt binnen het gezag van de Vennootschap en is naar behoren gelegitimeerd door alle nodige acties aan de zijde van de Vennootschap (onderworpen aan sectie 3(d)). Deze Safe vormt een wettelijke, geldige bindende verplichting voor de Vennootschap, welke afdwingbaar is van de Vennootschap overeenkomstig met haar voorwaarden met uitzondering van de beperkingen welke worden opgelegd bij faillissement, insolventie of andere wetten die betrekking hebben op of invloed hebben op de handhaving van de rechten van schuldeisers of de algemene beginselen van redelijkheid en billijkheid.
Voor zover bekend is de Vennootschap niet in overtreding van:
(i) haar eigen huidige oprichtingsakte of statuten
(ii) een wezenlijk statuut, regel of regulatie welke van toepassing is op de
Vennootschap
(iii) een wezenlijke schuld of contract waar de Vennootschap partij aan is of waar zij aan gebonden is waardoor, in ieder geval, de niet-naleving of tekortkoming er voor zorgt dat zij, individueel of gezamenlijk met andere niet-nalevingen of tekortkomingen, er redelijkerwijs verwacht zou kunnen worden dat deze een wezenlijk ongunstig effect zou kunnen hebben op de Vennootschap.
(c) Deze SAFE triggert geen vonnissen, beslagleggingen, pandrechten of andere vergelijkbare rechten.
De uitvoering en de vervulling van de transacties voorgenomen in deze Safe kunnen niet en zullen niet:
(i) in strijd zijn met een wezenlijk vonnis, statuut, regel of besluit welke van toepassing is op de Vennootschap
(ii) resulteren in het triggeren van verplichtingen onder enige wezenlijke schuld of
contract waar de Vennootschap partij bij is of aan gebonden is;
(iii) resulteren in het belasten of vestigen van enig pandrecht op een onroerend goed, activum of inkomsten van de Vennootschap of de schorsing, verbeurdverklaring of niet- verlenging van enig wezenlijke vergunning, licentie of machtiging welke van toepassing is op de Vennootschap, haar onderneming of bedrijfsactiviteiten.
(d) De uitvoering van de SAFE vereist geen nadere of nieuwe goedkeuringen.
Geen toestemming of goedkeuring is vereist met betrekking tot de uitvoering van deze Safe, behalve in het geval van:
(i) de vennootschappelijk vereiste goedkeuringen van de raad van bestuur
(ii) enige vereisten of deponeringen welke vallen onder de van toepassing zijnde wet financieel toezicht of vergelijkbare regelgeving voor aandelen.
(iii) vereiste goedkeuringen die benodigd zijn voor het uitgeven van effecten overeenkomstig Sectie 1.
(e) Intellectueel- Eigendomsclausule
Voor zover bekend, houdt of bezit de Vennootschap (of kan zij voor commercieel redelijke voorwaarden verkrijgen) voldoende wettelijke rechten voor alle patenten, handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, auteursrechten, bedrijfsgeheimen, licenties, informatie, processen en andere intellectuele eigendomsrechten noodzakelijk voor haar bedrijfsvoering zoals deze nu wordt gevoerd en op dit moment voorgenomen is om gevoerd te blijven worden, zonder enig conflict met, of inbreuk makend op de rechten van, anderen.
DE INVESTEERDER
4. Verklaringen
(a) De Investeerder is volledig bevoegd om deze SAFE aan te gaan.
De investeerder heeft uit hoofde hiervan de volledige rechtsbevoegdheid, macht en gezag om deze Safe uit te kunnen voeren en te leveren en om zijn verplichtingen na te komen. Deze Safe vormt een valide en bindende verplichting voor de investeerder en is afdwingbaar in overeenstemming met zijn voorwaarden, met uitzondering van de beperkingen welke worden opgelegd bij faillissement, insolventie of andere wetten die betrekking hebben op of invloed hebben op de handhaving van de rechten van schuldeisers of de algemene beginselen van redelijkheid en billijkheid.
(b) De Investeerder is niet verhinderd om deze Investering te doen.
(b) De Investeerder is een geaccrediteerd investeerder onder de wetten van het land zoals van toepassing op de Investeerder en deze overeenkomst, en erkent en stemt ermee in dat wanneer hij niet een geaccrediteerd investeerder is ten tijde van de Equity Financing, dat de Vennootschap deze Safe dan ongeldig mag laten verklaren en het Aankoopbedrag mag retourneren. De Investeerder is erop gewezen dat deze Safe en de onderliggende effecten niet gepaard gaan met een prospectus die is geregistreerd bij de bevoegde autoriteiten en dat hij daarom niet doorverkocht kan worden zonder deze registratie te verkrijgen. De Investeerder koopt deze Safe en de effecten welke worden verkregen uit hoofde hiervan voor eigen rekening en niet als gevolmachtigde of als tussenpersoon en niet met de bedoeling om deze over te dragen of door te verkopen en de Investeerder heeft niet de intentie om enige participatie te verkopen, toe te kennen of op een andere manier over te dragen. De Investeerder heeft dergelijke kennis en ervaring in financiële en zakelijke aangelegenheden dat de Investeerder in staat is om de voordelen en risico’s in te schatten van een degelijke investering en in staat is om een volledig verlies van een dergelijke investering te dragen zonder de financiële positie van de Investeerder in gevaar te brengen en is in staat om de economische risico’s, welke verbonden zijn met een dergelijke investering, voor onbepaalde tijd te dragen.
5. Overige Bepalingen
(a) Wijzigen van de Overeenkomst.
Elke bepaling van deze Safe mag gewijzigd, opgeheven of aangepast worden met schriftelijke
toestemming van de Vennootschap en:
(i) de Investeerder
(ii) de “Majority-in-Interest” (meerderheid van stemmen) van alle op dat moment
uitstaand Safes met dezelfde “Post-Money Valuation Cap” en “Discount Rate” als deze Safe (Safes die niet voldoen aan één of beide van deze voorwaarden worden gezien als een en hetzelfde met betrekking tot deze voorwaarden), mits met betrekking tot clausule
(iii):
(A) het Purchase Amount niet gewijzigd, opgeheven of aangepast mag worden op deze manier
(B) de toestemming van de Investeerder en iedere houder van zulke Safes gevraagd wordt (ook als het niet verkregen wordt)
(C) zulke wijzigingen, opheffingen of aanpassingen alle houders op een en dezelfde manier behandelen.
“Majority-in-Interest” refereert naar de houders van de relevante groep van Safes wiens Safes een totaal Purchase Amount hebben dat groter is dan 50% van het totale Purchase Amount van de relevante groep van Safes.
(b) Procedure voor Kennisgevingen.
Iedere kennisgeving of verzochte toestemming benodigd voor deze Safe wordt als toereikend afgeleverd beschouwd wanneer deze:
(i) persoonlijk is afgegeven of door een koerier of per e-mail is verstuurd naar het adres dat is opgenomen op de handtekening-pagina
(ii) als er 48 uur zijn verstreken nadat hij is afgegeven als geregistreerde of aangetekende post, gefrankeerd en geadresseerd aan desbetreffende te verwittigen partij, bij het postbedrijf.
(c) Investeerder heeft geen stemrecht als SAFE-houder.
De Investeerder heeft niet het recht om, als houder van deze Safe, te stemmen of aangemerkt te worden als een houder van Aandelen voor enige doeleinden anders dan belastingdoeleinden. Daarnaast kan niets in deze Safe geïnterpreteerd worden als een toekenning aan de Investeerder van enige rechten die een aandeelhouder van de Vennootschap heeft of enige rechten om te stemmen aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur of over enige aangelegenheid welke wordt voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap of om instemming te verlenen of onthouden voor enige beheersdaad of om kennisgeving te ontvangen van vergaderingen, tot dat er aandelen uitgegeven zijn overeenkomstig de voorwaarden beschreven in Sectie 1. Echter, als de Vennootschap een dividend uitkeert op uitstaande Gewone Aandelen (die niet uitgekeerd kan worden in Gewone Aandelen) terwijl deze Safe nog loopt, dan zal de Vennootschap het Dividend Amount gelijktijdig aan de Investeerder betalen.
(d) Deze SAFE is niet overdraagbaar.
Noch deze Safe noch de rechten vermeld in deze Safe zijn overdraagbaar door uitvoering bij wet of anderszins door beide partijen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ander; onder voorwaarde dat deze Safe en/of zijn rechten mogen worden overgedragen door de Investeerder, zonder toestemming van de Vennootschap, aan:
(i) de nalatenschap van de Investeerder , erfgenamen, executeurs, beheerders, voogden en of opvolgers ingeval van overlijden of invaliditeit van de Investeerder;
(ii) aan enige andere entiteit die, direct of indirect, onder controle staat of gecontroleerd wordt door de Investeerder, zonder beperking
3. Verklaringen [cont’d]
(e) Eventuele nietigheid van een clausule contamineert niet de hele Overeenkomst.
In het geval dat één of meer van de bepalingen van deze Safe, om welke reden dan ook, volledig of gedeeltelijk ongeldig, onwettig of niet afdwingbaar wordt verklaard, of in het geval dat één of meer van de bepalingen van deze Safe functioneert op een manier die deze Safe ongeldig maakt, dan zal een alleen die dergelijke bepaling nietig worden geacht en zal dit niet enige andere bepaling van deze Safe aantasten en de overige bepalingen van deze Safe zullen volledig in stand blijven en zij zullen hierdoor niet aangetast, benadeeld of ontregeld worden.
(f) Rechtskeuze.
Alle rechten en plichten uit hoofde van deze overeenkomst zullen onderworpen zijn aan de wetten van Nederland, waarbij beginselen die strijdig zijn met de wettelijke beginselen van Nederland buiten beschouwing worden gelaten.
(g) Fiscale verwerking.
Partijen verklaren ieder verantwoordelijk te zijn voor hun eigen fiscale posities. De SAFE is een instrument dat onder Nederlands (fiscaal) recht geen letterlijke evenknie kent, waardoor de verwerking zal zijn gebaseerd op assimilatie. Partijen verklaren deze onzekerheid voor eigen risico te aanvaarden.
6. ONDERTEKENING
Naam: Bedrijf: _ Datum:
Naam: Bedrijf: _ Datum: