Contract
1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1. In deze overeenkomst wordt verstaan onder
"AMICUS": AMICUS THERAPEUTICS B.V., een in Nederland opgericht bedrijf, geregistreerd in het handelsregister onder nr. 63919834, gevestigd te Amsterdam,
Science Park 402, 1098 XH, btw-nummer: 8554 53 679
"Overeenkomst": deze algemene voorwaarden samen met de Inkooporder en de Specificatiedocumenten;
"Bestelling”: goederen en/of diensten zoals nader omschreven in de Inkooporder die bij de uitvoering van de Overeenkomst geleverd of toegepast worden;
"Leverdata": de data waarop de Bestelling geleverd moet zijn volgens de omschrijving in de Inkooporder;
"Goederen": alle zaken, waaronder maar niet uitsluitend software en digitale codes die door de leverancier geproduceerd en/of geleverd worden uit hoofde van de Overeenkomst;
"Specificatiedocumenten": iedere schriftelijke specificatie waar in de Inkooporder uitdrukkelijk naar wordt verwezen, en waarin de Leverancier, de Bestelling, de Prijs, en waar van toepassing de Leverdata nader omschreven staan;
"Partijen”: AMICUS en de Leverancier, en onder "Partij" wordt verstaan een van beide; "Prijs": de prijs die AMICUS de Leverancier verschuldigd is volgens de omschrijving in de Inkooporder exclusief BTW;
"Inkooporder": order voor de levering van goederen of diensten welke uitdrukkelijk omschreven staat als 'inkooporder' en waarin door verwijzing deze algemene voorwaarden zijn opgenomen en welke is geplaatst door AMICUS bij de Leverancier samen met eventuele Specificatiedocumenten;
"Diensten”: de diensten die de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst levert (waaronder voor zover van toepassing ook door de Leverancier verstrekte apparatuur / materialen voor de verlening van de Diensten zijn begrepen);
"Leverancier": de organisatie of persoon die in de Inkooporder als verantwoordelijke wordt genoemd voor de levering van de Bestelling uit hoofde van de Overeenkomst, en waar van toepassing wordt onder de Leverancier ook verstaan alle functionarissen, werknemers, onderaannemers en/of tussenpersonen die op een of andere manier betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst.
1.2. In geval van verschillen tussen de betekenis van de Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden en die van de vertaling daarvan in andere talen, geldt tussen partijen het in de Nederlandse tekst bepaalde. In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in deze algemene voorwaarden en het bepaalde in de Inkooporder of het bepaalde in de Specificatiedocumenten, prevaleert het bepaalde in he document conform de volgende rangorde:
1. Inkooporder
2. AMICUS algemene voorwaarden
3. Specificatiedocumenten
2. HET BESTAAN VAN DE OVEREENKOMST
2.1. De bepalingen van deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere Overeenkomst alsmede op iedere latere overeenkomst, uit welke hoofde dan ook, tussen AMICUS en de Leverancier. AMICUS wijst de toepassing van eventuele andere voorwaarden, zoals die van de Leverancier, uitdrukkelijk van de hand en sluit die uit. Offertes van de Leverancier zijn onheroepelijk, tenzij uit de offerte ondubbelzinning blijkt dat deze vrijblijvend is. Een Overeenkomst tussen AMICUS en de Leverancier komt uitsluitend tot stand na schriftelijke bevestiging door AMICUS van de offerte, welke door een bevoegde vertegenwoordiger van de Leverancier is aangeboden. Indien geen schrittelijke bevestiging is vertrekt en Leverancier heeft de Bestelling geleverd, dan aanvaardt de Leverancier dat de Overeenkomst tot stand is gekomen.
2.2. AMICUS kan de Overeenkomst te allen tijde geheel of gedeeltelijk kosteloos annuleren zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, zolang de Leverancier nog niet is aangevangen met de nakoming van haar verplichtingen.
2.3. Eventueel bij de offerte ontvangen documentatie en/of monsters worden niet door AMICUS geretourneerd.
2.4. Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte zijn voor rekening van de Leverancier.
3. PRIJS / BETALING
3.1. Als tegenprestatie voor de Bestelling, die uit hoofde van de Overeenkomst is geleverd, betaalt AMICUS de Leverancier de Prijs exclusief BTW (welke, indien van toepassing, tegen het toepasselijke tarief wordt berekend) met inachtneming van en in overeenstemming met het bepaalde in artikel 3.2, 3.3 en 3.4.
3.2. De Leverancier dient bij AMICUS een geldige btw-factuur aan te leveren voor de gehele of een deel van de Prijs op het adres dat in de Inkooporder vermeld staat onder vermelding van het betreffende Inkoopordernummer en de naam van de contactpersoon bij AMICUS. Tenzij anders vermeld in de Inkooporder of vooraf schriftelijk overeengekomen heeft de Leverancier pas het recht een factuur bij AMICUS aan te leveren wanneer de gehele Bestelling is uitgeleverd, en AMICUS de Bestelling heeft
aanvaard in overeenstemming met de Overeenkomst.
3.3. Onder voorbehoud van levering en aanvaarding van de Bestelling in overeenstemming met bovenstaand artikel3.2 wordt het verschuldigde bedrag binnen dertig (30) dagen na factuurdatum betaald.
3.4. AMICUS behoudt zich het recht voor de gehele of een gedeelte van de betaling op te schorten indien de Bestelling niet in overeenstemming met de Overeenkomst is geleverd en de Leverancier hierover met opgaaf van reden in kennis is gesteld. XXXXXX is gerechtigd om bedragen welke AMICUS uit welke hoofde dan ook aan Leverancier verschuldigd is te verrekenen met hetgeen Leverancier aan AMICUS verschuldigd is. Betaling door AMICUS impliceert in geen enkel opzicht als afstand van enig recht uit hoofde van deze Overeenkomst, deze algemene voorwaarden of de wet. Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door AMICUS van de deugdelijkheid van de geleverde Bestelling en ontslaat Leverancier niet van enige aansprakelijkheid terzake.
3.5. De Prijs omvat de (loon-) kosten en rechten, adequate verpakking, keuringen, invoerrechten, heffingen, transport, instructies, handleidingen, gebruiksaanwijzingen, montage- en onderhoudsvoorschriften, verzekering, levering, en indien van toepassing de kosten van assemblage, montage, installatie, opstarten en testen, instructie en training en dergelijke alsmede overige kosten die de Leverancier dient te maken in het kader van de Bestelling.
3.6. Waar de Leverancier geregistreerd is voor de btw, dient de Leverancier de btw van gemaakte onkosten terug te vragen bij de normale uitoefening van haar bedrijf en specificeert zij slechts het nettobedrag van de onkosten op de factuur aan AMICUS voordat zij de btw tegen het toepasselijke tarief daarbij optelt.
3.7. Facturen dienen onder vermelding van het toegekende PO nummer in een pdf format per email naar het op de PO vermelde email adres gestuurd te worden. XXXXXX heeft het recht de betaling op te schorten indien de factuur niet conform het voorafgaande os opgesteld c.q. is toegestuurd.
3.8. Leverancier zal de overeengekomen prijzen gedurende de looptid van de Overeenkomst niet verhogen. In het geval de Leverancier verplicht is de prijzen op grond van een dwingende wettelijke bepaling te verhogen, heeft AMICUS het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder gehouden te zijn tot enige vergoeding uit welke hoofde dan ook.
3.9. Leverancier is behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXXX niet gerechtigd haar rechten en/of verplichtingen aan derden over te dragen. AMICUS is te allen tijde gerechtigd om, zonder daartoe toestemming van Leverancier te vragen, haar rechten en/of verplichtingen aan een derde over te dragen.
4. TOEZICHT OP BEVEILIGING - TOEGANG
4.1. Waar nodig en onder alle voorwaarden die zij wenst te stellen zal AMICUS onder vooraf gemaakte afspraken de Leverancier toegang geven tot de locatie van AMICUS wanneer de Leverancier aan haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst redelijkerwijs komt voldoen.
4.2. Op verzoek van AMICUS dient de Leverancier AMICUS zodanig toegang te verlenen tot de locatie van de Leverancier of tot een andere locatie als AMICUS redelijkerwijs kan vragen om goederen en/of apparatuur / materialen van AMICUS, welke uit hoofde van deze Overeenkomst of om welke andere reden in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst dan ook aan AMICUS worden geleverd, te bezichtigen.
5. LEVERING VAN GOEDEREN
5.1. De Leverancier dient de Bestelling te leveren op de wijze, de locatie die in de Inkooporder staat aangegeven, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, en binnen de levertijd zoals overeengekomen.
5.2. Overeengekomen termijnen zijn steeds fatale termijnen. Door de enkele overschrijding van een levertermijn id de Leverancier derhalve van rechtswege, en zonder nadere ingebrekestelling is vereist, in verzuim.
5.3. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid is de Leverancier verplicht elke vertraging of verwachte vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst terstond aan AMICUS mede te delen.
5.4. Leverancier staat er voor in dat het volledige en onbezwaarde eigendom van de Bestelling wordt geleverd. Leverancier doet afstand van alle rechten en bevoegdheden welke haar toekomst op grond van het retentierecht of het recht van reclame. Leverancier komt geen enkele vorm van eigendomsvoorbehoud toe.
5.5. De Bestelling blijft tot zij volledig en in volle omvang aan AMICUS is geleverd voor rekening en risico van Leverancier.
5.6. De levering van de Bestelling is voltooid op het moment dat de Bestelling door of namens AMICUS in ontvangst is genomen en er door AMICUS schriftelijk voor ontvangst is getekend voor aflevering. Indien partijen overeen zijn gekomen dat de Leverancier zorgdraagt voor motage en/of installatie, dan is de levering in afwijking van het voorafgaande voltooid na montage en/of installatie. Indien AMICUS bij levering of bij het afhalen of daarna ontdekt dat een Bestelling niet conform de Overeenkomst is, mag AMICUS de gehele order of een gedeelte daarvan aanvaarden of weigeren, en, zonder afbreuk te doen aan de overige rechten die AMICUS ter beschikking staan, mag zij bij weigering de Bestelling (indien mogelijk) op risico en kosten van de Leverancier terugzenden naar de Leverancier en krijgt zij onmiddellijk alle
bedragen die zij betaald heeft voor het geweigerde gedeelte retour. Afgetekende leveringsbonnen houden geen aanvaarding van de Bestelling door AMICUS in.
5.7. Leverancier is niet bevoegd om enige verplichting op te schorten in geval AMICUS te kort schiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
5.8. Het eigendom van alle aan AMICUS te leveren Bestellingen en alle op de Bestlling betrekking hebbende tekeningen, berekeningen, gebruiksaanwijzingen, (ondersteunende) software en overige relevante documentatie en aanverwante zaken, gaan van de Leverancier over op AMICUS op het moment van levering.
5.9. De te leveren Bestelling moet op de juiste wijze en in voldoende mate zijn verpakt, alsmede voldoende zijn beschermd (door verpakking of op andere wijze) zodat het zijn bestemming in goede staat en onbeschadigd zal bereiken.
6. AANSPRAKELIJKHEID, VERZEKERING EN VRIJWARING
6.1. Onder geen enkele omstandigheid kan een der Partijen aansprakelijk worden gesteld voor winstderving, indirecte schade of gevolgschade bij de andere Partij.
6.2. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die, als gevolg van of in verband met, de uitvoering van de Overeenkomst door AMICUS of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van Leverancier, van haar personeel of van degenen die door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken dan wel als gevolg van door Leverancier gebruikte zaken ter uitvoering van de Overeenkomst.
6.3. De Leverancier vrijwaart AMICUS voor alle aanspraken van derden, daaronder mede het personeel van Leverancier begrepen..
6.4.
6.5. De Leverancier dient er voor te zorgen dat zij gedurende de looptijd van de Overeenkomst adequaat verzekerd is voor aansprakelijkheid op grond van dit artikel. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen of hulppersonen welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. .
6.6. AMICUS is voor geen enkele vorm van schade aansprakelijk, die is geleden aan de zijde van Leverancier, aan de zijde van door Leverancier ingeschakelde partijen of derden, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de zijde van AMICUS. Leverancier vrijwaart AMICUS van en stelt haar schadeloos in verband met alle aanspraken waarvoor AMICUS in verband met al het voorafgaande geen aasprakelijkheid draagt.
6.7. Leverancier is van rechtswege in verzuim, zodoende zonder dat enige schriftelijke ingebrekestelling nodig is, in het geval enige bepaling uit deze algemene voorwaarden niet, niet tijdig of niet volledig door Leverancier wordt nagekomen. Dit ter vrije waardering van AMICUS.
7. VERKLARINGEN EN GARANTIES
De Leverancier zegt toe en garandeert:
7.1. tenzij anders overeengekomen, bij uitvoering van de Overeenkomst alle benodigde toestemmingen, vergunningen en/of goedkeuringen voor de rechten van derden (waaronder intellectuele-eigendomsrechten) met betrekking tot de Bestelling zijn verkregen welke nodig zijn voor de Leverancier om de Overeenkomst te kunnen uitvoeren respectievelijk de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen;
7.2. dat de Bestelling vrij van gebreken is, geschikt is voor het doel waarvoor zij is geleverd, en, waar relevant, van adequate kwaliteit en van goede constructie, met passend en degelijk materiaal en van adequate sterkte is, getest is vóór levering en overeenkomt met de kwantiteit, kwaliteit en omschrijving als beschreven in de Inkooporder;
7.3. dat zij bekwaam is aan haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst te voldoen (waaronder mede begrepen dat zij de relevante ervaring, opleiding en/of kwalificatie heeft), en een zorg, vaardigheid en ijver aan de dag zal leggen die redelijkerwijs verwacht kan worden van een bekwaam leverancier van de Bestelling;
7.4. dat zij haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst op tijd en professioneel zal opzeggen;
7.5. zij alle bij wet vereiste vergunningen, toestemmingen en/of certificaten heeft die voor de uitvoering van de Overeenkomst vereist zijn;
7.6. wanneer de Leverancier uit hoofde van ISO9000 of een andere gelijkwaardig accreditatiesysteem werkt, wordt de Bestelling geproduceerd en/of geleverd in overeenstemming met de vereisten van dat kwaliteitssysteem;
7.7. Zowel de Leverancier als de Bestelling voldoen aan alle huidige wet- en regelgeving en toepasselijke gedragscodes in de sector; en
7.8. zij is gerechtigd deze Overeenkomst aan te gaan en de voorwaarden uit te voeren.
7.9. Indien de geleverde Bestelling – ongeacht de resultaten van voorafgaande keuringen niet blijken te voldoen aan het bepaalde in dit artikel, zal de Leverancier de Bestelling voor haar rekening en ter keuze van AMICUS op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij AMICUS de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst. Een en ander onverminderd de andere rechten van AMICUS ten aanzien van toerekenbare tekortkoming van de Leverancier. Alle in verband hiermee te maken kosten (incousief van reparatie en demontage) komen voor rekening van Xxxxxxxxxxx.
8. GEHEIMHOUDING
8.1. Behalve voor zover nodig voor het voldoen aan de verplichtingen uit hoofde van deze
Overeenkomst zal de Leverancier op geen enkel moment gedurende of na afloop van de Overeenkomst vertrouwelijke informatie met betrekking tot personeel, onderzoek, producten, klanten, bedrijfsvoering of zaken van AMICUS gebruiken of aan derden beschikbaar stellen.
8.2. De Leverancier mag alleen op need-to-knowbasis informatie openbaar maken aan medewerkers, professionele adviseurs, tussenpersonen en onderaannemers als de Leverancier ervoor zorgdraagt dat de persoon aan wie de informatie is geopenbaard voldoet aan de verplichtingen van dit artikel 9 alsof zij Partij in deze Overeenkomst is.
9. LOOPTIJD EN BEEINDIGING
9.1. Tenzij tussentijds beëindigd in overeenstemming met de Overeenkomst, vangt deze Overeenkomst aan op de datum van de Inkooporder en eindigt de Overeenkomst op de datum dat de Bestelling geleverd en geaccepteerd is in overeenstemming met de Overeenkomst.
9.2. AMICUS is gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, indien de Leverrancier een of meer van haar verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst, de wet, de gewoonte of de eisen van redelijkheid en billijkheid overeenkomstig artikel 6:248 lid 1 BW niet nakomt, instaat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, de zeggenschap wordt overgedragen, overgaat tot liquidatie van haar zaken, haar vermogen geheel of gedeeltelijk in beslag wordt genomen of anderszins naar de mening van XXXXXX insolvabel blijkt.
9.3. AMICUS behoudt zich het recht voor op ieder moment vóór levering van de hele Bestelling die uit hoofde van deze Overeenkomst geleverd moet worden deze Overeenkomst te beëindigen door middel van schriftelijke opzegging. In het geval van een dergelijke tussentijdse beëindiging:
9.3.1. bij Diensten die uit hoofde van deze Overeenkomst geleverd worden, betaalt AMICUS voor alle geleverde diensten tot en met de datum van beëindiging een redelijk met de Leverancier overeen te komen tarief voor arbeid, en
9.3.2. bij goederen die in productie zijn genomen in overeenstemming met de leveringseisen van AMICUS kan AMICUS met de Leverancier overeenkomen dat de goederen afgemaakt, geleverd en betaald worden of, zo niet, dat AMICUS een redelijke compensatie betaalt voor de kosten van het materiaal en de arbeid voor de productie van de goederen tot en met het moment van beëindiging.
9.4. Beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook doet geen afbreuk aan de vóór beëindiging ontstane rechten, plichten en aansprakelijkheden van beide Partijen. De artikelen in de Overeenkomst die expliciet of impliciet van kracht zijn na beëindiging, blijven ook na beëindiging van de Overeenkmst van kracht.
10. RECHTVERKRIJGENDEN / ONDERAANNEMERS
10.1. Zonder voorafgaande toestemming van AMICUS mag de Leverancier haar rechten of plichten uit hoofde van deze Overeenkomst niet aan een derde uitbesteden.
10.2. De Leverancier blijft verantwoordelijk voor alle handelen en nalaten van de goedgekeurde onderaannemers.
11. OVERMACHT
12. GEGEVENSBESCHERMING
12.1. In de zin van dit artikel wordt onder de begrippen ”data controller”, “data processor”, “verwerken”, “data subject” en “persoonsgegevens” de betekenis gehecht als beschreven in de toepasselijke wet- en regelgeving van de de Europese Unie en hun lidstaten betreffende de verwerking van persoonsgegevens.
12.2. Wanneer een van beide Partijen Persoonsgegevens verwerkt waarover de andere
Partij in verband met de Overeenkomst Data Controller is, dient de Data Processor:
12.2.1. slechts Persoonsgegevens te verwerken in overeenstemming met de schriftelijke instructies van deData Controller van de Persoonsgegevens (tenzij zij door toepasselijk recht anders is verplicht);
12.2.2. ervoor te zorgen dat op alle personeelsleden die toegang moeten hebben tot de Persoonsgegevens een afdwingbare geheimhoudingsplicht van toepassing is met betrekking tot de Persoonsgegevens;
12.2.3. de Data Controller onmiddellijk op de hoogte te brengen van een verzoek van een betrokkene tot toegang, correctie, aanpassing, overdracht of doorhaling van de Persoonsgegevens van die persoon ("Verzoek van Data Subject") en de Data Controller alle nodige hulp te bieden met betrekking tot het Verzoek van Data Subject;
12.2.4. geen andere onderaannemer te machtigen de Persoonsgegevens te verwerken tenzij deze schriftelijke goedkeuring van de Data Contorller krijgt voor de onderaanneming en mits de onderaannemingsovereenkomst wezenlijk gelijkwaardige waarborgen biedt voor de Persoonsgegevens en voorwaarden bevat waaronder de Data Controller haar rechten en verplichtingen uit hoofde van dit artikel 12 zonder beperkingen kan uitoefenen;
12.2.5. gepaste procedurele, technische en organisatorische maatregelen te nemen om ongeoorloofde openbaarmaking, onbevoegde verwerking van of onbedoeld verlies of vernietiging van, schade of wijziging aan de Persoonsgegevens te voorkomen en de Data Controller bij te staan in de naleving van haar vverplichtingen tot bescherming van Persoonsgegevens uit hoofde van de toepasselijke wet- en regelgeving;
12.2.6. alle informatie die nodig is om aan te tonen dat aan de verplichtingen uit hoofde van dit artikel is voldaan beschikbaar te maken aan de Data Controller en controle, waaronder onderzoek door de Data Controller of een bevoegd accountant, toe te staan en hieraan bij te dragen;
12.2.7. bij beëindiging van de Overeenkomst, alle Persoonsgegevens die de Data Processor in bezit of beheer heeft, terug te geven aan de Data Controller, of deze te vernietigen (zulks op aanwijzing van de Data Controller), tenzij onder toepasselijk recht de Persoonsgegevens bewaard moeten blijven;
12.2.8. de Data Controller onmiddellijk op de hoogte te brengen als een ontvangen instructie met betrekking tot dit artikel 12 in overtreding is van het toepasselijk recht;
12.2.9. de Data Controller zonder onnodige vertraging, maar in ieder geval binnen 72 uur, op de hoogte te brengen zodra zij een overtreding ontdekt met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens of de beveiliging daarvan, waaronder mede wordt verstaan een datalek, en alle betreffende informatie en medewerking te verlenen die de Data Contoller redelijkerwijs vraagt.
12.3. De Leverancier geeft hierbij toestemming dat haar Persoonsgegevens worden overgedragen naar en verwerkt buiten de EER door een bedrijf van de AMICUS-groep, een zakelijke partner, leverancier of onderaannemer, op voorwaarde dat dat bedrijf van de AMICUS-groep, die zakelijke partner, leverancier of onderaannemer een gelijkwaardig beschermingsniveau biedt. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AMICUS draagt de Leverancier de Persoonsgegevens van AMICUS niet over buiten de EER.
13. ANTI-OMKOPING EN ANTICORRUPTIE
Partijen houden zich aan de toepasselijke wetgeving, wetten, regelgeving en codes met betrekking tot anti-omkoping en anticorruptie, waaronder maar niet uitsluitend de UK Bribery Act 2010 (Relevante Vereisten) ("Bribery Act") en zullen zich niet inlaten met een activiteit, een praktijk of gedrag die een overtreding van artikel 1, 2 of 6 van de Bribery Act inhoudt wanneer een dergelijke activiteit, praktijk of een dergelijk gedrag in het Verenigd Koninkrijk was vertoond. Partijen zullen elkaar onmiddellijk verslag doen van een verzoek of vraag om een onterecht financieel of ander voordeel van welke aard dan ook dat zij hebben ontvangen in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Partijen zorgen ervoor dat eenieder die met hen verbonden is en bij deze Overeenkomst betrokken in overeenstemming met de voorwaarden van dit artikel 13 handelt. Overtreding van dit artikel 13 wordt beschouwd als een wezenlijke inbreuk op de Overeenkomst waardoor onmiddellijke beëindiging zonder voorafgaande ingebrekestelling van de Overeenkomst gerechtvaardigd is.