UMICORE
UMICORE
Naamloze Vennootschap 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00
XXX XX 0401.574.852 – RPR Brussel
ENKELVOUDIG JAARVERSLAG – BOEKJAAR 2021
Geachte aandeelhouders,
In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en leggen u de jaarrekening ter goedkeuring voor.
1. RESULTATEN EN POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP
1.1. RESULTATENREKENING
1.1.1. RESULTAAT
De jaarrekening van Umicore (ook de “Vennootschap”) vertoont voor het afgelopen boekjaar een winst na belastingen van 309.750 KEUR tegenover een winst na belastingen van 86.476 KEUR in het vorige boekjaar 2020. Dit betekent een stijging van 223.274 KEUR, waarvan hieronder de samenstelling:
Resultatenrekening (KEUR) | 31/12/2021 | 31/12/2020 | Delta |
Bedrijfsresultaat - recurrent | 338.006 | 61.548 | 276.458 |
Bedrijfsresultaat - niet recurrent | -56.617 | -83.596 | 26.979 |
Bedrijfsresultaat | 281.389 | -22.048 | 303.437 |
Financieel resultaat: dividenden | 134.256 | 141.206 | -6.949 |
Financieel resultaat: intresten | -11.811 | -9.326 | -2.485 |
Financieel resultaat: andere | -1.973 | -15.489 | 13.515 |
Financieel resultaat - recurrent | 120.472 | 116.391 | 4.081 |
Financieel resultaat - niet recurrent | -40.375 | -434 | -39.941 |
Financieel resultaat | 80.097 | 115.957 | -35.860 |
Resultaat voor belastingen | 361.486 | 93.908 | 267.578 |
Belastingen op het resultaat | -51.736 | -7.433 | -44.303 |
Netto resultaat van het boekjaar | 309.750 | 86.475 | 223.275 |
1.1.2. BEDRIJFSRESULTAAT
De stijging van het recurrente bedrijfsresultaat tegenover vorig jaar is voornamelijk toe te schrijven aan de betere resultaten in de Precious Metals Refining (“PMR”) activiteit. Voor een gedetailleerde analyse van het recurrente operationele resultaat verwijzen we naar de commentaren in sectie 1.1.3 Economische context per activiteit.
Het netto niet-recurrente bedrijfsresultaat ad -56.617 KEUR is hoofdzakelijk samengesteld uit bijkomende milieuvoorzieningen in verband met het groene zone project in Hoboken en historische grond vervuiling in Olen en Hoboken.
1.1.3. ECONOMISCHE CONTEXT PER ACTIVITEIT
De inkomsten en winsten van Precious Metals Refining stegen aanzienlijk ten opzichte van het voorgaande jaar en weerspiegelen een uitzonderlijke prijsomgeving voor edelmetalen, in het bijzonder voor platinagroep metalen (PGM), in de eerste jaarhelft, een excellente bevoorradingsomgeving en robuuste operationele activiteiten met hoge verwerkte volumes. De business unit profiteerde ten volle van deze uitzonderlijke metaalprijsomgeving door actief gebruik te maken van haar unieke recyclagetechnologie om haar bevoorrading met complexe PGM-rijke inputmaterialen te maximaliseren, wat leidde tot een absoluut recordjaar qua inkomsten en winsten.
De bevoorrading van industriële bijproducten en materialen aan het einde van hun levensduur bleef sterk en Umicore slaagde erin de totale verwerkte volumes in lijn te houden met de hoge niveaus van 2020, ondanks de uitdagingen als gevolg van de quarantaineregels die door COVID-19 werden opgelegd. De fabriek in Hoboken profiteerde van eerder doorgevoerde innovaties en investeringen in het wegnemen van knelpunten in haar PGM-raffinaderij, waardoor de input van uiterst complexe PGM-materialen, zoals gebruikte autokatalysatoren en industriële katalysatoren, kon worden gemaximaliseerd. De reguliere onderhoudssluiting in de tweede helft van het jaar werd voltooid zoals gepland en de activiteiten werden vlot heropgestart.
Update over milieu-investeringen
Umicore blijft investeren en maatregelen nemen om de emissies van de fabriek in Hoboken en de impact van haar activiteiten op het milieu verder te verminderen. De voorbije decennia heeft dit engagement de milieuprestaties aanzienlijk verbeterd en als gevolg daarvan zijn de loodgehaltes in het bloed van de kinderen die in de buurt van de fabriek wonen, gestaag gedaald. In juli 2020 was er een onverwachte stijging van de loodgehaltes in het bloed, als gevolg van uitzonderlijke droogte en ongewoon sterke wind in combinatie met kinderen die meer tijd thuis doorbrachten als gevolg van de COVID-19 lockdown. Umicore heeft sindsdien verschillende bijkomende maatregelen genomen om te voorkomen dat stof zich in het milieu verspreidt en als gevolg daarvan hervatten de loodgehaltes in het bloed hun daling van de vorige jaren. De meest recente monitoring van november 2021 kwam opnieuw zeer dicht in de buurt van het laagste gemiddelde niveau tot nu toe van 2019.
Daarnaast heeft Umicore, in overleg met de autoriteiten, de bewoners van de wijk die het dichtst bij de fabriek ligt een vrijwillig aanbod gedaan om hun huizen te kopen met het oog op de omvorming van dit gebied tot een gesloten groene zone van 5 hectare, waardoor de afstand tussen de site en de woonwijk wordt vergroot. Tot dusver werden in het kader van dit aanbod bijna 200 huizen aangekocht. Deze groene zone zal worden aangevuld met een aangrenzende groene zone van 1 hectare op het terrein van de site.
Umicore is ervan overtuigd dat al deze maatregelen samen zullen zorgen voor een duurzame co-existentie op lange termijn van de site en haar buren.
B. ENERGY & SURFACE TECHNOLOGIES
De inkomsten in Rechargeable Battery Materials stegen op jaarbasis dankzij vooral hogere verkoopvolumes van EV NMC-kathodematerialen. Deze stijging werd aangedreven door de sterke vraag van de Europese markt, vooral in de eerste helft van het jaar.. De leveringen van NMC-kathodematerialen voor energieopslag profiteerden van een aantrekkende vraag in Korea, terwijl de verkoopvolumes van hoogenergetische LCO-kathodematerialen voor draagbare elektronica onder het niveau van vorig jaar lagen.
Ondanks de negatieve impact van het tekort aan halfgeleiders op de auto-industrie, is de wereldwijde verkoop van EV's in 2021 meer dan verdubbeld ten opzichte van 2020, terwijl de vraag naar EV NMC-materialen met 74% steeg op jaarbasis. De groei van de verkoopvolumes van Umicore stemde echter niet overeen met de wereldwijde groei van NMC-batterijmaterialen. Na een sterke eerste jaarhelft vertraagde de groei van de verkoopvolumes van Umicore in de tweede jaarhelft, onder invloed van aanpassingen aan de productieschema's van gekwalificeerde platforms en een ongunstige klanten- en platformmix in China.
In de loop van 2021 heeft Umicore met succes, ondertussen sterk gevorderde, kwalificaties voor nieuwe EV-platformen met hoog nikkelgehalte in Europa en China gestart bij verschillende batterijfabrikanten en autoproducenten. Momenteel wordt verwacht dat, na succesvolle kwalificaties, het eerste aanzienlijke deel van deze platformen in de loop van de tweede helft van 2023 in commerciële productie zal gaan.
De verkoop van EV's in Europa steeg aanzienlijk in vergelijking met het voorgaande jaar, gesteund door de strenge CO2-doelstellingen en subsidieregelingen in de meeste Europese landen. Umicore's verkoop van NMC-kathodemateriaal groeide in lijn met de marktvraag naar batterijmaterialen, die met 48% toenam, wat haar sterke positie in de regio weerspiegelt. Umicore bedient de Europese EV-markt momenteel vanuit haar Koreaanse fabriek in afwachting van de start van de commerciële productie in haar nieuwe fabriek in Nysa, Polen.
Umicore en Volkswagen AG kondigden in december hun intentie aan om een joint venture op te richten voor de productie van precursor- en kathodematerialen in Europa om de Europese batterijcellenproductie van Volkswagen AG te bevoorraden. Dit partnerschap, dat het eerste in zijn soort zal zijn in Europa, zal naar verwachting van start gaan met een initiële jaarproductie van 20 GWh in 2025 voor de bevoorrading van de fabriek van Volkswagen AG in Salzgitter, Duitsland, en heeft de ambitie uit te groeien tot een jaarlijkse productiecapaciteit van 160 GWh tegen het einde van het decennium. Het partnerschap zal Umicore een verzekerde toegang verschaffen tot een belangrijk deel van de Europese vraag naar kathodematerialen voor elektrische voertuigen en Volkswagen AG toegang verschaffen tot de geavanceerde precursor- en kathodematerialen van Umicore, haar bewezen productiecapaciteit en ervaring hogerop in de waardeketen. Verwacht wordt dat het partnerschap aanzienlijke schaalvoordelen zal opleveren en de mogelijkheid zal bieden om de investeringsbehoeften tussen de partners te verdelen terwijl tegelijk cruciale IP en knowhow van Umicore beschermd wordt. In het kader van de joint venture zullen Umicore en Volkswagen AG verder ook samenwerken aan de duurzame en verantwoorde bevoorrading met grondstoffen, een sterk expertisegebied van Umicore. Beide partijen streven ernaar in een later stadium ook de recyclage van batterijen en raffinage-elementen in het toepassingsgebied van de joint venture op te nemen. De geplande joint venture is onder voorbehoud van definitieve overeenkomsten en de gebruikelijke voorwaarden, met inbegrip van goedkeuring door de regelgevende instanties.
De inkomsten van Cobalt & Specialty Materials lagen een stuk hoger dan vorig jaar, dankzij een sterk herstel van de vraag van de klanten op belangrijke eindmarkten, na de bijzonder zware impact van COVID-19 op de activiteitsniveaus van 2020. De winst profiteerde verder van de context van stijgende kobalt- en nikkelprijzen.
De inkomsten uit de kobalt- en nikkelchemicaliën en verwante distributieactiviteiten stegen aanzienlijk dankzij beduidend hogere volumes aan gunstige voorwaarden. De orderniveaus voor kobalt- en nikkelchemicaliën stegen aanzienlijk in de eerste helft van 2021, als gevolg van een sterk herstel van de vraag na COVID-19 en het daarmee gepaard gaande herbevoorradingsgedrag van de klanten. De vraag bleef op een uitzonderlijk hoog niveau in de tweede helft van het jaar, met stijgende kobalt- en nikkelprijzen die tot een bijkomende voorraadopbouw leidden.
De inkomsten uit werktuigmaterialen stegen eveneens sterk dankzij een herstel van de vraag uit de bouwsector, wat resulteerde in hoge orderniveaus voor gelegeerde poeders. De inkomsten uit carboxylaten stegen in vergelijking met een reeds robuust 2020, als gevolg van de solide vraag van de coating- en verfindustrie en hogere bestellingen voor nafteenzuur.
De inkomsten van Electro-Optic Materials stegen op jaarbasis. De business unit zag een duidelijk herstel van de vraag naar chemicaliën met een hoge zuiverheidsgraad die in optische vezels worden gebruikt, dankzij het aantrekken van 5G-projecten wereldwijd. De volumegroei in germaniumsubstraten versnelde eveneens, vooral in de tweede jaarhelft, dankzij de sterke vraag van de ruimtevaartindustrie voor zowel traditionele geosatellieten als constellaties in een lage omloopbaan. Door nieuwe klanten te winnen, heeft Umicore haar oplossingen voor germaniumrecyclage verder uitgebreid. In het segment infraroodoplossingen compenseerde het aantrekken van nieuwe klanten in Europa en Noord-Amerika in het beveiligings- en bewakingssegment de normalisering van de vraag in 2021 naar infraroodcamera's, die het jaar voordien een piek kenden in verband met COVID-19.
C. STOPGEZETTE ACTIVITEITEN
Er zijn geen stopgezette activiteiten te vermelden. D. CORPORATE
In 2021 stegen de bedrijfskosten, deels gecompenseerd door een hogere bijdrage van geassocieerde deelnemingen.
De bedrijfskosten stegen onder meer door hogere uitgaven voor O&O en innovatie met het oog op Umicore’s technologische toekomstplan op middellange tot lange termijn en bijkomende digitaliseringsinitiatieven met de daaraan verbonden kosten voor informatiesystemen. Corporate kosten worden verwacht boven de inflatie te zullen blijven stijgen in 2022 aangezien Umicore zich op langere termijn inzet voor innovatie en digitalisering en haar systemen en organisatie voorbereidt op toekomstige expansie.
1.1.4. FINANCIEEL RESULTAAT
Het recurrente financieel resultaat steeg met 4.081;: KEUR van 116.391 KEUR tot 120.472 KEUR en is voornamelijk verklaard door de resultaten over vreemde valuta transacties (+9.496 KEUR) en de overige financiële kosten en opbrengsten (+4.019 KEUR) gedeeltelijk gecompenseerd door lagere dividendinkomsten (-6.949 KEUR) en door hogere intrestlasten (-
2.485 KEUR).
De dividendinkomsten bedroegen 134.256 KEUR eind december 2021, vergeleken met 141.206 KEUR op het einde van 2020. De dividenden werden gedurende 2021 ontvangen van Umicore International (130.000 KEUR), Umicore Specialty Materials Brugge (3.174 KEUR), Umicore France (1.000 KEUR) en Umicore Taiwan (82 KEUR).
De negatieve netto intrest resultaten bedroegen 11.811 KEUR per 31 December 2021. Vorig jaar, de netto intrestlasten bedroegen 9.326 KEUR. Deze lasten bestaan uit bruto intrest opbrengsten ten belope van 16.833 KEUR en bruto intrestlasten over de financiële schulden ten belope van 28.644 KEUR. De Bruto intrestlasten over financiële schulden daalden met 1.142 KEUR van 29.786 KEUR gedurende dezelfde periode in 2020 tot 28.644 KEUR per 31 december 2021.
De daling kan verklaard worden door licht lagere financiële schulden en het effect van de lagere intrestvoeten over de financieringsactiviteiten. De intrest opbrengsten van intercompany leningen aan de groepsentiteiten bedroegen 16.833 KEUR of een daling met 3.627 KEUR vergeleken met vorig jaar.
De resultaten op de vreemde valuta verrichtingen bedragen -2.865 KEUR in 2021 tegenover -
12.361 KEUR vorig jaar of een stijging met 9.496 KEUR ten opzichte van vorig jaar.
De overige financiële kosten en opbrengsten stegen van -3.128 KEUR vorig jaar tot 891 KEUR in 2021. Deze stijging is voornamelijk verklaard door lagere bankkosten in vergelijking met vorig jaar.
Het niet-recurrente financieel resultaat verslechterde met 39.941 KEUR vergeleken met 2020, voornamelijk verklaard door de marktwaarde correctie van de eigen aandelen in portfolio.
1.1.5. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Het negatieve belastingresultaat van 51.736 KEUR per 31 december 2021 is samengesteld uit vennootschapsbelastingen over het jaar ten belope van 46.48 KEUR, aanpassingen over vennootschapsbelastingen over vorige jaren ten belope van 8.401 KEUR en buitenlandse en Belgische voorheffingen ten belope van 495 KEUR gedeeltelijk gecompenseerd door belastingkredieten voor 3.649 KEUR die gelinkt zijn met de onderzoeks en ontwikkelingsactiviteiten.
1.1.6. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
De te bestemmen winst per einde december 2021 bedraagt 661.913.031 EUR. Dit bedrag houdt rekening met de winst van het boekjaar 2021 van 309.749.695 EUR, de overgedragen winst van 2020 ten bedrage van 352.163.338EUR, het interimdividend van 60.281.126 EUR uitbetaald in augustus 2021 en de onttrekking aan de onbeschikbare reserves van de bewegingen van eigen aandelen voor een totaal bedrag van 22.985.236 EUR.
1.2. BALANS
Balans (KEUR) | 31/12/2021 | 31/12/2020 | Delta |
TOTAAL VASTE ACTIVA | 3.296.290 | 3.172.625 | 123.665 |
2.1.1. OPRICHTINGSKOSTEN | 10.288 | 14.685 | -4.397 |
2.1.2 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA | 99.067 | 99.032 | 35 |
2.1.3 MATERIËLE VASTE ACTIVA | 460.546 | 452.430 | 8.116 |
2.1.4 FINANCIËLE VASTE ACTIVA | 2.726.389 | 2.606.478 | 119.911 |
TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA | 2.169.189 | 2.060.640 | 108.549 |
2.2.1 VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR | 584.998 | 476.214 | 108.784 |
2.2.2 VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING | 503.271 | 617.346 | -114.075 |
2.2.3 VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR | 861.136 | 620.119 | 241.017 |
2.2.4 GELDBELEGGINGEN EN BANK | 186.495 | 294.960 | -108.465 |
2.2.6 OVERLOPENDE REKENINGEN | 33.289 | 52.001 | -18.712 |
Totaal Activa | 5.465.479 | 5.233.265 | 232.214 |
2.3 EIGEN VERMOGEN | 2.428.079 | 2.176.359 | 251.720 |
2.4 VOORZIENINGEN EN UIGESTELDE BELASTINGEN | 198.047 | 206.053 | -8.006 |
2.5.1 FINANCIËLE SCHULDEN | 1.858.522 | 1.877.729 | -19.207 |
2.5.2 SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR | 889.459 | 895.116 | -5.657 |
2.5.3 OVERLOPENDE REKENINGEN | 91.372 | 78.008 | 13.364 |
2.5 SCHULDEN | 2.839.353 | 2.850.853 | -11.500 |
Totaal van de passiva | 5.465.479 | 5.233.265 | 232.214 |
1.2.1 VASTE ACTIVA
1.2.1.1. Oprichtingskosten
De oprichtingskosten daalden met 4.397 KEUR. Deze daling heeft betrekking tot de afschrijving van de gekapitaliseerde kosten over de kapitaalsverhoging in 2018 en de uitgifte van de converteerbare obligatie.
1.2.1.2. Investeringen in immateriële vaste activa
De netto immateriële vaste activa stegen licht van 99.032 KEUR eind december 2020 naar
99.067 KEUR op jaareinde 2021.
Nieuwe investeringen betreffen voornamelijk gekapitaliseerde ontwikkelingsprojecten (10.802 KEUR), gekapitaliseerde onderzoekskosten (48.038 KEUR), gekapitaliseerde IS kosten (7.394 KEUR) trekken van C02 emissierechten (7.892 KEUR) en de wijzigingen met betrekking tot
octrooien (841 KEUR). In dezelfde periode bedroegen de afschrijvingen over de immateriële vaste activa 73.168 KEUR.
Het totale bedrag van 48.038 KEUR aan de door de Vennootschap opgelopen onderzoekskosten in 2021 werden gekapitaliseerd op de balans en bijgevolg volledig in het resultaat genomen door afschrijvingen, dit in overeenstemming met het advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (ref CBN 2016/6). Hierdoor is de netto boekwaarde van deze gekapitaliseerde onderzoekskosten per 31 december 2021 gelijk aan 0.
1.2.1.3. Investeringen in materiële vaste activa
De netto materiële vaste activa stegen van 452.430 KEUR op het einde van december 2020 naar 460.546 KEUR op jaareinde 2021 of een toename van 8.116 KEUR, na aftrek van investeringen, afschrijvingen en waardeverminderingen. De daling wordt verklaard door het feit dat de afschrijvingen en waardeverminderingen van dit jaar hoger waren dan de nieuwe investeringen.
Nieuwe investeringen in materiële vaste activa bedroegen 78.451 KEUR per 31 december 2021. De belangrijkste investeringen vonden plaats op de sites van Hoboken (63.981 KEUR) en Olen (14.197 KEUR). In dezelfde periode bedroegen de afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa 69.862 KEUR.
De investeringsuitgaven in de fabriek van Hoboken hebben voornamelijk betrekking op de verdere upgrade van de veiligheid van de installaties en een verder doorgedreven investeringsprogramma om de milieu-impact te verminderen, ondermeer inzake metaalemissies. De PMR Business unit investeerde ook verder in de modernizatie en vervanging van de productie installaties.
In de CSM fabriek in Olen werd de beslissing genomen om de kobaltactiviteiten gradueel stop te zetten, wat leidde tot een materiële afschrijving van de installaties in 2020. In plaats hiervan werden projecten voor de raffinage en productie van nikkel verder gezet.
RBM heeft in Olen geïnvesteerd in een “Process Competence Center”, waar onderzoeksactiviteiten zullen plaatsvinden vinden in verband met innovatieve processen voor de synthese van materialen voor herlaadbare batterijen. Het “Center” werd in 2019 opgeleverd, de investeringen in 2021 betreffen voornamelijk afwerkingen van het project.
In de EOM vestiging in Olen, werd de renovatie die was begonnen in 2018 van het gebouw voor de metallurgie en administratie afgewerkt in 2021.
1.2.1.4. Financiële vaste activa
De financiële vaste activa stegen van 2.606.478 KEUR per 31 december 2020 tot 2.726.389 KEUR per 31 december 2021, hetzij een stijging van 119.911 KEUR. Dit is voornamelijk het gevolg van kapitaalsverhogingen in Umicore Holding Duitsland voor 110.000 KEUR, en een additionele contributie buiten het kapitaal voor Umicore Holding Belgium (10.000 KEUR).
1.2.2 VLOTTENDE ACTIVA
1.2.2.1. Vorderingen op meer dan één jaar
De stijging van 108.783 KEUR gerapporteerd per 31 december 2021 wordt verklaard door de nieuw toegekende lange termijn leningen aan Umicore dochterondernemingen.
1.2.2.2. Voorraden
In het algemeen daalde de waarde van de voorraden gedurende 2021 met 114.075 KEUR en bedroeg deze 503.271 KEUR per 31 december 2021 en is het resultaat van een strikt voorraadmanagement op het niveau van grondstoffen, goederen in bewerking en afgewerkte goederen wat gedeeltelijk gecompenseerd werd door hogere metaalprijzen.
1.2.2.3. Vorderingen op minder dan één jaar
De vorderingen op minder dan één jaar stegen met 241.017 KEUR in vergelijking met vorig jaar, voornamelijk verklaard door hogere klantenvorderingen (278.114 KEUR), voornamelijk door een gestegen activiteiten van de onderneming, gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de overige vorderingen met 37.097 KEUR. Deze daling is verklaard door een daling van de korte termijn leningen aan de andere groepsentiteiten.
1.2.2.4. Geldbeleggingen
De geldbeleggingen bestaan uit bankdeposito’s en eigen aandelen die in totaal afnamen met
108.465 KEUR. Deze daling is verklaard door een daling van de bank deposito’s met 81.484 KEUR per 31 december 2021, een daling van de waarde van de eigen aandelen met 22.985 KEUR en een daling van de cash op externe bankrekeningen met 4.006 KEUR.
A. EIGEN AANDELEN
De waarde van de eigen aandelen daalden van 208.921 KEUR op 31 december 2020 naar 185.936 KEUR op 31 december 2021. De daling met -22.985 KEUR kan als volgt gedetailleerd worden:
Eigen aandelen | Aantal | KEUR |
Balans per 01/01/2021 | 5.733.685 | 208.921 |
Inkoop van eigen aandelen | 1.270.000 | 60.611 |
Uitoefening van opties en toewijzing van gratis aandelen | -1.802.690 | -43.219 |
Marktwaarde correctie eigen aandelen | -40.377 | |
Totaal per 31/12/2021 | 5.200.995 | 185.936 |
Per 31 December 2021, vertegenwoordigt het saldo 2,11% van de uitgegeven aandelen. B. OVERIGE BELEGGUNGEN EN DEPOSITO’S
De overige beleggingen en deposito’s bestaan uit korte termijn beleggingen aangegaan bij de inhouse bank van Umicore Financial Services en bij externe banken, per jaareinde werden deze geclassificeerd als schulden ten opzichte van de In House Bank faciliteiten binnen de groep.
1.2.2.5. Overlopende rekeningen
De daling van de overlopende rekeningen met -18.712 KEUR tot 33.289 KEUR per 31 december 2021 is voornamelijk verklaard door lagere mark-to-market impacten op de vreemde valuta en metaal positie (-4.333 KEUR), door hogere andere overlopende rekeningen (+2.798 KEUR) en lagere gelopen intresten van de funding activiteiten (-17.177 KEUR).
1.2.3. KAPITAAL EN RESERVES
1.2.3.1. Bewegingen van het kapitaal en de uitgiftepremie
Het kapitaal bleef stabiel over de periode.
De daling met 22.985 KEUR van de onbeschikbare reserves is volledig gelinkt met de evolutie van de waarde van de eigen aandelen - zie 1.2.2.4.
1.2.4. VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN
De voorzieningen voor risico’s en kosten daalden met 8.006 KEUR. De netto daling bestaat voornamelijk uit hogere milieu en legale voorzieningen (+11.190 KEUR), een daling voor de voorzieningen voor pensioenverplichtingen (-18.121 KEUR) en een daling voor herstelling & onderhoudsprovisies (-1.075 KEUR).
1.2.5 SCHULDEN
1.2.5.1. Financiële schulden (lange en korte termijn)
De totale financiële schulden daalden met 19.2 KEUR in vergelijking met 31 december 2020 en zijn voornamelijk verklaard door de terugbetaling van korte termijn bank leningen voor een bedrag van 19.067 KEUR.
1.2.5.2. Schulden op ten hoogste één jaar (andere dan financiële schulden)
De daling van de schulden op ten hoogste één jaar (-5.657 KEUR) is voornamelijk gelinkt met de stijging van de handelsschulden (+97.159 KEUR) verklaard door hogere volumes van de activiteiten van de onderneming, de stijging van de payroll , tax en overige provisies met 20.069 KEUR meer dan gecompenseerd met de daling van de overige schulden met 122.885 KEUR dat verklaard wordt door de dividend uitbetalingen.
1.2.5.3. Overlopende rekeningen
De stijging van de overlopende rekeningen met +13.364 KEUR tot 91.372 KEUR per 31 december 2021 is voornamelijk te verklaren door hogere verkregen opbrengsten voornamelijk gelinkt met de PMR activiteiten (+2.945 KEUR) en door hogere toe te rekenen kosten door hogere mark-to-market impacten op vreemde valuta en metaalposities (+10.419 KEUR).
1.3. PERSONEEL (sociale balans)
De benadering en politiek i.v.m. HR-management worden bepaald op groepsniveau. Voor een meer gedetailleerde analyse over het sociaal engagement verwijzen wij u naar de Umicore website xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx- approach/social/Approach/ en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Eenheidsloon beleid
Umicore heropende , na een periode van gelimiteerde vergadermogelijkheden wegens COVID- 19, de consultatie van de werknemers organisaties met het doel om een overeenkomst te bekomen inzake het eenheidsloon beleid voor alle arbeiders en bedienden. Deze gesprekken waren succesvol afgerond en dit nieuw, ambitieus beleid dat zal starten op 1 januari 2023, inclusief de implementatie van de nieuwe job classificatie. Dit eenheidsloon beleid zal vormgeven aan de verloning en de werk condities in een uniforme, transparante, beheersbare, duurzame en motiverende manier. Het zal eveneens de opportuniteit creëren voor de medewerkers om beter antwoorden te vinden op hun noden. Finaal, deze vernieuwing zal ons eveneens helpen om medewerkers aan te trekken en te behouden in een extreem uitdagende Belgische arbeidsmarkt.
Tewerkgestelde personen
Het totaal aantal werknemers (voltijdse equivalenten of “VTE”) op Umicore’s loonlijst in België op jaareinde steeg van 3025 in 2020 naar 3037 in 2021. Umicore verwelkomde 221 nieuwe werknemers in België.
Ontwikkeling van personeel
Training en ontwikkeling worden beschouwd als een sleutelinvestering voor het opbouwen van competenties. Umicore verwacht dat haar personeelsleden hun eigen loopbaan sturen inclusief het nemen van de nodige initiatieven om hun competenties blijvend te kunnen ontwikkelen. Het totaal aantal uren van formele en informele training steeg licht in 2021 (111.513 in 2021 tegenover 109.603 uren in 2020). Dit komt overeen met een gemiddelde van 4.88 dagen per medewerker.
Sociale Objectieven
Gezien het Umicore’s objectief is om een sustainable leider te blijven, hebben we de ‘Let's go for zero’ of ‘ESG-strategy’ in Juni 2021 gelanceerd. Deze strategie bevat een set van sociale objectieven, samen gebracht onder de classificatie ‘Zero Inequality’. Deze sociale pijlers van de nieuwe ESG-strategy bevatten ‘Diversiteit & Inclusie’, ‘Leren en groei’, ‘Agile manier van werken’ en ‘Welzijn’.
In 2021, startten we om verschillende programma’s op te starten om deze ambities te ondersteunen en om een meer diverse en inclusieve werkplek te worden. Engage at Work is een verlenging van onze Umicore waardes voor al onze collega’s. We willen onze collega’s om trots te zijn om in een inclusieve en agile organisatie te werken, om te leren en te delen, en om te zorgen voor elkeen. Ons leiderschapskompas zal iedereen aanmoedigen om succes te bereiken om verschillende perspectieven te delen, alle collega’s aan te moedigen om succes te bereiken door het delen van verschillende perspectieven, aanmoedigen van alle collega’s en over de grenzen gaan, zoals we allen kunnen leiden van waar we staan.
Aantrekkelijke werkgever
Umicore streeft ernaar een aantrekkelijke werkgever te zijn zowel voor haar huidig als voor haar toekomstig personeel. In 2021 werd Umicore voor de 17e keer op rij erkend als “top employer” door het Top Employer Institute. Wij worden in het bijzonder erkend voor een uitstekende prestatie op het gebied van:
o Leiderschap;
o Organisatie & Verandering;
o Employer Branding en Talent Acquisition;
o Loopbaanontwikkeling;
o Waarden en Duurzaamheid.
Deze erkenning helpt ons enorm om talent te blijven aantrekken in een arbeidsmarkt die met de dag krapper wordt.
Covid-19
Umicore bleef de pandemie heel dicht op te volgen door een betrokken CEO-geleide taskforce samen met site en regionale crisis teams. Prioriteit hierbij was de gezondheid van al onze medewerkers om de overdracht van het virus te beperken of te vermijden op de werkplaats.
Basis maatregelen zoals sociale afstand, toepassing van de masker-policy, thuiswerk, werkplaats hygiëne, reis beperkingen, etc. bleven de hoeksteen van Umicore’s COVID-19 aanpak.
We zijn fier te kunnen melden dat mede door het handhaven van strikte gezondheidsregels en het respecteren van deze afspraken door onze medewerkers, de productie in onze Belgische vestigingen is kunnen blijven doorgaan zonder dat we een beroep moesten doen op tijdelijke werkloosheid.
Veiligheid en gezondheid
Groepswijde procesveiligheidsacties waren gericht op het uitvoeren van risicoanalyses met als doel al de bedrijfsprocessen uit te voeren in de door Umicore gedefinieerde veilige zone van de risicomatrix. Op het einde van 2021 was voor meer dan 81% van de bedrijfsprocessen een risicoanalyse uitgevoerd volgens de Umicore standaard. Verder werd er een tijdslijn vastgelegd voor de rest van risicoanalyses en de implementatie van de nodige maatregelen met prioriteit voor de processen met een hoog risico. Het HAZOP trainingsprogramma werd in 2021 hoofdzakelijk online verdergezet. De groep zette de zogenoemde “deep dive” audits verder om de kwaliteit van de proces veiligheidsstandaard implementatie te evalueren.
2. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM
Umicore volgt de ontwikkeling van de crisis in Oekraïne van dichtbij en schat elk resultaat in met impact tot onze activiteiten. Het is op dit ogenblik onmogelijk om de directe en indirecte impacten van deze crisis op Umicore in te schatten in het zicht van de snel evoluerende context en de voortvloeiende onzekerheden.
Xxxxxxx’x verkopen in 2021 naar Rusland en Oekraïne waren verwaarloosbaar op groepsniveau en Umicore heeft geen betekenisvolle operationele aanwezigheid in beide landen. Rusland is echter, een relevant toeleveringsland voor Umicore, voor sommige van haar klanten en voor verschillende toevoerlijnen dat het bedient. Meer specifiek, Rusland is een belangrijke globale producent van bepaalde Platinum groep metalen (voornamelijk Palladium en iets minder Rhodium) en van Nikkel. Umicore heeft in het kader van haar recycling operatie een gediversifieerde toevoerbasis voor deze metalen opgebouwd. Elke verlengde afwezigheid van toevoer van deze metalen als gevolg van de crisis zou de globale toeleveringsspanning doen stijgen en mogelijk de bevoorradingsketens verstoren in sommige van de markten die Umicore bedient (en meer bepaald in de automotive industrie). Deze mogelijkheid zal waarschijnlijk een ernstige metaalprijs- en trading volatiliteit genereren, die een impact zal hebben op het rendement en de cash flows van de groep.
Het is op dit ogenblik onmogelijk om op een betrouwbare wijze de directe en de indirecte impacten van de crisis op de vraag van Xxxxxxx’x producten en diensten in te schatten. Tenslotte leidt de crisis tot een scherpe stijging van de wereldwijde energieprijzen (gedregen door onderliggende zorgen over veiligheid- en toelevering), met een inflatie tot gevolg van de operationele kosten binnen de groep en mogelijk een structurele impact op de wereldwijde economische groei.
Umicore veroordeelt met klem alle oorlogsdaden en geweld en de onderneming en haar medewerkers zijn geëngageerd in humanitaire hulp initiatieven om het menselijke leed te helpen verlichten.
3. ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP
Een meer uitgebreide beschrijving van de globale ontwikkeling van de Vennootschap en de onderliggende tendensen, opportuniteiten en risico’s kan gevonden worden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
Voor een gedetailleerde bespreking van de O&O activiteiten verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, in het bijzonder de projecten met betrekking tot de NBI, recycling en E&ST activiteiten (eg clean mobility, recycling, battery materials, battery recycling,..).
5. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR
5.1. CONTEXT DEUGDELIJK BESTUUR
Tijdens het boekjaar 2021 was Umicore (eveneens de “Vennootschap”) onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “CG Code 2020”).
De Nederlandstalige, Franstalige en Engelstalige versie van de CG Code 2020 kunnen geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
Het corporate governance charter van Umicore (het “CG Charter”), dat voor het laatst werd gewijzigd op 9 december 2020, geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de Vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore groep. Het CG Charter is beschikbaar op de website van Umicore (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx- documents/f834b2cd-2bc7-41ac-970c-2e56a5dc6732.pdf of kan op verzoek verkregen worden bij het Group Communications departement van Umicore.
Umicore heeft haar beleidsverklaring, waarden en organisatorische basisfilosofie uiteengezet in een document met de titel “The Umicore Way”. Dit document licht toe hoe Umicore haar relaties met haar klanten, aandeelhouders, werknemers en de samenleving ziet. Het wordt verder aangevuld door gedetailleerde interne codes en beleidslijnen, waarvan de Gedragscode de belangrijkste is.
Wat de organisatiefilosofie betreft, opteert Umicore voor een decentralisatie en een ruime autonomie voor alle business units. De business units zijn op hun beurt dan weer verantwoordelijk voor hun eigen bijdrage tot de waardecreatie voor de groep en voor het vasthouden aan de strategische oriëntaties, de beleidslijnen, de normen en de duurzaamheidbenadering van de groep.
In deze context heerst bij Umicore de overtuiging dat een goede corporate governance structuur een noodzakelijke voorwaarde is voor haar succes op lange termijn. Dit veronderstelt een doelmatig besluitvormingsproces dat steunt op een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Hierdoor wordt een optimaal evenwicht betracht tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van de business units enerzijds en doeltreffende sturing- en toezichtprocessen anderzijds. Het CG Charter gaat dieper in op de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, de raad van toezicht, de CEO en de directieraad, alsook de specifieke rol van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Dit overzicht bevat informatie over onderwerpen van deugdelijk bestuur die hoofdzakelijk betrekking hebben op het boekjaar 2021.
5.2. VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR
De directieraad is bevoegd voor alle materies die niet door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) of de statuten van de Vennootschap aan de raad van toezicht of de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van Umicore, evenals voor alle materies die door het WVV uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur in een monistische bestuursstructuur. Hij benoemt en ontslaat de CEO en de andere leden van de directieraad, en hij oefent ook toezicht uit op de directieraad. De raad van toezicht wordt bijgestaan door een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité.
Het dagelijks bestuur van Umicore is toevertrouwd aan de CEO, die ook voorzitter is van directieraad.
De directieraad is, onder de leiding van de CEO, verantwoordelijk voor het voorstellen van de algemene strategie van Umicore aan de raad van toezicht, evenals voor het operationele management. Hij staat ook in voor het screenen van de verschillende risico’s en opportuniteiten waarmee Umicore op korte, middellange en lange termijn geconfronteerd kan worden (zie hoofdstuk Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om die te beheren. De directieraad is collegiaal verantwoordelijk voor het bepalen en toepassen van de strategie voor duurzame ontwikkeling van Umicore.
Umicore is georganiseerd in business groups die op hun beurt bestaan uit business units met gemeenschappelijke kenmerken inzake producten, technologieën en afzetmarkten. Sommige business units zijn verder onderverdeeld in marktgerichte business lines. Als ondersteunende structuur op het niveau van de groep beschikt Umicore over regionale managementplatformen in China, Zuid-Amerika, Japan en Noord-Amerika. De hoofdzetel van Umicore is gevestigd in België. Die zetel biedt een aantal algemene en ondersteunende functies op het gebied van juridische zaken, financiën, human resources, fiscale aangelegenheden, interne audit, externe relaties en relaties met de beleggers.
5.3. AANDEELHOUDERS
5.3.1. AANDELEN IN OMLOOP - KAPITAALSTRUCTUUR
Op 31 december 2021 waren er 246.400.000 Umicore-aandelen in omloop.
De volgende aandeelhouders hadden per 31 december 2021 een belang van 3% of meer aangegeven (de hieronder weergegeven participaties zijn deze aangegeven in de transparantieverklaringen van de betrokken aandeelhouders):
Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Stichting Administratiekantoor Xxxxx-Xxxxxxxxx, Xxx Desmarais Family Residuary Trust, Groep Brussel Lambert NV, Xxxxxx Capital S.à r.l.: | 39.363.737 aandelen (15,98%) |
Xxxxxxx Xxxxxxx & Co and Xxxxxxx Xxxxxxx Overseas Ltd.: | 24.660.116 aandelen (10,01%) |
BlackRock Inc.: | 12.239.906 aandelen (4,97%) |
APG Asset Management: | 6.728.778 aandelen (3,00%) |
Eveneens op 31 december 2021 bezat Umicore 5.200.995 eigen aandelen, hetzij 2,11% van het kapitaal. Verdere informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen in te kopen en te verkopen, alsook de stand van zaken inzake deze in- en verkopen kan geraadpleegd worden in het CG Charter en op de website van Umicore.
Tijdens het jaar werden 1.692.190 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 110.500 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 10.000 aan de leden van de raad van toezicht, 52.000 aan de leden van de directieraad en 48.500 aan leden van het senior management.
5.3.2. DIVIDENDBELEID EN UITKERING
In 2021 heeft Umicore een brutodividend uitgekeerd van EUR 0,75 per aandeel voor het boekjaar 2020. Dit is een stijging met EUR 0,375 in vergelijking tot het brutodividend dat in 2020 werd uitgekeerd voor het boekjaar 2019.
In juli 2021 heeft de raad van toezicht beslist tot de uitkering van een bruto interimdividend van EUR 0,25 per aandeel, dat op 24 augustus 2021 werd uitgekeerd.
5.3.3. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS IN 2021
De (gewone en bijzondere) algemene vergaderingen van aandeelhouders vonden plaats op 29 april 2021 en werden, omwille van de covid-19 pandemie, digitaal gehouden, met de mogelijkheid om per post of bij volmacht te stemmen.
Op de gewone algemene vergadering werden de besluiten goedgekeurd betreffende de jaarrekening, de bestemming van het resultaat alsook de kwijting voor de bestuurders en de commissaris voor hun respectieve mandaten in 2020. De jaarvergadering keurde ook de toekenning goed van een identieke winstpremie aan de werknemers van Umicore in België. Op dezelfde algemene vergadering werd xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht benoemd, voor een termijn van 3 jaar. Verder werden de mandaten van de xxxx Xxxxxx Xxxxxx als lid van de raad van toezicht, evenals die xxx xx xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx en Xxxx Xxxxxxx als onafhankelijke leden van de raad van toezicht hernieuwd, telkens voor een termijn van 3 jaar. De jaarvergadering keurde ook het remuneratieverslag en de vergoeding van de raad van toezicht voor 2021 goed. De gedetailleerde vergoeding die in 2021 aan de leden van de raad van toezicht werd betaald, kan geraadpleegd worden in het remuneratieverslag. Xxxxxxxxx benoemde de gewone algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx Xxxxxx & C° BV, zelf vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx, en Xxx Xxxxxxxx BV, zelf vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, tot nieuwe commissaris, voor een termijn van 3 jaar.
Tijdens de bijzondere algemene vergadering werden diverse contractuele bepalingen van controlewijziging goedgekeurd overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
De raad van toezicht, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste, moet uit minstens 6 leden bestaan. De leden van de raad van toezicht mogen niet langer dan 4 jaar zetelen. In de praktijk worden ze verkozen voor een hernieuwbare periode van 3 jaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd lid van de directieraad zijn.
Leden van de raad van toezicht kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering, die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsquorum voor het ontslag van leden van de raad van toezicht. De raad van toezicht heeft het recht om leden van de raad van toezicht te coöpteren wanneer een plaats vrijkomt. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan beslissen over de definitieve
benoeming van het gecoöpteerde lid. Het nieuwe lid vervolledigt de termijn van zijn of haar voorganger.
Op 31 december 2021 bestond de raad van toezicht uit 9 leden. Op dezelfde datum telde de raad van toezicht zes onafhankelijke leden zoals bedoeld in bepaling 3.5 van de CG Code 2020. Eveneens op 31 december 2021 telde de raad van toezicht 3 vrouwen en waren 6 nationaliteiten in zijn schoot vertegenwoordigd. De geschetste diversiteit komt ook tot uiting op het vlak van de opleidingen/diploma’s van de leden van de raad van toezicht waaronder de volgende: ingenieur, rechten, economie, financiën en toegepaste taalkunde. De gecumuleerde sectorale ervaringen van de leden van de raad van toezicht dekken ook een brede waaier waaronder de volgende sectoren: auto-industrie, elektronica, chemie, metaal, energie, financiën en academische/wetenschappelijke sector. De raad van toezicht telt leden met ervaring in de privé sector evenals leden die vertrouwd zijn met de publieke sector; verder zijn er ook leden die ervaring hebben in de verschillende regio’s waar Umicore actief is. De raad van toezicht als geheel bezit een flinke dosis ervaring voor het voeren van industriële activiteiten; hij telt 7 actieve of voormalige CEO’s. De raad van toezicht biedt tenslotte ook een collectieve ervaring op gebieden die rechtstreeks verband houden met de niet-financiële doelstellingen van Umicore, zoals gezondheid en veiligheid, het aantrekken en behouden van talenten en verduurzaming van de bevoorradingsketen.
De samenstelling van de raad van toezicht onderging de volgende wijzigingen in 2021:
• xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx werd op de gewone algemene vergadering van 29 april 2021 benoemd tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar;
• mevrouw Xxxx Xxx-Xxx nam ontslag als onafhankelijk lid van de raad van toezicht per 29 april 2021.
Verder werden de mandaten van de xxxx Xxxxxx Xxxxxx als lid van de raad van toezicht en deze xxx xx xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx en Xxxx Xxxxxxx als onafhankelijke leden van de raad van toezicht op 29 april 2021 hernieuwd voor een duur van drie jaar.
5.4.2. VERGADERINGEN EN ONDERWERPEN
Er vonden tien gewone vergadering van de raad van toezicht plaats in 2021. Acht van deze vergaderingen vonden plaats via een videoconferentie omwille van de covid-19 pandemie. De raad van toezicht nam ook één keer beslissingen bij eenparig schriftelijk besluit.
Onder meer de volgende onderwerpen werden door de raad van toezicht behandeld in 2021:
• financiële prestaties van de Umicore groep;
• goedkeuring van de jaarlijkse en de halfjaarlijkse financiële rekeningen;
• vaststelling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, en goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen (met inbegrip van het remuneratieverslag);
• goedkeuring van de agenda en de bijeenroeping van een gewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders;
• milieu-, sociale en duurzaamheidsgerelateerde bestuursonderwerpen (ESG), met inbegrip van maar niet beperkt tot klimaatactie, risico en veerkracht, diversiteit, transparantie en bekendmaking en meer;
• veiligheid;
• investerings- en desinvesteringsprojecten;
• verslagen van het audit comité;
• financieringen;
• strategische opportuniteiten en operationele uitdagingen;
• business en technology reviews en marktupdates;
• M&A updates;
• jaarlijks evaluatieproces van de CEO en de andere leden van de directieraad;
• opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad;
• uitkering van een interimdividend.
• De raad van toezicht bezocht ook de Belgische sites in Hoboken en Olen.
5.4.3 EVALUATIE VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN ZIJN COMITÉS
De raad van toezicht evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties en zijn interactie met de CEO en de directieraad, alsook zijn omvang, samenstelling en werking en dat van de comités binnen de raad van toezicht.
De laatste evaluatie vond plaats in 2020 en omvatte onder meer een voorafgaande feedbackronde en een diepgaande discussie tijdens een vergadering van de raad van toezicht in juli 2020.
De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen integraal aan de vereisten van artikel 7:99 van het WVV en van de CG Code 2020.
Het auditcomité bestaat uit drie leden van de raad van toezicht, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het wordt voorgezeten door xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx.
De samenstelling van het auditcomité bleef ongewijzigd in 2021.
Alle leden van het auditcomité hebben een ruime ervaring op het gebied van boekhouding en audit, zoals uit hun curriculum blijkt.
Het auditcomité heeft vijf vergaderingen gehouden in 2021, waarvan vier via videoconferentie. Naast de financiële rekeningen van 2020 en deze van het eerste halfjaar van 2021, werden diverse verslagen en onderwerpen in de schoot van het comité behandeld en besproken, in verband met interne audit, financiële rapportering, risicobeheer, evenals de opvolging van de commissaris, alsook andere audit-gerelateerde onderwerpen. Het interne auditplan voor 2022 werd goedgekeurd. Het auditcomité vergaderde met de commissaris van de groep en keurde de door deze laatste geleverde niet-audit diensten goed na evaluatie. De leden van het auditcomité hadden ook ad hoc besprekingen met het senior management.
5.4.5. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ
De samenstelling van het nominatie- en remuneratiecomité voldoet integraal aan de vereisten van artikel 7:100 van het WVV en van de CG Code 2020.
Op 31 december 2021 bestond het benoemings- en remuneratiecomité uit vijf leden van de raad van toezicht, van wie er drie onafhankelijk zijn. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht.
De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité bleef ongewijzigd in 2021.
Er vonden negen vergaderingen van het nominatie- en remuneratiecomité plaats in 2021, waarvan acht via videoconferentie. Tijdens dezelfde periode besprak het comité het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van toezicht, de leden van de comités van de raad van toezicht en die van de directieraad, evenals de regels van de aandelen- en optieplannen die in 2021 werden aangeboden. Het comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad.
5.5.1. SAMENSTELLING
De directieraad is samengesteld uit minstens vier leden. Hij wordt voorgezeten door de CEO. Alle leden van de directieraad, inclusief de CEO, worden benoemd door de raad van toezicht, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.
De samenstelling van de directieraad onderging de volgende wijzigingen in 2021:
• de heer Xxxx Xxx werd benoemd tot EVP Catalysis en lid van de directieraad per 1 maart 2021;
• de xxxx Xxxxxxx Xxxxx, voormalig EVP Recycling, nam ontslag als lid van de directieraad per 1 april 2021;
• mevrouw Xx Xxxxxxx, voormalig Chief Technology Officer, nam ontslag als lid van de directieraad per 1 oktober 2021;
• de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx werd benoemd tot CEO en voorzitter van de directieraad met ingang van 1 oktober 2021;
• de xxxx Xxxx Xxxxxxxx nam ontslag als CEO en lid van de directieraad per 1 november 2021;
• de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx werd benoemd tot Chief Strategy Officer en lid van de directieraad per 6 december 2021.
Eveneens in 2021 werden enkele wijzigingen plaats in de bevoegdheidsverdeling onder de leden van het directiecomité, waarbij de xxxx Xxxxx Xxxxxxx (vroeger EVP Energy & Surface Technologies) tot EVP Recycling werd benoemd met ingang van 1 april 2021 en de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (voorheen EVP Catalysis) tot EVP Energy & Surface Technologies werd benoemd met ingang van 1 maart 2021.
Op 31 december 2021 bestond de directieraad uit 7 leden, inclusief de CEO.
De directieraad neemt regelmatig de eigen prestaties onder de loep. De evaluatie zal ook besproken worden in het benoemings- en remuneratiecomité en voorgelegd worden aan de raad van toezicht.
De laatste evaluatie van de prestaties van de CEO en de andere leden van de directieraad vond plaats op 10 februari 2021.
5.6. RELEVANTE INFORMATIE IN GEVAL VAN EEN OVERNAMEBOD
5.6.1. BEPERKINGEN VAN OVERDRACHT VAN EFFECTEN
De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.
Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving inzake marktmisbruik en van de lock-up verplichtingen die het WVV oplegt met betrekking tot sommige toekenningen van aandelen.
De opties op Umicore-aandelen die aan de CEO, de leden van de directieraad en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van diverse Umicore- incentiveringprogramma’s mogen niet onder levenden worden overgedragen.
5.6.2. HOUDERS VAN EFFECTEN MET BIJZONDERE ZEGGENSCHAPSRECHTEN
Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.
5.6.3. BEPERKING VAN HET STEMRECHT
De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 20 van de statuten. Artikel 7 van de statuten bepaalt dat indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst is tot één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de Vennootschap.
Voor zover de raad van toezicht bekend, waren geen van de aan Umicore aandelen verbonden stemrechten wettelijk geschorst op 31 december 2021, behalve deze met betrekking tot de 5.200.995 aandelen die op deze datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (Artikel 7:217 §1 van het WVV).
5.6.4. AANDELENPLANNEN VOOR WERKNEMERS WAARBIJ DE CONTROLERECHTEN NIET DIRECT DOOR DE WERKNEMERS WORDEN UITGEOEFEND
Umicore heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.
5.6.5. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN
Voor zover de raad van toezicht bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.
Behalve voor kapitaalverhogingen waartoe door de raad van toezicht kan worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is alleen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of - verminderingen, fusies, splitsingen en ontbindingen) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen die zal beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het WVV voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het voorwerp of de vorm van de vennootschap.
Er vonden geen statutenwijzigingen plaats in 2021.
5.6.7. TOEGESTAAN KAPITAAL – INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd op basis een beslissing van de raad van toezicht, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Hiervoor moet uitdrukkelijk toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; deze machtiging is beperkt in tijd en omvang. Zij is ook onderworpen aan specifieke beperkingen op het vlak van rechtvaardiging en doeleinden.
De buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 (besluiten gepubliceerd op 29 mei 2018) heeft de machtiging tot toegestaan kapitaal hernieuwd. De raad van toezicht1 is bevoegd om het kapitaal in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van EUR 55.000.000. Deze bevoegdheid zal vervallen op 28 mei 2023, maar kan worden hernieuwd.
Op datum van 31 december 2021 had de raad van toezicht éénmaal gebruik gemaakt van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, naar aanleiding van de uitgifte, op 15 juni 2020, van niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met een looptijd tot 2025 voor een totaal bedrag in hoofdsom van EUR 500.000.000. Deze converteerbare obligaties hebben een zero-coupon en de initiële conversieprijs bedraagt EUR 55,32 per aandeel. In het kader van de uitgifte van deze converteerbare obligaties heeft de raad van toezicht beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 7:191 juncto 7:198 van het WVV op te heffen. Luidens de voorwaarden van de converteerbare obligaties kunnen de obligaties geconverteerd worden in bestaande en/of nieuwe aandelen; in het geval van nieuwe aandelen zullen deze worden uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Voormelde voorwaarden voorzien ook specifieke gevallen van vervroegde terugbetaling op initiatief van de Vennootschap en/of de obligatiehouders.
Het exacte aan te rekenen bedrag op het hogervermelde maximumbedrag van EUR 55.000.000 zal in voorkomend geval pas kunnen berekend worden bij effectieve (gehele of gedeeltelijke) conversie van de converteerbare obligaties in nieuwe aandelen.
Krachtens besluiten van de buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 is de Vennootschap gemachtigd om eigen aandelen in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, tegen een prijs per aandeel van EUR 4 tot EUR 100 tot en met 31 mei 2022. Deze machtiging werd ook aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap verleend. In 2021 heeft de Vennootschap
1.270.000 eigen aandelen ingekocht in uitvoering van deze machtiging.
5.6.8. OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN EEN VERGOEDING VOORZIEN WANNEER, NAAR AANLEIDING VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD, ZIJ ONTSLAG NEMEN, ZIJ ZONDER GELDIGE REDEN WORDEN ONTSLAGEN OF HUN TEWERKSTELLING WORDT BEËINDIGD
Voor een gesloten groep medewerkers werd een individuele overeenkomst opgesteld, van toepassing in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de Vennootschap. Voor de leden van de directieraad verwijzen wij naar het remuneratiebeleid.
5.7. BELANGENCONFLICTEN (artikels 7:115 tot 7:117 van het WVV)
In 2021 werden er geen belangenconflicten evenmin als beslissingen of verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 7:115 tot en met 7:117 van het WVV op het niveau van de raad van toezicht of van de directieraad vastgesteld.
Overeenkomstig de Europese Verordening 537/2014 van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, zoals aangevuld door het advies van het College van toezicht op de Bedrijfsrevisoren, was het PwC Bedrijfsrevisoren BV niet toegelaten om haar mandaat van commissaris verder uit te oefenen voorbij de controle van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en heeft zij
1 De machtiging werd oorspronkelijk aan de oude raad van bestuur verleend, maar deze bevoegdheid is automatisch naar de raad van toezicht doorgetrokken naar aanleiding van de invoering van de duale bestuursstructuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 april 2020.
haar ontslag om gewichtige persoonlijke redenen ingediend met ingang van 29 april 2021. Bijgevolg werd het mandaat van commissaris van PwC Bedrijfsrevisoren vroegtijdig beëindigd.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders de dato 29 april 2021 heeft XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx BV, benoemd tot nieuwe commissaris voor een duur van 3 jaar. De commissaris wordt vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx Xxxxxx & C° BV, zelf vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx, en door Xxx Xxxxxxxx BV, zelf vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx.
De criteria van onafhankelijkheid die Umicore hanteert voor haar commissaris zijn weergegeven in een document dat kan worden aangevraagd bij Umicore.
Umicore hanteert een Gedragscode voor al haar medewerkers, vertegenwoordigers en de leden van de raad van toezicht en van de directieraad. Deze Gedragscode is fundamenteel voor de creatie en het behoud van een vertrouwens- en professionele relatie met haar voornaamste stakeholders, namelijk haar personeelsleden, haar handelspartners, haar aandeelhouders, de overheid en het publiek.
De belangrijkste doelstelling van de Gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore op een ethische manier handelen, in overeenstemming met de wetten en reglementen, en met de normen die Umicore vastlegt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslijnen, richtlijnen en regels. De Gedragscode bevat een afzonderlijk hoofdstuk over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van klokkenluiders.
De Gedragscode is gepubliceerd als Bijlage 6 van het CG Charter.
5.10. MARKTMISBRUIK EN HANDEL MET VOORKENNIS
Het door Umicore gevoerde beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis is uiteengezet in de Umicore Dealing Code, die kan geraadpleegd worden onder Bijlage 7 van het CG Charter.
5.11. NALEVING VAN DE BELGISCHE CG CODE 2020
Tijdens het boekjaar 2021 heeft de Vennootschap alle bepalingen van de CG Code 2020 nageleefd, behoudens die bepalingen waarvan wordt afgeweken, omwille van de redenen hieronder vermeld in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur.
De enige bepaling van de CG Code 2020 waarvan werd afgeweken in 2021, heeft betrekking tot de toekenning van stock opties aan de voormalige CEO. Zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid, dat op 30 april 2020 door de algemene vergadering van aandeelhouders werd goedgekeurd, worden de aan de voormalige CEO toegekende stock opties onmiddellijk als verworven beschouwd, zoals contractueel overeengekomen. Dit is een afwijking van bepaling 7.11 van de CG Code 2020. Hoewel deze stock opties onmiddellijk verworven zijn, kunnen zij echter pas na drie jaar uitgeoefend worden, in overeenstemming met voormelde bepaling 7.11.
5.12. REMUNERATIEBELEID EN REMUNERATIEVERSLAG
5.12.1. REMUNERATIEBELEID
Het remuneratiebeleid (het “Beleid”), dat de vergoedingsprincipes beschrijft voor de leden van de raad van toezicht en de directieraad van Umicore en dat van kracht is sinds 1 januari 2020, werd op 30 april 2020 goedgekeurd op de jaarvergadering van Umicore met 82,07% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met de onthoudingen, zoals voorzien door de Belgische vennootschapswetgeving).
Op 26 november 2021 heeft het benoemings- en remuneratiecomité een herzien remuneratiebeleid voorgesteld (het “Voorgestelde Beleid”), dat op 9 december 2021 werd goedgekeurd door de raad van toezicht. Het Voorgestelde Beleid zal worden voorgelegd op de jaarvergadering van aandeelhouders op 28 april 2022. Indien het wordt goedgekeurd, treedt het in werking op 1 januari 2022. Het Voorgestelde Beleid voorziet in doelstellingen en vergoeding met een grotere nadruk op duurzame, winstgevende groei, waarbij financiële en duurzaamheidsresultaten worden vooropgesteld in volledige afstemming met de 'Let’s Go Ffor zero’-ESG-strategie. De herziening komt ook tegemoet aan feedback van aandeelhouders en institutionele beleggers en draagt bij tot de inspanningen van Umicore om meer informatie te verstrekken.
Voor meer details over de belangrijkste wijzigingen, zie “Remuneratiebeleid vanaf 2022” aan het einde van het remuneratieverslag.
5.12.2 REMUNERATIEVERSLAG
5.12.2.1. Vergoeding van de leden van de raad van toezicht
De vergoeding van de leden van de raad van toezicht is in overeenstemming met het remuneratiebeleid en is ongewijzigd in vergelijking met vorig jaar.
Raad van toezicht
• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: 60.000 EUR + 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering + 2.000 Umicore-aandelen + bedrijfswagen
• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: 27.000 EUR + 2.500 EUR per bijgewoonde vergadering + 1.000 EUR per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland) + 1.000 Umicore-aandelen
Auditcomité
• Voorzitter: jaarlijkse vaste vergoeding: 10.000 EUR + 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering
• Lid: jaarlijkse vaste vergoeding: 5.000 EUR + 3.000 EUR per bijgewoonde vergadering + 1.000 EUR per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)
Benoemings- en remuneratiecomité
• Voorzitter: 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering
• Lid: 3.000 EUR per bijgewoonde vergadering + 1.000 EUR per persoonlijk bijgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)
Overzicht vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor 2021
Alle componenten van de vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven:
Naam Mandaat | Start Eind datum datum | Vaste Vergoeding | Aandelen (1) | Aanwezighei dsvergoeding | Aantal bijgewoonde vergaderingen Online/In persoon | Andere (Auto) | Totaal | |
Leysen T. Voorzitter raad van toezicht Voorzitter van het benoemings- en bezoldingscomité | 257.047 | |||||||
19/11/2008 | 60.000 | 99.440 | 50.000 | 8 / 2 | 2.607 | |||
19/11/2008 | 45.000 | 8 / 1 | ||||||
Armero M. Lid van de raad van toezicht Lid van het benoemings- en bezoldingscomité | 131.720 | |||||||
30/04/2020 | 27.000 | 49.720 | 27.000 | 8 / 2 | ||||
09/12/2020 | 28.000 | 8 / 1 | ||||||
Xxxxxxxx X. Lid van de raad van toezicht | 68.708 | |||||||
25/04/2017 | 29/04/2021 | 18.197 | 33.511 | 17.000 | 4 / 2 | |||
Ben-Zur L. Lid van de raad van toezicht | 32.512 | |||||||
25/04/2017 | 8.803 | 16.209 | 7.500 | 3 / 0 | ||||
Chombar F. Lid van de raad van toezicht Lid van het benoemings- en bezoldingscomité | 128.720 | |||||||
26/04/2016 | 27.000 | 49.720 | 25.000 | 8 / 2 | ||||
26/04/2018 | 27.000 | 8 / 1 | ||||||
Debackere K. Lid van de raad van toezicht Lid van het auditcomité Lid van het benoemings- en bezoldingscomité | 148.720 | |||||||
26/04/2018 | 27.000 | 49.720 | 25.000 | 8 / 2 | ||||
26/04/2018 | 5.000 | 15.000 | 4 / 1 | |||||
09/12/2020 | 27.000 | 8 / 1 | ||||||
Xxxxxxx X. Lid van de raad van toezicht Lid van het benoemings- en bezoldingscomité | 129.720 | |||||||
28/04/2015 | 27.000 | 49.720 | 26.000 | 9 / 1 | ||||
25/04/2017 | 27.000 | 9 / 0 | ||||||
Kolmsee I. Lid van de raad van toezicht Voorzitter van het auditcomité | 139.720 | |||||||
26/04/2011 | 27.000 | 49.720 | 27.000 | 8 / 2 | ||||
28/04/2015 | 10.000 | 26.000 | 4 / 1 | |||||
Meurice E. Lid van de raad van toezicht | 103.720 | |||||||
28/05/2015 | 27.000 | 49.720 | 27.000 | 8 / 2 | ||||
Raets L. Lid van de raad van toezicht Lid van het auditcomité | 121.720 | |||||||
25/04/2019 | 27.000 | 49.720 | 25.000 | 8 / 2 | ||||
25/04/2019 | 5.000 | 15.000 | 4 / 1 | |||||
(1) De toegekende aandelen hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar. De aandelen werden toegekend op 14 mei 2021 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op EUR 49,72, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is.
5.12.2.2. Vergoeding voor de CEO en de andere leden van de directieraad
De vergoeding van de xxxx Xxxx Xxxxxxxx en de andere leden van de directieraad is op 10 februari 2021 door de raad van toezicht geëvalueerd, op basis van aanbevelingen van het benoemingsen remuneratiecomité na een vergelijkend onderzoek onder BEL20-bedrijven en vergelijkbare Europese bedrijven.
In de vergoeding van de xxxx Xxxxxxxx en de andere leden van de directieraad waren in 2021 de volgende componenten opgenomen: vaste vergoeding, variabele vergoeding, op aandelen gebaseerde vergoeding, pensioenplannen en andere voordelen.
Vergoeding voormalige CEO (Xxxx Xxxxxxxx)
Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besloot de raad van toezicht van 10 februari 2021 om de jaarlijkse vaste vergoeding van de xxxx Xxxxxxxx te behouden op EUR
720.000 en de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding op EUR 700.000.
Voor 2021 werden 80.000 aandelenopties toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan. Verder besloot de raad van toezicht van 15 februari 2022 om
8.334 Umicore-aandelen toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.
Umicore en de xxxx Xxxxxxxx hebben in onderling overleg besloten om het CEO-contract te beëindigen met ingang van 1 november 2021. Als erkenning van de lange diensttijd van X. Xxxxxxxx binnen Umicore en binnen het mandaat van CEO heeft de raad van toezicht, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, besloten om aan X. Xxxxxxxx een brutobedrag van EUR 1.800.000 uit te keren.
Alle componenten van de vergoeding voor de xxxx Xxxxxxxx voor het betreffende jaar staan in de onderstaande tabel beschreven.
Vergoeding nieuwe CEO (Xxxxxxx Xxxxxxxxx)
Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van toezicht van 25 mei 2021 besloten om de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx te benoemen tot CEO. De heer Xxxxxxxxx begon zijn CEO-mandaat op 1 oktober 2021.
De jaarlijkse vaste vergoeding van de heer Xxxxxxxxx is vastgesteld op EUR 1.000.000. De niet- uitgestelde en uitgestelde variabele vergoeding voor het referentiejaar 2021 is niet van toepassing voor de heer Xxxxxxxxx. De heer Xxxxxxxxx zal deelnemen aan de variabele vergoedingsplannen op korte en lange termijn vanaf het referentiejaar 2022. Het totale variabele doel is vastgesteld op EUR 1.200.000.
In 2021 is een sign-on vergoeding van EUR 1.000.000 betaald ter compensatie van het verlies van niet-verworven variabele vergoeding en aandelen toen de heer Xxxxxxxxx van onderneming veranderde.
De heer Xxxxxxxxx is ingeschreven in het pensioenplan van het type vaste bijdragen, zoals die geldt voor de andere leden van de directieraad die vanaf 1 juli 2018 in mandaat traden. Daarnaast heeft hij recht op een uitkering bij overlijden in actieve dienst, een arbeidsongeschiktheidsuitkering en de gebruikelijke voordelen zoals een bedrijfswagen, een hospitalisatieverzekering en representatievergoeding. De Vennootschap betaalt ook het schoolgeld (middelbare school) in België.
De raad van toezicht van 15 februari 2022 besloot om 500 Umicore-aandelen toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar. Voor de toegekende aandelen geldt een lock- up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.
Alle componenten van de vergoeding voor de heer Xxxxxxxxx voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven.
Vergoeding andere leden van de directieraad
Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besloot de raad van toezicht van 10 februari 2021 om de vaste vergoeding van alle andere leden van de directieraad te behouden op EUR 440.000. De potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding werd verhoogd van EUR
380.000 tot EUR 400.000. In 2021 werden 30.000 aandelenopties per persoon (pro rata voor xx xxxxx Xxxx Xxx en Xxxxxxx Xxxxx) toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan. De xxxx Xxxxx Xxxxxxx heeft 10.000 extra aandelenopties ontvangen naar aanleiding van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea.
Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van toezicht van 20 september 2021 besloten om de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx aan te stellen als lid van de directieraad, met ingang van 6 december 2021. De jaarlijkse vaste vergoeding van de xxxx Xxxxxxxxxx is vastgesteld op EUR 440.000. De niet-uitgestelde en uitgestelde variabele vergoeding voor het referentiejaar 2021 waren niet van toepassing op de xxxx Xxxxxxxxxx. De xxxx Xxxxxxxxxx zal deelnemen aan de variabele vergoedingsplannen op korte en lange termijn vanaf het referentiejaar 2022.
De raad van toezicht van 15 februari 2022 besloot om 7.000 Umicore-aandelen per persoon toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar (pro rata voor de heren Xxxxxxx Xxxxx en Xxxx Xxx en mevrouw Xx Xxxxxxx). De xxxx Xxxxxxxxxx ontving 143 Umicore- aandelen. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar, maar zonder vervalbepalingen.
Alle componenten van de vergoeding voor de leden van de directieraad voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven.
Vergoeding voor leden van de directieraad – Overzicht 2021
in (€) | |||||||||||
Naam Positie | Mandaat Startdatum Einddatum | Vaste Vergoedin g (1) | Niet- uitgesteld Variabel 50% (2) | Uitgesteld Variabel 50% (3) | Aandelen (4) | Aandelen opties (5) | Pensioen (6) | Andere (7) | Totaal | Ratio vast (8) | Ratio variabel (9) |
Xxxxxxxx X. CEO | 19/11/2008 31/10/2021 | 600.000 | 300.000 | 448.000 | 276.855 | 684.800 | 186.118 | 1.853.020 | 4.348.792 | 83% | 17% |
Miedreich M. CEO | 1/10/2021 | 250.000 | 0 | 0 | 16.610 | 0 | 52.200 | 1.019.502 | 1.338.312 | 100% | 0% |
Csoma S. EVP | 01/11/2012 31/03/2021 | 110.000 | 45.000 | 243.200 | 58.135 | 0 | 35.979 | 12.733 | 505.047 | 43% | 57% |
Daufenbach D. EVP | 6/12/2021 | 31.884 | 0 | 0 | 4.750 | 0 | 6.657 | 452 | 43.744 | 100% | 0% |
Goffaux D. EVP | 01/07/2010 | 440.000 | 140.000 | 243.200 | 236.787 | 342.400 | 130.780 | 74.385 | 1.607.551 | 76% | 24% |
Xxxxxxxxx X. EVP | 01/02/2019 | 440.000 | 190.000 | 222.933 | 234.412 | 256.800 | 91.872 | 73.594 | 1.509.611 | 73% | 27% |
Nolens G. EVP | 01/07/2015 | 440.000 | 170.000 | 243.200 | 232.540 | 256.800 | 139.396 | 17.684 | 1.499.620 | 72% | 28% |
Platteeuw F. CFO | 01/11/2012 | 440.000 | 190.000 | 243.200 | 232.540 | 256.800 | 140.284 | 24.279 | 1.527.103 | 72% | 28% |
Sap B. EVP | 01/3/2021 | 366.667 | 158.333 | 0 | 193.805 | 214.000 | 76.560 | 5.806 | 1.015.171 | 84% | 16% |
Steegen A. EVP | 01/10/2018 30/09/2021 | 330.000 | 112.500 | 243.200 | 174.405 | 256.800 | 68.904 | 17.622 | 1.203.431 | 70% | 30% |
Reymondet P. EVP | 01/08/2003 31/01/2019 | - | - | 20.267 | - | - | - | - | 20.267 | 0% | 100% |
(1) De vaste vergoeding omvat de vaste remuneraties van Umicore-entiteiten
(2) Het niet-uitgestelde variabele deel is vastgesteld in overeenstemming met het Beleid en heeft betrekking op het betreffende jaar 2021. De uitbetaling vond in 2022 plaats in cash, behalve voor de X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx en B. Sap en X. Xxxxxx (voor 50%), die het variabele deel in de vorm van aandelen ontvingen.
(3) Het uitgestelde variabele deel heeft betrekking op het referentiejaar 2019 en houdt voor de jaren 2019-2020-2021 rekening met een gemiddelde ROCE van 15,6%, wat resulteert in een uitbetaling van 81% van het uitgestelde doel voor 2019 en een samengesteld gemiddeld EBIT-groeipercentage van 23,7%, wat leidt tot de uitbetaling van 47% van het uitgestelde doel voor 2019. De uitbetaling vond in 2022 plaats in cash, behalve voor X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx en B. Sap en X. Xxxxxx (voor 50%), die het variabele deel in de vorm van aandelen ontvingen.
(4) De toegekende aandelen hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar 2021 in het mandaat van lid van de directieraad. De aandelen werden toegekend op 16 februari 2022 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op EUR 33,22, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Voor belastingdoeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op respectievelijk EUR 33,54 (laagste beurskoers van de aandelen op de leveringsdatum) en EUR 35,50 (de slotkoers van de aandelen op de leveringsdatum).
(5) De toegekende aandelenopties hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar 2021 in het mandaat van lid van de directieraad. De aandelenopties werden toegekend op 11 februari 2021 en werden gewaardeerd tegen een notionele waarde van EUR 8,56 per optie volgens de formule van Xxxxx & Scholes. De S. Csoma heeft het aandelenoptieaanbod 2021 niet aanvaard. Zie verdere tabel voor alle aandelenoptietransacties in de loop van het betreffende jaar.
(6) Omvat bijdragen voor pensioenplannen met vaste bijdragen en met vaste prestaties (service cost/pensioenkosten).
(7) Omvat de representatievergoeding, het voordeel in natura bedrijfswagen, verzekeringsvoordelen en bijkomende voordelen voor X. Xxxxxxx omwille van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea (huisvesting, mobiliteitspremie, ziekteverzekering) en voor X. Xxxxxxxxx voor zijn veelvuldige en langdurige aanwezigheid in Azië (mobiliteitspremie). Omvat ook de premie als erkenning van de lange diensttijd van X. Xxxxxxxx en de betaling van de sign-on vergoeding en het schoolgeld voor de M. Miedreich.
(8) (1)+(4)+(5)+(6)+(7)/Totale remuneratie.
(9) (2)+(3)/Totale remuneratie
5.12.2.3. Vergelijkende informatie over de wijziging van de remuneratie – loon ratio
equivalent en de prestaties van de onderneming. Onvolledige remuneratiejaren als gevolg van een begin of einde van het mandaat in de loop van het referentiejaar zijn aangepast aan een jaarbasis. Het aantal aandelen in de tabel vertegenwoordigt voor alle jaren het aantal aandelen, rekening houdend met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017.
De gemiddelde personeelsremuneratie heeft betrekking op Umicore (België), overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Jaarlijkse verandering | 2017 vs 2016 | 2018 vs 2017 | 2019 vs 2018 | 2020 vs 2019 | 2021 vs 2020 | Opmerkingen | |
Remuneratie directieraad | Remuneratiecomponent | ||||||
CEO | Vast | 3,0% | 2,9% | 0,0% | 2,9% | 0,0% | |
Variabel | 27,0% | -24,8% | -5,6% | 37,9% | 57,7% | ||
Aantal aandelen | 0,0% | 0,0% | -3,8% | 0,0% | 0,0% | ||
Aantal aandelenopties | 0,0% | 0,0% | -6,7% | 0,0% | -31,4% | ||
Pensioen + andere | 4,8% | 1,1% | 8,2% | 13,0% | 6,7% | (1) | |
Leden van de directieraad (excl. CEO) | Vast | 2,5% | 3,3% | 0,4% | 4,5% | 0,0% | |
Variabel | 31,1% | -28,0% | 18,3% | 10,6% | 58,2% | ||
Aantal aandelen | 0,0% | 0,0% | -5,4% | 0,0% | -0,9% | ||
Aantal aandelenopties | 0,0% | 0,0% | -14,3% | 5,6% | 0,0% | ||
Pensioen + andere | -7,4% | -2,3% | 1,9% | 13,8% | -6,1% | ||
Remuneratie raad van toezicht | Remuneratiecomponent | ||||||
Voorzitter raad van toezicht | Vast | 0,0% | 50,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Aantal aandelen | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Voorzitter auditcomité | Vast | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Aantal aandelen | - | - | - | - | - | ||
Voorzitter benoemings- en bezoldingscomité | Vast | - | - | - | - | - | |
Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Aantal aandelen | - | - | - | - | - | ||
Lid raad van toezicht | Vast | 35,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Aantal aandelen | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Lid auditcomité | Vast | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Aantal aandelen | - | - | - | - | - | ||
Lid benoemings- en bezoldingscomité | Vast | - | - | - | - | - | |
Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Aantal aandelen | - | - | - | - | - | ||
De gemiddelde werknemers remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten | |||||||
% wijziging ten opzichte van het voorgaande jaar | 5,1% | 3,6% | 3,7% | 2,7% | 7,5% | ||
Prestaties van de vennootschap | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||
ROCE | 15,1% | 15,4% | 12,6% | 12,1% | 22,2% | ||
EBIT M€ | 410 | 514 | 509 | 536 | 971 | ||
% ROCE wijziging ten opzichte van het voorgaande jaar | 3,4% | 2,0% | -18,2% | -4,0% | 83,5% | ||
% EBIT wijziging ten opzichte van het voorgaande jaar | 16,8% | 25,4% | -1,0% | 5,4% | 81,1% | ||
(1) De premie voor de erkenning van lange diensttijd is niet in aanmerking genomen.
De ratio tussen het hoogste en laagste loonniveau bij Umicore (België) was in 2021 gelijk aan 57. De ratio houdt rekening met de totale verloning op basis van een voltijds equivalent, inclusief vaste, variabele en op aandelen gebaseerde vergoedingen, andere premies, plannen en voordelen. Bijzondere vergoedingen zijn uitgesloten van de berekening.
5.12.2.4. Aandelen en aandelenoptieplannen en transacties 2021
Transacties in aandelenopties voor de directieraad 2021
De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal toegekende aandelenopties voor de in 2021 geleverde diensten in het mandaat van lid van de directieraad, van het aantal in de loop van het boekjaar uitgeoefende en vervallen aandelenopties, en van de voornaamste bepalingen van de uitstaande aandelenoptieplannen.
Transacties van aandelenopties in 2021 | ||||
Naam Positie | Opties Toegekend | Opties Opties Uitgeoefend Vervallen | ||
Xxxxxxxx X. | ISOP 2021 | 80.000 | ISOP 2015 75.000 | 0 |
CEO (1) | ISOP 2016 150.000 | |||
ISOP 2017 150.000 | ||||
Miedreich M. CEO (2) | ISOP 2021 | 0 | - | - |
Csoma S. EVP (3) | ISOP 2021 | 0 | ISOP 2017 35.000 | 0 |
Xxxxxxxxxx X. XXX (0) | XXXX 0000 | 0 | - | - |
Xxxxxxx D. | ISOP 2021 | 40.000 | ISOP 2016 35.000 | 0 |
EVP | ISOP 2017 35.000 | |||
ISOP 2018 35.000 | ||||
Xxxxxxxxx X. EVP | ISOP 2021 | 30.000 | ISOP 2017 12.000 | 0 |
Nolens G. | ISOP 2021 | 30.000 | ISOP 2014 12.000 | 0 |
EVP | ISOP 2015 12.000 | |||
ISOP 2016 35.000 | ||||
ISOP 2017 35.000 | ||||
Platteeuw F. CFO | ISOP 2021 | 30.000 | 0 | |
Sap B. EVP (5) | ISOP 2021 | 27.000 | ISOP 2018 9.000 | 0 |
Steegen A. EVP (6) | ISOP 2021 | 30.000 | 0 | |
Belangrijkste karakteristieken van de openstaande aandelenoptieplannen | ||||
ISOP Plan | Datum toekenning | Uitoefenprijs * | Uitoefenperiode Start - Einde | |
2021 | 11/02/2021 | 47,080 | 11/02/2024 - 10/02/2028 | |
2020 | 10/02/2020 | 42,050 | 10/02/2023 - 09/02/2027 | |
2019 | 11/02/2019 | 34,080 | 01/03/2022 - 10/02/2026 | |
2018 | 09/02/2018 | 40,900 | 01/03/2021 - 08/02/2025 | |
2017 | 13/02/2017 | 25,500 | 01/03/2020 - 12/02/2024 | |
2016 | 05/02/2016 | 16,632 | 01/03/2019 - 04/02/2023 | |
2015 | 09/02/2015 | 17,289 | 01/03/2018 - 08/02/2022 | |
(1) tot 31/10/2021 (2) vanaf 1/10/2021 (3) tot 31/3/2021 (4) vanaf 6/12/2021 (5) vanaf 1/3/2021 (6) tot 30/9/2021 | ||||
* De uitoefenprijzen houden rekening met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017.
Op de FSMA-website staan alle gegevens voor alle uitgeoefende opties en andere aandeel gerelateerde transacties.
Toekenning van aandelen directieraad 2021
De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat in 2021 werd toegekend voor de in 2020 geleverde diensten in het mandaat van lid van de directieraad. De aandelen werden toegekend op 11 februari 2021 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op EUR 47,08, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Voor belastingdoeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op respectievelijk EUR 47,09 en EUR 48,00. De toegekende aandelen zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar tot en met 10 februari 2024 doch zonder vervalbepalingen.
Naam Positie | Aantal aandelen ontvangen in 2021 | Opmerking |
Xxxxxxxx X. CEO (1) | 10.000 | |
Csoma S. EVP (2) | 7.000 | |
Goffaux D. EVP | 7.000 | |
Xxxxxxxxx X. EVP | 7.000 | |
Nolens G. EVP | 7.000 | |
Platteeuw F. CFO | 7.000 | |
Steegen A. EVP (3) | 7.000 | |
(1) tot 31/10/2021 (2) tot 31/3/2021 (3) tot 30/9/2021 | ||
Overeenkomstig het Beleid is de CEO verplicht om binnen drie jaar na de benoemingsdatum minimaal 30.000 Umicore-aandelen op te bouwen en te behouden tijdens het dienstverband. Die vereiste geldt ook voor de andere leden van de directieraad, met een minimum van 15.000 aandelen.
Op 31 december 2021 bereikten de leden van de directieraad die minimale vereisten voor het bezit van aandelen, met uitzondering van de heren Xxxxxxxxx, Daufenbach, Xxxxxxxxx en Sap, die nog in de periode van drie jaar zitten om het vereiste minimum op te bouwen.
De leden van de directieraad bezaten op 31 december 2021 gezamenlijk een totaal aantal van 212.747 aandelen.
Toekenning van aandelen raad van toezicht 2021
De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat in 2021 aan de leden van de raad van toezicht werd toegekend voor de in 2021 geleverde diensten. De aandelen werden toegekend op 14 mei 2021 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op EUR 49,72, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. De aandelen moeten worden behouden tot minimaal één jaar nadat het lid de raad van toezicht verlaat en minimaal drie jaar na het moment van toekenning.
Naam Mandaat in de raad van toezicht | Aangehouden aandelen van zittende leden op 31 dec 2021 | Aantal aandelen ontvangen in 2021 | Opmerking |
Leysen T. Voorzitter | 814.000 | 2.000 | |
Armero M. Lid | 1.669 | 1.000 | |
Xxxxxxxx X. Lid | 674 | 674 | Pro rata de diensttijd in 2021 vanaf 29/04/2020 |
Ben-Zur L. Lid - lid tot 29/04/21 | 326 | Pro rata de diensttijd in 2021 tot 29/04/2021 | |
Chombar F. Lid | 5.684 | 1.000 | |
Debackere K. Lid | 3.684 | 1.000 | |
Xxxxxxx X. Lid | 15.386 | 1.000 | |
Kolmsee I. Lid | 9.610 | 1.000 | |
Meurice E. Lid | 6.666 | 1.000 | |
Raets L. Lid | 2.000 | 1.000 |
De leden van de raad van toezicht bezaten op 31 december 2021 gezamenlijk een totaal aantal van 859.373 aandelen.
GOEDKEURING VAN HET REMUNERATIEVERSLAG 2020
Het remuneratieverslag 2020 werd goedgekeurd op de algemene vergadering van aandeelhouders met 81,49% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met de onthoudingen, zoals bepaald in de Belgische vennootschapswetgeving).
5.12.2.5. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2020
Het remuneratieverslag 2020 werd goedgekeurd op de algemene vergadering van aandeelhouders met 81,49% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met de onthoudingen, zoals bepaald in de Belgische vennootschapswetgeving).
5.12.2.6. Nieuw voorgesteld remuneratiebeleid vanaf 2022
Het Beleid werd herzien als onderdeel van de herziening van de algemene bedrijfsstrategie. Het doel van de wijzigingen, zoals weergegeven in het Voorgestelde Beleid, is ervoor te zorgen dat de vergoedingsstructuur en het remuneratiebeleid van Umicore in overeenstemming zijn met de huidige internationale vergoedingstrends en dat ze op een eerlijke en verantwoorde manier vergoeden met een duidelijke link naar duurzame resultaten en het creëren van waarde op lange termijn.
Het Voorgestelde Beleid komt ook tegemoet aan de feedback van aandeelhouders en institutionele beleggers. Het draagt bij tot de inspanningen van Umicore om meer informatie
te verstrekken, in het bijzonder rond onze resultatendoelstellingen met betrekking tot variabele vergoeding.
Bij de opstelling van het Voorgestelde Beleid hield het benoemings- en remuneratiecomité rekening met marktreferenties, bedoeld om een evenwichtige vergoeding te bieden die specifiek is afgestemd op de marktsegmenten en schaal van Umicore, zodat de onderneming het juiste talent voor de raad van toezicht en de directieraad kan aantrekken, motiveren en behouden.
De voorgestelde wijzigingen hebben betrekking op de vergoeding van de leden van de directieraad:
• Herziene variabele vergoeding op korte en lange termijn, waaraan naast herziene financiële doelstellingen ook duurzaamheidsdoelstellingen worden toegevoegd in lijn met de “Let’s go For zero”-strategie van Umicore.
• Vervanging van het huidige uitgestelde variabele cash vergoedingsplan door een Performance Share Unit Plan (PSU-plan) voor de variabele vergoeding op lange termijn.
• Vermindering van het aantal onvoorwaardelijk toegekende aandelen, herverdeeld over een hogere variabele vergoeding en een vaste jaarlijkse vergoeding. Een vergoedingsmix met een groter aandeel variabele vergoeding versterkt de linktussen vergoeding en duurzaamheidsresultaten.
• Verhoogd tijdschema voor de opbouw van het vereiste minimum bezit van aandelen van 3 naar 5 jaar.
• Mogelijkheid om een sign-on vergoeding toe te kennen voor externe rekrutering ter compensatie van niet-verworven variabele vergoeding en aandelen die personen verliezen als ze van onderneming veranderen.
Het Voorgestelde Beleid wordt op 28 april 2022 voorgelegd aan de jaarvergadering van Umicore en zal, indien goedgekeurd, van toepassing zijn vanaf 1 januari 2022. Zo wordt het remuneratiebeleid nog beter afgestemd op de strategische doelstellingen van Umicore en zal het sterke duurzaamheidsresultaten stimuleren.
Afstemming op de strategische doelstellingen
De variabele plannen op korte en lange termijn werden hertekend om goede resultaten voor het bereiken van de strategische doelstellingen van Umicore te bereiken, duurzame superieure aandeelhouderswaarde te leveren en bij te dragen tot een schonere en gezondere wereld. Dat Umicore verreikende en haalbare doelen in de variabele vergoeding inlast, toont dat de onderneming zich ertoe verbindt om betekenisvolle vooruitgang te boeken in haar ‘Let’s go for zero’-doelstellingen en om duurzame waardecreatie op lange termijn te bevorderen.
Het voorgestelde variabele vergoedingsplan op korte termijn verschuift van een volledig individuele en discretionaire vergoeding naar een evenwichtige en duidelijk omschreven vergoeding:
• De financiële prestatiedoelstellingen van de Groep worden gelijk verdeeld tussen de kwaliteit van de financiële resultaten (ROCE) en de groei van de onderneming (werkelijke aangepaste EBITDA versus beoogde aangepaste EBITDA bij vergelijkbare edelmetaalprijzen).
• De duurzaamheidsresultaatsdoelen van de Groep worden opgesplitst tussen diversiteit (zero inequality) en gezondheid en veiligheid (zero harm), in overeenstemming met onze “Let’s go for zero”-strategie.
• De individuele prestatiedoelen worden gebaseerd op financiële prestatie, vooruitgang ten opzichte van de strategische bedrijfs- en duurzaamheidsdoelstellingen (gekoppeld aan economische prestaties, waardeketen en ESG-doelstellingen) en het naleven van de Umicore-waarden.
Zie tabel hieronder voor meer details over de prestatiedoelstellingen voor 2022.
Het voorgestelde PSU-plan vervangt het uitgestelde variabele cash vergoedingsplan en evolueert van 100% ROCE en EBIT naar evenwichtige financiële en ESG-doelstellingen:
• De financiële prestatiedoelstellingen van de Groep worden gelijk verdeeld tussen de gemiddelde ROCE en Total Shareholder Return (totale aandeelhoudersopbrengst) tegenover een vergelijkbare groep. De vergelijkbare groep omvat Air Liquide, Albemarle, Aurubis, BASF, Boliden, Clariant, Croda, Johnson Matthey, LG Energy Solution, Linde, Samsung SDI, Solvay. De raad van toezicht zal de vergelijkbare groep van tijd tot tijd herzien zodat zij zo relevant mogelijk blijft.
• De duurzaamheidsresultaatsdoelen van de Groep liggen in de lijn van de “Let’s Go For zero”- strategie van de Groep en hebben betrekking op klimaat, gezondheid, veiligheid en diversiteit. Een Index van diversiteit van gedachten (Diversity of thought index) werd ontwikkeld op het niveau van het senior management. Het toont hoe Umicore op het vlak van demografische en cognitieve diversiteit de lat hoger legt via drie pijlers: genderdiversiteit, internationale diversiteit en diversiteit van ervaring.
Zie tabel hieronder voor meer details over de prestatiedoelstellingen voor 2022 Hoofdkenmerken van het PSU-plan:
• Het gaat om een resultatenperiode van drie jaar.
• De PSU’s worden voorwaardelijk toegekend en bevestigd na drie jaar vanaf de datum van toekenning en hangen af van het bereiken van vooraf vastgelegde prestatiedoelstellingen.
• Voor de leden van de directieraad die per 1 april 2021 in mandaat treden, geldt
• een diensttijdvoorwaarde.
Gew icht | 2022 Doel Aw ard % | Minim um Aw ard % | Maxim um Aw ard % | |
Jaarlijks plan variabele vergoeding (1j prestatie) | ||||
Rendement op aangew end kapitaal (ROCE) | 15% | 12.5% 100% aw ard | 7.5% 0% aw ard | 17.5% 150% aw ard |
Aangepaste EBITDA | 15% | Gedefinieerd door de raad van toezicht* | 95% 50% aw ard (Lager dan 95%, 0% award) | 105% 150% aw ard |
Frequentiegraad Procesveiligheidsgebeurtenissen | 5% | Vermindering met 10% tegen 2022 versus 2021 + afw ezigheid van procesveiligheidsgebeurtenissen met materiële impact op milieu of gezondheid | 90% 0% aw ard | 100% 100% aw ard |
Frequentiegraad van alle rapporteerbare letsels | 10% | Vermindering met 5% tegen 2022 versus 2021 | 90% 0% aw ard | 100% 100% aw ard |
Aanw erving van vrouw elijke managers | 5% | 35% gerecruteerd | 30% gerecruteerd 0% aw ard | 35% gerecruteerd 100% aw ard |
Individuele prestatie | 50% | Jaarlijks gedefinieerd | 0% aw ard | 120% aw ard |
Perform ance Share Unit Plan (3j prestatie) | ||||
Rendement op aangew end kapitaal (ROCE) | 25% | 12.5% 100% aw ard | 7.5% 0% aw ard | 17.5% 150% aw ard |
Totaal aandeelhoudersrendement | 25% | Gerangschikt in de top 50% van 12 vergelijkbare bedrijven | Zesde plaats 25% aw ard (Buiten de top 50%, 0% aw ard) | Eerste plaats 150% aw ard |
Broeikasgas emissies | 25% | Scope 1+2: Vermindering met 6.2% tegen 2024 versus 2019 | 90% 0% aw ard | 100% 100% aw ard |
Scope 3: Indienen van scope 3 doelstelling voor validatie SBTi tegen eind juni 2022 | Niet behaald 0% aw ard | Behaald 100% aw ard | ||
Diffuse emissies | 13% | Vermindering met 14.7% lood/38.8 % arseen tegen 2024 versus 2021 | 90% 0% aw ard | 100% 100% aw ard |
Diversiteit van gedachten index | 13% | Toename met 12% tegen 2024 versus 2021 | 90% 0% aw ard | 100% 100% aw ard |
1 Umicore publiceert de aangepaste EBITDA doelstellingen niet, omwille van commerciële confidentialiteitsredenen.
Sterke duurzaamheidsresultaten worden gestimuleerd
Het aantal onvoorwaardelijk toegekende aandelen zal vanaf het prestatiejaar 2022 verminderen en worden herverdeeld over een hogere variabele vergoeding en een vaste jaarlijkse vergoeding. De samenstelling van de vergoeding voor de CEO verschuift van 80% vast en 20% variabel (voormalige vergoedingsmix CEO) naar 60% vast en 40% variabel, en voor de leden van de directieraad van 70% vast en 30% variabel naar 60% vast en 40% variabel. De totale variabele vergoeding bestaat uit 35% duurzaamheidsdoelstellingen, 40% financiële doelstellingen en 25% individuele doelen. Die herziene vergoedingsmix met een groter aandeel variabele vergoeding versterkt het verband tussen vergoeding en sterke duurzaamheidsresultaten.
5.13. XXXXXXXXXXXX EN INTERNE CONTROLE
Elke business unit werkt in een omgeving met specifieke groeiverwachtingen en wisselende markt- en technologische onzekerheden die onze strategische doelstellingen kunnen beïnvloeden. Daarom dienen de business units als eerste de risico’s en opportuniteiten te herkennen en zijn zij ook verantwoordelijk voor de inperking van de eigen risico’s. Risicobeperkende maatregelen worden systematisch gerapporteerd in overeenstemming met de respectieve strategische doelstellingen en vastgestelde risico’s.
Onder toezicht van de directieraad zijn specifieke corporate afdelingen verantwoordelijk voor het beheer en de inperking van bepaalde risico's en zorgen zij voor adequate systemen om die risico's aan te pakken. Die risico's betreffen domeinen op groepsniveau en overstijgen de bevoegdheid van individuele business units. Ze omvatten onder meer financiële, strategische, sociale, reputatie-, klimaat- en milieugerelateerde risico’s en opportuniteiten op korte, middellange of langere termijn. Het auditcomité van de raad van toezicht beoordeelt alle financiële en niet-financiële risico's van de onderneming.
5.13.1. ONS INTERNE CONTROLESYSTEEM
Binnen Umicore gebruiken we interne controlemechanismen om het management een redelijke garantie te bieden dat we onze doelstellingen kunnen halen. Hieronder vallen:
• Effectiviteit en efficiëntie van de activiteiten;
• Betrouwbaarheid van de financiële processen en rapportering;
• Naleving van wetgeving en reglementering;
• Beperking van fouten en frauderisico’s.
Umicore heeft het COSO-kader aangenomen voor haar risicobeheer op groepsniveau en paste daartoe verschillende bestanddelen van haar organisatie en processen aan. De Umicore Way en onze gedragscode zijn de hoekstenen van onze interne controle. Samen met het concept van management op basis van doelstellingen en een duidelijke definiëring van rollen en verantwoordelijkheden vormen zij het werkkader van onze onderneming.
Specifieke interne controlemechanismen worden ontwikkeld door de business units voor hun eigen operationele niveau, terwijl gedeelde operationele functies en corporate diensten richtsnoeren en controles instellen voor activiteiten binnen de hele organisaties. Zij liggen aan de basis van specifieke richtlijnen, procedures en charters voor aspecten als bedrijfsbeveiliging, milieu, gezondheid en veiligheid, human resources, informatiesystemen, juridische zaken, naleving van handelsvoorschriften, onderzoek en ontwikkeling en het beheer van de toeleveringsketen.
Umicore gebruikt een systeem van minimale interne controlevereisten (MICR) dat specifiek bedoeld is om financiële risico’s te beperken en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering te verhogen. Het MICR-kader van Umicore verplicht alle entiteiten van de Groep om een uniforme set van interne controles in 12 processen uit te voeren.
Binnen het interne controlekader wordt specifiek gelet op de scheiding van functies en de duidelijke omschrijving van rollen en verantwoordelijkheden. MICR-naleving wordt gecontroleerd via zelfevaluaties die door het senior management moeten worden afgetekend. De resultaten worden aan de directieraad en het auditcomité gerapporteerd.
Van de 12 controlecycli zijn in de loop van 2021 drie cycli (Financial Closing and Reporting, Order to Cash and Treasury Management) beoordeeld door de 99 controle-entiteiten die momenteel binnen het bereik vallen. Risicobeoordelingen en acties die door het plaatselijke management zijn ondernomen ter beperking van mogelijke zwakke punten in interne controles die bij eerdere evaluaties werden vastgesteld, worden continu opgevolgd. De afdeling interne audit beoordeelt de nalevingsevaluaties tijdens haar missies.
Het doel van ons risicobeheersysteem is de onderneming in staat te stellen risico’s op een proactieve en dynamische manier te herkennen en ze zoveel mogelijk te beheren of tot een aanvaardbaar niveau te herleiden.
5.13.2. OVERZICHT VAN OPPORTUNITEITEN EN RISICO’S
Wij hanteren een evenwichtige aanpak om risico’s te beheersen en kansen te grijpen om onze strategische doelstellingen te verwezenlijken.
5.13.2.1. Regelgevende en wettelijke context
RISICOBESCHRIJVING
Het wereldwijd veranderende regelgevingskader houdt voor Umicore zowel bedreigingen als opportuniteiten in. Dat geldt niet alleen in de landen en regio's waar we actief is, maar ook waar onze producten worden verkocht en gebruikt.
De activiteiten van Umicore zijn onderworpen aan een steeds strenger wordende wetten, voorschriften en normen rond leefmilieu, gezondheid en veiligheid (EHS). Op korte termijn vormen ze operationele uitdagingen voor onze activiteiten en leiden ze tot voortdurende verbeteringen en investeringen (en dus tot hogere kosten) en mogelijk oneerlijke concurrentie. Een van de gebieden waar die impact op korte termijn zichtbaar is, is de hernieuwing of ‘ambtshalve’ wijziging van operationele (milieu)vergunningen voor de productiesites van Umicore. In de loop van 2021 legde de Vlaamse regering nieuwe en strengere milieuvereisten op aan de recyclagefabriek van Umicore in Hoboken. Die nieuwe en uitdagende vereisten omvatten onder meer jaarlijks dalende grenswaarden voor het loodgehalte in het bloed van kinderen jonger dan 12 die in de buurt van de fabriek in Hoboken wonen. Ondanks de voortdurende inspanningen van Umicore om de schadelijke effecten van uitstoot te verminderen, kunnen we niet uitsluiten dat sommige van de nieuwe doelstellingen voor de vergunning van Hoboken niet zullen worden gehaald. Omdat de recyclageactiviteiten van Umicore geconcentreerd zijn op deze enige en unieke site in Hoboken, zou het niet halen van een milieudoelstelling een aanzienlijke impact kunnen hebben op onze inkomsten en kasstromen.
Ook de milieuwetgeving kan de manier beïnvloeden waarop afgedankte batterijen moeten worden behandeld, vervoerd en opgeslagen en dus onze zakelijke beslissingen aansturen. Op middellange tot lange termijn kan Umicore echter voordeel halen uit die trends, vooral inzake de vermindering van voertuigemissies, elektrificatie en de circulaire economie.
De evoluerende EHS-regelgeving zal uiteindelijk ook gunstig zijn voor het milieu en de samenleving, omdat nieuwe en betere technologieën zullen moeten worden ontwikkeld en toegepast voor de uitstoot van productie-installaties en voertuigen en om het hoofd te bieden aan grondstoffenschaarste.
Veranderingen in de regelgeving rond productinhoud, algemeen en in de REACH-regelgeving, kunnen ook onze bedrijfsopties en/of technologiekeuzes beïnvloeden.
Gegevensbescherming en intellectuele eigendom hebben een aanzienlijke impact op technologiebedrijven zoals Umicore. Als we er niet in slagen om gegevens, kennis en intellectuele eigendom adequaat te beheren kan dat op korte en middellange termijn een negatieve impact hebben op onze activiteiten en onze handelsvrijheid. Ondanks stevige maatregelen om de schade te beperken, kan niet worden uitgesloten dat onze gegevensbeveiliging gecompromitteerd wordt en Umicore een boete moet betalen of slachtoffers moet vergoeden als gevolg van een dergelijke inbreuk. Umicore zou gedwongen kunnen worden om gerechtelijke stappen te ondernemen tegen de daders om haar intellectuele eigendom te beschermen. Umicore loopt ook het risico zich te moeten verdedigen tegen vermeende inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van derden, ondanks inspanningen om haar IP-portfolio actief te beheren.
Geopolitieke omstandigheden, handel en -beperkingen blijven een factor in onze grensoverschrijdende activiteiten op korte, middellange en lange termijn.
De toenemende elektrificatietrend en strengere emissiecontroles moeten we zien als een opportuniteit voor onze activiteiten zoals beschreven op de markt. Regeringen zouden echter kunnen beslissen om de invoering van dergelijke nieuwe wetgeving uit te stellen. Op korte termijn kunnen dergelijke vertragingen een negatieve impact hebben op bepaalde onderdelen van onze activiteiten. Op middellange termijn zal dit veeleer een gelegenheid zijn voor een verdere en grotere marktontwikkeling, met een positieve impact op de verkoop en de inkomsten.
Potentiële product- of contractuele aansprakelijkheden blijven risicofactoren die te allen tijde in het oog moeten worden gehouden.
De nationale en internationale fiscale regelgeving neemt toe en wordt steeds complexer. Dat vergroot het risico van de Groep bij de naleving van de belastingwetgeving (vooral rond interne verrekenprijzen en indirecte belastingen zoals btw). De onzekerheid rond aangekondigde of potentiële belastinghervormingen stijgt ook (zowel op nationaal niveau zoals bijvoorbeeld in Brazilië of op internationaal niveau zoals bijvoorbeeld de OESO-initiatieven). Die risico's kunnen de resultaten van de Groep beïnvloeden, ondanks het feit dat Umicore ze proactief blijft beheren (bv. door de boeking van voorzieningen voor onzekere fiscale posities).
RISICOPROFIEL
De toegenomen complexiteit van wereldwijde wetgeving toont een duidelijke opwaartse verschuiving in dit risicoprofiel. Tegelijkertijd zullen door die strengere wetgeving ook nieuwe opportuniteiten ontstaan.
Risico's en opportuniteiten rond handel en invoerrechten (met inbegrip van exportregelingen voor zowel goederen als technologieën) vragen nauwlettend toezicht en opvolging.
Het risicoprofiel rond intellectuele eigendom en gegevensbescherming neemt toe als gevolg van de strengere regelgeving en het IP-landschap dat controversiëler is dan vroeger. Ondanks ons actief beheer van octrooien en intellectuele eigendomsrechten kan Umicore niet uitsluiten dat één van onze octrooien geschonden wordt (34erged we niet altijd met 34erged34 actie kunnen ondernemen om dergelijke schendingen te stoppen of ervoor 34erged te worden), noch dat er rechtszaken tegen het bedrijf worden aangespannen wegens een vermeende schending van een intellectueel eigendomsrecht van een derde partij.
RISICOBEPERKING
Umicore biedt voortdurend opleidingen over de reglementaire eisen om de naleving van toepasselijke wetgeving te garanderen.
Umicore volgt voortdurend en systematisch het regelgevingslandschap rond EHS en klimaatverandering op, en past haar kaders en rapportering daaraan aan.
Om de permanente naleving van de wetgeving op het vlak van leefmilieu en veiligheid in onze industriële sites te garanderen, beschikt Umicore over een degelijk EHS-auditprogramma en volgen wij voortdurend wijzigingen in de wettelijke vereisten voor onze sites op. Voor meer informatie, zie Xxxxxx.
Er werden en worden nog steeds verschillende initiatieven genomen om de mogelijke impact van schadelijke uitstoot bij onze productie te verminderen, zoals de oprichting van een groene bufferzone in en naast de productiefaciliteit in Hoboken, zoals beschreven in Xxxxxx.
Umicore bewaakt nauwgezet alle gewijzigde interpretaties en de richtlijnen die haar REACH- implementatiestrategie zouden kunnen beïnvloeden. In 2021 dienden we 16 bijkomende stoffen voor REACH-registratie in door nieuwe bedrijfsontwikkelingen. In het kader van het reguliere onderhoud hebben we 96 REACH-dossiers geüpdatet. Umicore diende in 2021 in Korea 12 registraties in voor prioritaire chemische stoffen.
Om de potentiële impact van (product)aansprakelijkheidsvorderingen te beperken, introduceerde Umicore strenge kwaliteitscontroles maar evengoed mechanismen zoals contractbeheer en risico-overdracht via verzekeringspolissen.
Het toegewijde Intellectual Property Team van Umicore ziet erop toe dat onze producten handelsvrijheid krijgen en beheert Umicore’s IP-activiteiten wereldwijd.
Steeds meer regeringen voeren nieuwe of verbeterde wetgeving rond gegevensbescherming in: GDPR in Europa, LGPD in Brazilië, POPI in Zuid-Afrika of PIPL in China. Umicore heeft de nodige bestuursstructuren opgezet in overeenstemming met die wetgevingen en volgt alle wijzigingen en nieuwe regels hierover op de voet.
Om haar gegevens en vernieuwende ideeën te beschermen, krijgen Xxxxxxx’x werknemers wereldwijd opleiding over hoe ze kunnen bijdragen tot de bescherming van bedrijfsgeheimen en hoe ze die kunnen garanderen. Daarom werd in 2021 de campagne ‘I Stay Alert’ gelanceerd, die bestaat uit verschillende opleidingsmodules en instrumenten zoals beschreven in Informatiebeveiliging en gegevensbescherming.
Het Umicore Trade Compliance Team volgt de wereldwijde handelsvoorwaarden op de voet en reageert erop.
Umicore blijft een actieve rol spelen in het informeren van wetgevers over verschillende uitstootcontroletechnologieën voor diesel- en benzinevoertuigen. Zo helpen we hen weloverwogen beslissingen te nemen over toekomstige emissie- en testnormen. Om beleidsrisico's te beheren, neemt Umicore deel aan openbare raadplegingen en is ze lid van meerdere sectorverenigingen waar aankoop-, klimaat-en bedrijfsgebonden topics besproken worden . Zoals beschreven in Engaging For Impact steunt Umicore uitdagende doelstellingen in domeinen zoals de regulering van batterijen, omdat dit opportuniteiten voor ons kan inhouden.
Umicore versterkt verder haar internationaal fiscaal team en doet vaker een beroep op adviesdiensten van derden om fiscale risico's op te volgen en te beheren.
5.13.2.2. Duurzame en ethische bevoorrading
RISICOBESCHRIJVING
Op korte termijn blijft de mogelijke verstoring van de bevoorradingsketens een reëel risico door factoren als COVID-19-beperkingen, handelswijzigingen en geopolitieke gebeurtenissen met daaruit voortvloeiende vertragingen aan de grenzen en in de havens, tekorten in het containervervoer en hoge energieprijzen. Een andere bron van spanningen in de bevoorrading houdt verband met de striktere toepassing van voorschriften rond grensoverschrijdende afvaltransporten en/of een verbod door transporteurs, havens of landen om afval of gevaarlijke goederen te aanvaarden. Voor de bevoorrading met metalen is het verzekeren van voldoende hoeveelheden grondstoffen essentieel voor ons product- en dienstenaanbod en voor het bereiken van onze groeidoelstellingen. Verantwoorde bevoorrading is een topprioriteit en een concurrentievoordeel voor Umicore: bij de aankoop van materialen of via indirecte aankoop controleren wij leveranciers en voeren wij een due diligence uit op basis van een risicobeoordeling. Zo zorgen we ervoor dat er geen schade wordt berokkend aan mensen (bv. schendingen van de mensenrechten), het milieu of de maatschappij. Meer details over wat wij van onze leveranciers verwachten, vindt u in Maatschappij. Onvoldoende beschikbaarheid van grondstoffen zoals palladium, rhodium of batterijnikkeleenheden, in combinatie met een gebrek aan alternatieven, kan de metaalprijzen beïnvloeden zoals beschreven in Metaalprijs.
Op middellangetermijn blijven de prijsvolatiliteit en de beperkte beschikbaarheid van het aanbod een punt van bezorgdheid, in het bijzonder voor batterijmaterialen waarvoor de vraag naar verwachting sterk zal stijgen of voor bepaalde metalen van de platinagroep waarvan het gebruik momenteel nauw verbonden is met de technologie van de verbrandingsmotoren. De onzekere kwaliteitsmix voor batterijmaterialen kan leiden tot ontoereikende bevoorrading. Andere materialen zoals germanium kennen bevoorradingsproblemen op lange termijn door veranderende marktomstandigheden, waarbij de tendens is dat leveranciers zich stroomafwaarts verplaatsen. Voor onze duurzaamheid en de impact van onze activiteiten op de samenleving is het van cruciaal belang dat we de Umicore Let's go for Zero-strategie verder uitwerken, met een bevoorradingsketen die volledig gecertificeerd is op basis van ESG-criteria en onze doelstelling om koolstofarm te worden voor Scopes 1, 2 en 3.
Wat de bevoorrading op lange termijn betreft, heeft Umicore bepaalde metalen of metaalhoudende grondstoffen nodig om haar producten te vervaardigen en recyclage te voeden. Sommige van die grondstoffen zijn relatief schaars en vereisen heel specifieke
bevoorradingsstrategieën. Voldoende bevoorrading met deze materialen is belangrijk voor ons aanhoudende succes en de groei van onze activiteiten.
RISICOPROFIEL
De vraag naar batterijmaterialen zal naar verwachting de komende jaren en decennia sterk toenemen, net als de concurrentie bij de bevoorrading met de nodige materialen. Vooral het aanbod van bepaalde edele metalen en in het bijzonder metalen van de platinagroep is momenteel krap. Het is op korte termijn gevoelig voor verstoringen van het aanbod of de vraag, terwijl het op langere termijn gevoelig is voor het tempo van de elektrificatie en alternatieve aandrijvingstechnologieën zoals brandstofcellen.
De impact van de COVID-19-maatregelen blijft naar verwachting gevolgen hebben voor de beschikbaarheid van grondstoffen en in het algemeen voor de bevoorradingsketen, maar dat risico zou afnemen en zich stabiliseren tot 2023. Omgekeerd nemen de geopolitieke risico's toe. Bestaande en toekomstige wetgeving op nationaal en EU-niveau rond due diligence en duurzaam productbeleid leidden tot een groter bewustzijn van verantwoord aankopen en duurzame waardeketens, vooral voor specifieke conflictmineralen (tin, tantaal, wolfraam en goud) en meer recent ook voor batterijmaterialen (kobalt, nikkel, lithium). De eis voor solide due diligence beheersystemen, naleving en rapportering zal de komende jaren enkel toenemen voor de hele toeleveringsketen, zowel qua impact op mensenrechten als het milieu, maatschappij en bestuur (ESG). Strengere normen betekenen ook een opportuniteit voor Umicore dankzij onze jarenlange ervaring in due diligence en verantwoorde bevoorrading én omdat ze een gelijkwaardiger speelveld zullen creëren voor de sector.
RISICOBEPERKING
Umicore heeft beleidslijnen en maatregelen ingevoerd rond mensenrechten, het recht van werknemers om zich te organiseren, collectieve onderhandelingen, gelijke kansen en niet- discriminatie, het verbod op kinderarbeid en dwangarbeid, in overeenstemming met de normen van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO). Die afspraken worden ondersteund door een algemene raamovereenkomst voor duurzame ontwikkeling met IndustriALL Global Union.
Xxxxxxx'x beleidslijnen en charters zoals onze gedragscode, ons beleid voor mensenrechten en het Umicore Global Sustainable Sourcing Policy (UGSSP) illustreren onze jarenlange en groeiende ervaring om ervoor te zorgen dat we alleen kopen bij leveranciers die duurzame en ethische bevoorrading garanderen.
Naast die algemene beleidslijnen heeft Umicore ook specifieke op risico gebaseerde beleidslijnen in voege, bedoeld om het milieu te beschermen en de mensenrechten in onze bevoorradingsketen te vrijwaren. Zowel de Responsible global supply chain of minerals from conflict-affected and high-risk areas als het Sustainable procurement framework for cobalt zijn afgestemd op de Due diligence guidance for responsible supply chains from conflict-affected and high-risk areas van de OESO. Hiervoor wordt Umicore jaarlijks door een derde partij gevalideerd.
Beide beleidslijnen omvatten een solide due diligence-systeem, dat een achtergrondonderzoek van leveranciers omvat, een risicobeoordeling op basis van het landen-, materiaal- en leveranciersrisico en risicobeperkende maatregelen, in combinatie met bezoeken ter plaatse en audits door derden voor kritieke leveranciers. Binnen het due diligence-systeem van het Cobalt framework leidt de identificatie van rode of oranje ‘vlaggen' tot een engagement met de leverancier over het betreffende probleem en een intern besluitvormingsproces met senior management voor een gepaste opvolging. Umicore blijft de eerste producent van kathodematerialen die klanten gecertificeerde materialen van schone, ethische oorsprong aanbiedt.
Beide beleidslijnen bevinden zich momenteel in de laatste stadia van een uitgebreide herziening. Die zal onder meer een groter toepassingsgebied voor ESG-criteria en een versterkte aanpak voor risicobeoordeling en risicobeperking omvatten.
Naast ons voortdurende engagement voor de duurzame aankoop van kobalt besteedde Umicore in 2021 ook de nodige zorg aan de bevoorrading van de andere grondstoffen voor batterijen, zoals nikkel en lithium. De aanpak is rechtstreeks geïnspireerd op onze ervaring en volgt de basisstappen van het Sustainable procurement framework for cobalt.
Bovendien blijft Umicore erop toezien dat haar productie als conflictvrij gecertificeerd is en ontvangen we site-en metaalspecifieke verantwoorde bevoorradingscertificaten van de LBMA, RJC en RMI. Voor meer informatie, zie hoofdstuk Maatschappij.
Voor het risicobeheer van kritieke materialen en onderbreking van de bevoorrading kunnen de risicobeperkende maatregelen variëren naar gelang van de materialen en de positie van de business unit op de markt. Naast verantwoorde bevoorrading zorgen wij ervoor dat materialen kunnen worden geleverd door meerdere betrouwbare leveranciers en volgen wij de ontwikkelingen in andere regio's op de voet. We onderzoeken andere projecten om onze bevoorrading te diversifiëren, zoeken secundaire grondstofbronnen en onderhandelen over langetermijncontracten.
5.13.2.3. Metaalprijs
RISICOBESCHRIJVING
Het belangrijkste risico van Umicore op korte termijn houdt verband met de volatiliteit van de metaalprijzen. De inkomsten zijn blootgesteld aan risico's in verband met de prijzen van de metalen die worden verwerkt of gerecycleerd. Dat komt door de impact die de metaalprijzen hebben op de metaaloverschotten die gerecupereerd worden uit materialen die voor recyclage geleverd worden. He gaat om platina, palladium, rhodium, goud, zilver en een brede waaier van basismetalen en speciale metalen.
Umicore loopt ook risico’s met betrekking tot de transactieprijzen van metalen. De meeste op metaal gebaseerde transacties gebruiken de internationale metaalmarkt als referentie. Als de onderliggende metaalprijs constant zou blijven, zou de prijs die Umicore betaalt voor het metaal in de grondstoffen die het koopt, aan de klant doorrekenen als onderdeel van de voor het product aangerekende prijs. Maar als gevolg van de tijd die verstrijkt tussen de verwerking van de aangekochte grondstoffen in producten en de verkoop van de producten, leidt de volatiliteit van de referentieprijs van het metaal tot verschillen tussen de prijs die voor het metaal in de grondstoffen is betaald en de ontvangen prijs. Hierdoor bestaat er een transactionele blootstelling aan mogelijke prijsschommelingen tussen het ogenblik waarop de grondstoffen
werden gekocht (wanneer het metaal wordt ‘ingeprijsd’) en het ogenblik waarop de producten worden verkocht (wanneer het metaal wordt ‘uitgeprijsd’). Voor meer informatie over het structurele, transactie-en voorraadrisico van metaalprijzen, zie de toelichting bij de jaarrekening.
De door Umicore geproduceerde materialen bevatten edele of schaarse metalen die gedeeltelijk afkomstig zijn van interne recyclageactiviteiten en voor het overige worden aangekocht bij primaire metaalproducenten. Ons vermogen om de vereiste hoeveelheid van dergelijke metalen aan te kopen bepaalt ons vermogen om de door de klant bestelde materialen te produceren.
De huidige crisis in Oekraïne zouden een invloed kunnen hebben op onze bevoorrading met bepaalde metalen, zoals palladium en nikkel, waarvan Rusland een belangrijke wereldproducent is. Mogelijke sancties of andere handelsstoringen zouden met name kunnen leiden tot een vertraging of stopzetting van de levering. Dat kan een impact hebben op onze wereldwijde autoproductie, productieniveaus en inkomsten bij Catalysis. Dergelijke gebeurtenissen zouden ook de volatiliteit van metaalprijzen aanwakkeren.
De beschikbaarheid van metalen zoals nikkel, lithium en kobalt - zoals eerder beschreven in Ethische en duurzame bevoorrading - is het belangrijkste risico op lange termijn.
Door de liquiditeit van de metaalmarkten voor kobalt, rhodium en palladium is de impact van Umicore op de metaalprijs beperkt.
RISICOPROFIEL
De prijzen van edelmetalen stegen in 2021 verder en bereikten historisch hoge niveaus voor edelmetalen en platinagroepmetalen PGM's. Vooral de prijs van rodium steeg aanzienlijk in de eerste helft van het jaar, in een context van krap aanbod en een grote vraag van de auto- industrie. Daarna daalde de prijs weer tot het niveau van 2020 als gevolg van het tekort aan halfgeleiders, dat zijn weerslag had op de auto-industrie en vele andere sectoren.
De prijs van kobalt, nikkel en lithium steeg in de loop van 2021. Die stijging was vooral het gevolg van de groeiende vraag naar EV-batterijen.
Zoals beschreven in het risico van duurzame en ethische bevoorrading, neemt de metaalschaarste toe als gevolg van vraag/aanbodkrapte en andere factoren zoals geopolitieke spanningen of handelsvoorschriften.
RISICOBEPERKING
Voor sommige op termijnmarkten genoteerde metalen schermt Umicore een deel van de rechtstreekse blootstelling af door een deel van de termijnprijsrisico’s in te dekken.
In de loop van 2021 sloot Umicore bijkomende termijncontracten af om een aanzienlijk deel van haar structurele prijsblootstelling voor bepaalde edele metalen in 2022, 2023 en 2024 veilig te stellen. Dat verhoogt de voorspelbaarheid van de winst. Voor 2022 werden, op basis van de respectieve momenteel verwachte blootstelling, de volgende indekkingen veiliggesteld: bijna twee derde voor palladium, meer dan de helft voor goud, iets minder dan de helft voor zilver en bijna een derde voor platina en rhodium. Voor 2023 zijn de verwachte indekkingspercentages: bijna een derde voor goud, zilver en palladium en een klein deel voor platina en rodium. Voor 2024 wordt slechts een klein deel vastgelegd voor de verwachte blootstelling aan goud, zilver en palladium. Voor rhodium in het bijzonder is Umicore erin geslaagd termijncontracten af te sluiten die een minderheid van de verwachte blootstellingen indekken, ondanks de afwezigheid van een liquide termijnmarkt.
Het beleid van de Groep bestaat erin het transactierisico zo veel mogelijk in te dekken, hoofdzakelijk door termijncontracten. Voor een aantal metalen bestaan er geen afgeleide markten, of biedt de bestaande markt niet de vereiste liquiditeit om termijncontracten af te
sluiten. Dit is in toenemende mate het geval voor metalen die aan belang winnen, zoals kobalt en lithium. Om het prijsrisico van haar transacties in die metalen te beperken, maakt Umicore maximaal gebruik van back-to-back indekkingen, waarbij de prijsreferentie van aan- en verkopen op elkaar worden afgestemd.
Umicore haalt steeds meer edele en schaarse metalen uit haar recyclage-activiteit, waardoor ze in een aanzienlijk deel van haar metaalbehoeften kan voorzien. Bovendien onderhoudt de Groep nauwe commerciële relaties met vooraanstaande producenten van primaire metalen. Die metalen kopen we aan op basis van jaarlijkse of “evergreen” contracten.
5.13.2.4. Markt
RISICOBESCHRIJVING
De belangrijkste sectoren waarvoor Umicore werkt zijn de auto-industrie (materialen voor schone mobiliteit, recyclage), consumentenelektronica (materialen voor herlaadbare batterijen, recyclage, coating- en galvaniseringsoplossingen) en de ontginning en raffinage van non- ferrometalen (recyclage). Umicore is gevoelig voor elke aanzienlijke groei of internationale daling van de activiteitsniveaus en voor marktverstoringen in die sectoren. De veranderingen in de auto-industrie vormen vandaag de belangrijkste risico's voor Umicore.
Op korte termijn heeft Umicore een beperkte zichtbaarheid op de vraag naar auto's als gevolg van het aanhoudende tekort aan halfgeleiders. Het onduidelijke tempo van de elektrificatie zorgt ook voor onzekerheid voor de vraag naar onze producten. Elektrificatie zal de vraag naar autokatalysatoren doen afnemen en de vraag naar herlaadbare batterijmaterialen doen toenemen. Een grotere vraag naar herlaadbare batterijmaterialen vereist meer productielijnen en sites, wat uitdagingen met zich meebrengt op het vlak van aanwerving en opleiding van mensen, het verwerven van de juiste kwalificaties binnen de juiste tijd en beschikbare investeringsuitgaven. Dit gebrek aan zichtbaarheid van de vraag naar herlaadbare batterijmaterialen is een risico op zowel korte als middellange termijn. Geopolitieke omstandigheden kunnen op korte en middellange termijn voor onzekerheid op de markt zorgen.
Het tempo van de elektrificatie heeft ook een invloed op de katalyse- en recyclageactiviteiten van Umicore. Omdat katalysatoren geproduceerd worden met platinagroepmetalen (PGM's), heeft een verminderde vraag naar katalysatoren een invloed op de prijzen en beschikbaarheid van PGM's, zowel voor Umicore als voor de samenleving. Om een efficiënte productie van herlaadbare batterijmaterialen te garanderen, is het absoluut noodzakelijk dat we beschikken
over een consistente bevoorrading met metalen zoals beschreven in het hoofdstuk overr ethische en duurzame bevoorrading].
Op lange termijn heeft de overgang naar elektrificatie een positief effect op de productie van herlaadbare batterijmaterialen en een negatief effect op de productie van autokatalysatoren. Dit verandert de concurrentiële omgeving. Via ons huidige klantenportfolio wordt Umicore blootgesteld aan midden-nikkel platformen die, veel sneller dan oorspronkelijk verwacht, vervangen worden door hoog-nikkel platformen. Bijgevolg schroeven de klanten hun prognoses voor kathodetoepassingen met midden-nikkel terug; ook in de eerste helft van 2021 weerspiegelden de volumes van NMC (nikkel-mangaan-kobalt) van Umicore een ongunstige klanten- en platformmix in China.
Onze klanten - de autofabrikanten - concentreren het aantal platformen voor autokatalysatoren. De markt voor herlaadbare batterijmaterialen wordt steeds drukker naarmate nieuwe spelers de markt betreden. Tegelijkertijd beginnen steeds meer autofabrikanten zelf met de productie van materialen voor herlaadbare batterijen. Zo worden ze tegelijk klant én concurrent van Umicore.
Dit heeft een impact op Umicore, maar met haar positionering beïnvloedt Umicore ook de veranderende marktstructuur voor herlaadbare batterijmaterialen voor de auto-industrie. Umicore bevindt zich in een unieke positie: wij bieden de markt een gesloten kringloopoplossing voor kathodematerialen omdat we zowel kathodematerialen produceren als batterijen recycleren. Bovendien hebben onze recyclagediensten een positieve impact op de maatschappij omdat we de verschuiving naar een industriële toekomst met een lage impact mogelijk maken.
RISICOPROFIEL
Zoals de kwalitatieve scenarioanalyse van onze klimaatverbonden risico's en opportuniteiten uitwees, verhoogt de elektrificatie van de mobiliteit enerzijds ons risicoprofiel de activiteit katalyse en verhoogt ze tegelijk ons opportuniteitsprofiel voor de activiteit herlaadbare batterijmaterialen.
RISICOBEPERKING
Ondanks de beperkte zichtbaarheid op de vraag naar auto's als gevolg van het wereldwijde tekort aan halfgeleiders verwachten we dat Catalysis zal blijven profiteren van haar sterke marktpositie in benzinekatalysatortoepassingen in Europa en China, die zal blijven bestaan, zelfs bij snelle elektrificatie. Umicore werkt voortdurend aan het behoud van haar uitstekende kostenpositie met een wereldwijd geoptimaliseerde productievoetafdruk en een laag break- even punt, wat resulteerde in een stijging van het marktaandeel in 2021. We beschikken over de juiste product- en technologieportfolio met een sterke vraag van onze klanten, ook voor de volgende golven van emissiewetgeving zoals Euro 7. Die troeven zullen het potentieel tot waardecreatie van onze Automotive Catalysts in het komende decennium voeden in een context van dalende volumes van verbrandingsmotoren.
In Energy & Surface Technologies werkt Umicore actief aan de diversificatie van haar klanten en platformen. We bevinden ons momenteel in een vergevorderd kwalificatiestadium voor onze technologie voor kathodemateriaal met hoog nikkelgehalte bij diverse klanten uit de cel- en autosector. Na een succesvolle kwalificatie verwachten we dat het productievolume voor die toepassingen in de tweede helft van 2023 aanzienlijk zal toenemen. Een nauwer contact met autofabrikanten en de kwalificaties voor de juiste platformen worden steeds belangrijker: we verstevigen onze relaties met klanten om onze leveranciersstatus te verbeteren. De geplande joint venture met Volkswagen zal de toegang tot een aanzienlijk deel van de Europese EV- markt verzekeren. De flexibiliteit van onze activiteiten en bevoorradingsketen laat toe om ons snel aan te passen aan veranderingen in de vraag.
Het marktrisico is nauw verbonden met het metaalprijsrisico. Zoals beschreven in de sectie Metaalprijs hierboven dekken wij een deel van onze blootstelling aan termijnmetalen af om een deel van de toekomstige prijsrisico's te dekken.
De complementariteit van onze activiteiten is een echt concurrentievoordeel gebleken. In Energy & Surface Technologies en Catalysis bedienen we de automobielmarkt door elektrificatie op grote schaal mogelijk te maken en door spitstechnologie voor schone verbrandingsmotoren aan te bieden. Met onze recyclageactiviteiten sluiten we onze eigen materiaalkringloop en die van onze klanten en bieden we een unieke duurzame en circulaire aanpak die steeds belangrijker zal worden in een wereld van grondstoffenschaarste.
Umicore zal haar marktpositie verder versterken met de ambitie en het plan om groei te halen uit de volgende golf van op duurzaamheid gerichte markten, zoals brandstofcelkatalysatoren en batterijrecyclage.
5.13.2.5. Technologie en substitutie
RISICOBESCHRIJVING
Umicore is een materiaaltechnologiegroep met een sterke focus op de ontwikkeling van innovatieve materialen en processen. De keuze en ontwikkeling van technologieën voor bestaande en nieuwe markten vormt de grootste opportuniteit en het grootste risico voor Umicore.
Op korte termijn houdt het belangrijkste technologierisico verband met de vraag of en wanneer de Europese Unie de nieuwe Euro 7-emissienorm voor lichte en zware benzine- en dieselvoertuigen zal invoeren. Dit zou belangrijke gevolgen hebben voor de technologieën van Umicore.
De vervanging van verbrandingsmotoren door elektrische voertuigen en brandstofcelauto's vormt een opportuniteit voor Umicore op korte en middellange termijn. Naast de opportuniteit voor Xxxxxxx'x batterijmaterialen kan Umicore haar katalyse-expertise in waterstoftoepassingen als hefboom gebruiken. De risico's en opportuniteiten voor Umicore hangen af van de mate waarin de ontwikkeling van onze technologieën aan dergelijke nieuwe eisen zal beantwoorden.
Het bereiken van het beste evenwicht tussen kosten en baten voor materialen is een prioriteit voor Umicore en haar klanten. Het risico bestaat altijd dat klanten op zoek gaan naar
alternatieve materialen voor hun producten, als die van Umicore dit optimale evenwicht niet bieden. Dat risico is vooral aanwezig in bedrijven die materialen produceren die dure metalen bevatten (vooral die met historisch volatiele prijskenmerken).
Bij het bereiken van een optimale kosten-batenverhouding speelt de kostenefficiëntie van onze productieprocessen een sleutelrol. Daarom bestaat het risico dat wij bij onze operationele uitmuntendheid en digitalisering achteropraken bij de concurrentie.
Het is voor Umicore van cruciaal belang om steeds de winnende technologieën te ontwikkelen, bijvoorbeeld op het vlak van recyclage van batterijen en kathodematerialen. Zo is de lithium- ijzerfosfaatbatterijverbinding (LFP) een gangbare technologie in China. Dat produceert Umicore niet en het risico bestaat dat LFP op grote schaal ingang zou vinden. Een omschakeling naar solid state of vastestofbatterijen - ter vervanging van lithium-ionbatterijen - is een opportuniteit op lange termijn, omdat die batterijtechnologie meer gesofisticeerde materiaaloplossingen vereist waarvoor Xxxxxxx’x expertise nodig zal zijn.
Onze activiteiten hebben een blijvende positieve impact op de samenleving. Umicore schoolt haar medewerkers bij door leer- en ontwikkelingsmogelijkheden aan te bieden in domeinen zoals digitalisering en technologie, zoals beschreven in het hoofdstuk Innovatie. We verbeteren voortdurend onze technologieën om onze milieu-impact tot een minimum te herleiden. Xxxxxxx'x O&O in autokatalysatoren, batterijen en brandstofcellen draagt bij tot schone mobiliteit en onze recyclageontwikkelingen maken de industrie duurzamer.
RISICOPROFIEL
Door de snelheid waarmee de markt evolueert, stijgt het opportuniteitenprofiel van Umicore, maar tegelijkertijd ook het risicoprofiel.
RISICOBEPERKING
Het is essentieel om nieuwe sleuteltechnologieën tijdig te lanceren. Zoals beschreven in het marktrisico volgt Umicore de markt op de voet en zorgt ze voor een nauwe relatie met haar klanten om zich op het juiste ogenblik op de juiste technologietrends te concentreren. Wij geven voorrang aan belangrijke ontwikkelingsprojecten en wijzen de nodige middelen toe. Wij werken voortdurend aan de efficiëntie en digitalisering van onze O&O.
Zoals beschreven in het risico Regelgevende en wettelijke context vormt de milieuvergunning voor de smeltoven op onze site in Hoboken een risico voor onze uitbatingsvergunning. Om dit risico te beperken, heeft Umicore gebruik gemaakt van robotprocesautomatisering (RPA) om het ”windbarometerproces” te automatiseren zodat activiteiten op de site worden uitgevoerd in functie van de weersvoorspellingen. We evalueren ook of we de slakken op onze site in Hoboken kunnen omvormen tot een cementvervangend product.
Om onze opportuniteit op het vlak van waterstoftechnologie te ondersteunen, richtte Umicore de business Fuel Cells op. Ook in onze New Business Incubator is er een portfolio met projecten rond waterstof.
Om een pionier in batterijrecyclage te blijven, ontwikkelen en verbeteren wij onze batterijrecyclagetechnologieën voortdurend. We houden daarbij rekening technische, economische en milieuaspecten en bouwen voort op tientallen jaren ervaring. De nieuwste generatie wordt in 2022 geïntroduceerd.
Voor kathodematerialen onderzoeken en bereiden we een reeks chemische stoffen zodat zij klaar zijn voor de markt. Wij ontwerpen producten zowel voor prestatie- als voor kostengedreven segmenten. In overeenstemming met de trend naar lagere kobalt-en nikkelgehaltes in het kostengedreven segment en om het risico van LFP’s te beperken, ontwikkelen wij onze oplossing met hoog lithiummangaangehalte (HLM).
Umicore patenteert haar baanbrekende technologieën: in 2021 registreerden we 69 nieuwe octrooifamilies. Voor meer informatie, zie Innovatie.
5.13.2.6. Informatiebeveiliging en gegevensbescherming
RISICOBESCHRIJVING
De productie-eenheden en diensten van Umicore zijn sterk afhankelijk van de beschikbaarheid van IT-diensten. Cyberbeveiliging omvat de beveiliging van onze hardware, software en informatie. Cyberincidenten zouden de servers of het netwerk van Umicore kunnen blokkeren en gegevensinbreuken zouden de vertrouwelijkheid van onze gegevens in gevaar kunnen brengen. Onbeschikbaarheid van diensten, verstoring van de bevoorradingsketens of onderbreking van onze productiefaciliteiten door cyberaanvallen zouden een grote impact kunnen hebben op onze klanten en onze financiële resultaten. Elke aantasting van de vertrouwelijkheid van intellectuele eigendom zou een negatieve invloed hebben op ons concurrentievoordeel. Ongeoorloofde wijziging van financiële gegevens zou de accurate rapportering aan de aandeelhouders in gevaar brengen. Of het nu op korte, middellange of lange termijn is, elk cyberincident of datalek zou een onmiddellijke impact hebben.
Naast onze eigen activiteiten zouden we ook de gevolgen ondervinden van een cyberincident bij een van onze belangrijkste leveranciers. Cyberincidenten kunnen plaatselijk of wereldwijd zijn en als Umicore wordt aangevallen, kan dit gevolgen hebben voor onze klanten en bijvoorbeeld de auto-industrie treffen.
RISICOPROFIEL
Cyberaanvallen kunnen heel gericht en geavanceerd gebeuren. De groeiende bedreiging en toenemende digitale voetafdruk leiden tot een stijgend aantal cyberaanvallen. Het risicoprofiel neemt toe omdat er steeds meer cyberaanvallen gebeuren en ze tegelijk geraffineerder worden omdat de aanvallen in meerdere lagen plaatsvinden.
Bovendien werd door het toegenomen gebruik van een digitale werkomgeving (ter plaatse en thuis) de rol van IT-diensten bij het verschaffen van een naadloze toegang tot alle bedrijfsmiddelen en het waarborgen van de informatiebeveiliging belangrijker dan ooit.
In 2021 was er geen verandering in het opportuniteitenprofiel.
RISICOBEPERKING
Umicore beschermt haar gegevens voor vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit.
Umicore organiseerde voor de medewerkers opleidingssessies over phishing en alle medewerkers maken deel uit van een platform voor het beheer van mobiele toestellen die de toepassingen en gegevens van Umicore beschermen. In 2021 lanceerde Umicore de ”I stay alert”-campagne rond acht thema's, waaronder vertrouwelijke informatie, clean desk voor alle medewerkers, maar ook bedrijfsgeheimen, social engineering en hr-beveiliging voor een specifieke doelgroep van medewerkers. Het materiaal voor die bewustmakingscampagnes blijft beschikbaar en een opleidingspakket wordt ontwikkeld.
Umicore blijft de informatiebeveiliging en cyberweerbaarheid van haar IT-landschap regelmatig evalueren en verbeteren om het hoofd te bieden aan evoluerende bedreigingen. Een beveiligingsoperatiecentrum analyseert de logbestanden van onze systemen en waarschuwt ons voor elke verdachte beweging. Wij laten ons testen door ethische hackers en scannen al onze hardware en software om technische kwetsbaarheden uit te sluiten.
Er wordt een veiligheidsdraaiboek ingevoerd dat projecten omvat ter voorbereiding van een ISO/IEC 27001:2013-certificering. We slaagden voor de interne audit en de externe audit werd uitgevoerd. Wanneer Umicore voor die audit slaagt, zou de certificering worden toegekend in de eerste helft van 2022 .
Er worden veiligheidsevaluaties door externe deskundigen uitgevoerd en zowel het corporate cyberbeveiligingsteam als de corporate veiligheidsafdeling worden uitgebreid. Umicore verhoogt consequent haar investeringen in IT-beveiligingssystemen en -toepassingen, zoals back-upprocessen, virus- en toegangsbescherming, authenticatie- en encryptie-instrumenten. IT-veiligheidscontroles worden uitgebreid en getest als onderdeel van het externe auditproces van Umicore.
5.13.2.7. Aantrekken en behouden van talent
RISICOBESCHRIJVING
Het aantrekken en behouden van bekwame mensen is een belangrijke factor om onze strategische ambities waar te maken en verdere expertise, kennis en capaciteiten in de onderneming op te bouwen. Dit vormt het belangrijkste risico voor Umicore: als we daar niet in slagen, zou dit onze doelstellingen op korte, middellange en lange termijn in gevaar brengen.
Het belangrijkste risico op korte termijn blijft gekoppeld aan het gezond houden van onze werknemers tijdens de COVID-19-pandemie. Het aantal besmettingen in onze sites bleef beperkt en in 2021 werd geen enkele productiesite gesloten. Tegelijk moeten we nieuwe werknemers aanwerven door een groot aantal pensioneringen in sommige productiesites in de komende jaren.
Op middellange termijn wordt uitgedaagd om een veilige werkomgeving te garanderen in een industriële context, in combinatie met een diepgaande nood aan een nieuwe en operationele veiligheidscultuur. De veiligheid van onze werknemers heeft een impact op henzelf, hun gezinnen en onze activiteiten. Het welzijn van de werknemers is de sleutel tot het behoud én aanwerving van personeel.
Talentbeheer vormt een risico op middellange tot lange termijn. In een wereld van toenemende digitalisering is er behoefte aan een mentaliteitsverandering. Nieuwe competenties moeten zo snel en efficiënt mogelijk worden verworven. Als we dat die niet kunnen aanbieden, kan het moeilijker worden om werknemers aan te trekken en te behouden. Umicore streeft naar een wendbaar personeelsbestand dat zich kan aanpassen en snel kan inspelen op veranderingen - sleutelelementen om ons concurrentievoordeel te bewaren.
Onze inspanningen om diversiteit en inclusie te versterken zijn een opportuniteit voor de Groep en om onze impact op de maatschappij te vergroten. Umicore gaat verder dan genderdiversiteit en creëert bewustzijn door onze focus op diversiteit in denken. Als groeiend bedrijf willen we meer medewerkers aanwerven en zo meer werkgelegenheid creëren rond onze productiesites.
RISICOPROFIEL
Het risicoprofiel van het aantrekken en behouden van talent blijft ongewijzigd want de strijd om talent blijft heel reëel. Tegelijkertijd is het kortetermijnrisico door de COVID-19-pandemie gedaald, omdat mensen zoeken naar stabiliteit en minder snel de organisatie verlaten.
Naarmate Umicore groeit, stijgt ook ons opportuniteitenprofiel. Meer mensen aanwerven genereert meer mogelijkheden om de diversiteit in ons personeelsbestand te vergroten.
RISICOBEPERKING
Employer branding-campagnes, proactief zoeken en versterkte rekruteringsteams zijn enkele van onze initiatieven om ons belangrijkste risico inzake het aantrekken en behouden van talent te verkleinen. Wij versterkten de structuren voor talentbeheer, zowel wereldwijd als regionaal, om te voorzien in voldoende interne mobiliteitskansen voor managers en retentieacties voor operatoren. Het welzijn van onze werknemers is een strategische prioriteit.
Als reactie op de COVID-19-pandemie werden alle preventiemaatregelen genomen. Werknemers hielden afstand, er werd CO2-monitoringapparatuur geïnstalleerd op werkplekken (vergaderzalen, kantoren, controlekamers enz.), ventilatiesystemen werden gecontroleerd en waar nodig verbeterd, thuiswerken was mogelijk en maskers werden aanbevolen, ook wanneer dit niet verplicht was. De situatie wordt wereldwijd gemonitord door een speciale werkgroep onder leiding van de gedelegeerd bestuurder en concentreert zich op de bescherming van de gezondheid van onze werknemers.
In overeenstemming met de Group EHS Guidance Note identificeren de business units en sites de gevaren en risico's voor de gezondheid en de veiligheid op het werk. Arbeidsongevallen en arbeidsgebonden gezondheidssymptomen worden grondig onderzocht, gerapporteerd en besproken in het veiligheidscomité van de site. Die informatie draagt bij tot het opzetten, onderhouden en, waar nodig, verbeteren van een gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem met als doel alle arbeidsgebonden letsels en gezondheidssymptomen te voorkomen.
In alle sites wordt een beheersysteem voor procesveiligheid toegepast volgens strikte methoden voor procesrisicoanalyse en risicobeperking. Regelmatige interne gezondheids- en veiligheidsaudits evalueren de kwaliteit van de implementatie.
Wij verbeteren de veiligheidscultuur in onze productiesite in Hoboken om ons veiligheidsrisico te beperken. Actieve leiderschapsprogramma’s stimuleren de betrokkenheid op alle niveaus en maatregelen die door de werkvloer worden onderschreven, worden ingevoerd. De veiligheidsprogramma's focussen op gedragsaspecten, verbetering van apparatuur en processen, administratieve maatregelen en bijscholing.
In het hoofdstuk Medewerkers illustreren tal van initiatieven en programma's hoe Umicore risico’s rond talentbeheer beperkt en hoe we onze diversiteit aan ideeën ontwikkelen.
5.13.2.8. Klimaat en milieu
RISICO BESCHRIJVING
Op korte termijn zijn veel van de klimaat- en milieurisico's ofwel van wettelijke aard Regelgeving en juridische context), ofwel gekoppeld aan de impact van onze activiteiten op het milieu. Steeds strengere voorschriften rond energieverbruik en emissies kunnen leiden tot hogere bedrijfskosten. Onze uitbatingsvergunning hangt af van het beheer van de gevolgen van onze activiteiten in de gemeenschappen waar wij actief zijn. Elk incident in een fabriek kan de emissies naar lucht of water beïnvloeden en het lawaai doen toenemen, met gevolgen voor de onmiddellijke woonomgeving. Dit risico stelt zich in feite op eender welke tijdshorizon. Ook aan het vervoer van materialen is een milieurisico verbonden. Veel van de materialen die Umicore verwerkt, zoals schroot en restafval, zijn geklasseerd als gevaarlijke goederen en het zee- en luchttransport staan steeds huiveriger tegenover het transport van dit gevaarlijk materiaal. Een tekort aan transport zou een invloed kunnen hebben op onze operationele efficiëntie en het heeft ook gevolgen voor de maatschappij, want lekkage van gevaarlijke materialen tijdens het transport zou negatieve gevolgen kunnen hebben op het milieu en de volksgezondheid.
Op middellange termijn voelt Umicore het marktrisico van toenemende vereisten rond de koolstofvoetafdruk van producten en processen. Die vereisten rond milieu-impact, zoals biodiversiteit en landgebruik, kunnen een risico vormen. Ook de stijgende kostprijs van water
is een risico op middellange en lange termijn, net als de toegang tot hernieuwbare energie, wat zowel een risico als een opportuniteit is.
De gevolgen van de klimaatverandering vormen het belangrijkste risico op lange termijn voor Umicore.
Umicore heeft klimaatgerelateerde risicoanalyses uitgevoerd met de steun van externe leveranciers ERM en PwC. Scenario's werden gekozen op basis van hun relevantie voor Umicore en weerspiegelen het hele spectrum van mogelijke toekomstige wereldbeelden, gaande van het akkoord van Parijs over business as usual tot sterk verhoogde fysieke risico's. Wij definiëren korte termijn als tot 2025, middellange termijn tot 2030 en lange termijn na 2030.
In 2021 voerde Umicore een scenarioanalyse uit van de klimaatverbonden overgangsrisico's op basis van een verhoging van de temperatuur met 1,8°C (RCP2.6, Parijs-gezind) en met 3,0°C (RCP4.5). Ze baseerden zich op de IEA ETP- en WEO 2020-rapporten, voor onze eigen activiteiten met een tijdshorizon van 10 en 30 jaar. De klimaatverbonden risico's en opportuniteiten van Umicore kunnen verband houden met de markt, onze reputatie, het beleid, wetgeving en technologie.
Op basis van die kwalitatieve scenarioanalyse loopt Umicore in een 1,8°C-scenario een overgangsrisico voor haar activiteit autokatalysatoren, omdat de vraag naar katalysatoren kan dalen door de verwachte dalende vraag naar auto's met interne verbrandingsmotoren. De meeste andere productlijnen van Umicore, zoals materialen voor herlaadbare batterijen, brandstofcellen en recyclagediensten, vertonen overgangsopportuniteiten in zowel de 1,8°C- als de 3,0°C-scenario's. De mate ervan hangt samen met het tempo van de verschuiving naar elektrische mobiliteit. De impact van die scenario's wordt beschreven in het marktrisico.
Voor de analyse van de klimaatverbonden fysieke risico's kozen we voor het 3,0°C-scenario (RCP4.5) en het slechtst denkbare scenario voor klimaatverandering (RCP8.5) tot 2050, waarin wij zowel chronische als acute fysieke risico's vaststelden.
Voor beide klimaatverbonden fysieke risicoscenario's veroorzaakt de klimaatverandering extreme natuurverschijnselen, chronische afwijkingen in temperatuur- en neerslagpatronen en een stijging van het zeeniveau. Dit kan een impact hebben op onze sites of bevoorradingsketen. Vlaanderen, een gebied waar Umicore verschillende productiesites heeft, werd bijvoorbeeld uitgeroepen tot een gebied met een risico op droogte. De belangrijkste fysieke risico's van Umicore houden verband met overstromingen en de beschikbaarheid van water.
RISICOPROFIEL
De klimaat- en milieurisico's vanuit wettelijk en operationeel oogpunt bleven gelijk.
Het opportuniteitenprofiel nam toe door de grotere vraag bij klanten naar producten met een lagere koolstofvoetafdruk in de sectoren schone lucht, e-mobiliteit en recyclage. De aanhoudende overgang naar een koolstofarmere economie blijft Umicore opportuniteiten bieden om processen uit te breiden en te ontwikkelen op manieren die de klimaatverandering en de milieurisico's kunnen beperken of aanpakken.
RISICOBEPERKING
Umicore speelt een sleutelrol in de overgang naar een koolstofarme toekomst omdat onze materialen inspelen op wereldwijde trends rond schone lucht en e-mobiliteit, en omdat ons gesloten kringloopbedrijfsmodel hulpbronnen beschermt.
Onze fabriek in Hoboken is 's werelds grootste en meest complexe recyclagebedrijf voor edele metalen. Wij verwerken er meer dan 200 soorten grondstoffen en winnen meer dan 20 verschillende metalen terug. Wij zorgen ervoor dat een groot deel van de metalen die wij
verwerken afkomstig is van secundaire bronnen - productieschroot, afval en materialen aan het einde van hun levensduur. Wij kunnen ook de afvalstoffen en het productieschroot van klanten recycleren en helpen hen zo om hun materiaalefficiëntie te maximaliseren en vervolgens de teruggewonnen materialen om te zetten in nieuwe producten. In totaal recupereren wij 28 metalen uit onze gesloten kringloopactiviteiten en wij blijven onze processen aanpassen om nieuwe en complexere afgedankte producten te recycleren. Zoals beschreven in de regelgevende en wettelijke context en in Leefmilieu, beperken we het risico voor de milieuvergunning in Hoboken. De recyclageactiviteit van Umicore is de beste manier om klimaatverandering tegen te gaan, omdat bij de recyclage van metalen minder broeikasgassen worden uitgestoten dan bij de ontginning van metalen.
Om de impact van onze activiteiten te beperken, houdt Umicore zich aan de strengste milieunormen voor lucht en water en werken we elk jaar aan de verbetering van onze energie- efficiëntie en milieuvoetafdruk, ondanks onze groei en verhoogde productie. Umicore beheert ook haar historische milieu-erfenis door ervoor te zorgen dat adequate financiële voorzieningen zijn aangelegd, die tweemaal per jaar worden herzien. Voor meer informatie, zie Xxxxxx.
Om het marktrisico van het toenemende aantal eisen rond de koolstofvoetafdruk van producten en processen aan te pakken, voert Umicore op permanente en doorlopende basis levenscyclusevaluaties uit. Dat doen we bij geselecteerde producten en diensten om het inzicht in hun milieuprestaties te verscherpen, via de juiste keuze van de chemie, de energiemix en de grondstoffen en met inbegrip van gerecycleerde materialen. Umicore brengt haar sites in gebieden met watertekorten in kaart en volgt de watertypes en het waterverbruik op om ons risico rond de beschikbaarheid en de stijgende kostprijs van water te beperken. Onze afdeling Procurement & Transportation koopt wereldwijd hernieuwbare energie aan. Die mogelijkheden nemen toe in alle regio's waar Umicore actief is.
Umicore steunt de aanbevelingen van de Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) en hoewel een volledige afstemming op alle aanbevelingen meer dan één rapporteringscyclus zal vergen, hebben we onze analyse in het afgelopen jaar geïntensiveerd. In 2019 begonnen we met een analyse van xxxxxxx risico's en in 2021 voerden we een kwalitatieve scenarioanalyse van overgangsrisico's uit. De resultaten van de door de TCFD aanbevolen kwalitatieve scenarioanalyse werden in 2021 met de directieraad besproken. Volgende stappen in onze TCFD-draaiboek omvatten het kwantificeren van de financiële gevolgen van klimaatrisico's en de integratie in ons risicobeheersysteem.
Xxxxxxx'x activiteiten, strategie en financiële planning weerspiegelen vele klimaatverbonden risico's en opportuniteiten. Onze wereldwijde voetafdruk en diverse sites verminderen onze blootstelling aan fysieke risico's. Bij de keuze van nieuwe sites werd rekening gehouden met de nabijheid van klanten, de toegang tot geschoolde arbeidskrachten, uitstekende logistiek, infrastructuur en groene energie. De focus van onze producten en diensten, onze investeringen in O&O en operationele uitmuntendheid, ons beleid voor samenwerking met onze leveranciers en onze 'Let's go for zero'-strategie zijn een paar voorbeelden van die strategische keuzes. Zij worden steeds meer verankerd in onze lopende financiële planning en besluitvorming door ze te integreren in de budgetteringsprocessen van de business units en door de ontwikkeling van ons ESG-dashboard. In 2021 kregen de leden van de directieraad een bijscholing rond TCFD- rapportering en klimaatscenarioanalyses. Verdere analyses worden gepland en op terugkerende basis herhaald of verfijnd om risico's te identificeren op basis van actuele wetenschappelijke bevindingen.
6. BIJKANTOREN
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
7. CONTINUITEIT
8. MARKANTE GEBEURTENISSEN
We verwijzen naar §2. “Gebeurtenissen na balansdatum” en §3. “Ontwikkeling van de Vennootschap”.
9. VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE
De niet-financiële informatie, zoals gedefinieerd onder artikel 3:6 §4 van het WVV, is naar behoren in acht genomen en kan geraadpleegd worden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
10. KWIJTING
Wij verzoeken u, in overeenstemming met de bepalingen van de wet en de statuten, om aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2021 uitgeoefende mandaat.
Voor de raad van toezicht Brussel, 24 maart 2022.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx CEO | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx |