CONNECT

CONNECT

Tijd Connect biedt bedrijven, organisaties en overheden toegang tot het netwerk van De Tijd. Om hun visie, ideeën en oplossingen te delen met de De Tijd-community. De betrokken partner is zelf verantwoordelijk voor de inhoud. xxx.xxxxxxxxxxx.xx

OVERNEMEN&OVERLATEN

05

10-delige reeks - Deel 5 - woensdag 22 januari

Checklist

een onderneming

GEDACHTE AAN OVERNAME

1 Stand van zaken

overname van

PRE-OVERNAMEPROCES

2 Voorbereiding

3 Overlater zoeken

4 Waardering

5 TIP: analyseer zorgvuldig de fiscale, sociale en juridische aspecten.

Deal structureren:

OVERNAME

6 Onderhandelen

7 Deal financieren

8 Contract

POST-OVERNAME

9 Financiering groei

10 Financieel beheer professioneel en privé

Ontdek de tips en de checklists “overlaten” en “overnemen” op xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx.

OPGERUIMD STAAT NETJES

Een aanrader: splits uw vastgoed af

Een goede overnamedeal is een goed gestructureerd akkoord. Dat is vooral een kwestie van voorbereiding. Het spreekwoord ’opgeruimd staat netjes’ zegt in dit geval heel veel. Zowel de verkoper als de koper weten een opgekuist bedrijf optimaal te waarderen wanneer het van eigenaar verandert. Laat de verkoper de aandelen of alleen het handelsfonds over? Verkoopt of verhuurt hij het bedrijfsvastgoed? En haalt hij de overtollige liquiditeiten uit de vennootschap of niet? Dit alles om de verkoopprijs te optimaliseren. De koper van zijn kant krijgt zo een bedrijf in handen waarmee hij optimaal de continuïteit kan verzekeren en zo snel mogelijk nieuwe groei kan realiseren.

Handelsfonds of aandelen overnemen?

Een bedrijfsoverdracht waarbij enkel het handelsfonds ver- kocht wordt, is een stuk complexer dan één waarbij de aan- delen van het bedrijf van eigenaar veranderen. “Bestaande contracten met klanten en leveranciers moeten niet wor- den vernieuwd, evenmin de arbeidscontracten. Maar het is uitkijken voor de verkoper, want in een vennootschap word je belast tegen 33,99 % op de gerealiseerde meerwaarde. Die pil is te verzachten wanneer het geld binnen het jaar wordt geherinvesteerd, maar in dat gevalheb je best alcon- crete plannen in je achterhoofd. Want uitstel is meestal afstel”, schetst Xxxx Xxxxx, Senior Wealth Manager bij Belfius Bank & Verzekeringen. “Herinvesteer je na de ver- koop niet, dan betaal je de fiscus het volle pond. Die bijko- mende fiscale kost verrekent de overlater vaak in de over- nameprijs. Maar uiteraard wil de koper daarvoor niet alleen opdraaien. Meestal wordt die peer in twee gesneden, op basis van een goede bedrijfswaardering.”

“Herinvesteer je na de verkoop niet, dan betaal je de fiscus het

volle pond”

Xxxx Xxxxx, Senior Wealth Manager bij Belfius

Voordeel en risico voor de koper

Voor de koper ziet het plaatje er totaal anders uit. “Hij kan via zijn vennootschap de kosten van het overgenomen han- delsfonds afschrijven tegen de reële transactiewaarde. Dat verlicht zijn belastbare basis. Hij heeft dus fiscaal een rela- tief groter voordeel bij de bedrijfsoverdracht. Langs de andere kant draagt hij bij de overname automatisch de hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle fiscale en sociale schulden die de overlater zou achterlaten, meer bepaald dus bij de BTW, de directe belastingen en de RSZ. Maar de overnemer kan, om van dit risico op de hoogte te zijn, vooraf bij de fiscus een certificaat aanvragen dat het bedrijf bij de overheid schuldenvrij is. Dat certificaat is één maand gel- dig”, signaleert Xxxx Xxxxx.

Te veel liquiditeiten op de balans heeft ook nadelen

Bijkomend aandachtspunt voor bedrijven met veel liquidi- teiten is dat een euro reserve op de balans niet gelijk is aan een euro overnameprijs. “Vaak geldt hiervoor een lagere waardering, omdat de koper voor het cashgedeelte moeilij- ker externe financiering krijgt.” Boodschap is hier om over- tollige liquiditeiten tijdig naar de aandeelhouder-verkoper over te hevelen.

Gouden tip: splits het vastgoed af van de overnamedeal

Naast de bedrijfsactiviteiten heeft ook het vastgoed een belangrijke waarde in de over te dragen onderneming. “Maar niet zelden wilde verkoper het vastgoed als spaarpot houden. Huurinkomsten kunnen een belangrijke aanvulling op het pensioeninkomen vormen. Of de verkoper wenst het vastgoedpatrimonium binnen de familie te behouden. Vooral in wat oudere bedrijven zit de privéwoonst soms nog volledig in het bedrijf geïntegreerd. Je kunt in deze gevallen het vastgoed best voor de verkoop afsplitsen”, vindt Xxxx Xxxxx.

Een techniek om vastgoed of een activiteit af te splitsen, heet partiële splitsing. “Bij zo’n splitsing draagt een ven- nootschap een deel van haar vermogen over naar een of meer andere vennootschappen, die al bestaan of worden opgericht. De ontvangende vennootschap vergoedt met nieuwe aandelen. Zo kunt u activa, eigen vermogen en

eventuele schulden afscheiden van het deel dat u wilt ver- kopen. Een interessante overweging, vooral om vastgoed waarin de overnemer niet geïnteresseerd is uit de vennoot- schap te halen. Een partiële splitsing is ook handig om twee exploitatieactiviteiten van elkaar te scheiden, bijvoorbeeld als een kind wil doorgaan met één activiteit, maar niet met de andere. Die andere wordt dan verkocht”, schetst Xxxxxx Xxx Xx, fiscalist bij Belfius.

Gouden regel: regel het vooraf

“Om die operatie fiscaal neutraal te houden, moeten een aantal voorwaarden vervuld zijn. Maar het is altijd verstan- dig om een ruling (een akkoord vooraf) aan te vragen bij de fiscus, meer bepaald de Dienst Voorafgaande Beslissing, beter bekend als de rulingcommissie. Dat vergt een paar maandentijd, eenbedrijfsrevisor eneennotaris. Grootvoor- deel is dat het afgesplitste goed boekwaarde kan worden overgedragen, niet de vaak veel hogere marktwaarde. Wilt u een dergelijke operatie tot een goed einde brengen, dan zijn niet-fiscale motieven noodzakelijk. Maar zelfs persoon- lijke motieven worden aanvaard. En met een ruling voor- kom je discussies met de fiscus achteraf.” Op vastgoed kun- nen overigens indirecte belastingen verschuldigd zijn, bij- voorbeeld registratierechten wanneer samen met het vast- goed de schulden worden afgesplitst. En niet te vergeten is de BTW. “Een partiële splitsing is dan ook maatwerk”, besluit Xxxxxx Xxx Xx.

“Op vastgoed kunnen indirecte belastingen verschuldigd zijn”

Xxxxxx Xxx Xx, fiscalist bij Belfius

Case

Makelaar neemt vastgoedkantoor over

De overnemer van Limburgse Wooncentrale, de Lim- burgse marktleider in vastgoedbeheer, was een van de eigenmakelaars. Debusinesskendehijalszijnbroekzak, maar hij pakte de overname wel stap per stap aan. Dat maakte van de overname een succes.

Toen er bij Limburgse Wooncentrale geen opvolging bin- nen de familie was, was Xxxxxx Xxxxxxxxxx, die al als

zelfstandig makelaar voor het kantoor werkte, geïnteres- seerd in een overname. “Ik zag groeipotentieel in de zaak. Het kantoor was marktleider in Limburg voor verhuur en rentmeesterschap van vastgoed en deed ook aan verkoop. Het beheerde zowat 800 panden.” Een jaar na de over- name, volgde nog een kleinere overname. Tel daar nog wat groei bij en bedrijfsleider Lambrechts beheert nu 1200 panden, goed voor meer dan 1 miljoen euro omzet. Een

duidelijk geslaagde overname. Een cru- ciale factor hierbij was een correcte aan- pak van het overnametraject.

Eerst de precieze cijfers

Xxxxxx Xxxxxxxxxx liet de overname goed gestructureerd verlopen. “Toen de vorige eigenaar met zijn accoun- tant een prijs had vooropgesteld, xxx- xxxxxxxx ik grondig alle gegevens sa- men met mijn accountant en Xxxxxxx Xxxxxxx van het Belfius-agentschap in Hasselt. Omdat het vooral om een handelsfonds ging, was het cruciaal

dat de prijs voor de bedrijfsomzet marktconform was. Er kwam zelfs hulp van de hoofdzetel van Belfius. Met Xxxxxxx en Xxxx Xxxxx van het team Wealth Management van Belfius heb ik meerdere malen samengezeten om alles in goede banen te leiden. Uiteindelijk bleek een overname van het handelsfonds de meest ideale struc- tuur.”

“Wij gebruikten het cijfermateriaal ook om een busi- nessplan op te stellen. Daarbij gingen we realistisch te werk, zowel qua kosten als qua inkomsten. De zaak moest wel snel genoeg kasstroom voortbrengen om de lening te kunnen afbetalen. Belfius dacht met me mee en voorzag een financiering die op mijn maat werd uitgewerkt.”

Groeipotentieel

Door al jaren in de zaak te werken, zag Xxxxxx Xxxx- rechts mogelijkheden. “Er zat meer potentieel in dan eruit werd gehaald. Dat bleek al uit de cijfers bij de overname en blijkt nu ook uit de feiten. We beheren nu de helft meer panden met dezelfde ploeg van tien trouwe medewerkers. De administratie is beter ge-

stroomlijnd, zodat we kosten besparen. We zetten onze prijzen wat scherper, maar behouden een gezonde marge. We verloren ook minder klanten dan gebruikelijk is bij een overname van een vastgoedkantoor. Belfius blijft me ondertussen als bankier volgen in al mijn pro- jecten.”

De moraal van zijn verhaal is duidelijk: “Bezint voor u begint. Denk rustig na, maak de rekening en ga ge- structureerd en met gezond verstand te werk. Als leek in overnames zijn ook de adviezen van specialisten in financiering en in het lezen van balansen onmisbaar.”

Volgende editie: 19 februari

Onderhandelen

Onder de verantwoordelijkheid van: