In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1

BENU Apotheken B.V.

Maarssen, augustus 2021

Brocacef Groep N.V.

[…]

Handtekening Handtekening

Huisartsenpraktijk Struijk Mts.

Beekbergen, augustus 2021

[…]

Handtekening

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2

[…]

M&A manager

Maarssen, 1 oktober 2021

Handtekening

1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.

2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

PROCEDURE

− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets

Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

PUBLICATIE

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.

Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

PRIVACYVERKLARING

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.

CONTACT

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van

“Zorgspecifieke concentratietoets”.

ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

− Bij fusie: de fuserende organisaties.

− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 13

Statutaire naam organisatie: BENU Apotheken B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 30166253

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door ruim 3.000 personen zorg verlenen (apothekers en assistentes).4

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Exploitatie van openbare apotheken.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

BENU Apotheken B.V. exploiteert ca. 330 apotheken verspreid over het hele land.

3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.

4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

(statutaire) naam organisatie: Huisartsenpraktijk Struijk Mts.

Nummer Kamer van Koophandel: 75379813

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen.

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Praktijkvoering van een apotheekhoudende huisartsenpraktijk.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Huisartsenpraktijk Struijk Mts. voert een apotheekhoudende huisartsenpraktijk, gevestigd aan Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxx en verleent zorg aan de de lokale bevolking die als patiënt bij

haar praktijk ingeschreven is.

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

De beoogde transactie ziet op een zogenaamde activa/passiva transactie, waarbij de activiteiten en de relevante bedrijfsgebonden activa en passiva van de apotheekpraktijk die wordt gedreven door Organisatie 2 (hierna: de Apotheek) worden overgedragen aan Organisatie 1 (BENU Apotheken B.V.), die daarbij de uitsluitende zeggenschap over de Apotheek verkrijgt. Door het type transactie (activapassiva transactie) verandert de structuur van de betrokken organisaties niet als gevolg van de concentratie, want er vindt geen overdracht plaats van vennootschappen. De Apotheek zal na de concentratie worden gedreven door Organisatie 1. De concentratie berust op een schriftelijke overeenstemming (Bijlage 1) die een aantal voorbehouden bevat voor het aangaan van de koopovereenkomst, zie onder 1.3c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd. De verschillende stappen en het globale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel.
	Onderwerp	Planning
	Informeren personeel	Juli 2021
	Communicatiebrief patiënten	Juli 2021
	Due diligence onderzoek	Augustus 2021
	Interne goedkeuring XXXX	Xxxxxxxx 2021
	Overeenstemming koopcontract	Xxxxxxxx/sept 0000
	XXx goedkeuring	Augustus/sept 0000
	Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx)	1 september 2021
	Economische overdracht	1 september 2021
	Juridische overdracht	Oktober 2021

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

De hieronder genoemde voorbehouden in de schriftelijke overeenstemming worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Tevens is afgesproken dat er tussen Organisatie 1 en Organisatie 2 een passend non-concurrentiebeding zal worden overeengekomen, hetgeen gebruikelijk is in een dergelijke transactie. Hieronder volgen de in Bijlage 1 genoemde voorbehouden en de actuele status van elk voorbehoud.

• “De goedkeuring van het moederbedrijf van Brocacef Groep N.V.”. Status: Dit voorbehoud is vervuld.

• “Voor BENU bevredigende uitkomsten van een beknopt due diligence onderzoek naar de relevante aspecten, met name naar omzet, aantal regels en aantal patiënten”. Status: het due diligence onderzoek is nog niet afgerond, maar partijen hebben geen reden om aan te nemen dat de resultaten van het due diligence de beoogde concentratie in de weg zullen staan.

• “Totstandkoming van de (…) samenwerkingsovereenkomst.” Status: deze overeenkomst zal parallel met de koopovereenkomst worden opgesteld. Gelet op de hierover bestaande overeenstemming op hoofdlijnen, hebben partijen geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan.

• “Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit”.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.

Zie onder I.3c (hierboven).

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

☐ Koopovereenkomst (bijvoegen).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☒ Xxxxxx, namelijk: schriftelijke overeenstemming (bijvoegen). Bijlage 1

ONDERDEEL II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

De reden van de concentratie is dat Organisatie 2, per 1 september 2021 genaamd

“Huisartsenpraktijk De Libelle”, zich wenst te concentreren op de levering van huisartsenzorg. Zij is ervan overtuigd dat dit de kwaliteit van zorg zowel medisch als farmaceutisch aan de patiënten ten goede komt. De samenwerking met Organisatie 1 die de farmaceutische zorg voor alle ca. 3.000 bij Huisartsenpraktijk De Libelle ingeschreven patiënten voor haar rekening zal nemen, inclusief alle farmaceutische terugmeldingen aan de huisartsenpraktijk, is daarbij van grote waarde.

De Apotheek activiteiten zullen worden geintegreerd in Organisatie 1 door middel van een samenwerking waarbij Organisatie 1 via haar eigendomsapotheek “BENU Apotheek DokZuid” in Apeldoorn receptplichtige medicatie verzorgt, inclusief de distributie van medicijnen via een uitdeelpost in de praktijkruimte van Huisartsenpraktijk De Libelle (Organisatie 2). De locaties van de huisartsenpraktijk en de uitdeelpost onder één dak is handig voor patiënten en stimuleert de samenwerking tussen de zorgdisciplines (huisartsen- en apotheekzorg) vanwege het dagelijkse contact.

BENU Apotheek DokZuid is voor Organisatie 2 de dichtstbijzijnde apotheek en gelegen op ca. 4,5 kilometer van de huisartsenpraktijk. De geregistreerde openbare apotheker van BENU Apotheek DokZuid en haar team van apothekersassistentes bieden farmaceutische zorg aan de inwoners in Beekbergen en bezorgers brengen indien nodig de medicatie thuis. Medicijnen kunnen ook 24 uur per dag worden afgehaald uit de geneesmiddelenuitgifteautomaat bij BENU Apotheek DokZuid.

Daarnaast beschikt Organisatie 1 met in totaal 3 eigendomsapotheken in Apeldoorn vanwege haar grotere praktijkomvang over een groter assortiment medicijnen in voorraad dan een apotheekhoudende huisartspraktijk, waardoor de patiënten direct met de medicatie kunnen starten. Hierdoor wordt de kwaliteit en de continuïteit van de farmaceutische zorg in Beekbergen door de concentratie bevorderd.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

[…] […]

[…]%

Huisartsenpraktijk Struijk Mts.

De Apotheek wordt gedreven in Huisartsenpraktijk Struijk Mts (Organisatie 2). […] is de (uiteindelijk) enig eigenaar van Organisatie 2.

(middellijk) enig b

enig aande

BENU Apotheek Servicepunt Beekbergen

Na de concentratie wordt de Apotheek omgevormd tot een apotheek servicepunt (BENU Apotheek Servicepunt Beekbergen) van BENU Apotheek DokZuid als nevenvestiging van BENU Apotheken B.V. (Organisatie 1). Bestuurder van BENU Apotheken B.V. is Brocacef Groep NV. Via tussenholdings bezit Brocacef Groep NV 100% van BENU Apotheken B.V.. De volledige huidige juridische structuur van Brocacef Groep NV is opgenomen als Bijlage 2. De apotheken en servicepunten die BENU Apotheken

B.V. exploiteert, staan niet in dit organogram, aangezien die geen zelfstandige rechtspersonen zijn

(B.V.’s), maar als nevenvestigingen worden geëxploiteerd binnen BENU Apotheken B.V..

	100%
Holding Struijk-Reijnen B.V.
	100%
Huisartsenpraktijk Struijk B.V.

Brocacef Groep NV

estuurder/ elhouder

BENU

Apotheken B.V.

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.

Het zorgaanbod zal door de concentratie niet noemenswaardig veranderen. Organisatie 1 zal de Apotheek voortzetten met behulp van een uitdeelpost in Huisartsenpraktijk De Libelle (Organisatie 2). Voorgeschreven medicatie waarmee direct moet worden gestart, kan worden opgehaald bij BENU Apotheek DokZuid of dezelfde dag worden opgehaald in de uitdeelpost danwel worden thuisbezorgd. De zorgverlening aan patiënten zal verder worden geprofessionaliseerd en verbeterd op basis van de in de apotheekketen van Organisatie 1 opgebouwde standaarden en knowhow.

Hierbij gaat het om bijvoorbeeld herhaalservice voor chronische medicatie, therapietrouwbewaking, farmaceutische medicatiebeoordeling en 24-uursservice door middel van de geneesmiddelenuitgifteautomaat in BENU Apotheek DokZuid. Organisatie 1 heeft zorgovereenkomsten met alle zorgverzekeraars afgesloten en zal de farmaceutische zorgverlening aan de patiënten van Organisatie 2 op basis daarvan voortzetten.

Huisartsenpraktijk De Libelle (Organisatie 2) zal zich na effectuering van de concentratie (Apotheek overdracht), volledig concentreren op de levering van huisartsenzorg. BENU Apotheek DokZuid levert de actuele farmaceutische zorg. Samen leveren huisarts en apotheker multidisciplinaire eerstelijns zorg, elk vanuit haar eigen discipline.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De huisartsenpraktijk en apotheek zijn voorafgaand aan de concentratie verenigd in één praktijk (Organisatie 2). Na realisatie van de concentratie wordt de apotheekzorg verzorgd door Organisatie 1, een zorgverlener die gespecialiseerd is in de levering van apotheekzorg. Het kwaliteitsniveau zal daardoor naar verwachting omhoog gaan, ook vanwege de HKZ certificering van Organisatie 1.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

De locatie van de Apotheek zal blijven bestaan als uitdeelpost van BENU Apotheek DokZuid. De concentratie zal geen nadelige gevolgen hebben voor de bereikbaarheid van de zorg of anderszins voor de patiënt. Als gevolg van de concentratie zal er geen voorraad medicijnen meer liggen op de locatie van de Apotheek, aangezien Organisatie 2 niet langer apotheekhoudend is. Het niet voorraad houdende karakter van de uitdeelpost wordt ondervangen door de hechte(re) samenwerking met de huisarts, bezorging en geneesmiddelenuitgifteautomaat bij BENU Apotheek DokZuid, waardoor medicijnen ook indien nodig sneller kunnen worden geleverd. De medicatie wordt door BENU Apotheek DokZuid gereed gemaakt en op patiëntnaam aangeleverd bij Huisartsenpraktijk De Libelle (Organisatie 2), waar patiënten de medicatie tijdens de openingstijden van de uitdeelpost (dagelijks van 14-17 uur) kunnen afhalen. Patiënten kunnen voorgeschreven medicatie ook direct ophalen bij BENU Apotheek DokZuid of indien nodig thuis laten bezorgen. De uitdeelpost in Huisartsenpraktijk

De Libelle zal bemenst worden door de huidige apothekersassistente van de huisartsenpraktijk (3

dagen per week o.b.v. een samenwerkingsovereenkomst) en een loondienst apothekersassistente van BENU Apotheek DokZuid (2 dagen per week). Voor de extra werkzaamheden door BENU

Apotheek DokZuid (een vestiging van Organisatie 1) is de personeelsformatie van deze apotheek structureel met […] FTE apothekersassistente uitgebreid.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

De farmaceutische zorgverlening in de vorm van het gereed maken van medicatie verschuift van Organisatie 2 naar BENU Apotheek DokZuid van Organisatie 1. De Apotheek locatie in Beekbergen blijft echter bestaan door middel van de uitdeelpost van BENU Apotheek DokZuid, zodat dit geen

nadelige gevolgen heeft voor de patiënt.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Niet van toepassing.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

De aansturing van de Apotheek na de concentratie (de uitdeelpost op de locatie van Organisatie 2) gebeurt door BENU Apotheek DokZuid, die de farmaceutische zorg van de patiënten van de Apotheek zal integreren in haar bestaande apotheekpraktijk. Door deze lokale integratie op korte onderlinge afstand en (deels al bestaande) samenwerking tussen BENU Apotheek DokZuid en Organisatie 2 zullen de cultuurverschillen zeer beperkt en niet noemenswaardig zijn. In Organisatie 2 is voorafgaand aan de concentratie […] apothekersassistente werkzaam, die na effectuering van de concentratie […] dagen per week de uitdeelpost zal bemensen op basis van een samenwerkingsovereenkomst tussen Organisatie 1 en Organisatie 2. Voor het overige zal zij andere werkzaamheden binnen Organisatie 2 verrichten en als gevolg daarvan niet mee overgaan naar (c.q. in dienst treden van) Organisatie 1. Er vindt dus geen overdracht van personeel plaats en daarmee is er nog minder effect van eventuele cultuurverschillen.

In het geval noemenswaardige cultuurverschillen tussen beide Organisaties, dan zullen die door de

beherend apotheker van BENU Apotheek DokZuid en door de praktijkhouder van Organisatie 2 ([…]) worden opgepakt en opgelost door middel van gesprekken.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

- Informeren personeel van beide Organisaties en de patiënten van Organisatie 2

- Afspraken maken over het receptenverkeer tussen Organisatie 2 en BENU Apotheek DokZuid

- aanbrengen van BENU Apotheek signing en waar nodig meubilair (koelkast en afhaalkast) in de uitdeelpost op de locatie van Organisatie 2. Dit zal geen gevolgen hebben voor de toegankelijkheid van de zorgverlening aan cliënten.

Q3-2021: (voorbereiden) van de integratie van de Apotheek in BENU Apotheek DokZuid

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Er is geen sprake van belangrijke risico’s die ondervangen dienen te worden. Aangezien de activiteiten van de Apotheek worden voortgezet door de nabij gelegen BENU Apotheek DokZuid in haar bestaande praktijk zijn de continuïteit en kwaliteit van de zorg gewaarborgd en ontstaat er geen risico voor de bereikbaarheid van zorg als gevolg van de concentratie. In BENU Apotheek DokZuid zijn een beherend apotheker en een team van apothekersassistentes werkzaam, die de farmaceutische zorg voor de patiënten van de Organisatie 2 voor hun rekening zullen nemen. De bemensing van de uitdeelpost zal voor 3 dagen per week worden ingevuld door Organisatie 2 op basis van een separate overeenkomst tussen de Organisaties. De concentratie heeft derhalve geen noemenswaardige gevolgen voor de cliënt. Organisatie 1 zal de levering van huisartsenzorg voortzetten en zich daarop na realisatie van de concentratie nog meer concentreren, zodat er geen

risico is van patiëntenverlies voor Organisatie 1.

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

De Apotheek (dat wil zeggen de apotheekzorg voor ca. […] patienten van Organisatie 2) zal worden toegevoegd aan de apotheekpraktijk van BENU Apotheek DokZuid (onderdeel van Organisatie 1). BENU Apotheek DokZuid is al langer dan 10 jaar onderdeel van de eigendomsketen van BENU Apotheken (Organisatie 1) en daarmee volledig geintegreerd in de centrale aansturing vanuit Maarssen (hoofdkantoor van BENU Apotheken). De concentratie (die een relatief kleine omvang heeft) leidt niet tot veranderingen van ondersteunende afdelingen of processen op het hoofdkantoor van BENU Apotheken en ook niet voor verandering van de processen in BENU Apotheek DokZuid.

BENU Apotheken heeft in de afgelopen jaren (in een aantal grote en kleine transacties, zoals onderhavige concentratie) vele apotheken overgenomen en geïntegreerd en is derhalve ter zake zeer ervaren en deskundig. De onderhavige concentratie is zeer eenvoudig te integreren, omdat er niet een organisatie (bijvoorbeeld een volwaardige openbare apotheekpraktijk) geïntegreerd hoeft te worden, maar enkel apotheekactiviteiten moeten worden geïntegreerd in een bestaande BENU eigendomsapotheek. Overige onderdelen en standaard aandachtspunten bij de integratie van

overgenomen apotheken blijken uit Bijlage 3, “Draaiboek overname BENU Apotheek”.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

In het integratie- en veranderproces hoeven geen belangrijke keuzes te worden gemaakt.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Niet van toepassing

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

Er zijn geen veranderingen in de ondersteunende processen, aangezien die BENU Apotheek DokZuid betreffen, welke apotheek al volledig geintegreerd is.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Er zijn risico’s denkbaar op technisch en organisatorisch vlak. Een technisch risico is de samenvoeging van de informatie uit het apotheekinformatiesysteem (AIS) van de Apotheek met het AIS van BENU Apotheek DokZuid. Dit risico wordt ondervangen door een goede voorbereiding en zeer ruime ervaring van BENU en de uitstekende relatie en ervaring met de AIS leverancier. Een organisatorisch risico is het instellen van de uitdeelpost en de operationele afspraken, zodat de uitdeelpost goed zal functioneren. Dit risico wordt ondervangen door afstemming tussen de beherend apotheker van BENU Apotheek DokZuid en […] (huisarts en eigenaar van Organisatie 2) over alle

relevante aspecten.

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

Er zijn geen financiers betrokken bij deze concentratie aangezien BENU Apotheken B.V. (Organisatie 1) zelf voor de bekostiging van de koopprijs van € […]s zorgt. De financiële gevolgen van deze concentratie voor BENU Apotheken B.V. zijn klein (beduidend minder 1% van de omzet). Na de concentratie blijft Organisatie 2 zorgaanbieder van huisartsenzorg en zal worden gefinancierd door middel van de daarvoor beschikbare praktijkkosten financiering op basis van de overeenkomsten

met zorgverzekeraars (zoals algemeen geldend voor de Nederlandse huisartsenzorg).

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

De Apotheek is en blijft financieel rendabel. De reden van de concentratie is niet gelegen in het behalen van synergieën, maar in een zich toeleggen op de eigen zorgdiscipline (huisartsenzorg in het geval van Organisatie 2) en de apotheekzorg over te laten aan de apotheker in de vorm van BENU Apotheek DokZuid. Voor de toekomstprognose van de financiële resultaten van de Apotheek (dus enkel met betrekking tot de apotheekzorg voor patiënten van Organisatie 2) en van BENU wordt verwezen naar Bijlage 4 (verlies- en winstrekening en balans voor de eerste 5 jaar na

realisatie van de concentratie).

II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

☒ Prognose van de balans (bijvoegen). Bijlage 4

☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Bijlage 4.

☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

☐ Integratiekosten (bijvoegen).

☐ Businessplan (bijvoegen).

☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.5

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Partijen achten het ook niet nodig om cliënten vooraf te betrekken bij de concentratie omdat er geen sprake is van wezenlijke veranderingen die gevolgen hebben voor cliënten. De dienstverlening wordt voortgezet zonder wijzigingen in het zorgaanbod of locaties.

Apotheken zijn uitgezonderd van de Wmcz 2018, wat is opgenomen in het besluit van VWS waarin

de reikwijdte van de WmcZ 2018 is opgenomen.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Het personeel van de Apotheek is geraadpleegd. De personeelsleden zijn in juli 2021 geïnformeerd over de voorgenomen concentratie.

BENU Apotheken B.V. en de OR van BENU Nederland zijn overeengekomen dat niet alle overnames aan de OR voor advies hoeven te worden voorgelegd. De OR is overeenkomstig het convenant

geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (zie Bijlage 5).

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

BENU Apotheken heeft voor haar eigendomsapotheken, waaronder BENU Apotheek DokZuid, met alle relevante zorgverzekeraars zorgovereenkomsten afgesloten. De zorgverlening voor de

5 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.

patiënten van de Apotheek kan onder die contracten worden voortgezet, aangezien die zorg via

BENU Apotheek DokZuid reeds is gecontracteerd.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

De zorgverzekeraars hoeven niet over de concentratie geïnformeerd te worden, aangezien de apotheekzorg door BENU Apotheken B.V. (BENU Apotheek DokZuid) wordt verzorgd onder bestaande zorgcontracten met verzekeraars. BENU Apotheek DokZuid zal er als gevolg van de concentratie weliswaar patiënten bijkrijgen, maar zal deze zorg kunnen verlenen op basis van

bestaande zorgovereenkomsten.

ONDERDEEL III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

n.v.t.

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

n.v.t.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

n.v.t.

III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

n.v.t.

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

n.v.t.

ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

n.v.t.

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlagen:

1. Schriftelijke overeenstemming

2. Organogram Brocacef Groep

3. Xxxxxxxxx overname BENU Apotheek

4. Prognose verlies- en winstrekening en balans van de Apotheek (als servicepunt) en BENU

5. Informeren OR

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata