Inhoudsopgave

Gemeente Haarlem, gevestigd Xxxxx Xxxxx 0 xx Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34369366, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxx, burgemeester van de gemeente Haarlem, hierna te noemen: “Gemeente”,

Stichting Ymere, statutair gevestigd te Amsterdam aan de Jollemanhof 21, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 41212857, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxxxxxx X. Xxxxxx, statutair directeur en mevrouw H.G. Pragt, statutair directeur, hierna te noemen: “Ymere”,

Stichting Pré Wonen, statutair gevestigd te Haarlem, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxxx, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw A.L.J. Xxxxxxxx, bestuurder, hierna te noemen: “Pré Wonen”,

Stichting Elan Wonen, statutair gevestigd te Haarlem aan het Houtplein 29, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw M.B. Xxxxxxxx, directeur / bestuurder, hierna te noemen: “Elan Wonen”,

Ymere, Pré Wonen en Elan Wonen gezamenlijk aan te duiden als: “Woningcorporaties”, en

Firan B.V., statutair gevestigd te Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 57845891, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A.A. Xxxxxx, directeur, hierna te noemen: “Firan”,

ENGIE Energy Solutions B.V., statutair gevestigd te Bunnik, adres Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 11065254, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer S.H. Xxxxx, algemeen directeur ENGIE Energy Solutions B.V., hierna te noemen: “ENGIE”,

Afzonderlijk ook wel te noemen “Partij” en gezamenlijk te noemen: “Partijen”.

in aanmerking nemende dat:

a. in het landelijk klimaatakkoord is afgesproken dat gemeenten de regie in de energietransitie hebben. Vanuit die regierol moeten gemeenten sturen en toezien op een efficiënte en effectieve uitvoering van alle initiatieven binnen de warmtetransitie, met inbegrip van de ontwikkeling van warmtenetten;

b. in het kader van deze regierol door Gemeente als bestuurlijke doelen zijn geformuleerd: i. realiseren van een duurzame stad (klimaatneutraal, aardgasvrij en circulair), ii. energietransitie is voor iedereen betaalbaar, iii. gezonde financiële positie, een sluitende begroting en verantwoorde omgang met risico's;

c. met betrekking tot de gemeentelijke doelstellingen Gemeente een eigen Handelingsperspectief heeft opgesteld, waarin de doelen en uitgangspunten van de Gemeente zijn vastgelegd waaronder onder meer begrepen het uitgangspunt van het ‘open netwerk’: Een open netwerk betekent dat er verschillende bronnen van verschillende warmteproducenten kunnen worden aangesloten op hetzelfde netwerk. Uitgangspunt hierbij is dat derden warmte mogen leveren over het net;

d. Gemeente de ambitie heeft uitgesproken eerder aardgasvrij te zijn dan wettelijk verplicht: in 2040 wil Haarlem aardgasvrij zijn;

e. Woningcorporaties als gezamenlijke doelstelling hebben de realisatie van betaalbare en duurzame warmtevoorzieningen voor huurders in de sociale woningbouw en het aantrekkelijk houden voor huurders met kleine beurs, waarbij deze realisatie ook betaalbaar is voor de Woningcorporaties gelet op noodzakelijke renovaties;

Partijen onderkennen dat dit een randvoorwaarde/ uitgangspunt is van het Project; Partijen realiseren zich dat de Woningcorporaties toegelaten instellingen zijn als bedoeld in de Woningwet. Dit brengt met zich dat zij uitsluitend werkzaam mogen zijn op het gebied van de volkshuisvesting en beperkte / aan strikte regels gebonden financiële ruimte hebben om investeringen te doen;

Woningcorporaties willen invulling geven aan hun rol van ‘startmotor van de energie-

transitie’ en realiseren zich dat zij door hun schaalgrootte van belang zijn om het Warmte- net tot stand te kunnen laten komen, en zij dus graag meewerken aan de totstandkoming van het Warmtenet door zich binnen de voor hen geldende wettelijke kaders (waaronder in ieder geval de Woningwet en het huurrecht) en de kaders van deze Overeenkomst in te spannen om de op de Aansluitlijst opgenomen woningen op het Warmtenet aan te (laten) sluiten;

f. Firan als doelstelling heeft het ontwikkelen, realiseren, exploiteren en financieren van nieuwe infrastructuren waaronder open warmtenetten teneinde energie voor iedereen betaalbaar, bereikbaar en beschikbaar te houden;

g. Partijen voornemens zijn om een duurzaam warmtenet te realiseren en te exploiteren in Schalkwijk;

h. voor de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van een open transport- en distributienet ten behoeve van dit Project wordt een gemeenschappelijk warmtenetwerkbedrijf, Haarlems Warmtenet (HWN), opgericht, waaraan Duurzame Energie Netwerken Noord-Holland B.V. (DEN-NH: een samenwerkingsverband van Firan en het provinciale Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland) en Gemeente deelnemen;

i. Partijen de ambitie hebben om het Project te realiseren op basis van een optimaal en integraal systeemontwerp, waar meerdere bronnen op de meest effectieve en efficiënte manier samenwerken. Dit integrale systeemontwerp is de belangrijke basis in de door Partijen voorgestelde aanpak, en heeft invloed op de betaalbaarheid, duurzaamheid en haalbaarheid van warmtelevering aan Afnemers.

j. voor de ontwikkeling van een warmtenet een groot aantal stakeholders (partners in de warmteketen(s), burgers en andere overheden) nodig is;

x. afspraken over samenwerking tussen Partijen nodig zijn om voor de Partijen in de Warmteketen duidelijkheid te scheppen over de kaders en om samenwerking/afstemming – ook met de diverse stakeholders (genoemd in j.) - te faciliteren;

l. Partijen hierbij het projectbelang doorslaggevend achten en dit belang boven het individueel partijbelang stellen, waarbij openheid van individuele belangen onontbeerlijk is, tenzij na afweging van alle betrokken belangen van een Partij in alle redelijkheid niet gevergd kan worden dat de individuele randvoorwaarden terzijde worden gesteld;

m. samenwerking nodig is om tot voor alle Partijen acceptabele Koepelovereenkomst en bilaterale overeenkomsten te komen voor de uitvoering van de warmteketen, waarbij het collectieve open warmtesysteem als geheel kwalitatief goed, tegen de laagste kosten en voldoende robuust/flexibel wordt aangelegd en geëxploiteerd;

n. Partijen de manier waarop en de voorwaarden waaronder zij willen samenwerken in de ontwikkel- en contracteringsfase in deze Overeenkomst wensen vast te leggen;

o. op basis daarvan ook de afspraken tussen de Partijen voor toekomstige samenwerking kunnen worden vastgelegd;

p. Partijen onderkennen dat het van belang is bij de ontwikkel- en contracteringsfase van het Project intensief samen te werken, zich in elkaars corebusiness en doelen te verdiepen en zijn ervan overtuigd dat het realiseren van de gezamenlijke doelen belangrijk is, waardoor het ook beter mogelijk wordt de eigen doelen te realiseren. Hiervoor is het van belang om te werken aan een integraal ontwerp van het collectieve warmtesysteem, een Integrale Business Case en integrale contractvorming van de Koepelovereenkomst en bilaterale overeenkomsten.

komen het volgende overeen:

01. Begrippen ‌

1. In deze Overeenkomst gebruikte met een hoofdletter geschreven afkortingen en begrippen hebben de betekenis die daaraan gegeven is in dit Artikel, zowel in meer- als enkelvoud en zowel in werkwoordsvorm als in die van het zelfstandig naamwoord, tenzij uit de context anderszins moet worden afgeleid.

2. Onder deze begrippen wordt verstaan:

a. Artikel:

een artikel van deze Overeenkomst.

b. Afnemer:

Iedere natuurlijk persoon of rechtspersoon die met ENGIE een leveringsovereenkomst heeft gesloten ten behoeve van de levering van Warmte.

c. Bijlage:

een bijlage van deze Overeenkomst.

d. FID:

de Final Investment Decision (FID) zijnde de finale unanieme investeringsbeslissing van Partijen, op basis van de door Partijen opgestelde

investeringsvoorstellen), die aangeeft of Partijen zich definitief, indien nodig onder bepaalde voorwaarden, committeren aan de voorgestelde investering en samenwerking om tot realisatie van het Project te komen.

e. Project Close:

het moment waarop (i) door alle Partijen een positieve FID is genomen, (ii) alle in het kader van de Warmteketen af te sluiten Koepel- en bilaterale overeenkomsten (inclusief opschortende en ontbindende voorwaarden) door Partijen zijn ondertekend en (iii) het warmtenetwerkbedrijf HWN is opgericht door het verlijden van de akte van oprichting door de notaris en de aandeelhouderovereenkomst door DEN-NH en Gemeente is ondertekend.

f. Geheimhoudingsovereenkomst: de tussen Partijen ondertekende geheimhoudingsovereenkomst aangaande de samenwerking in dit Project, zoals aangehecht in Bijlage 05.

g. Handelingsperspectief:

de gemeentelijke nota ‘Handelingsperspectief en kaders voor governance’, d.d. 11 september 2019, zoals vastgesteld bij raadsbesluit d.d. 17 oktober 2019, kenmerk 2019/691719, zoals aangehecht in Bijlage 02.

h. Integrale Business Case:

de integrale business case van het Project, over de gehele Warmteketen.

i. Koepelovereenkomst:

de overeenkomst aangegaan door Partijen die betrokken zijn bij het Project en waarin de bilaterale overstijgende zaken geregeld worden met betrekking tot de samenwerking tijdens de realisatie- en exploitatiefase van het Project en de uitgangspunten daarvoor.

j. Masterplan:

de nota Masterplan Warmtenet Schalkwijk, d.d. 13 april 2020, zoals aangehecht in Bijlage 01.

k. Overeenkomst:

De onderhavige ‘Samenwerkingsovereenkomst Ontwikkel- en contractvormingsfase’.

Waar in de navolgende tekst wordt gesproken over deze Overeenkomst wordt bedoeld de onderhavige overeenkomst.

l. Project:

omvat circa 5200 gestapelde woningen (bestaande bouw als waar gewenst nieuwbouw) van de Woningcorporaties, zijnde de eerste fase van het Warmtenet in Schalkwijk, omschreven in het Masterplan, zoals vastgelegd op de Aansluitlijsten en bestuurlijk geaccordeerd op: 25 juni 2020 (Bijlage 03).

Definitieve aantallen en fasering volgen uit de nadere uitwerking. Optionele, meer dan marginale, uitbreidingen door aansluiting van circa 800 grondgeboden woningen van de corporaties, zoals aangegeven op de Aansluitlijsten en particuliere woningen in Meerwijk, alsmede aansluiting van gemeentelijk vastgoed en overige utiliteit, waaronder VvE’s worden in de realisatie- en exploitatiefase onderzocht en maken geen onderdeel uit van deze Overeenkomst;

m. Projectgroep:

Het samenwerkingsverband dat als zodanig is omschreven in Artikel 12. De Projectgroep vormt de dagelijkse leiding over het project.

n. Projectleider:

De functionaris met de taken, bevoegdheden en verplichtingen als omschreven in Artikel 12.

o. Stuurgroep:

Het samenwerkingsverband dat als zodanig is omschreven in Artikel 12. De Stuurgroep heeft de strategische leiding over het Project.

p. Warmteketen:

Het gehele traject van warmtebron tot en met levering van warmte.

q. Warmtenet:

het collectieve warmtesysteem, bestaande uit de gehele warmteketen van productie en transport- en distributie tot en met levering, zoals wordt ontwikkeld en gerealiseerd in het kader van het Project. De warmteketen en de rollen tussen ketenpartners is opgenomen in het Masterplan. Het verder vormgeven van de demarcatie is onderdeel van de ontwikkel- en contractvormingsfase.

02. Bijlagen ‌

1. De volgende Bijlagen maken integraal onderdeel uit van deze Overeenkomst:

a. Bijlage 01. Masterplan warmtenet Schalkwijk, d.d. 13 april 2020;

b. Bijlage 02. Handelingsperspectief en kaders voor governance’, d.d. 11 september 2019;

c. Bijlage 03. Aansluitlijst, d.d. 25 juni 2020;

d. Bijlage 04. Mijlpalenplanning, d.d. 19 mei 2021;

e. Bijlage 05. Geheimhoudingsovereenkomst, d.d (= datum van

ondertekening SOK).

2. De Bijlagen worden aan deze Overeenkomst gehecht en maken daar deel van uit. De in deze Bijlagen neergelegde eisen en normen zijn evenzovele contractuele verplichtingen voor Partijen.

3. Van de Bijlagen die op de voet van deze Overeenkomst na de inwerkingtreding ervan moeten worden opgesteld, wordt de actuele versie aan de Overeenkomst gehecht. Vanaf het moment van goedkeuring van die Bijlage(n) maken deze onderdeel uit van de Overeenkomst.

4. Onverminderd het overigens in deze Overeenkomst bepaalde behoeven de in Artikel 02.3. bedoelde Bijlagen steeds de goedkeuring van Partijen.

03. Voorwerp van de Overeenkomst ‌

1. Partijen verplichten zich samen te werken om te komen tot ontwikkeling en contractvorming voor de realisatie en exploitatie van een duurzaam en voor sociale huurders betaalbaar Warmtenet in Schalkwijk, een en ander binnen de randvoorwaarden gesteld door Partijen. In de Koepelovereenkomst en bilaterale overeenkomsten zal nader uitwerking aan deze

randvoorwaarden worden gegeven.

De scope van het Project is de ontwikkeling, financiering, realisatie en exploitatie van een Warmtenet voor circa 5.200 woningen van Woningcorporaties, zoals opgenomen in Bijlage

03. Aansluitlijst. Dit document is een dynamische lijst, welke tijdens de ontwikkelingsfase van het Project marginaal kan worden gewijzigd, zowel in omvang als in aansluitvolgorde/planning. Deze wijzigingen van de Aansluitlijst worden ter besluitvorming voorgelegd aan de Stuurgroep.

Eventuele marginale uitbreiding van de scope van het Project, is ter beoordeling aan de Stuurgroep. De marginale uitbreiding binnen de uitgegeven concessie aan ENGIE kan bijvoorbeeld bestaan uit:

a. Gemeentelijk vastgoed/utilitair;

b. Grondgeboden woningen van Woningcorporaties, zoals aangegeven op de Aansluitlijsten;

c. Particuliere grondgebonden woningen in Meerwijk;

d. VvE’s.

2. Een uitbreiding als in het eerste lid bedoeld wordt voor nadere uitwerking geagendeerd bij de Projectgroep en Stuurgroep. Het is mogelijk dat hiervoor andere partijen (warmteleverancier en/of producent) worden gezocht.

In het belang van de haalbaarheid en slagingskans van het Warmtenet zal in de ontwikkelfase van het Warmtenet de organisatie vooralsnog beperkt blijven tot de reeds betrokken Partijen, tenzij toetreding van nieuwe partijen noodzakelijk wordt geacht.

3. Partijen verplichten zich ertoe nadere afspraken te maken omtrent inrichting, processen en organisatie van de samenwerking met elkaar en daaraan zodanig invulling te geven dat Partijen gezamenlijk komen tot een optimale afstemming van de verschillende schakels in de warmteketen met als doel het gezamenlijk komen tot FID/ Project Close.

De ‘spelregels’ van de samenwerking in deze Overeenkomst hebben het doel Partijen te stimuleren en te organiseren zodat Partijen het Project verder kunnen optimaliseren, uitwerken en komen tot contractvorming en gelijktijdig het projectbelang en hun individueel belang beter kunnen realiseren.

4. Partijen stemmen er mee in het Project te benaderen vanuit de bestuurlijke doelen en uitgangspunten zoals verwoord in het Handelingsperspectief.

5. De activiteiten betreffen in elk geval:

a. samen met de andere Partijen opstellen van een integraal technisch uitgangspuntendocument, een integraal technisch ontwerp en deel-ontwerpen van de verschillende schakels in de warmteketen om de benodigde temperatuur en hoeveelheid warmte te kunnen leveren tot en met de afleverset;

b. samen met de andere Partijen opstellen van een Integrale Business Case en het voor elke Partij mogelijk te maken mede op basis daarvan te kunnen besluiten over FID;

c. samen met andere Partijen voorbereiden en uitwerken van de in het kader van de warmteketen noodzakelijke contractvorming en aangaan van een Koepelovereenkomst en bilaterale overeenkomsten.

6. De ontwikkelkosten kunnen door Partijen ten laste van zijn / haar deel binnen de Integrale Business Case worden gebracht.

7. Onverminderd het overigens in deze Overeenkomst bepaalde, zal in de in het verlengde van de onderhavige Overeenkomst op te stellen Koepelovereenkomst onder meer met betrekking tot de volgende onderwerpen een regeling worden opgenomen:

a. toetreding van nieuwe partijen tot het Project en het samenwerkingsverband;

b. beëindiging van Partijen van deelname aan het Project en het samenwerkingsverband, waarbij tevens te betrekken borging van de continuïteit van het Project c.q. de warmtelevering;

c. intellectuele eigendom, waarbij tevens te betrekken borging van de continuïteit van het Project;

d. risicoverdeling en aansprakelijkheid

e. governance.

8. Het bij deze Overeenkomst gevormde samenwerkingsverband heeft geen mandaat, of juridische entiteit, om nieuwe projecten te starten of bestaande projecten uit te breiden.

04. Organisatie warmteketen ‌

1. Partijen stemmen in met het uitgangspunt van een ‘open warmtenet’: een netwerk waar meerdere bronnen van meerdere producenten op kunnen worden aangesloten en waarop op termijn meerdere warmteleveranciers actief kunnen zijn.

2. De diverse rollen van de respectievelijke Partijen, zoals in het eerste lid van dit Artikel bedoeld, worden ingevuld en de taken en verantwoordelijkheden zullen nader worden bepaald in de ontwikkel- en contractvormingsfase en vastgelegd in een demarcatiematrix.

05. Deelname samenwerkingsverband ‌

1. Aan het samenwerkingsverband, zoals omschreven in deze Overeenkomst, kan enkel worden deelgenomen door Partijen die participeren in het Project.

2. Partijen verklaren voorafgaand aan de totstandkoming van deze Overeenkomst kennis te hebben genomen van de diverse bij deze Overeenkomst gevoegde Bijlagen, deze documenten en de daarin opgenomen uitgangspunten te onderschrijven en daarin geen eigenaardigheden, onjuistheden, onvolledigheden en/of inconsistenties te hebben geconstateerd die aan enige prestatie in de weg kunnen staan.

3. Partijen verklaren, alvorens tot aanvaarding van deze Overeenkomst over te zijn gegaan, zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van het Project, zoals naar voren komt in deze Overeenkomst en de daarbij behorende Bijlagen, de ten deze relevante organisatie van de Warmteketen, de processen en samenwerkingen waarbinnen de prestaties zullen worden geleverd. Partijen hebben elkaar over en weer daartoe van voldoende en correcte informatie voorzien. Partijen hebben zich vergewist van de haalbaarheid van de doelen van de Overeenkomst.

06. Ondertekening/in werking treden, duur Overeenkomst ‌

1. De datum waarop alle Partijen deze Overeenkomst hebben ondertekend, geldt als ondertekeningsdatum.

2. De Overeenkomst treedt in werking op de ondertekeningsdatum.

3. De samenwerking onder de Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de Ontwikkel- en contractvormingsfase van het Project, en eindigt op 1 januari 2022 of zoveel eerder als door Partijen de Koepelovereenkomst wordt ondertekend, tenzij Partijen te kennen geven gebruik te willen maken van de optie bedoeld in Artikel 06.4.

4. Optioneel kunnen Partijen deze Overeenkomst onder gelijkblijvende voorwaarden schriftelijk verlengen met telkens een periode van zes (6) maanden.

Voortzetting van de samenwerking zal hiertoe indien nodig en gewenst in de Projectgroep worden geagendeerd en ter besluitvorming aan de Stuurgroep worden voorgelegd.

07. Bronnen ‌

1. Bij het ontwerp van het Warmtenet wordt uitgegaan van een middentemperatuur net (70- 40). Echter gedurende een periode van circa 10 jaar (na aansluiting van de eerste woning) verplicht ENGIE zich, indien de weersomstandigheden en zo lang de staat van het aangesloten vastgoed en de afgifte installaties daarom vragen, tot levering van circa 90 graden en verplicht het nog op te richten warmtenetwerkbedrijf HWN tot facilitering hiervan door middel van het transport van die warmte.

Deze randvoorwaarde zal nader worden uitgewerkt in de nog op te stellen Koepelovereenkomst.

2. De voor het Project te onderzoeken eerste hoofdbron voor de basislast is restwarmte datacentrum met daarbij een piek- en back-up-centrale voor de piekbelasting.

In ontwikkeling zijn twee (2) bronnen bedoeld als tweede hoofdbron: geothermie en thermische energie uit oppervlaktewater (TEO) of uit afvalwater (TEA).

3. Partijen zullen een bronnenstrategie uitwerken, onder meer wat betreft de aansluitvolgorde van verschillende hoofdbronnen op de Warmteketen en de ‘merit order’ van de bronnen. Onderdeel van deze bronnenstrategie zal tevens zijn de afweging inzake betrouwbaarheid en duurzaamheid van de bronnen. De betrokken woningcorporaties besluiten mee in het kader van betrouwbaarheid van de bronnen en duurzaamheid, zonder dat deze deelname aan besluitvorming leidt tot verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de betreffende woningcorporatie met betrekking tot deze punten.

Dit onderwerp, waaronder verantwoordelijkheden en risico’s overige Partijen, zal nader worden uitgewerkt in de Koepelovereenkomst.

Overleg en besluitvorming over de bronnenstrategie zal plaatsvinden binnen de Stuurgroep.

4. Ten aanzien van productie-afspraken is leidend dat de totale prijs van warmte acceptabel laag moet zijn, met dien verstande dat zowel producenten als het netwerkbedrijf hun investering, verhoogd met een redelijke rendement, kunnen terugverdienen binnen een voor de branche gebruikelijke tijd.

Voor tarieven warmtelevering aan bewoners wordt uitgegaan van het "Niet Meer Xxx Xxxxxx (NMDH)"-principe.

08. Volloop ‌

1. De bestuurlijk geaccordeerde Aansluitlijsten d.d. 25 juni 2020 van de Woningcorporaties zijn het vertrekpunt van de volloop, dat wil zeggen de aantallen, adressen en planning van

aansluiting op het Warmtenet. Een optimalisatie in de aansluitvolgorde wordt door Partijen gezamenlijk bepaald met inachtneming van:

a. dat een snelle en volledige volloop gunstig is voor de Integrale Business Case;

b. dat de Woningcorporaties hun bezit, voor zover opgenomen op de Aansluitlijst, binnen 10 jaar voldoende aanpassen en afgifte installaties voor tapwater en ruimteverwarming aanpassen zodat voldoende comfort wordt geboden bij een aanvoertemperatuur van 70 °C en een uitvoertemperatuur van 40 °C;

ten aanzien van dit punt zal een technisch plan met kostenraming worden uitgewerkt en worden verwerkt in de betreffende bilaterale overeenkomst;

c. dat zoveel mogelijk rekening gehouden wordt met de programmering van ketelvervangingen en inpandige voorbereiding van de Woningcorporaties;

d. dat een 70% goedkeuring van huurders randvoorwaardelijk is voor het kunnen aansluiten op het Warmtenet en daarmee voor de aansluitplanning, omdat servicekosten en tarieven gaan wijzigen;

Woningcorporaties stellen in verband hiermee in de ontwikkelfase een plan van aanpak op met daarin onder meer aandacht voor proces, procedure, planning,

risico’s en beheersmaatregelen;

e. dat Partijen zich tot het uiterste zullen inspannen om te bewerkstelligen dat de woningen op de Aansluitlijst in ieder geval binnen 10 jaar aangesloten zijn.

09. Kosten ‌

01. Onverminderd het in Artikel 03.6 bepaalde draagt elke Partij zelf alle kosten die zij maakt in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst.

02. Indien bij het uitvoeren van werkzaamheden door een Partij in het kader van een door deze Partij binnen het Project op te leveren resultaat ook diensten, toerekenbaar aan producten / resultaten binnen het Project op te leveren door één of meerdere andere Partijen (partij- overstijgende activiteiten), wordt verricht, wordt voorafgaand aan het uitvoeren van deze werkzaamheden een kostenraming opgesteld, waarbij naar rato van inzet van capaciteit de kosten toerekenbaar zijn aan de diverse betrokken Partijen.

Deze partij-overstijgende activiteiten worden op basis van de kostenraming besproken in de Projectgroep en daarna ter besluitvorming voorgelegd aan de Stuurgroep.

03. De kosten van de partij-overstijgende activiteiten worden opgevoerd in zijn/haar deel binnen de Integrale Business-Case.

04. Partijen verbinden zich om indien het Project wordt afgebroken en de kosten van de partij- overstijgende activiteiten niet aan het Project kunnen worden doorberekend conform de opgave in de kostenraming de kosten te zullen vergoeden aan de Partij voor wiens rekening de partij-overstijgende activiteiten zijn verricht.

05. Na besluit van de Stuurgroep om werkzaamheden aan te merken als partij-overstijgende activiteiten, worden door de Projectleider deze werkzaamheden, de daaraan verbonden kosten en de toerekening daarvan aan Partijen op een overzichtslijst opgenomen.

10. Planning ‌

1. Gemeente zal de integrale planning, de Mijlpalenplanning (Bijlage 04) en het risicodossier , beheren, zal hierop sturen en zal hierover rapporteren aan de Partijen. Partijen verplichten zich om input, zoals deelplanningen, aan te leveren over de onderdelen waarvoor zij verantwoordelijk zijn.

2. Door ondertekening committeren de Partijen zich aan sturing middels de integrale planning, Mijlpalenplanning (Bijlage 04.) en risicodossier van het Project, zoals bedoeld in Artikel 10.1.

3. Partijen tonen zich continu bewust van de onderlinge raakvlakken tussen Partijen voor het succesvol realiseren van het Project volgens de integrale planning/Mijlpalenplanning. Partijen melden gebeurtenissen die invloed hebben op de planning direct aan de Projectleider, zodat in samenhang gekeken kan worden wat de invloed is op de planningen van andere Partijen en de integrale planning/Mijlpalenplanning. In het geval van significante wijzigingen van de belangrijkste mijlpalen, zal de planning, met voorstel tot wijziging, door de Projectgroep ter vaststelling aan de Stuurgroep wordt aangeboden.

4. De planning en het risicodossier zijn een vast besluitpunt voor de Stuurgroep vergaderingen.

11. Business case en FID ‌

1. De activiteiten in de ontwikkel- en contractvormingsfase van het Project leiden onder meer tot een Integrale Business Case voor de gehele warmteketen waarbij elke individuele Partij zorgdraagt voor de benodigde informatie over de schakel van de warmteketen waarvoor de betreffende Partij verantwoordelijk is.

Elke individuele Partij werkt zijn/haar deel van de Integrale Business Case uit in een investeringsvoorstel waarop door de betreffende Partij een FID genomen kan worden. Deze uitgewerkte deel-business cases zijn inzichtelijk voor de andere Partijen.

Elke Partij kan de Integrale Business Case aan een externe partij ter toetsing voorleggen. Voorwaarde hiervoor is wel, dat met deze externe partij voorafgaand een geheimhoudingsovereenkomst wordt aangegaan.

2. Het investeringsvoorstel bevat onder meer een werkplan met financiële onderlegger tot Project Close, alsmede een levensduurfasering van het Project tot en met abandonnering van de installaties en de locatie. Partijen werken ter voorbereiding van Project Close, waar opportuun, gezamenlijk aan onder meer een financieringsvoorstel, alsook de op de warmteketen betrekking hebbende Koepelovereenkomst en de diverse bilaterale overeenkomsten tussen Partijen.

Elke Partij kan de verschillende overeenkomsten tussen de verschillende Partijen die zijn betrokken in de verschillende schakels van de Warmteketen aan een externe adviseur, niet zijnde een vergelijkbare marktpartij, ter toetsing op compleetheid, aansluiting en vergelijkbaarheid voorleggen. Voorwaarde hiervoor is wel, dat met deze externe partij voorafgaand een geheimhoudingsovereenkomst wordt aangegaan. De Partij die overgaat tot een dergelijke voorleg aan een externe adviseur doet hiervan mededeling aan de andere Partijen.

3. Onderdeel van de besluitvorming bij FID zal zijn de wijze waarop Partijen bij de uitvoering van het Project invulling willen geven aan maatschappelijk verantwoord ondernemen en de verdere verduurzaming van de Warmteketen. Partijen zullen in het investeringsvoorstel

verder definiëren wat zij daaronder verstaan en op welke wijze daaraan invulling wordt gegeven.

4. Partijen beraadslagen over de FID indien de activiteiten in de ontwikkelfase zijn uitgevoerd en de deel-business cases, de Integrale Business Case en de daarop betrekking hebbende investeringsvoorstellen voorliggen die klaar worden geacht ter besluitvorming voor ieder van de Partijen. De Integrale Business Case moet daartoe unaniem zijn goedgekeurd door alle betrokken Partijen (‘ready for FID’).

5. Er is sprake van een Project Close indien door alle Partijen een positieve FID is genomen, alle voor realisatie / exploitatie van de warmteketen noodzakelijke overeenkomsten, de Koepelovereenkomst en de bilaterale overeenkomsten, zijn getekend en het warmtenetwerkbedrijf HWN is opgericht door het verlijden van de akte van oprichting door de notaris en ondertekening van de statuten en de aandeelhouderovereenkomst door DEN- NH en Gemeente.

6. Elke Partij heeft de intentie om bij een veilig en verantwoord risicoprofiel en voldoende renderende deel-business case een positieve FID te nemen, de Koepelovereenkomst, de voor de betreffende Partij van belang zijnde bilaterale overeenkomst(en) aan te gaan en de samenwerking voort te zetten om het Project te realiseren. Niettemin behoudt iedere Partij het recht om zelfstandig en om hem moverende redenen op basis van een eigen risico- en rendementsafwegingskader te besluiten over FID en de in te sluiten bilaterale overeenkomsten.

12. Governance ‌

1. Voor de aansturing van de activiteiten die uit deze Overeenkomst voortvloeien, stelt Gemeente een Projectleider aan en formeren de Partijen een Projectgroep en een Stuurgroep. Waar nodig worden werkgroepen samengesteld om specifieke onderwerpen verder uit te werken.

2. Partijen komen overeen dat de Gemeente optreedt als Projectleider.

a. De Projectleider heeft de dagelijkse leiding over en is verantwoordelijk voor de uitvoering van de werkzaamheden onder deze Overeenkomst. De Projectleider rapporteert aan de Projectgroep en de Stuurgroep over de uitvoering en voortgang van de werkzaamheden. De Projectleider treedt op als secretaris van de Stuurgroep.

b. De Projectleider bereidt:

i. de vergaderingen met inbegrip van de te nemen besluiten van de Projectgroep voor;

ii. in overleg met de Projectgroep, de vergaderingen met inbegrip van de te nemen besluiten van de Stuurgroep voor.

c. De Projectleider doet daartoe datumvoorstellen aan de andere Partijen. Alle Partijen kunnen agendapunten aandragen. De Projectleider stelt een agenda op, bereidt de begeleidende stukken voor en formuleert waar mogelijk (in concept) de te nemen besluiten. De Projectleider verspreidt de stukken tijdig onder de andere Partijen.

d. De Projectleider draagt zorg voor notulen en vastlegging van acties/besluiten.

e. De Projectleider is verantwoordelijk voor het opstellen en actueel houden van de integrale planning en het integrale risicodossier.

3. Ieder van de Partijen wijst één (1) deelnemer(s) aan. Deze deelnemers vormen tezamen de Projectgroep. Desgewenst kunnen leden van de Projectgroep met aanvullende specialisten een werkgroep rond een bepaald thema vormen.

a. De Projectgroep is verantwoordelijk voor het nagaan in hoeverre de activiteiten c.q. producten inhoudelijk correct en binnen de afgesproken kaders voor tijd, geld en kwaliteit worden uitgevoerd door de werkgroepen. De Projectgroep draagt bij met kennis en expertise van Partijen om de kwaliteit van de uitvoering zo goed mogelijk te laten zijn. Activiteiten van de Projectgroep zijn onder meer: afstemmen en aansturen van activiteiten, bespreken tussenresultaten, overeenkomen eindresultaten, voorbereiden besluiten voor de Stuurgroep. Producten zijn onder meer: Integrale Business Case, integrale planning en risicodossier, ontwerpen (voor- ontwerpen/definitieve ontwerpen), overeenkomsten.

b. Besluiten van de Projectgroep worden genomen op basis van unanimiteit. Indien geen unanimiteit wordt bereikt, wordt het betreffende onderwerp ter beslissing voorgelegd aan de Stuurgroep.

c. De Projectleider zit de Projectgroep voor en zorgt voor adequate verslaglegging van vergaderingen (beknopte notulen en actiepuntenlijst) binnen 5 werkdagen en zorgt dat acties volgens planning verlopen. Partijen bereiden de Projectgroep voor en voeren hun acties volgens planning uit.

d. De Projectgroep komt zo vaak als nodig en als de Projectleider dat wil bijeen. De Projectleider roept in ieder geval voorafgaand aan elke Stuurgroep een vergadering uit. De Projectleider is voorts gehouden tot het bijeenroepen van de Projectgroep binnen twee weken na een daartoe door drie of meer leden met redenen omkleed gedaan verzoek.

e. Indien de vertegenwoordiging van een Partij in de Projectgroep wijzigt, zal de desbetreffende Partij dat direct doorgeven aan de Projectleider. De Projectleider communiceert dit aan alle leden van zowel de Projectgroep als de Stuurgroep. De Projectgroep bestaat bij aanvang uit:

i. Gemeente Haarlem: projectleiding, voorzitter

ii. Ymere,

iii. Pré Wonen,

iv. Elan Wonen,

v. Firan,

vi. ENGIE

f. De Projectgroep kan inhoudelijk worden ondersteund door werkgroepen, die in kleinere samenstelling activiteiten uitvoeren. De werkgroepen rapporteren aan de Projectgroep.

De werkgroepen rapporteren aan de Projectgroep en acteren conform dezelfde goverance afspraken als voor de Projectgroep vastgelegd in Artikel 12.3.lid a tm d; er is één (1) werkgroep coördinator, deze bereidt voor, doet verslaglegging, etc.

4. Ieder van de Partijen wijst één vertegenwoordiger(s) aan. In verband met haar regisserende rol wijst Gemeente daarnaast nog extra vertegenwoordigers aan. Deze vertegenwoordigers vormen tezamen de Stuurgroep.

Elke vertegenwoordiger dient er voor zorg te dragen dat hij/zij voor de in de Stuurgroep te

nemen besluiten genoegzaam is gemandateerd c.q. gemachtigd. Indien dit ten aanzien van een of meerdere voor een overleg geagendeerde besluitpunten niet het geval is, wordt dit aan het begin van de vergadering door de betreffende vertegenwoordiger aan de voorzitter aangegeven. De desbetreffende besluitpunten worden van de agenda gehaald en voor de volgende vergadering van de Stuurgroep geagendeerd.

a. De Stuurgroep heeft als primaire taken:

i. het bewaken van de kwaliteit van de Projectgroep en de werkgroep(en),

ii. het nemen van alle besluiten die niet door de Projectgroep kunnen worden genomen

iii. elke stuurgroep

iv. vergadering een actualisatie van de Mijlpalenplanning met een toelichting over de belangrijkste wijzigingen vast te stellen.

b. De Gemeente zit de vergaderingen van de Stuurgroep voor.

c. De Stuurgroep besluit op basis van unanimiteit en kan zowel in een bijeenkomst als per e-mail besluiten nemen.

d. De Stuurgroep komt elke twee maanden bijeen, of zo vaak als nodig en als de Projectleider dat wil.

i. Gemeente: Directie (vz) en concern;

ii. Ymere: Regiomanager;

iii. Pré Wonen: Strategisch Business Partner;

iv. Elan Wonen: Strategisch Beleidsadviseur;

v. Firan: Manager Business Development;

13. Beëindiging ‌

1. De Overeenkomst kan op de volgende wijzen met onmiddellijke ingang tussentijds worden beëindigd:

a. indien Partijen bij unanimiteit besluiten de Overeenkomst te beëindigen; of

b. door opzegging door één van de Partijen indien deze opzeggende Partij geen accordering geeft op de FID en/of niet bereid is tot het sluiten van de deze Partij aangaande bilaterale overeenkomst(en) zoals genoemd in Artikel 11.5.

2. In aanvulling op hetgeen in de wet is bepaald, is iedere Partij gerechtigd deze Overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, met onmiddellijke ingang te ontbinden indien:

a. één van de Partijen (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of haar (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend

b. één van de Partijen haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

c. de onderneming van één van de Partijen wordt geliquideerd;

d. één van de Partijen haar onderneming staakt;

e. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van één van de Partijen beslag wordt gelegd; of

f. één van de Partijen een fusie of splitsing aangaat of anderszins de zeggenschap over één van de Partijen bij een ander komt te rusten dan ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst het geval was

g. het vanwege regulatoire bepalingen Firan als onderdeel van een netwerkbedrijf niet langer is toegestaan om deze Samenwerking in stand te houden c.q. daaraan uitvoering te geven;

3. Partijen zullen niet op onredelijke gronden als reden voor beëindiging van deze Overeenkomst gebruik maken van het bepaalde in Artikel 13.2., onder f.

4. In de situatie bedoeld in Artikel 13.1.b. en Artikel 13.2 staat het de overige Partijen, niet zijnde de opzeggende of ontbindende Partij, vrij om deze Overeenkomst gezamenlijk voort te zetten.

5. Verplichtingen die tussen Partijen zijn aangegaan en die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging of ontbinding voort te duren, blijven nadien van kracht. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval: aansprakelijkheid (Artikel 14), vertrouwelijkheid (Artikel 16), intellectuele eigendom (Artikel 15), beslechting geschillen (Artikel 21) en toepasselijk recht (Artikel 22).

6. Als op grond van het vorenstaande de Overeenkomst wordt beëindigd of ontbonden – door welke Partij dan ook - heeft geen van Partijen recht op vergoeding door de ander van kosten, schade of rente, tenzij in deze Overeenkomst anders is bepaald.

14. Aansprakelijkheid ‌

1. Geen van de Partijen is jegens (ieder van) de andere Partijen aansprakelijk voor schade, gevolgschade, of soortgelijke schade, in verband met of voortvloeiend uit de nakoming of een tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de betreffende Partij(en).

15. Communicatie ‌

1. De Projectleider is verantwoordelijk voor de externe communicatie over het Project en werkt in overleg met de Projectgroep en de werkgroep communicatie het Communicatieplan Warmtenet Schalkwijk verder uit.

2. Partijen verplichten zich tot een proactieve bijdrage aan de communicatie over het Project om waar mogelijk draagvlak te vergroten.

3. Als Partijen over een onderwerp aanvullend of anders dan de Projectleider willen communiceren wordt dat vooraf met de Projectleider afgestemd.

4. Alle communicatie in verband met het Project wordt voorafgaand ter toetsing voorgelegd aan alle Partijen. Een Partij zal de vereiste toestemming voor communicatie niet op onredelijke gronden onthouden.

5. In het communicatieplan worden afspraken over omgevingsmanagement uitgewerkt.

6. Niets in de Overeenkomst mag worden uitgelegd als het verlenen van rechten tot het gebruik van de naam van een Partij of een van hun logo's of handelsmerken in reclame, publiciteit of andere wijze zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betreffende Partij.

16. Vertrouwelijkheid ‌

1. Partijen hebben een separate Geheimhoudingsovereenkomst getekend met betrekking tot de samenwerking in dit Project. De Geheimhoudingsovereenkomst is aangehecht als Bijlage 05.

2. Partijen komen overeen dat alle data, kennis en resultaten benodigd voor en voortkomend uit activiteiten in het kader van het Project tussen Partijen vertrouwelijk gedeeld worden, in ieder geval zodanig dat Partijen deze volledig kunnen inzien om een gedegen oordeel te kunnen vormen over de FID. Een en ander onder de voorwaarden zoals in de Geheimhoudingsovereenkomst zijn bepaald.

3. In de Projectgroep zal worden uitgewerkt welke informatie na geen of een negatieve FID dan wel na beëindiging van deelname van een of meerdere Partij(en) aan het Project, openbaar wordt.

17. Intellectuele eigendom ‌

1. Deze Overeenkomst strekt niet tot overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht dat vóór de inwerkingtreding van deze Overeenkomst bij enige Partij berust.

2. Elk der Partijen zal de knowhow, methoden en technieken van de ander, waarvan in het kader van deze Overeenkomst en/of een eventueel aanvullende overeenkomst en/of bijlage kennis wordt genomen, respecteren en uitsluitend na voorafgaande, schriftelijke toestemming van de ander uitsluitend binnen de eigen organisatie aanwenden ten behoeve van de samenwerking binnen dit Project.

3. Intellectuele eigendomsrechten, waaronder in ieder geval begrepen auteursrecht en databankenrecht, die ontstaan door werkzaamheden van een door een Partij op basis van deze Overeenkomst ingezet(te) personeelslid(leden), blijven berusten bij de betreffende Partij.

4. Partijen vrijwaren elkaar voor aanspraken van derden terzake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van die derden, zgn. persoonlijkheidsrechten alsmede aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen.

18. Publiekrechtelijke taken en verplichtingen Gemeente ‌

1. De inhoud van deze Overeenkomst staat niet in de weg aan de uitoefening van de publiekrechtelijke taken door Gemeente. Gemeente oefent haar haar publiekrechtelijke taken onafhankelijk uit en is niet gehouden aan deze Overeenkomst. Indien deze taakuitoefening leidt tot handelingen en/of besluiten welke nadelig zijn voor de uitvoering van hetgeen bij of krachtens deze Overeenkomst is overeengekomen, zal Gemeente in geen geval aansprakelijk zijn voor de daardoor voor Partijen en eventueel door hem ingeschakelde

derden ontstane nadelen, tenzij de Gemeente daarmee onrechtmatig heeft gehandeld jegens Partijen.

2. Evenmin zal de inhoud van deze Overeenkomst van invloed zijn op de verkrijging van toestemming van hogere overheden voor zover deze toestemming voor de Gemeente voor de uitvoering van hetgeen bij of krachtens deze Overeenkomst is overeengekomen of onderdelen daarvan wettelijk is vereist.

Indien een onherroepelijke weigering van een dergelijke toestemming nadelig is voor hetgeen bij of krachtens deze overeenkomst is overeengekomen zal de Gemeente in geen geval aansprakelijk zijn voor de daardoor voor Partijen en/of door Partijen ingeschakelde derden ontstane nadelen.

3. Woningcorporaties, toegelaten instellingen als bedoeld in de Woningwet, mogen uitsluitend op het in die wet gedefinieerde gebied van de volkshuisvesting werkzaam zijn. De investeringen die de Woningcorporaties doen en de activiteiten die de Woningcorporaties uitvoeren moeten passen binnen de in de wet- en regelgeving toegestane activiteiten. Hetgeen in deze Overeenkomst is opgenomen doet niets af aan die gebonden (investerings-) ruimte en beperkte lijst van toegestane activiteiten van de Woningcorporaties en kan er onder meer nooit toe leiden dat de Woningcorporaties buiten hun wettelijk toegestane activiteiten treden

19. Wijziging Overeenkomst ‌

1. Wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen worden overeengekomen en vastgelegd.

2. Mocht respectievelijk inwerkingtreding van nieuwe wet- of regelgeving dan wel wijziging van bestaande wet- of regelgeving ertoe leiden dat een Partij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk niet of niet onder dezelfde voorwaarden – verder – zou kunnen of mogen nakomen, dan zal (zullen) slechts de bepaling(en) waarop die nieuwe wet- of regelgeving betrekking heeft als niet geschreven worden beschouwd, maar zal deze Overeenkomst voor het overige – voor zover redelijkerwijs mogelijk – volledig van kracht blijven. Partijen zullen dan in overleg treden om de betreffende niet toepasselijke of ongeldige bepaling(en) te vervangen door (een) nieuwe bepaling(en), waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht zal worden genomen. Indien het met inachtneming van de nieuwe of gewijzigde wet- en regelgeving niet mogelijk is deze Overeenkomst met instandhouding van het doel en de strekking daarvan voort te zetten zullen Partijen in overleg treden over de wijze waarop deze Overeenkomst beëindigd gaat worden.

3. Partijen verstaan onder nieuwe wet- of regelgeving dan wel wijziging van bestaande wet- of regelgeving als bedoeld in Artikel 19.2 uitdrukkelijk, maar niet uitsluitend een wijziging van het bij of krachtens de Warmtewet bepaalde, dan wel gehele of gedeeltelijke inwerkingtreding van de Wet collectieve warmtevoorziening respectievelijk op basis daarvan vastgestelde regelgeving, alsook enige andere wet of regeling die invloed heeft op de productie, het transport, de levering en de afname van warmte.

4. Xxxxxxx van beëindiging van deze Overeenkomst op grond van Artikel 19.2 heeft geen van de Partijen recht op vergoeding door de ander van kosten, schade of rente, tenzij in deze Overeenkomst anders is bepaald.

5. Indien een bepaling van de Overeenkomst overigens nietig of vernietigbaar blijkt te zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst niet aan. In plaats van de niet verbindende bepaling geldt alsdan als tussen Partijen overeengekomen hetgeen op wettelijke toelaatbare wijze het dichtst komt bij hetgeen Partijen overeengekomen zouden zijn, indien zij de niet-verbindende bepalingen tijdig als zodanig zouden hebben aangemerkt.

20. Onvoorziene omstandigheden ‌

1. Indien zich bij de uitvoering van de Overeenkomst onvoorziene omstandigheden voordoen als bedoeld in artikel 6:258 van het Burgerlijk Wetboek dan zullen Partijen met elkaar in overleg treden om binnen een maand tot een overeenstemming c.q. heronderhandeling te komen. Verslechterde marktomstandigheden worden niet beschouwd als onvoorziene omstandigheden. Inwerkingtreding van nieuwe wet- of regelgeving dan wel wijziging van bestaande wet- of regelgeving als bedoeld in Artikel 19 wordt niet beschouwd als een verslechterde marktomstandigheid als bedoeld in de vorige volzin.

2. Indien na een maand van overleg Partijen geen overeenstemming hebben bereikt, heeft de meest gerede Partij het recht een beroep te doen op de geschillenregeling als bedoeld in Artikel 21.

21. Beslechting geschillen ‌

1. Alle geschillen die naar aanleiding van deze Overeenkomst of de daaruit voortvloeiende afspraken tussen Partijen mochten ontstaan worden in eerste aanleg uitsluitend voorgelegd aan de rechtbank Haarlem.

22. Toepasselijk recht ‌

1. Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht.

23. Titels ‌

1. Titels van Artikelen zijn slechts bedoeld ter verbetering van de leesbaarheid van de Overeenkomst. Aan de titels van Artikelen kan geen enkel recht worden ontleend.

24. Slotbepalingen ‌

1. Door ondertekening van deze Overeenkomst vervallen alle eventueel eerder door Partijen gemaakte mondelingen, dan wel schriftelijke afspraken die het onderwerp en de strekking van deze Overeenkomst betreffen. De vorige volzin is niet van toepassing op (i) de Concessieovereenkomst zoals aangegaan tussen Gemeente en ENGIE (ii) en enige andere bilaterale overeenkomst zoals bedoeld in deze Overeenkomst.

2. De toepasselijkheid van enige algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van Partijen, dan wel andere algemene of bijzondere voorwaarden zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.

3. Ingeval van strijdigheid tussen bepalingen in deze Overeenkomst en in de door de Gemeente, Firan en de Woningcorporaties aangegane Samenwerkingsovereenkomst Warmtenet

Schalkwijk, versie 4.0, d.d. 19 april 2018, zijn de bepalingen in de onderhavige Samenwerkingsovereenkomst Ontwikkel- en contractvormingsfase leidend.

4. Toetreding van nieuwe partijen tot deze Overeenkomst is alleen mogelijk met de voorafgaande, schriftelijke instemming van alle Partijen.

5. Overdracht van (alle) rechten en plichten onder deze Overeenkomst is alleen mogelijk met de voorafgaande, schriftelijke instemming van alle Partijen.

6. Deze Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd en/of aangevuld met de voorafgaande, schriftelijke instemming van alle Partijen. Onder schriftelijk wordt in dit verband niet verstaan langs elektronische weg.

7. Partijen beogen met deze Overeenkomst geen contractuele vennootschap of maatschap met elkaar aan te gaan.

ALDUS OVEREENGEKOMEN en in zesvoud getekend,

Gemeente Haarlem		Stichting Elan Wonen
datum:		datum:
X. Wienen		M.B. Heilbron
burgemeester		directeur / bestuurder

Stichting Pré Wonen		Stichting Ymere
datum:		datum:
A.L.J. Huntjens		X. Xxxxxx H.G. Pragt
bestuurder		statutair statutair
		directeur directeur

ENGIE Energy Solutions B.V.		Firan B.V.
datum:		datum:
S.H. Evers,		A.A. Meijer,
algemeen directeur		directeur

Document Metadata

Table of Contents

Inhoudsopgave

Document Metadata