In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.
Cidron Narew Investment B.V. Vertegenwoordigd door M.Ph.X. Xxxxxxx, R.A. Fröger en M.C. Prakke, advocaten te Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00 februari 2022 De volmacht is bijgevoegd als Bijlage 1 Handtekening | Blitz F21-433 GmbH Vertegenwoordigd door M.Ph.X. Xxxxxxx, R.A. Fröger en M.C. Prakke, advocaten te Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00 februari 2022 De volmacht is bijgevoegd als Bijlage 2 Handtekening |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.
Het uittreksel van de Kamer van Koophandel van Cidron Narew Investment B.V. en het uittreksel van het Handelsregister B des Ambtsgerichts Frankfurt am Main van Blitz F21-433 GmbH zijn bijgevoegd bij dit aanvraagformulier als Bijlage 3 en Bijlage 4.
R.A. Fröger Advocaat Amsterdam, 16 februari 2022 Handtekening | R.A. Fröger Advocaat Amsterdam, 16 februari 2022 Handtekening |
Introductie
Deze aanvraag betreft de voorgenomen transactie waarbij Blitz F21-433 GmbH voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Veonet GmbH en haar dochterondernemingen, met inbegrip van de Nederlandse dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen die in Nederland een toonaangevende groep van gespecialiseerde oogklinieken exploiteren onder de merknaam Eyescan (de Voorgenomen Transactie).
Xxxxx X00-000 XxxX
Xxxxx X00-000 XxxX (xx Xxxxx) is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) naar Duits recht, ingeschreven in het handelsregister bij de lokale rechtbank van Frankfurt/Main, Duitsland, onder HRB 123158, met statutaire zetel te c/o PAI Partners GmbH, Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.
De uiteindelijke zeggenschap over Xxxxx berust bij Ontario Teachers' Pension Plan Board (OTPP) en PAI Partners S.à.r.l. ([…]: PAI), […]. Via Koper zullen OTPP en PAI uiteindelijk gezamenlijk zeggenschap kunnen uitoefenen over Veonet GmbH.
OTPP is een vennootschap zonder aandelenkapitaal die is opgericht krachtens de Teachers' Pension Act (Ontario), met hoofdkantoor en bedrijfsadres in Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx. XXXX houdt zich bezig met het beheer van de pensioenuitkeringen en de belegging van de activa van de pensioenregeling namens ongeveer 331.000 actieve en gepensioneerde leraren in de Canadese provincie Ontario. Het is het grootste pensioenplan voor één beroepsgroep in Canada, met CAD 227,7 miljard aan nettovermogen op 30 juni 2021. OTPP wordt gezamenlijk gesponsord door de regering van Ontario en de Ontario Teachers' Federation, een beroepsorganisatie die is opgericht door de regering van Ontario en waarvan alle leraren op door de overheid gefinancierde scholen in de provincie Ontario lid zijn. XXXX heeft geen portfoliomaatschappijen die actief zijn op de Nederlandse zorgmarkt en het voert ook geen zorggerelateerde activiteiten uit in Nederland. Voor nadere informatie over OTPP verwijzen wij u naar <xxx.xxxx.xxx>.
PAI is een Europese participatiemaatschappij bij uitstek met hoofdzetel in Parijs. Zij heeft kantoren in Londen, Luxemburg, Madrid, Milaan, München, New York en Stockholm. PAI is een onafhankelijke onderneming, eigendom van haar partners, die specifieke private-equityfondsen beheert. Het beleid van de door PAI beheerde fondsen is gericht op het verwerven van meerderheidsbelangen in ondernemingen die actief zijn in de volgende sectoren: zakelijke dienstverlening, voeding en consumptie, algemene industrie en gezondheidszorg. Meer informatie over PAI is beschikbaar op:
<xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xx/>.
Veonet GmbH
Veonet GmbH (de Target) is de houdstermaatschappij van een Europees platform voor oogheelkundige dienstverlening. De diensten worden verricht door vier operationele eenheden in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en Nederland (de Veonet Group). De Veonet Group was voorheen ook bekend als de Ober Xxxxxxxx Gruppe (of OSG). Voor verdere informatie over Target, zie <xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx>. Target is eigendom van Nordic Capital.
In Nederland verleent Target haar diensten via haar dochteronderneming Cidron Narew Investment B.V., die de houdstermaatschappij is van verschillende Nederlandse werkmaatschappijen, tezamen de Eyescan groep genoemd (de Eyescan Groep). De Eyescan Groep is een toonaangevende groep van gespecialiseerde oogklinieken in Nederland. De Eyescan Groep heeft 17 klinieken verspreid over heel Nederland en richt zich op zowel verzekerde als onverzekerde oogzorg. De Eyescan Groep heeft een uitstekende reputatie als het gaat om kwaliteit, bedrijfsvoering en wachttijden. Eyescan kwalificeert zich als zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) met meer dan 50 zorgverleners. De Eyescan Groep is dus, kort gezegd, een landelijk dekkend netwerk
Verkopers
De groep verkopers wordt beschreven in de Share Purchase Agreement van 1 december 2021 (de SPA), die bij dit meldingsformulier is gevoegd als Bijlage 5 (vertrouwelijk). De verkopers in het kader van de SPA zijn Cidron Narew SARL, LINIPE GmbH, LIDASA GmbH, Cidron Narew Alpha GmbH & Co. KG, Cidron Narew Beta GmbH & Co. KG, Cidron Narew Gamma GmbH & Co. KG en Cidron Narew Delta GmbH & Co. KG (de Verkopers).
[…]
De Voorgenomen Transactie
De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers dragen alle aandelen in Target en alle vorderingen uit hoofde van hun aandeelhoudersleningen over aan Koper. Na de Voorgenomen Transactie zal de Veonet Group, incl. de Eyescan Groep als onderdeel daarvan, op een going concern- basis worden voortgezet. Via Koper zullen PAI en OTPP uiteindelijk gezamenlijk zeggenschap kunnen uitoefenen over de Veonet Group.
NZa melding
Aangezien een deel van de Eyescan Groep kwalificeert als (indirecte) zorgverlener in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg, valt de Voorgenomen Transactie onder de reikwijdte van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg. Koper, OTPP en PAI kwalificeren niet als zorgverlener in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg. Deze melding wordt derhalve gedaan door Cidron Narew Investment B.V. namens de Eyescan Groep overeenkomstig het bepaalde in artikel 49a, tweede lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. De Voorgenomen Transactie voldoet tevens aan de drempels voor een concentratiecontrolemelding bij de Europese Commissie en zal niet worden gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt.
De Voorgenomen Transactie is op zorgvuldige wijze voorbereid en de gevolgen ervan zijn in kaart gebracht. De betrokken partijen verwachten geen significante wijzigingen in de organisatie van de Eyescan Groep (anders dan een wijziging in zeggenschap over de Eyescan Groep) als gevolg van de Voorgenomen Transactie. De Eyescan Groep en de bij haar aangesloten klinieken behouden hun huidige identiteit en zetten hun huidige activiteiten voort. Bovendien zal er geen wijziging plaatsvinden van de locaties. De Voorgenomen Transactie zal ook geen impact hebben op het personeel en de patiënten. De Voorgenomen Transactie zal dus geen invloed hebben op de zorgverlening door de Eyescan Groep.
Ten slotte heeft de Voorgenomen Transactie geen impact op cliënten, personeel en andere stakeholders van de Eyescan Groep. De Voorgenomen Transactie heeft namelijk geen impact op de zorg. Aldus werden de belanghebbenden niet betrokken bij de voorbereiding van de Voorgenomen Transactie. (zie ook deel II.8 hieronder).
Om voornoemde redenen en gelet op hetgeen hierna uiteen wordt gezet, menen partijen dat tegen de Voorgenomen Transactie geen bezwaren bestaan. Partijen hebben belang bij een voorspoedige behandeling van deze melding en verzoeken de NZa daarom op korte termijn te besluiten dat goedkeuring wordt verleend voor de concentratie.
Volledigheidshalve vermeldt de Eyescan Groep dat recentelijk nog een NZa-melding namens de Eyescan Groep is goedgekeurd. Deze NZa-melding had betrekking op de voorgenomen overname van RKZ Eyescan B.V. door de Eyescan Groep.
Deze melding bevat vertrouwelijke gegevens en inlichtingen over PAI, OTPP, Verkopers en de Eyescan Groep. Partijen wijzen erop dat de melding vertrouwelijke bedrijfsinformatie bevat in de zin
van artikel 10, lid 1, onder c van de Wet openbaarheid bestuur. Publicatie of openbaarmaking van deze informatie aan derden is niet toegestaan, omdat daardoor de commerciële belangen van de betrokken ondernemingen kunnen worden geschaad. De informatie in dit meldingsformulier wordt uitsluitend aan de Nederlandse Zorgauthoriteit (NZa) verstrekt in verband met de toetsing aan de Wet marktordening gezondheidszorg van de Voorgenomen Transactie. De informatie mag niet zonder voorafgaande toestemming van de betrokken verstrekkende partij worden gepubliceerd of aan derden worden bekendgemaakt. Dit ziet in het bijzonder op de grijs gearceerde informatie. Bijlagen die uitdrukkelijk de vermelding vertrouwelijk dragen, zijn vertrouwelijk voor de partij of partijen op wie de bijlage betrekking heeft. Deze bijlagen mogen niet aan andere betrokken partijen worden verstrekt.
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
PRIVACYVERKLARING
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Blitz F21-433 GmbH (Koper)
Statutaire naam organisatie: | Blitz F21-433 GmbH |
Nummer Kamer van Koophandel: | HRB 123158 (registered with the commercial register at the local court of Frankfurt/Main, Germany). |
Zorgaanbieder: | Nee |
Indien zorgaanbieder: | Deze organisatie is geen zorgaanbieder en biedt geen zorgdiensten aan. Koper zal Target overnemen en wordt haar nieuwe aandeelhouder en wordt daarmee tevens aandeelhouder van de Eyescan Groep. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | R.A. |
Naam | Fröger |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00000000000 |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | n/a |
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | n/a |
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Koper is een indirecte dochteronderneming van OTPP en PAI. Koper is geen aanbieder van zorg in de zin van artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg.
Vraag 1 – d.d. 28 december 2021
Beschrijf, bij onderdeel I.1 de bedrijfsactiviteiten van Blitz F21- 433 GmbH (hierna: Blitz F21-433) nader en geef aan in welke sector(en) deze organisatie actief is. Geef eveneens aan of Blitz F21-433 is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie.
Blitz F21- 433 GmbH is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie en geen andere activiteiten uitoefent.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Target wordt een directe dochteronderneming van Koper en daarmee een indirecte dochteronderneming van OTPP en PAI. OTPP en PAI hebben geen portfoliomaatschappijen die actief zijn op de Nederlandse gezondheidszorgmarkt en verrichten ook geen relevante gezondheidszorggerelateerde activiteiten in Nederland. |
I.2 Cidron Narew Investment B.V.1
Statutaire naam organisatie: | Cidron Narew Investment B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 75455641 |
Zorgaanbieder: | Ja, via de Eyescan Groep |
Indien zorgaanbieder: | Cidron Narew Investment B.V. levert indirect, via de Eyescan Groep, gezondheidszorg door ca. 145 personen. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | R.A. |
Naam | Fröger |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00000000000 |
Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw | n/a |
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | n/a |
Initialen | n/a |
Naam | n/a |
E-mailadres | n/a |
Postadres | n/a |
Telefoonnummer | n/a |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Target is de houdstermaatschappij van een Europees platform voor oogheelkundige dienstverlening. De diensten worden verleend door vier operationele eenheden in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en Nederland. Voor verdere informatie over de Target verwijzen wij u naar
<xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx>.
1 Target, Veonet GmbH (ingeschreven in het handelsregister bij de lokale rechtbank van München, Duitsland onder HRB 263183), is een houdstermaatschappij van een Europees platform voor oogheelkundige dienstverlening. De diensten worden verleend door vier operationele eenheden in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en Nederland. Target is geen zorgaanbieder, maar houdt wel de aandelen in Cidron Narew Investment B.V.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Eyescan is statutair gevestigd in Utrecht.
De Eyescan klinieken zijn gevestigd in Alkmaar, Amstelveen, Beverwijk, Emmen, Heerlen, Hoofddorp, Hoogeveen, Sittard-Geleen, Utrecht, Rijswijk, Wassenaar en Warmond.
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☒ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
De Voorgenomen Transactie is neergelegd in de SPA en beoogt een concentratie tot stand te brengen in de zin van artikel 27(2) van de Mededingingswet. Verkopers zijn voornemens het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal in Target te verkopen en over te dragen en Koper wenst deze aandelen en de vorderingen uit hoofde van aandeelhoudersleningen te verwerven. Daarbij zal Koper zeggenschap verwerven over de Eyescan Groep.
Vraag 2 – d.d. 28 december 2021
Licht toe, ter beantwoording van onderdeel I.3, onder b, of Blitz F21-433 voorafgaand en/of na de voorgenomen concentratie kan worden gezien als een gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet. Zo ja, werk de totstandbrenging van de gemeenschappelijke onderneming nader uit. Licht daarbij nader toe, aan de hand van randnummers 91 t/m 105 van de EU Bevoegdheidsmededeling 2008/C 95/01 waarom er sprake is van volwaardigheid en zelfstandigheid van de gemeenschappelijke onderneming en overleg eventuele stukken die daaraan ten grondslag liggen.
Xxxxx X00-000
Xxxxx X00-000 (xx Xxxxx) is een special purpose vehicle dat is opgericht met het oog op de uitvoering van de Voorgenomen Transactie. PAI en OTPP zullen gezamenlijk zeggenschap hebben over Koper. Koper zal echter geen andere economische activiteiten hebben dan optreden als koper in de Voorgenomen Transactie en, daarna, optreden als houdstermaatschappij. Koper zal derhalve niet kwalificeren als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties 2008/C 95/01 (de Geconsolideerde Mededeling).
De Veonet Group
Volledigheidshalve moet worden opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie bestaat uit de verwerving van gezamenlijke zeggenschap over de Veonet Group door PAI en OTPP (indirect), in de zin van artikel 27(2), van de Mededingingswet of artikel 3, lid 1, onder b), van de EU- concentratieverordening.
De Veonet Group is een bestaande onderneming die i) alle activa bezit die nodig zijn om haar bedrijfsactiviteiten uit te oefenen, over een eigen managementteam beschikt en haar eigen personeel in dienst heeft; ii) een eigen toegang/aanwezigheid op de markt heeft en niet louter een specifieke functie voor haar moedermaatschappij vervult; en iii) geen substantiële aankoop- of verkooprelaties
met haar moedermaatschappij onderhoudt (een dergelijke relatie zou op normale commerciële voorwaarden gebaseerd zijn). Aangezien de Veonet Group een bestaande onderneming is, is het ook de bedoeling dat zij haar activiteiten op de markt op duurzame basis voortzet.
De Veonet Group voldoet derhalve aan de criteria van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming overeenkomstig artikel 27, lid 2, van de Mededingingswet en artikel 3, lid 4, van de EU-concentratieverordening en de punten 91 tot en met 105 van de Geconsolideerde Mededeling.
Vraag 1 – d.d. 21 januari 2022
Graag ontvangen wij een document (e.g. een aandeelhoudersovereenkomst of een term sheet) op grond waarvan duidelijk wordt dat PAI en OTPP (uiteindelijk) gezamenlijke zeggenschap zullen uitoefenen over de Veonet Group en dus over de Eyescan Groep. Graag ontvangen wij een korte analyse inzake de aard van de zeggenschap.
In het bijgevoegde Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021 (de Term Sheet) (Bijlage 9) zijn PAI en OTPP overeengekomen om gezamenlijk 100% van de aandelen van de Target van de Verkopers te verwerven. In de Term Sheet is bepaald dat PAI en OTPP “gezamenlijk de transactie zullen verwezenlijken met […] en medezeggenschap” (informele vertaling door Xxxxxx & Xxxxx). Blitz F21-667 GmbH zal onder de gezamenlijke zeggenschap staan van PAI en OTPP, […]
[…]
Op basis van het bovenstaande zullen PAI en OTPP gezamenlijk zeggenschap uitoefenen over de Eyescan Groep.
Vraag 3 – d.d. 28 december 2021
Ter onderbouwing van onderdeel I.3, onder b, is de koopovereenkomst overgelegd. Op dit moment is voor ons nog niet geheel duidelijk waar de handtekeningen van partijen zijn terug te zien in de koopovereenkomst. Licht dit nader toe.
De SPA is notarieel verleden ten overstaan van een Duitse notaris en de handtekeningen zijn in de notariële akte in aanwezigheid van de notaris gezet op basis van de volmachten die als bijlagen A.1 tot en met A.7, B, C.1 en C.2 aan de SPA zijn gehecht. De originele notariële akte, met de handtekeningen in blauwe inkt, bevindt zich bij de notaris. De notaris heeft een gewaarmerkt afschrift verstrekt waarin de handtekeningen in blauwe inkt niet zichtbaar zijn.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
De verplichtingen uit hoofde van de SPA worden niet van kracht voordat onder meer is voldaan aan de opschortende voorwaarden (conditions precedent) die zijn opgenomen in artikel 3.2 juncto artikel
6.3.1. De materiële voorwaarden voor closing van de Voorgenomen Transactie (en hun status) zijn als volgt:
Goedkeuring van de Europese Commissie (Clausule 5.1.1 sub (i) van de SPA)
De Europese Commissie heeft op 3 februari 2022 haar goedkeuring verleend.
Goedkeuring van de Chinese mededingingsautoriteiten (Clausule 5.1.1 sub (ii) van de SPA)
De Chinese mededingingsautoriteit heeft op 27 januari 2022 haar goedkeuring verleend.
Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit (Clausule 5.1.2 van de SPA)
De partijen zijn momenteel bezig goedkeuring te verkrijgen van de NZa. Het niet verkrijgen van goedkeuring van de NZa zou een belemmering vormen om door te gaan met de Voorgenomen Transactie. De partijen hebben er vertrouwen in dat deze goedkeuring zal worden verkregen.
Betaling bedrag ten behoeve van afbetaling financiering (Clausule 2.1.5 van de SPA)
Koper zal de Target tegen de closing datum (zoals gedefinieerd in de SPA) financiering verschaffen om eventuele leners onder de bestaande financieringsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de SPA) in staat te stellen het uitstaande leningsbedrag, vermeerderd met opgelopen rente en vooruitbetalingsvergoedingen, te betalen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.
Vrijgave van zekerheden in het kader van externe financiering (Clausule 2.2.1 van de SPA)
Niet later dan vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de geplande closing datum, zullen Verkopers of de vertegenwoordiger van Verkopers aan Koper een gebruikelijke vrijgave overeenkomst overleggen […]. Aan deze voorwaarde kan alleen worden voldaan wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat daarna aan deze voorwaarde kan worden voldaan.
Gebruikelijke closing actions (artikel 6.3 van de SPA)
Artikel 3.2 van de SPA bepaalt dat bepaalde gebruikelijke closing actions ([…]) moeten worden verricht of dat daarvan moet worden afgezien in overeenstemming met artikel 6.3.1 van de SPA. De closing actions kunnen alleen worden verricht wanneer de closing datum van de Voorgenomen Transactie is vastgesteld. De partijen hebben er vertrouwen in dat de afsluitende handelingen daarna kunnen worden verricht. Voorts heeft de koper het recht af te zien van alle closing actions die door Verkopers moeten worden verricht, en heeft de vertegenwoordiger van Xxxxxxxxx (namens alle Verkopers) het recht af te zien van alle afsluitende handelingen die door Koper moeten worden verricht, zodat de partijen tot closing kunnen overgaan, zelfs indien deze closing actions niet worden verricht.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
Alle relevante goedkeuringen op het niveau van Koper, PAI en OTPP zijn verkregen.
De Voorgenomen Transactie behoeft geen goedkeuring van de raad van commissarissen van de Eyescan Groep of enig toezichthoudend orgaan binnen de Eyescan Groep.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijgevoegd als Bijlage 5).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☒ Xxxxxx, namelijk: Term Sheet (bijgevoegd als Bijlage 9).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
De Voorgenomen Transactie komt neer op een wijziging van de zeggenschap op een hoger niveau in de groep, waarbij de indirecte eigenaar van de groep wordt veranderd van Nordic Capital in PAI en OTPP. Aangezien de volledige Target Groep wordt overgedragen, zal de Eyescan Groep deel blijven uitmaken van dezelfde groep, maar alleen met een andere indirecte aandeelhouder. Er zullen geen veranderingen optreden in de dagelijkse activiteiten als gevolg van de Voorgenomen Transactie.
Vanuit het oogpunt van PAI en OTPP is het doel van de Voorgenomen Transactie het groeipotentieel van de Veonet Group (met inbegrip van de Eyescan Groep) te ontwikkelen met het oog op een waardestijging en, op zijn beurt, een rendement op de investering te behalen xxxxx Xxxxx uit deze investering stapt. De Koper investeert niet met het oog op de integratie van (een deel van) Target in een globale industriële strategie die wordt gedeeld door alle andere portfoliomaatschappijen binnen de groepen van PAI en OTPP. Derhalve zal de Veonet Group (met inbegrip van de Eyescan Groep) grotendeels op stand-alone basis blijven opereren.
Nordic Capital is een private equity investeerder die investeert in bedrijven om deze te helpen uit te groeien tot sterkere duurzame bedrijven. Net als andere private equity-investeerders verkoopt Nordic Capital zijn investeringen na een bepaalde periode om rendement voor zijn investeerders te genereren. Nordic Capital heeft in 2018 in de Veonet Group geïnvesteerd en is van mening dat het voor de Veonet Group het juiste moment is om een nieuwe investeerder en partner te vinden die de duurzaamheid en toekomstige groei van de activiteiten van de Veonet Group verder veiligstelt.
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
De huidige juridische structuur is aangehecht als Bijlage 6 (vertrouwelijk).
[…]
[…]
[…]
Vraag 5 - d.d. 28 december 2021
Ter beantwoording van onderdeel II.2 zijn onder meer de organogrammen overgelegd die de situaties weergeven van de betrokken organisaties voorafgaand aan en na de voorgenomen concentratie. In deze organogrammen wordt de entiteit Blitz F21- 667 GmbH genoemd. Geef aan of hiermee Xxxxx X00-000 wordt bedoeld. Zo ja, pas dit aan.
Ter verduidelijking: Blitz F21-667 GmbH bezit 100% in Blitz F21-432 GmbH, die op haar beurt 100% bezit in Blitz F21-433 GmbH. De organogrammen zijn bijgewerkt om dit weer te geven.
De ingediende organogrammen zijn dienovereenkomstig bijgewerkt. Bij de actualisering van de organogrammen is rekening gehouden met twee andere relevante ontwikkelingen:
(i) Eyescan Participaties B.V. is per 23 december 2021 enig aandeelhouder geworden van RKZ Eyescan B.V.; en
[…]
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
Vraag 6 - d.d. 28 december 2021
In de antwoorden die zijn gegeven bij onderdeel II.3 wordt aangegeven dat de voorgenomen concentratie geen gevolgen zal hebben voor de gezondheidszorg zoals deze op dit moment wordt geleverd door de dochterondernemingen van Cidron Narew Investment B.V. (hierna gezamenlijk: het Eyescan concern) en dat het huidige aanbod van zorg zal worden voortgezet. Geef aan, ter beantwoording van onderdeel II.3, welke visie Blitz F21- 433 heeft met betrekking tot de organisatie van zorgverlening dan wel het zorgaanbod in de oogzorg. Geef aan welke wijzigingen deze visie mogelijk met zich mee zal brengen in de bedrijfsstrategie van het Eyescan concern op de middellange termijn (vijf jaar na de voorgenomen concentratie). Licht nader toe waarom er wel of geen wijzigingen zullen plaatsvinden.
De strategie van de Eyescan Groep is gericht op voortzetting van haar waardecreatie in haar geografische dekking en haar eigen adresseerbare markt door het stimuleren van organische en externe groei (zoals de verwerving van de klinieken Opsis en Rijswijk) en het verder versterken van haar sterke platformcapaciteiten. De bedrijfsstrategie van de Eyescan Groep op middellange termijn (vijf jaar na de voorgenomen concentratie) zal dezelfde zijn als hierboven beschreven (het stimuleren van organische en externe groei en het versterken van de platformcapaciteiten). Door haar positionering in de oogzorgindustrie en gebaseerd op superieure kwaliteit van medische resultaten en hoge patiënttevredenheid, wordt de Eyescan Groep momenteel goed geleid, en PAI en OTPP voorzien geen veranderingen. Ook omdat het bestuur van de Eyescan Groep intieme en langdurige relaties met de belangrijke instanties heeft opgebouwd en vertegenwoordigd is in belangrijke verenigingen (bijvoorbeeld het Nederlands Oogheelkundig Gezelschap, NOG), […].
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
De Voorgenomen Transactie zal geen gevolgen hebben voor het aanbod van gezondheidszorg door de Eyescan Groep. Het huidige aanbod van de Eyescan Groep zal in zijn huidige vorm en op de huidige locaties worden voortgezet.
Al het personeel dat werkzaam is voor de Eyescan Groep zal, op basis van de thans beschikbare informatie, ook na de Voorgenomen Transactie daar werkzaam blijven. De organisatie van de zorgverlening zal derhalve niet veranderen. Dezelfde werknemers zullen verantwoordelijk blijven voor de organisatie en de verstrekking van de gezondheidszorg.
Gelet op het voorgaande verwachten partijen dat de Voorgenomen Transactie niet zal leiden tot (negatieve) veranderingen in de kwaliteit van zorg of de patiënttevredenheid in een van de huidige klinieken van de Eyescan Groep.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Aangezien de bedrijfsactiviteiten van de Eyescan Groep ongewijzigd zullen blijven, zal de Voorgenomen Transactie geen veranderingen in de zorgprocessen tot gevolg hebben, en dus ook geen gevolgen voor de patiënten in dit verband.
De wijze waarop binnen de Eyescan Groep zorg wordt verleend, zal niet veranderen. Het personeel van de Eyescan Groep zal hetzelfde niveau van zorg blijven verlenen als het personeel van de Eyescan Groep in de dagelijkse werkzaamheden gewend was. Er zullen dus geen gevolgen zijn voor de cliënten.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Koper is voornemens het zorgaanbod van de Eyescan Groep na de Voorgenomen Transactie op dezelfde locaties voort te zetten. De Voorgenomen Transactie zal derhalve geen veranderingen teweegbrengen in het aantal locaties waar zorg wordt verleend of de migratie van zorgdiensten als gevolg daarvan, en derhalve ook geen gevolgen hebben voor patiënten in dit verband.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
De Voorgenomen Transactie zal geen gevolgen hebben voor de omvang van het zorgaanbod op welke locatie dan ook, en derhalve ook geen gevolgen voor patiënten in dit opzicht.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
De Voorgenomen Transactie zal geen wijzigingen in het zorgaanbod tot gevolg hebben, en derhalve ook geen gevolgen voor patiënten in dit opzicht.
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Er worden geen cultuurverschillen verwacht. Na afronding van de Voorgenomen Transactie zal de Eyescan Groep op dezelfde wijze worden bestuurd als voorheen, d.w.z. met het huidige Nederlandse managementteam en locatiemanagers. Er zijn geen significante integratierisico's vanwege cultuurverschillen. De medewerkers van de Eyescan Groep zullen bij de Eyescan Groep blijven werken. Aangezien de Eyescan Groep reeds deel uitmaakt van de Veonet Group, zal de reeds bestaande organisatiecultuur van de Eyescan Groep niet veranderen. De Eyescan Groep zal derhalve niet veranderen als gevolg van de Voorgenomen Transactie en er zijn derhalve geen integratierisico's als gevolg van cultuurverschillen xxxxxxxx.Xx zijn geen veranderingen voorzien die gevolgen zullen hebben voor cliënten.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De Voorgenomen Transactie betreft de verwerving van zeggenschap door Koper over de Target. Als zodanig betreft de Voorgenomen Transactie voornamelijk een wijziging van de uiteindelijke aandeelhouder van de Veonet Group, en niet zozeer een wijziging in (bijvoorbeeld de combinatie van) de verlening van gezondheidszorg in Nederland. Zoals hierboven aangegeven, zal de Voorgenomen Transactie geen gevolgen hebben voor de levering van gezondheidsdiensten door de Target (of, in het bijzonder, de Eyescan Groep in Nederland). Het huidige aanbod van de Eyescan Groep blijft ongewijzigd en zal worden voortgezet vanuit de huidige locaties. Er worden derhalve geen veranderings- of integratiestappen overwogen.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Zoals hierboven vermeld, zal de Voorgenomen Transactie geen gevolgen hebben voor de gezondheidsdiensten en de organisatie van gezondheidsdiensten van Target (of, in het bijzonder, de Eyescan Groep in Nederland).
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
Er zijn geen organisatorische wijzigingen gepland na de voltooiing van de Voorgenomen Transactie. Een belangrijke wijziging in de integratie/veranderingsprocessen met betrekking tot ondersteunende afdelingen of processen wordt niet voorzien. Voorts worden er geen veranderingen verwacht in de levering van gezondheidsdiensten door de Target.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
Wij verwijzen hiervoor graag naar het antwoord hierboven onder II.4 a.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Wij verwijzen hiervoor graag naar het antwoord hierboven onder II.4 a.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Wij verwijzen hiervoor graag naar het antwoord hierboven onder II.4 a.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Er zijn geen risico's te verwachten, aangezien er geen veranderingen in de ondersteunende afdelingen of processen zijn voorzien.
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
Eyescan zal haar dagelijkse bedrijfsvoering en management grotendeels op een standalone basis continueren op dezelfde voet als voorafgaand aan de Voorgenomen Transactie. […]
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van
toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
Er worden geen synergievoordelen verwacht met enige bestaande business van PAI en/of OTPP, aangezien de Veonet Group op stand-alone basis zal blijven opereren […]. Er worden geen synergievoordelen verwacht als gevolg van de Voorgenomen Transactie.
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
☒ Prognose van de balans (bijvoegen) (bijgevoegd als Bijlage 8) (vertrouwelijk).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijgevoegd als Bijlage 8) (vertrouwelijk).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijgevoegd).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Vraag 7 - d.d. 28 december 2021
De overgelegde financiële meerjarenprognose, ten behoeve van onderdeel II.7, is te summier om een goed beeld te krijgen van de financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie. Overleg een financiële meerjarenprognose van partijen voor de komende 5 jaar, bestaande uit een prognose van de balans en een prognose van de winst- en verliesrekening, opgesteld conform de eisen die worden gesteld aan een jaarrekening, waar de financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie inzichtelijk in wordt gemaakt.
Bij wijze van toelichting moet worden opgemerkt dat het businessplan dat eerder als Bijlage 8 (vertrouwelijk) is bijgevoegd, betrekking heeft op het businessplan van de Eyescan Groep (zonder de Veonet Group). In het businessplan zijn per post de netto-omzet, personeelskosten, materiële kosten en de overige kosten van de Eyescan Groep voor de afgelopen 4 jaar en de komende 5 jaar weergegeven. Het businessplan geeft ook inzicht in de stijging van deze cijfers in 2021 ten opzichte van 2020. De stijging van onder meer de netto-omzet is te verklaren door de inhaalzorg als gevolg van de COVID19-pandemie en enkele overnames. […].
Naast het eerder verstrekte businessplan wordt de laatst beschikbare balans (voor de kalenderjaren 2019 en 2020), zoals opgenomen in de jaarrekening van Cidron Narew Investment B.V., aangehecht aan Bijlage 8 (vertrouwelijk). […]
Zoals uit deze documenten blijkt, worden geen negatieve financiële gevolgen verwacht als gevolg van de Voorgenomen Transactie.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)
De Voorgenomen Transactie heeft geen impact op de cliënten van de zorgaanbieders in de Eyescan Groep. De Voorgenomen Transactie betreft uitsluitend een wisseling van de (uiteindelijke) aandeelhouder van de Eyescan Groep. Omdat ook de Veonet Group ongewijzigd blijft, brengt de Voorgenomen Transactie geen wijzigingen in de zorgverlening met zich en heeft de Voorgenomen Transactie geen impact op cliënten. Om die reden zijn er dan ook geen cliënten geraadpleegd bij de Voorgenomen Transactie.
Op basis van artikel 7 Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 heeft de cliëntenraad adviesrecht indien de zorginstelling zelf bij een fusie of een duurzame samenwerking is betrokken, indien de organisatie van de zorgverlening wordt gewijzigd, of indien een belangrijke wijziging in de organisatie van de zorgverlening wordt besloten. Dat is hier niet het geval. Een eventuele cliëntenraad van de zorgverleners binnen de Eyescan Groep zou dan ook geen adviesrecht hebben met betrekking tot deze concentratie.
De Voorgenomen Transactie heeft op instellingsniveau geen betrekking op de zorgverleners binnen de Eyescan Groep. De Voorgenomen Transactie betreft bovendien géén voorgenomen besluit van de Eyescan Groep, maar uitsluitend een besluit op niveau van Nordic Capital. De Voorgenomen Transactie leidt ook niet tot een wijziging van zeggenschap over de zorgverlening bij de Eyescan Groep.
Vraag 8 - d.d. 28 december 2021
Ter beantwoording van onderdeel II.8, onder a, wordt aangegeven dat een eventuele cliëntenraad binnen het Eyescan concern geen adviesrecht zou hebben ten aanzien van de voorgenomen concentratie. U verwijst daarbij naar artikel 7 Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018). Geef een nadere onderbouwing waarom een eventuele cliëntenraad van het Eyescan concern geen adviesrecht zou hebben ten aanzien van de voorgenomen concentratie op grond van artikel 7 Wmcz 2018.
Op grond van artikel 7, eerste lid, onder c, van de Wmcz 2018 wordt een cliëntenraad in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over een voorgenomen besluit tot overdracht van de
zeggenschap over de zorg of een onderdeel daarvan.2 De wetsgeschiedenis bevat geen nadere duiding van het begrip ‘zeggenschap over de zorg’, maar op basis van de expliciete toevoeging ‘over de zorg’ mag worden aangenomen dat het de bedoeling van de wetgever is dat een enkele ‘overdracht van zeggenschap’ niet volstaat. Op basis van de bewoordingen van artikel 7, eerste lid, onder c, van de Wmcz 2018 moet zeggenschap over de zorg worden overgedragen. Ook uit de memorie van toelichting blijkt dat sprake moet zijn van “voorgenomen beslissingen die de zorginstelling aangaan en die voor cliënten van belang zijn.”3 Zoals hierna zal blijken, is daarvan geen sprake.
Binnen de Eyescan Groep wordt zorg geleverd door zorginstellingen die zijn toegelaten op grond van de Wet toelating zorginstellingen (WTZi). Binnen de Eyescan Groep ligt de zeggenschap over de zorg dan ook bij het bestuur van deze zorginstellingen. In de huidige situatie worden alle WTZi geaccrediteerde instellingen in beginsel (uiteindelijk) bestuurd door […] en […]. […]. Er vindt dus geen overdracht plaats van zeggenschap over de (verlening van) zorg of enig onderdeel daarvan.4
Er zal slechts sprake zijn van een overdracht van aandelen op het niveau van de (top)holding van de Veonet Group, maar dit zal geen effect hebben op de feitelijke zeggenschap over de (verlening van) zorg. Dit geldt temeer omdat PAI en OTPP geen invloed zullen hebben op de levering van zorg door de Eyescan Groep.
De zeggenschap over de zorg zal derhalve ongewijzigd blijven en een cliëntenraad, voor zover die zou hebben bestaan, zou geen adviesrecht hebben ten aanzien van de Voorgenomen Transactie. Overigens volgt dit – naar analogie met het antwoord op vraag 9 – ook al uit het feit dat geen sprake is van een voorgenomen besluit van een zorginstelling (zoals gedefinieerd in de Wmcz 2018). Het besluit om de Veonet Group te verkopen is immers door Nordic Capital genomen.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Zoals de NZa bekend is, heeft de Eyescan Groep vooruitlopend op de instelling van een ondernemingsraad een personeelsvertegenwoordiging (een "PVT") ingesteld. Omdat de Voorgenomen Transactie geen impact heeft op het personeel van de Eyescan Groep is deze PVT niet geïnformeerd. Op basis van het […] heeft de PVT bovendien slechts adviesrecht voor besluiten van de directie die […]. De Voorgenomen Transactie zal geen invloed (laat staan belangrijke gevolgen) hebben op (het personeel van) de Eyescan Groep. De Voorgenomen Transactie betreft uitsluitend een wisseling van de (uiteindelijke) aandeelhouder van de Veonet Group. Omdat de Veonet Group ongewijzigd blijft, brengt de Voorgenomen Transactie ook geen wijzigingen in de zorgverlening met zich en heeft de Voorgenomen Transactie geen impact op (het personeel van) de Eyescan Groep. De Voorgenomen Transactie betreft bovendien géén voorgenomen besluit van de Eyescan Groep, maar uitsluitend een besluit op niveau van Nordic Capital.
Vraag 9 - d.d. 28 december 2021
Ter beantwoording van onderdeel II.8, onder b, wordt aangegeven dat de personeelsvertegenwoordiging en het personeel van het Eyescan concern niet zijn geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Geef gemotiveerd en specifiek aan, ter
2 De overige in artikel 7, eerste lid, van de Wmcz 2018 opgesomde mogelijke gronden zijn niet relevant. Met name is er geen sprake van een juridische fusie of duurzame samenwerking (artikel 7, eerste lid, onder b)) en is er ook geen sprake van een belangrijke wijziging in de organisatie van de zorgverlening (artikel 7, eerste lid, onder e)).
3 Kamerstukken II 2017/18, 34 858, nr. 3, p. 55.
4 Voor de volledigheid zij opgemerkt dat er ook geen wijziging in de samenstelling van het bestuur van de andere entiteiten van de Eyescan Groep zal plaatsvinden.
onderbouwing van onderdeel II.8, onder b, of het Eyescan concern op grond van de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) gehouden is een (gezamenlijke) ondernemingsraad in te stellen en of de voorgenomen concentratie adviesplichtig zou zijn op grond van de WOR.
Verplichting om een ondernemingsraad in te stellen
Volgens de Nederlandse wet zijn werkgevers waarin in de regel ten minste 50 werknemers werkzaam zijn verplicht een ondernemingsraad in te stellen op grond van de WOR, verder geldt dat indien een ondernemer twee of meer ondernemingen in stand houdt waarin tezamen in de regel ten minste 50 personen werkzaam zijn, er een gemeenschappelijke ondernemingsraad moet worden ingesteld indien dit bevorderlijk is voor een goede toepassing van de WOR. […]
[…]
[…]
Adviesplicht
Zelfs in het geval dat er een ondernemingsraad zou zijn geweest, dan nog zou voor het (voorgenomen) besluit tot het aangaan van de Voorgenomen Transactie op grond van de WOR geen adviesrecht van die ondernemingsraad gelden.
Een ondernemingsraad heeft in beginsel alleen een adviesrecht bij een (voorgenomen) besluit dat leidt tot een directe wijziging van zeggenschap (en niet bij een indirecte wijziging van zeggenschap). Uit de jurisprudentie volgt dat een ondernemingsraad onder specifieke omstandigheden ook adviesrecht kan hebben in geval van een indirecte zeggenschapswijziging.5 Kort samengevat moeten deze omstandigheden leiden tot een situatie waarin sprake is van medeondernemerschap of toerekening ten aanzien van het (voorgenomen) besluit. Dit zijn begrippen die in de rechtspraak zijn ontwikkeld en die in ieder geval vereisen dat ofwel de WOR-bestuurder op een bepaalde manier betrokken is bij de door de (groot)moeder geïnitieerde besluitvorming, ofwel de derde die het besluit neemt een zodanige stelselmatige zeggenschap uitoefent dat deze derde wort geacht de onderneming mede in stand te houden. Ook dient het (voorgenomen) besluit effecten te sorteren binnen de Nederlandse organisatie.6 Hierbij speelt de substance-leer7 onder meer een rol, waarbij moet worden gekeken naar de positie van de onderneming waarvoor de OR is ingesteld ten opzichte van het grotere geheel. Hoe meer vennootschappen en activiteiten er naast de onderneming waar de ondernemingsraad voor is ingesteld betrokken zijn, hoe minder snel het besluit rechtstreeks zal ingrijpen.
Ten aanzien van de Voorgenomen Transactie geldt dat het besluit tot verkoop van de Veonet Group is genomen door haar uiteindelijke aandeelhouder (Nordic Capital) en niet kwalificeert als een (voorgenomen) besluit van de Eyescan Groep. Nordic Capital bemoeit zich in beginsel niet met de activiteiten van de Eyescan Groep Nederland. De Eyescan Groep heeft een eigen (toegewijde) directie, in principe bestaande uit de heer […] en mevrouw […].8 Het management van de Eyescan Groep heeft ook geen invloed op het besluit tot verkoop van de Veonet Group.9
5 Zie onder meer: HR 11 juli 1984, NJ 1985/212, m.nt. Xxxxxxx (Howson Algraphy I); HR 26 januari 1994, NJ 1994/545 (Heuga); HR 26 januari 2000, JAR 2000/30 (Grenscorrecties Den Haag); en Hof Amsterdam (OK) 19 oktober 2016, JAR 2016/278 (SHL).
6 Zie in dit verband C.L.C. Reynaers, ‘Grootmoeder; wat doet u nu? Over toerekening en medeondernemerschap’,
ArbeidsRecht 2020/34, afl. 8/9, p. 20-24.
7 Zie in dit verband L.G. Xxxxxxx, ‘Het territoir van de (Nederlandse) ondernemingsraad in het internationale bedrijfsleven, Monografieen Sociaal Recht, nr. 40, Deventer: Kluwer 2007, p. 91.
8 Zie ook voetnoot 5 hiervoor.
9 Vgl. Hof Amsterdam (OK) 2 april 1987, NJ 1988/382 (Shell Research).
Bovendien zou, wil er sprake zijn van een adviesrecht, de Voorgenomen Transactie effecten moeten sorteren in de organisatie van de Eyescan Groep. Zoals hierboven uiteengezet, zal de Voorgenomen Transactie niet tot veranderingen in de organisatie van de Eyescan Groep leiden. Aangezien ook de Veonet Group ongewijzigd blijft, brengt de Voorgenomen Transactie geen veranderingen in de zorgverlening met zich mee en heeft zij geen gevolgen voor (het personeel van) de Eyescan Groep. […]. […]. Bovendien is de Eyescan Groep slechts goed voor ca. […] van de omzet van de Veonet Group. Op grond van de hiervoor uiteengezette substance-leer, is alleen op grond daarvan al de kans klein dat de Voorgenomen Transactie rechtstreeks effect zal hebben op de Eyescan Groep.
Concluderend, zelfs als er een ondernemingsraad zou zijn, zou het (voorgenomen) besluit om de Voorgenomen Transactie aan te gaan niet onderworpen zijn aan een adviesrecht van die ondernemingsraad.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
De partijen zullen de transactie aanmelden bij de NZa, de Europese Commissie en de Chinese mededingingsautoriteiten (zoals beschreven in het antwoord onder I.4 c hierboven).
Er zijn geen andere stakeholders bij de Voorgenomen Transactie betrokken. Voor de volledigheid wordt met betrekking tot de zorgverzekeraars opgemerkt dat de Voorgenomen Transactie geen impact heeft op de Eyescan Groep. Om die reden zijn er dan ook geen zorgverzekeraars geraadpleegd bij de Voorgenomen Transactie.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Niet van toepassing
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
Ambulancezorg: n/a
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
Spoedeisende hulp (SEH): n/a
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
Acute verloskunde: n/a
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg: n/a
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
Wlz-zorg: n/a
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
n/a
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlagen:
1. Volmacht Cidron Narew Investment B.V.
2. Volmacht Blitz F21-433 GmbH
3. Uittreksel van de Kamer van Koophandel van Cidron Narew Investment B.V.
4. Uittreksel van het Handelsregister B des Ambtsgerichts Frankfurt am Main van Blitz F21-433 GmbH
5. Share Purchase Agreement (SPA)
6. Huidige juridische structuur
7. Beoogde juridische structuur
8. Prognose van de winst en verliesrekeningen
9. Consortium Term Sheet d.d. 30 november 2021