Contract

1 DEFINITIES

MRC GLOBAL - INTERNATIONALE KOOPVOORWAARDEN

9 BEËINDIGING

1.1 Onder 'Gelieerde Xxxxxxxxxxxx' wordt verstaan: een onderneming die direct of indirect wordt beheerd door de uiteindelijke moedermaatschappij van Koper, waarbij onder 'Zeggenschap' wordt verstaan: het vermogen van een persoon om zeggenschap te hebben in het doen en laten van een ander als gevolg van eigendom in aandelen, contract of anderszins.

1.2 Onder 'Koper' wordt verstaan: de entiteit die wordt genoemd in de Opdracht die ermee instemt om de Goederen van Verkoper te kopen.

1.3 Onder ‘Voorwaarden’ wordt verstaan: de koopvoorwaarden zoals bepaald in dit document.

1.4 Onder ‘Vertrouwelijke informatie’ wordt verstaan: informatie die wordt verstrekt door Xxxxxxxx, Koper of door een Gelieerde Xxxxxxxxxxxx uit hoofde van het Contract.

1.5 Onder 'Contract' wordt verstaan: een contract voor de levering van Goederen door Xxxxxxxx aan Koper waarin deze Voorwaarden en de Opdracht zijn opgenomen.

1.6 Onder ‘Leveringsdatum’ wordt verstaan: de datum die is vermeld in de Opdracht waarop de Goederen en/of Diensten geleverd moeten worden.

1.7 Onder ‘Leveringsplaats’ wordt verstaan: de leveringsplaats als bepaald in de Opdracht.

1.8 Onder 'Goederen en/of Diensten' wordt verstaan: de goederen, diensten en/of andere artikelen die door Verkoper zullen worden geleverd aan Koper in overeenstemming met de Opdracht.

1.9 Onder ‘IPR’ wordt verstaan: iedere en alle intellectuele eigendomsrechten beschermd door de wet, overal ter wereld, met inbegrip van maar niet beperkt tot: octrooien, modellen, auteursrecht, handelsmerken, knowhow, technische informatie, rechten op gegevens en databankrechten (geregistreerd of niet geregistreerd, of waarvoor een verzoek tot registratie is ingediend), bekende of toekomstige.

1.10 Onder 'Opdracht' wordt verstaan: de schriftelijke bestelling door Xxxxx xxx Xxxxxxxx en/of Diensten van Verkoper.

1.11 Onder 'Prijs' wordt verstaan: de prijs die Koper dient te betalen voor de Goederen en/of Diensten als bepaald in de Opdracht, exclusief BTW, maar inclusief alle kosten van verpakking, levering en andere van toepassing zijnde accijnzen, belastingen, heffingen en andere lasten.

1.12 Onder 'Verkoper' wordt verstaan: de entiteit die wordt genoemd in de Opdracht die ermee instemt om de Goederen aan Koper te verkopen.

2 TOEPASSELIJKE VOORWAARDEN

2.1 Deze Voorwaarden zullen van toepassing zijn op alle Contracten, met uitsluiting van andere voorwaarden, in welke vorm dan ook, die Koper toepasselijk wil verklaren. Afwijkende of andersluidende voorwaarden van Xxxxx of van een derde partij zullen slechts van toepassing zijn voor zover deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen met Xxxxxxxx.

2.2 In het geval dat bijzondere voorwaarden worden overeengekomen tussen Koper en Verkoper en deze worden opgenomen in het contract, zullen dergelijke bijzondere Voorwaarden prevaleren boven deze Voorwaarden.

2.3 Het Contract zal worden beschouwd als tot stand gekomen op het moment van ontvangst door Xxxxxxxx van een Opdracht van Koper.

3 PRIJS EN BETALING

3.1 Verkoper zal facturen verzenden op een wijze die in overeenstemming is met toepasselijke wetten op de datum van de levering of op de datum van de aanvaarding van de Goederen door Xxxxx. Koper zal de Goederen betalen binnen 60 dagen na ontvangst van een factuur die is verzonden op de hiervoor goedgekeurde wijze. Het tijdstip van de betaling vormt geen wezenlijke of materiële Contractvoorwaarde op grond waarvan Verkoper het Contract kan annuleren of ontbinden of een schadevergoeding kan vorderen.

3.2 Koper betaalt uitsluitend voor het aantal geleverde Goederen als bepaald in de Opdracht of als anders overeengekomen.

3.3 Onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen, heeft Xxxxx het recht om op elk moment het bedrag van zijn schuld aan Xxxxxxxx te verrekenen met het bedrag dat Xxxxxxxx aan hem is verschuldigd of in geval van een contractbreuk van Verkoper. Verkoper dient de kosten van Koper (inclusief juridische kosten) van en die verband houden met de uitoefening of poging tot uitoefening van zijn rechten, rechtsmiddelen en bevoegdheden krachtens deze Voorwaarden, te betalen.

3.4 Ingeval van een geschil over een factuur (gedeeltelijk of geheel), is Koper gerechtigd de volledige betaling van het factuurbedrag in te houden. Partijen zullen te goeder trouw in discussie treden om het geschil op te lossen.

3.5 Indien Koper verzuimt verschuldigde bedragen aan Koper te betalen, kan Verkoper bij Koper rente op dergelijke bedragen in rekening brengen tegen de laagste van (i) de maximale wettelijke rente als wettelijk bepaald in het land waar Verkoper is gevestigd, of (ii) een dagelijks te berekenen percentage van 0,5% per maand. Geen rente is verschuldigd over niet-betaalde bedragen krachtens Voorwaarden 3.3 en 3.4.

3.6 Betaling van de Prijs voor de Goederen zal niet worden beschouwd als aanvaarding van de Goederen door Xxxxx.

4 GARANTIES EN RECHTSMIDDELEN

4.1 Verkoper garandeert dat gedurende een periode van 18 maanden vanaf de datum van aanvaarding van de Goederen en/of Diensten door Koper alle Goederen en/of Diensten geleverd door Verkoper: (I) in alle opzichten voldoen aan de specificaties vermeld in of opgenomen in de Opdracht, (ii) geschikt zijn voor het beoogde doel, (iii) van goede handelskwaliteit zijn, zonder gebreken ten aanzien van vormgeving, materiaal of vakmanschap, en (iv) voldoen aan alle van toepassing zijnde wetgeving, vergunningen, autorisaties en toestemmingen die van toepassing zijn op ontwerp, vervaardiging, verwerking, opslag, testen en levering van de Goederen en/of Diensten.

4.2 Voorts garandeert Verkoper dat: (i) Goederen en/of Diensten geleverd door Verkoper geen inbreuk maken of zullen maken op een intellectueel eigendomsrecht, of de vertrouwelijkheid van informatie, contractuele, arbeidsrechtelijke of andere rechten van derden schenden of zullen schenden, (ii) hij aan Koper volkomen en verhandelbare eigendomsrechten op de Goederen en/of Diensten overdraagt of zal overdragen, en dat op de Goederen en/of Diensten geen zekerheidsrechten, retentierechten of lasten rusten of zullen rusten, (iii) hij de volledige capaciteit en bevoegdheid heeft om een Contract aan te gaan en de benodigde expertise heeft om te voldoen aan het Contract.

4.3 Verkoper stemt in met de overdracht aan Koper van de voordelen van garanties ten aanzien van de Goederen en/of Diensten welke Verkoper geniet, en van het voordeel ten aanzien van geboden garanties in overeenstemming met Voorwaarden 4.1 en 4.2, en Verkoper stemt ermee in en bevestigt dat de geboden garanties krachtens deze Voorwaarden toekomen aan Koper, een Gelieerde Vennootschap en klanten van Xxxxx die uit hoofde van het Contract beschikken over dezelfde rechtsmiddelen jegens Verkoper als Koper.

4.4 Onverminderd overige rechten van Koper, zal Verkoper, wanneer hij Goederen en/of Diensten levert die niet voldoen aan de garanties als bepaald in deze Voorwaarde 4, naar eigen keuze van Xxxxx, deze Goederen direct herstellen of vervangen en/of deze Diensten opnieuw uitvoeren (al naar gelang geschiktheid), zonder aanvullende kosten bij Koper in rekening te brengen, met inbegrip van maar niet beperkt tot kosten ten aanzien van het openen, ontmantelen, opnieuw bijeenvoegen, herstellen na reparaties en testen van deze Goederen, naar redelijke tevredenheid van Koper, transportkosten, met inbegrip van offshore-transport en/of accommodatiekosten die zijn verbonden aan het opnieuw uitvoeren van de Diensten. Indien Verkoper verzuimt de Goederen te repareren of te vervangen of de Diensten opnieuw uit te voeren binnen 5 dagen na een mededeling door Koper aan Xxxxxxxx op grond van deze Voorwaarde, kan Koper, naar eigen goeddunken:

(i) de Opdracht annuleren en vereisen dat Verkoper de Goederen terughaalt bij Koper op kosten en risico van Verkoper, (ii) alle verliezen terugvorderen van Xxxxxxxx die zijn verbonden aan de levering van deze Goederen en/of Diensten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de verhoogde kosten voor Koper van de aanschaf van vervangende producten en/of diensten op de spotmarkt, en schade opgelopen door Koper voor laattijdige levering uit hoofde van verkoopcontracten met zijn klanten; (iii) repareren of vervangen van Xxxxxxxx en/of opnieuw uitvoeren van Diensten, zelf of door een tussenpersoon, een subcontractor of op een andere wijze voor rekening van Xxxxxxxx; en/of (iv) een volledige restitutie ontvangen van het deel van de Prijs betaald voor de gebreken vertonende Goederen en/of Diensten.

4.5 Tenzij Verkoper de Goederen direct ophaalt bij Koper na ontvangst van een bericht met betrekking tot het gebrek, mag Xxxxx zich naar eigen goeddunken hiervan ontdoen. Gedurende de periode tussen de levering van de Goederen aan Koper en het ophalen hiervan door Xxxxxxxx, is Xxxxx niet aansprakelijk voor verlies van of schade aan de Goederen.

5 LEVERING

5.1 Aflevering vindt plaats op de Leveringsplaats op de Leveringsdatum met inachtneming van de toepasselijke internationale leveringsvoorwaarden (of andere eisen ten aanzien van de levering) als bepaald in de Opdracht,

5.2 Het tijdstip van levering van de Goederen en/of Diensten vormt een wezenlijke of materiële Contractvoorwaarde. De tijd van levering van de Goederen is essentieel voor het doeleinde van het Contract. Ingeval de Goederen niet geleverd zijn op de Leveringsdatum, behoudens andere rechten van de Koper, heeft de Koper het recht om (i) te weigeren de geleverde Goederen te aanvaarden; (ii) het Contract per direct te beëindigen, en/of (iii) de verliezen gerelateerd aan de vertraging, met inbegrip van maar niet beperkt tot de kosten van de Koper met betrekking tot de aankoop van producten ter vervanging op de spotmarkt en schade geleden door de Koper als gevolg van de te late levering met betrekking tot verkoopcontracten met klanten, op de Verkoper te verhalen.

5.3 Ingeval de Goederen en/of Diensten geleverd zijn voorafgaand aan de Leveringsdatum, is Koper eenzijdig bevoegd om te weigeren de levering van de Goederen en/of Diensten te aanvaarden, of om de kosten van verzekering en opslag van de Goederen tot aan de Leveringsdatum bij Verkoper in rekening te brengen.

5.4 Alle geleverde Goederen zullen op behoorlijke wijze worden verscheept/getransporteerd, verpakt en beveiligd op een zodanige wijze dat deze de Leveringsplaats in goede conditie bereiken.

6 CONTROLE EN AANVAARDING

6.1 Verkoper zal een kwaliteitsbewakingssysteem uit de ISO 9000-serie of een gelijkwaardig systeem, en een gedocumenteerd Veiligheid, Gezondheid en Milieu-systeem (VGM), passend bij de leveringsomvang, invoeren en onderhouden. Koper en zijn daartoe bevoegde medewerkers hebben het recht om audits uit te voeren van de kwaliteitsbewakings- en VGM-systemen van Verkoper en van leveranciers van Verkoper.

6.2 Verkoper zal Koper of een persoon door Xxxxx aangewezen, toestaan de Goederen en/of Diensten te inspecteren en te testen gedurende de productie, verwerking of uitvoering hiervan. Een inspectie of test ontheft Verkoper niet van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract of wettelijk bepaald, en zal evenmin de aanvaarding van de Goederen door Xxxxx betekenen.

6.3 Koper wordt niet beschouwd als te hebben aanvaard enig deel van de Goederen en/of Diensten tot nadat Xxxxx (of een klant van Koper) de Goederen en/of Diensten na levering heeft geïnspecteerd en zich ervan heeft vergewist dat deze in overeenstemming met het Contract zijn. Koper mag geleverde Goederen weigeren die niet in overeenstemming met het Contract zijn, en ingeval van een dergelijke afwijzing zijn de rechtsmiddelen als bepaald in Voorwaarde 4.4 onmiddellijk beschikbaar voor Koper.

6.4 De aanvaarding van de Goederen en/of Diensten door Xxxxx als bepaald in deze Voorwaarde 6 doet geen afbreuk aan de rechten van Koper en de verplichtingen van Verkoper krachtens Voorwaarden 4 en 7.

6.5 Het juridisch eigendom en het risico van de Goederen en/of Diensten gaan bij levering over op Koper.

7 AANSPRAKELIJKHEID EN VERZEKERING

7.1 Verkoper zal Koper (die in het kader van deze Voorwaarde 7.1 Koper, een Gelieerde Vennootschap en zijn klanten zal inhouden) volledig vergoeden, verdedigen en schadeloos stellen voor en tegen vorderingen, gestelde verliezen, schadevergoedingen, aansprakelijkheden en schikkingen evenals de kosten en uitgaven, met inbegrip van maar niet beperkt tot juridische kosten ter verdediging van een van voornoemde (“Schadevergoedingen”) die tegen Koper kunnen worden ingesteld of waaraan Xxxxx is onderworpen vanwege: (i) dood of persoonlijk letsel van een persoon; (ii) schade of vernietiging van een eigendom, met inbegrip van verlies van gebruik van een eigendom, en schade aan de omgeving; (iii) schending door Xxxxxxxx van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract, hetzij contractueel of uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), verzuim van wettelijke plichten of op enigerlei andere wijze; (iv) aanspraken jegens Koper die voortvloeien uit handelingen en/of nalatigheden van Verkoper en/of medewerkers van Xxxxxxxx, en/of (v) vorderingen van derden wegens inbreuk op rechten van intellectueel eigendom met betrekking tot de Goederen en/of Diensten geleverd door Verkoper.

7.2 Verkoper dient te allen tijd een geschikte en passende verzekering te hebben bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij ten aanzien van de Goederen en/of Diensten en diens aansprakelijkheden uit hoofde van het Contract (met inbegrip van productaansprakelijkheid, professionele vrijwaringsverzekering, publieke aansprakelijkheidsverzekering en werkgeversaansprakelijkheidsverzekering), en dient op verzoek van Xxxxx bewijs te overleggen van een dergelijke verzekering. Dit dient een primaire verzekering te zijn waarin Koper wordt genoemd als aanvullende verzekerde en afstand wordt gedaan van alle subrogatierechten jegens Koper.

7.3 Niets in deze Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van ieder van de partijen beperken of uitsluiten ten aanzien van overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid of bewuste roekeloosheid of enige aansprakelijkheid voor fraude of een frauduleuze voorstelling van zaken of enige andere aansprakelijkheid welke niet kan worden beperkt door enig recht.

7.4 Koper is niet aansprakelijk jegens Verkoper, hetzij contractueel of uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid) of restitutie, of wegens verzuim van wettelijke plichten of een onjuiste voorstelling van zaken of een andere grondslag, voor: (a) winstderving; (b) verlies van goodwill; (c) zakelijke verliezen; (d) productieverlies; (e) verlies van zakelijke kansen; (f) verlies van verwachte besparingen; of (g) bijzondere, indirecte of gevolgschade of verlies; geleden door de andere partij, ontstaan uit hoofde van of verbonden aan het Contract.

8 ANNULERING EN OPSCHORTING

8.1 Een Contract kan schriftelijk worden geannuleerd of opgeschort door Xxxxx op ieder moment voorafgaand aan de Leveringsdatum zonder kosten of aansprakelijkheid van Koper met uitzondering van vervoerskosten van al vervoerde Goederen die kunnen worden aangetoond door Verkoper. Verkoper mag een Contract niet opschorten of annuleren zonder voorafgaande toestemming van Xxxxx.

8.2 Een Contract kan schriftelijk worden aangepast door Xxxxx op voorwaarde dat in geval een aanpassing tot gevolg heeft dat de prijs van de Goederen of de Leveringsdatum toeneemt of afneemt, respectievelijk vroeger of later valt, dan zullen de partijen te goeder trouw een redelijke aanpassing van de Prijs en/of de Leveringsdatum overeenkomen.

9.1 Koper mag het contract per direct beëindigen vanaf de datum van betekening van de schriftelijke mededeling aan Verkoper: (i) ingeval Verkoper een materiële en/of consistente inbreuk heeft gedaan op zijn verplichtingen uit hoofd van het Contract en (ingeval de inbreuk kan worden hersteld) nalaat deze inbreuk te herstellen binnen de termijn genoemd in de schriftelijke mededeling van Koper, (ii) ingeval Verkoper handelt met als gevolg of mogelijk gevolg dat de reputatie van Koper wordt aangetast of de belangen van Koper worden geschaad of kunnen worden geschaad, (iii) ingeval Verkoper failliet gaat of ingeval Koper, redelijk handelend, serieuze twijfels heeft met betrekking tot de solvabiliteit van Verkoper, of (iv) ingeval Verkoper een verandering in zeggenschap ondergaat.

9.2 Verkoper zal iedere Opdracht uitvoeren die openstaat op de datum van de beëindiging en zal Koper vrijwaren voor verlies geleden als gevolg van de beëindiging ingevolge Voorwaarde 9.1.

9.3 Bij beëindiging van het Contract vanwege welke reden dan ook, zullen de rechten van de partijen op het moment van beëindiging en het voortbestaan van enige bepalingen zoals expliciet of impliciet overeengekomen, niet worden aangetast.

10 WIJZIGING

10.1 Koper kan te allen tijde een wijziging van het Contract eisen door de wijziging schriftelijk kenbaar te maken aan Xxxxxxxx. Verkoper zal, zonder onnodige vertraging, een schriftelijke bevestiging versturen waarin het werk met betrekking tot de wijziging is beschreven met een schatting van effecten op de overeengekomen prijs en de werkplanning.

10.2 Vergoeding van gewijzigde werkzaamheden vindt plaats in overeenstemming zijn met de prijzen, standaarden en tarieven opgenomen in het Contract, of op andere wijze in overeenstemming met het oorspronkelijke prijsniveau van het Contract. Indien een wijziging gepaard gaat met kostenbesparingen voor Verkoper, zal Koper dienovereenkomstig worden gecrediteerd.

10.3 Indien partijen van mening verschillen over het bedrag dat dient te worden toegevoegd aan of te worden afgetrokken van de contractprijs of over andere gevolgen die zijn verbonden aan een wijziging, zal Verkoper (tenzij Koper schriftelijk andere instructies verschaft) de wijziging uitvoeren zonder te wachten op de uiteindelijke uitkomst van het geschil.

11 OVERDRACHT

11.1 Het is Verkoper niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van het Contract, over te dragen, te subcontracteren of van de hand te doen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx.

11.2 Verkoper zal niet worden ontheven van enige aansprakelijkheden of verplichtingen uit hoofde van het Contract en is verantwoordelijk voor handelingen, verzuim en nalatigheid van onderaannemers alsof het zijn eigen handeling, verzuim of nalatigheid was.

11.3 Koper kan eisen dat Verkoper subcontracten (op welk niveau dan ook) overdraagt aan Koper (of klant van Koper op welk niveau dan ook) bij beëindiging van het Contract. Verkoper garandeert dat Koper het recht heeft om naleving van Voorwaarden van een subcontract (op elk niveau) door de betreffende onderaannemer direct af te dwingen.

12 MEDEDELINGEN

12.1 Een mededeling die door de ene partij aan de andere dient te worden gedaan uit hoofde van het Contract zal schriftelijk worden gedaan en kan worden betekend via fax, koerier of vooraf betaalde levering op het adres van de andere partij zoals vermeld in de Opdracht.

12.2 Een dergelijke kennisgeving wordt geacht te zijn betekend: (i) op het tijdstip van levering door afgifte; of (ii) 48 uur na het versturen indien geleverd per post.

13 VERTROUWELIJKHEID

13.1 Iedere Partij (de Ontvangende Partij) zal bewerkstelligen dat alle Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk wordt gehouden die zij in haar bezit kan krijgen en zal de Vertrouwelijke Informatie niet voor een ander doel gebruiken dan voor het vervullen van haar verplichtingen uit hoofde van het Contract.

13.2 De verplichtingen volgens deze Xxxxxxxxxx 00 zijn niet van toepassing op informatie die: (() openbaar is of zal zijn als gevolg van een handeling of nalaten van een ander dan de Verkoper; of (ii) de Verkoper verplicht is te openbaren op basis van een gerechtelijk bevel of een ander toezichthoudend orgaan van bevoegde jurisdictie; of (iii) die bekend wordt gemaakt aan de professionele adviseurs van de Ontvangende Partij, mits voor dergelijke adviseurs een geheimhoudingsplicht geldt die niet minder streng is dan als bepaald in deze Voorwaarde 13 (en de Ontvangende Partij zal aansprakelijk zijn voor inbreuk op de vertrouwelijkheid door haar professionele adviseurs).

13.3 Geen van partijen zal persmededelingen doen of het Contract op enigerlei wijze openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

13.4 Deze Xxxxxxxxxx 00 is van toepassing gedurende de looptijd van het Contract en voor een periode van vijf (5) jaar na voltooiing van het Contract of de beëindiging hiervan op het moment dat het van toepassing kan zijn.

13.5 Koper mag Xxxxxxxx op ieder moment door middel van een schriftelijke mededeling verzoeken om Vertrouwelijke Informatie te retourneren of te vernietigen.

14 RECHTEN VAN INTELLECTUEEL EIGENDOM

14.1 Intellectueel eigendom ontstaan op grond van of als gevolg van de uitvoering van het Contract, voor zover niet reeds gevestigd, wordt hierbij door Verkoper overgedragen aan Koper en/of zijn klanten (of, indien overdracht niet wettelijk toelaatbaar is, dan in licentie gegeven, voor zover de wet dat toestaat op een royalty-vrije basis, wereldwijd) en Koper of zijn klanten, naar gelang het geval, verkrijgen de volledige eigendom. Verkoper zal al hetgeen doen dat redelijkerwijs noodzakelijk is doen om te garanderen dat zulke rechten berusten bij Koper en/of zijn klanten door het uitvoeren van passende instrumenten of het aangaan van overeenkomsten met derden.

14.2 Koper en/of zijn klanten zullen de eigendom van intellectueel eigendom, in enige specificatie, behouden ten aanzien van Goederen welke Verkoper levert in overeenstemming met de specificaties van Koper.

15 RECHTEN VAN DERDEN

15.1 Een entiteit die geen Gelieerde Vennootschap is of niet uitdrukkelijk is genoemd als Partij bij het Contract heeft niet het recht om naleving van Contractvoorwaarden af te dwingen en heeft geen rechten die voortvloeien uit of zijn verbonden aan het Contract.

15.2 Een Gelieerde Vennootschap kan naleving afdwingen van de Contractvoorwaarden voor zover de wet dit toestaat.

16 RELATIE TUSSEN DE PARTIJEN

16.1 Het Contract is geen vennootschap, joint venture of een andere juridische entiteit. Niets in het Contract zal worden beschouwd als het creëren van een fiduciaire relatie tussen de partijen. Geen van de partijen zal zich voordoen als een tussenpersoon, vertegenwoordiger of partner van de ander op grond van het Contract of de relatie die daardoor ontstaat, en geen van de partijen zal het recht hebben om andere contracten of verplichtingen aan te gaan namens de ander of de ander op een andere manier te binden. Xxxxxxxx zal ten alle tijde de bepalingen van het Contract uitvoeren als een onafhankelijke contractant, en zal volledig en exclusief de zeggenschap hebben over de medewerkers en de werkzaamheden van Xxxxxxxx.

17 CONTROLERECHTEN

17.1 Verkoper zal een volledige en gedetailleerde boekhouding bijhouden voor zover nodig en naar tevredenheid van Koper. Koper, zijn tussenpersonen en klanten zullen (voor zover de wet dit toestaat) toegang hebben tot documenten, boeken, correspondentie, instructies, tekeningen, afschriften, vouchers, memoranda en gelijksoortige data met betrekking tot het Contract en Verkoper zal alle documenten bewaren voor een periode van vijf (5) jaar volgend op de laatste betaling.

18 SANCTIES EN BOYCOT

18.1 Verkoper mag niet handelen (of nalaten te handelen in verband met een transactie) op enige wijze die in strijd is met, bestraft wordt onder of verboden is uit hoofde van wetten, regelgevingen, opdrachten, eisen, regels of vereisten van het land waarin Koper is gevestigd of de Verenigde Staten, met betrekking tot enig type internationale boycot.

18.2 Verkoper mag niets doen dat ertoe leidt dat Koper in overtreding is van wetten, regelgevingen, opdrachten, eisen, regels of vereisten met betrekking tot handssancties, internationale handelsbeperkingen, exportbeperkingen en vergelijkbare wetten van het land waarin Koper gevestigd is, de Verenigde Naties, de Verenigde Staten of een ander relevant rechtsgebied. Evenmin zal Koper verplicht zijn om enige verplichting uit hoofde van het Contract uit te voeren indien dit wel het geval is.

19 CORRUPTIEBESTRIJDING

19.1 Verkoper garandeert en verklaart aan Koper dat hij zich in de context van het Contract zal houden aan alle toepasselijke wetten, regelgevingen, eisen, regels en/of officiële overheidsbepalingen en vereisten met betrekking tot omkoping of witwaspraktijken van het land waar Koper is gevestigd, de Verenigde Staten of een ander relevant rechtsgebied.

20 CONFLICTMINERALEN

20.1 Verkoper garandeert en verplicht zich ertoe dat alle Goederen en materialen die deel uitmaken van de geleverde Goederen aan Koper, niet met illegale en/of onethische middelen zijn verkregen, en dat Verkoper beschikt over betrouwbare systemen om te waarborgen dat tantaal, tin, wolfraam en goud (gezamenlijk aangeduid als “3TG”) in de producten, onderdelen, componenten en/of materialen die hij produceert voor of levert aan Koper, niet direct of indirect worden gebruikt voor financiering van of steun aan gewapende groeperingen die verantwoordelijk zijn voor ernstige schendingen van de mensenrechten in de Democratische Republiek Congo of aangrenzende landen. Verkoper betracht zorgvuldigheid met betrekking tot de oorsprong en traceerbaarheid van 3TG in Goederen die aan Koper worden geleverd, en deelt de toegepaste onderzoeksmaatregelen hiervoor op verzoek met Koper. Verkoper dient direct te reageren op informatieverzoeken van Xxxxx met betrekking tot de resultaten van dergelijke onderzoeken, met inbegrip van maar niet beperkt tot informatie over het land van oorsprong van smeltovens en raffinaderijen voor 3TG in Goederen die aan Koper worden geleverd.

21 ZAKELIJKE INTEGRITEIT

21.1 Bij de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van dit Contract verbinden Verkoper en zijn toeleveranciers zich tot naleving van de uitgangspunten van de Verklaring van de fundamentele beginselen en rechten op het werk van de Internationale Arbeidsorganisatie, en de hieraan verbonden leidende beginselen van de Verenigde Naties met betrekking tot zakendoen en mensenrechten, en van de Gedragscode voor Leveranciers van Koper en van andere beleidsvoorschriften met betrekking tot naleving en zakelijke integriteit, die raadpleegbaar zijn via xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx.

22 RECHT EN JURISDICTIE

22.1 Ieder van Partijen zal haar verplichtingen uit hoofde van het Contract uitvoeren in overeenstemming met alle toepasselijke wetten, statuten, regelgevingen en bepalingen die op enig moment van kracht zijn.

22.2 Schending van Voorwaarde 17, 18, 19, 20, 21 of 22.1 zal worden beschouwd als een wezenlijke schending van het Contract.

22.3 Op deze Voorwaarden en op elk Contract is de wetgeving van het land waar Koper is gevestigd van toepassing, en de Partijen onderwerpen zich aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken in dit land (behalve indien Koper is gevestigd in de Verenigde Arabische Emiraten). Indien Koper is gevestigd in de Verenigde Arabische Emiraten, zijn op deze Voorwaarden en op elk Contract de wetten van Engeland van toepassing, en zullen eventuele vragen, aanspraken of geschillen tussen de partijen worden berecht en definitief worden afgedaan bij arbitrage. Indien Koper is gevestigd in Dubai (i) zal het Arbitragereglement van het DIFC-LCIA op de arbitrage van toepassing zijn, en (ii) zal de plaats van arbitrage, de gerechtelijke plaats, zijn gelegen in het Dubai International Financial Centre. Indien Koper is gevestigd in Abu Dhabi (i) zullen op de arbitrage de procedurele voorschriften van het Abu Dhabi Commercial Conciliation & Arbitration Centre van toepassing zijn en (ii) zal de plaats van arbitrage, de gerechtelijke plaats, zijn gelegen in Abu Dhabi. Voorgenoemde arbitragevoorschriften worden geacht door verwijzing te zijn opgenomen in deze Voorwaarden. Het aantal arbiters is één. De taal die bij de arbitrage zal worden gebruikt is het Engels. De uitspraak die wordt gedaan door middel van het arbitrageproces is definitief en bindend voor de Partijen en kan via elke bevoegde rechtbank worden afgedwongen.

22.4 Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (en lokale of nationale wetgeving tot uitvoering van dit Verdrag) zijn niet van toepassing op dit Contract.

22.5 In het geval van een tegenstrijdigheid tussen de Engels versie van deze Voorwaarden en een versie in een andere taal van deze Voorwaarden, zal de Engelse versie prevaleren.

22.6 Indien wordt beslist dat een Voorwaarde van het Contract ongeldig of niet-afdwingbaar is, wordt deze ongeldige of onuitvoerbare Voorwaarde geacht te zijn afgesplitst van het contract en heeft deze geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van het overige deel van het contract.

Met ingang van: 1 Oktober 2017 Pagina 1 van 1