In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggela- ten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aan- gegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggela- ten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aan- gegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier Xxxxxxxxxx 000000
Xxx xxxxxxx van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als be- doeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.
Trium-Psy BV […] Groningen, 29 december 2020 Financieel directeur, alleen en zelfstandig bevoegd | INTER-PSY GGZ Praktijk BV […] Groningen, 29 december 2020 Algemeen directeur, alleen en zelfstandig bevoegd |
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbie- ders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een con- centratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aan- vraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vra- gen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met ver- wijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail (maximaal 20 Mb) worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zo- wel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aan- vraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
1/14
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoons- gegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
PRIVACYVERKLARING
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goed- keuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat ge- val laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor an- dere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit ver- nietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorg- specifieke concentratietoets”.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de or- ganisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: Trium-Psy BV |
Nummer Kamer van Koophandel: 59016671 |
Zorgaanbieder: Ja |
Deze financiële holding doet via de werkmaatschappijen in de groep door meer dan 50 personen personen Wmg-zorg verlenen, te weten door circa […] personen (§ 1.4 Toelichting). Voor de Jw en de Wmo gaat het om […] en […] respectievelijk. |
Contactpersoon (allleen en zelfstandig bevoegd)
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad (i.v.m. vraag II.8)
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad (i.v.m. vraag II.8)
Als het gaat om de voorgenomen concentratie, zijn de cliënten via de website van INTER-PSY BV sinds 14 oktober 2020 in de gelegenheid een zienswijze te geven op bijgaand bericht over de voor- genomen concentratie. Daar is tot op heden geen reactie op ontvangen. | |
De heer/mevrouw | - |
Initialen | - |
Naam | - |
E-mailadres | - |
Postadres | - |
Telefoonnummer | - |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorg- sector de organisatie actief is.
Trium-Psy BV is een financiële holding met daarboven drie persoonlijke holdings die uitkomen bij […] (alleen en zelfstandig bevoegd algemeen directeur), […] (alleen en zelfstandig bevoegd financi- eel difrecteur) en […] (hoofd behandelzaken). |
Onder Trium-Psy opereren de werkmaatschappijen, waarvan INTER-PSY BV het gezicht van het concern is. INTER-PSY BV is een WTZi-instelling die GGZ verleent onder de Zvw en de Jw. INTER- PSY Begeleidt (handelsnaam van Effect Thuisbegeleiding BV) is de werkmaatschappij voor Wmo- zorg. De resterende vennootschappen verlenen geen zorg (meer), althans blijven niet langer be- staan als nodig is voor de afwikkeling van voorbije jaren. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Het concern van INTER-PSY BV is actief in Noord-Nederland, Noord-Holland en IJsselland. Voor de Zvw-zorg gaat het om de vestigingen te Groningen (hoofdvestiging en meerdere nevenvestigin- gen), Musselkanaal, Winschoten, Veendam, Oosterwolde, Sappemeer, Bovenkarspel, Zaandam, Zwaag, Purmerend, Opmeer, Wezep en Wijhe. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: INTER-PSY GGZ Praktijk BV |
Nummer Kamer van Koophandel: 54194024 |
Zorgaanbieder: Ja |
Deze zorgaanbieder doet door minder dan 50 personen personen Wmg-zorg verlenen, te weten door circa […] personen (§ 1.4 Toelichting). Voor de Jw en de Wmo gaat het om […] en […] respec- tievelijk. |
Contactpersoon (alleen en zelfstandig bevoegd)
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxx 00x Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad (i.v.m. vraag II.8)
De ondernemingsraad van INTER-PSY GGZ Praktijk is sinds eind 2018 onbezet en mede vanwege de voorgenomen concentratie, waar toen al over werd gesproken, niet weer bemensd geraakt. De voorgenomen concentratie is in juni 2020 in de teambijeenkomsten van IPGGZ formeel aan de orde gesteld, waarvan het verslag is bijgevoegd. | |
De heer/mevrouw | - |
Initialen | - |
Naam | - |
E-mailadres | - |
Postadres | - |
Telefoonnummer | - |
Voorzitter cliëntenraad (i.v.m. vraag II.8)
Voor de cliëntenraad van INTER-PSY GGZ Praktijk BV geldt hetzelfde als voor de cliëntenraad van INTER-PSY BV: De cliënten zijn via de website van INTER-PSY GGZ Praktijk BV sinds 14 oktober 2020 in de gelegenheid een zienswijze te geven op bijgaand bericht over de voorgenomen concen- tratie. Daar zijn tot op heden geen reacties op ontvangen. |
De heer/mevrouw | - |
Initialen | - |
Naam | - |
E-mailadres | - |
Postadres | - |
Telefoonnummer | - |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorg- sector de organisatie actief is.
INTER-PSY GGZ Praktijk BV legt zich toe op het zijn van een instelling voor medisch specialistische zorg, die uitsluitend zorg verleent in verband met een psychiatrische aandoening, niet in combina- tie met een verblijf als bedoeld in de Ziekteverzekeringswet (Zvw-verblijf), alsmede het verrichten van behandelingen van gedragswetenschappelijke aard in verband met een psychiatrische aandoe- ning, anders gezegd: INTER-PSY GGZ Praktijk BV is een WTZi-instelling die ambulante GGZ ver- leent onder de Zvw en de Jw. INTER-PSY GGZ Praktijk BV biedt behandeling en begeleiding aan kinderen, jongeren, volwassenen en ouderen met psychische problemen, zowel in de vorm van gbGGZ als van sGGZ, waarbij het behandelaanbod bestaat uit individuele en/of groepsbehandelin- gen. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
INTER-PSY GGZ Praktijk BV is actief in Noord-Nederland met vestigingen te Groningen (hoofdvesti- ging), Wildervank, Veendam, Hoogezand, Heerenveen, Assen en Roden. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie (§ 1.1 Toelichting):
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke on- derneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededin- gingswet.
De concentratie betreft een aandelenfusie. Trium-Psy BV koopt alle aandelen in INTER-PSY GGZ Praktijk BV en verkrijgt daarmee de volledige zeggenschap over de Vennootschap. Binnen Trium- Psy BV is de zeggenschapsverdeling aldus dat sinds 19 juni 2018 […] (middellijk) 70% van de aan- delen met stemrecht houdt; […] en […] ieder (middellijk) 15% van de aandelen met stemrecht. De (middellijk) aandeelhouders hebben op 17 oktober 2013 een aandeelhoudersovereenkomst geslo- ten, zoals gewijzigd op 19 juni 2018 (Bijlage 2.13 en 2.14). Reden voor de wijziging is dat tussen- tijds aandelen verkocht zijn geweest en na terug te zijn gekocht de aandelenverhouding van 60:20:20 naar 70:15:15 is gegaan. De zorgcontractering zal bij de eerste gelegenheid geheel op naam van INTER-PSY BV geschieden en het personeel van INTER-PSY GGZ Praktijk BV zal in overleg met de ondernemingsraad en het personeel bij eerste gelegenheid overgaan naar INTER-PSY BV. INTER-PSY GGZ Praktijk BV blijft na de overgang onderneming en personeel als vennootschap uiteindelijk enkel bestaan voor de fi- nanciële afwikkeling van voorbije jaren. Feitelijk varen de INTER-TEAMS en de locaties van INTER- |
PSY GGZ Praktijk BV onder een andere vlag verder en blijft IN INTER-PSY GGZ Praktijk BV als gele- ding (als merk) bestaan. Het is de bedoeling dat Trium-Psy BV per 1 januari 2021 alle aandelen van INTER-PSY GGZ Praktijk BV verwerft en dat per 1 januari 2021 alle zorgcontracten op naam van INTER-PSY BV zijn aangegaan (en niet ook op naam van INTER-PSY GGZ Praktijk BV). De vestigingen van INTER-PSY GGZ Praktijk BV worden dan nevenvestigingen van INTER-PSY BV. De back office van INTER-PSY BV verricht nu op een service level agreement de back office-werk- zaamheden voor INTER-PSY GGZ Praktijk BV en zal dat voor het geheel blijven doen. Voor het personeel geldt dezelfde standaard-cao voor de GGZ, zodat bij een overgang van onder- neming de arbeidsvoorwaarden integraal mee overgaan. De werkgelegenheid blijft volledig behou- den. Het zorgaanbod verandert niet. |
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocu- mentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentra- tie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
De concentratie is afhankelijk gemaakt van goedkeuring dan wel raadpleging van toezichthouders (NZa, RvC) en stakeholders (werknemers en zorgverzekeraars). Het is verboden om de concentra- tie zonder goedkeuring van de NZa tot stand te brengen. |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Trium-Psy BV en INTER-PSY GGZ Praktijk BV hebben elk een RvC. De voorgenomen concentratie is in de kwartaaloverleggen tussen de directies en de Raden eerder aan de orde geweest en positief besproken. De RvC van Trium-Psy BV is op 23 oktober 2020 schriftelijk verzocht om goedkeuring voor de concentratie, welke goedkeuring op 29 december 2020 is verkregen. De RvC van INTER- PSY GGZ Praktijk BV is eveneens op 23 oktober 2020 schriftelijk verzocht om goedkeuring voor de concentratie, welke goedkeuring op 3 december 2020 is verkregen. |
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen).
De beoogde overnamedatum volgens de Intentieovereenkomst is 1 januari 2020 en volgens de koopovereenkomst 1 januari 2021. Partijen wilden eerst dat IP GGZ Praktijk volledig was gecontracteerd door alle zorgverzekeraars t.b.v. het kunnen samenvoegen van con- tracten, althans het onderhandelen over een gezamenlijk volume van een geheel gecon- tracteerde zorgaanbieder, wat m.i.v. het verzekeringsjaar 2020 het geval is.
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Geen (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg (het inzicht in de ver- wachte effecten van de beoogde concentratie).
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellin- gen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie (§ 2.1 Toelichting).
INTER-PSY GGZ Praktijk BV is op 23 december 2011 opgericht, zonder dat daar bedrijf mee is ge- voerd. INTER-PSY GGZ Praktijk BV is feitelijk op 4 juni 2014 begonnen als een management buy out (met een earn out-regeling) van oorspronkelijk vier werknemers van INTER-PSY BV, een werk- maatschappij van Trium-Psy BV voor Wmg-zorg. Deze vier werknemers (een psychiater, een ICT’er en twee lijnmanagers) wilden ondernemer worden en in de onderneming werken volgens het con- cept van INTER-PSY BV. Trium-Psy BV heeft vanuit het concern van INTER-PSY BV in de opstartfase substantiële leningen verstrekt aan INTER-PSY GGZ Praktijk BV en is daarmee doorgegaan, wat (in 2020) tot ongeveer 1,4 miljoen Euro is gaan optellen. De premisse dat de juridische strijd over de hoogte van het resi- titutietarief voor ongecontracteerde zorg in het voordeel van de zorgaanbieders zou worden be- slecht, voor een gezonde marge, is niet uitgekomen, terwijl op de gecontracteerde zorg een voor- ziening voor ongeveer € 600.000 moest worden getroffen, omdat […] INTER-PSY GGZ Praktijk BV wil ophangen aan een vinkje in zijn inkoopportaal (en gratis zorg voor dat bedrag, dat het verschil is tussen het vinkje en de daadwerkelijk geleverde zorg). Deze zaak loopt in hoger beroep ((de uit- komst ervan heeft (nu of later) geen gevolgen voor de voorgenomen concentratie, waar Zilveren Kruis voorstander van is)). Ook los daarvan is de marge op de gecontracteerde zorg zodanig, dat de lening niet binnen een reëele termijn zal kunnen worden afgelost. De voorzieningen en de lening drukken onmatig op INTER-PSY GGZ Praktijk BV, de earn out-regeling is niet tot uitvoering geko- men, terwijl de schuld aan (het concern van) Trium-Psy BV naar zijn aard voor korte tijd bedoeld was. Sinds 1 januari 2017 verleent INTER-PSY GGZ Praktijk BV enkel zorg en wordt de ondersteuning tegen betaling nagenoeg geheel gedaan door de back office van INTER-PSY BV. In de vennoot- schap zitten sindsdien de facto het onder handen werk (de zorgcontracten), het personeel, de di- recteur en een schuld. Vanwege de historie, het zorgconcept, de dienstverlening en de financiering door de koper is een alternatief niet voorstelbaar. Het ligt voor de hand om de ondernemingen sa- men te voegen en deze (financieel) te consolideren. Al het personeel gaat met de onderneming mee over. […] treedt voor Trium-Psy BV als directeur terug en wordt algemeen manager. Het personeel van INTER-PSY GGZ Praktijk BV zal verkiesbaar zijn en kiesrecht hebben voor de OR van het concern van Trium-Psy BV. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)struc- tuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven (§ 2.2 Toelichting). Maak in- zichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
De organogrammen van beide partijen zijn bijgevoegd. De organisatiestructuur komt overeen. De bedrijfsactiviteiten van de organisaties blijven na de concentratie daar waar zij nu zijn. De concen- tratie is geen aanleiding voor het schuiven met mensen of locaties. Het streven is groei. |
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties (tot vijf jaar na de concentratie, § 2.3 Toelichting.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Het zorgaanbod verandert niet. Beide partijen werken met het bedrijfsconcept zorgteams, INTER- TEAMS genaamd. De zorgteams van INTER-PSY GGZ Praktijk BV worden zorgteams van INTER-PSY BV. De zorglocaties van INTER-PSY GGZ Praktijk BV worden zorglocaties van INTER-PSY BV. De vestigingen van INTER-PSY GGZ Praktijk BV blijven actief en gevestigd waar zij nu actief en geves- tigd zijn. |
Organisatorische verschillen zijn er niet fundamenteel, omdat INTER-PSY GGZ Praktijk volgens het zorgconcept van INTER-PSY werkt. Beide zorgaanbieders werken met INTER-TEAMS, zijnde “een vast heterogeen team dat bestaat uit zorgprofessionals/specialisten van verschillende GGZ- en GGZ-aanpalende disciplines. Alle specialismen komen samen binnen één team en daarbinnen wor- den alle psychische aandoeningen en patiënten van alle leeftijden behandeld.” Beide zorgaanbie- ders werken met zorgstandaarden en Zorgprofielen, waarbij aan de hand van een aantal criteria, daaronder de diagnose en de zorgvraagzwaarte, een modale behandeling (profiel) voor de zorg- vraag van de patiënt wordt bepaald. Wezenlijke culturele verschillen zijn er evenmin en hangen meer samen met de omvang van de onderneming: bij INTER-PSY GGZ Praktijk werken minder dan 50 zorgverleners en bij Trium-Psy meer dan […]. Nu het de bedoeling is dat iedereen blijft waar die is, zal INTER-PSY GGZ Praktijk weliswaar uiteindelijk niet als vennootschap blijven bestaan, maar wel als geleding (en als merk). Daarmee blijft ook het kleinschalige en intieme behouden, terwijl tegelijkertijd wordt geprofiteerd van de kracht van het grotere geheel. De functietitel van […] zal Manager Algemene Zaken zijn en aan die van het Hoofd Behandelzaken zal Plaatsvervangend wor- den toegevoegd, wat voor het personeel geen feitelijke gevolgen zal hebben: beiden blijven voor de geleding het eerste aanspreekpunt. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De zorgprocessen verschillen niet wezenlijk van elkaar. Destijds was de achterliggende gedachte van de management buy out juist om te gaan weken volgens het concept van INTER-PSY. Beide partijen hebben verantwoordelijkheden gedecentraliseerd en werken met INTER-TEAMS op loca- ties. Alle specialismen komen samen binnen één INTER-TEAM. Als zelfstandige vennootschap heeft INTER-PSY GGZ Praktijk BV daar weliswaar op voortgebouwd, maar dat heeft niet tot verschillen geleid die tot een harmonisatie van de zorgprocessen nopen. Daarbij heeft te gelden dat beider zorgprocessen zijn ingericht op zorgpaden, –profielen en –standaarden, die voor beide organisaties praktisch gelijk zijn. Beide organisaties werken decentraal. De bedrijfsprocessen sluiten op elkaar aan. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt her- verdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoor- beeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Het aantal zorglocaties wijzigt niet. Verplaatsingen van zorgaanbod zijn niet aan de orde. Er is geen aanleiding om met zorgverleners of locaties te gaan schuiven. Het streven is groei (meer pa- tiënten, meer zorgverleners en grotere en/of meer locaties). |
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voor- zien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De schaalgrootte wijzigt niet. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke ge- volgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Wijzigingen voor de cliënt zijn niet aan de orde. Voor de cliënt verandert er niets. De cliënt kan als vanouds terecht. |
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of
deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zul- len worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
De culturen van de fusiepartners komen overeen, zodat geen integratierisico’s zijn voorzien. Als geleding blijft het kleinschalige karakter bestaan, zodat geen voedingsbodem voor fusieperikelen aanwezig is. Cultuurverschillen worden niet gezien, omdat INTER-PSY GGZ Praktijk hetzelfde com- petentieprofiel als INTER-PSY heeft gehanteerd. De zorgverleners zijn uit hetzelfde goede hout ge- sneden. Niettemin zullen directie en management, daaronder die op hun post blijven bij de gele- ding INTER-PSY GGZ Praktijk, alert zijn op signalen van sluimerend ongenoegen en opkomende weerstand om het gesprek aan te gaan over een remedie. Om te beginnen zal de directie van Trium-Psy na de overname zonder vertraging aan het personeel garanderen dat wat […] aan alle werknemers heeft beloofd waar zal worden gemaakt, zoals dat ook aan de RvC van INTER-PSY GGZ Praktijk zwart op wit is bevestigd. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Nu geen veranderingen zijn voorzien, noch gevolgen van de concentratie voor de cliënt of een inte- gratie-/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening, is een stappenplan niet aan de orde. |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
De kwaliteit en bereikbaarheid van zorg is niet in het geding. Een veranderproces is niet aan de orde. Beide partijen werken met dezelfde systemen, waarmee zowel die voor de administratie van het verlenen van zorg als die voor de ondersteuning van de bedrijfsvoering worden bedoeld, zodat enkel licenties zijn samen te voegen. Dat geldt bijvoorbeeld voor Medicore als EPD, SDB Ayton voor HR en salarisadministratie, Exact voor de boekhouding en Office 365 als digitale kantooromgeving in de cloud. |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/proces- sen ((onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, § 2.3 Toelichting)).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voor- genomen concentratie.
De back office van INTER-PSY GGZ Praktijk wordt sinds een paar jaar op een SLA door die van IN- TER-PSY BV gedaan, m.u.v. het algemene secretariaat (telefonie, intake van patiënten). Het alge- mene secretariaat van INTER-PSY GGZ Praktijk BV zal fysiek blijven waar het zit. De fusie is niet gericht op organisatorische schaalvoordelen, zodat geen personele gevolgen zijn voorzien. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integra- tie-/veranderproces.
Een veranderproces is niet aan de orde, terwijl de verwachting is dat de integratie praktisch naad- loos zal zijn. Belangrijke keuzes hoeven niet te worden gemaakt. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Voor een afwegingskader bestaat geen aanleiding. |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende proces- sen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Een stappenplan is niet aan de orde. Zaken als de bedrijfsprocessen en -systemen, de ondersteu- ning van behandelaren, zorgpaden en -profielen, productiviteitsnormen (werkdruk) en manage- mentrapportages (monitoring) zijn vergelijkbaar. |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Risico’s worden niet voorzien. |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële ge- volgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentra- tie.
Gelet op het neutrale resultaat, het negatief eigen vermogen, de hoogte van de schuldpositie en de voorzieningen op de balans bedraagt de koopprijs voor de aandelen één Euro. De lening van koper aan verkoper wordt in de consolidatie geëlimineerd. De goodwill is nihil. Op de lening wordt jaarlijks afgelost volgens aflossingsschema. Het eigen vermogen van de enkel- voudige jaarrekening van INTER-PSY GGZ Praktijk BV zal in de loop der jaren door positieve exploi- tatieresultaten van negatief naar positief worden omgebogen. Binnen Trium-Psy BV is bij de over- name een voorziening getroffen ter hoogte van het negatieve Eigen Vermogen van INTER-PSY GGZ Praktijk BV. |
INTER-PSY GGZ Praktijk BV vormt geen financieel risico voor de overige activiteiten binnen de groep van Trium-Psy. Het concern verrekent de compensabele verliezen van INTER-PSY GGZ Prak- tijk BV volgens de fiscale regels met toekomstige winsten, op de gunstigst mogelijke manier. Een synergievoordeel zal zijn dat INTER-PSY BV met beider omzetten bij elkaar opgeteld een maat groter wordt bij de zorgcontractering, bijvoorbeeld door i.p.v. “tekenen bij het kruisje” een ac- countmanager toegewezen te krijgen. Vanwege het samengaan zijn dubbele werkprocessen in de back office straks terug te brengen naar enkele werkprocessen. Dat geldt voor de boekhouding, de zorgadministratie, de salarisadministra- tie, de personeelsadministratie, de planning & control, de inkoop, het kwaliteitsmanagement, ICT en zo voorts. Hiermee zal de concentratie significante kostenreducties realiseren. Als grote ge- specialiseerde dienstverlener verkrijgt de concentratie naast synergievoordelen ook efficiencyvoor- delen, waarbij gedacht kan worden aan besluitvormingsprocessen en cost management. |
☒ Prognose van de balans (bijvoegen).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrok- ken bij de voorbereiding van de concentratie. […] Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluit- vorming.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het pro- ces dat met clïenten is doorlopen en leg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de ad- viezen en andere relevante documenten over. Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (§ 2.5 Toelichting)
De cliëntenraad in het concern van Trium-Psy BV heeft steeds een zieltogend bestaan geleid en is sinds 2016 niet bezet. De reden daarvoor wordt gezien in het gegeven dat in het concern enkel ambulante GGZ wordt geboden aan mensen met een psychische stoornis, wat, gevoegd bij een ge- middelde behandeltijd van circa negen maanden, niet meteen stimulansen zijn om structureel en vooruitziend bezig te zijn met het beleid van een instelling. Het concern van INTER-PSY BV heeft wel steeds gebruik gemaakt van een digitaal cliëntenpanel om laagdrempelig in contact met cliën- ten te komen over hun ervaringen en meningen, onder meer aan de hand van een periodieke on- line vragenlijst. INTER-PSY GGZ Praktijk BV heeft sinds het begin geen cliëntenraad, om dezelfde redenen als het concern van Trium-Psy BV, maar wel een cliëntenpanel. Bij gebreke van cliëntenraden is ter voldoening aan de Wmcz voor zowel de cliënten van het con- cern van INTER-PSY BV als van INTER-PSY GGZ Praktijk BV op 14 oktober 2020 (ten minste twee weken lang) een bericht op de websites geplaatst. Van de cliënten is daarop niet vernomen, waar aan bij zal hebben gedragen dat de concentratie geen gevolgen zal hebben voor de zorgverlening aan patiënten. |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten. Belangrijk hierbij is dat wordt be- schreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumen- teerd zijn meegewogen. (§ 2.5 Toelichting).
Partijen hebben geen vakbonden betrokken bij de fusie. De organisatiegraad is zeer laag. Een soci- aal plan is niet aan de orde. De belangen van de werknemers van INTER-PSY BV worden in de praktijk behartigd door een OR. De ondernemingsraad van INTER-PSY BV is op 19 oktober 2020 schriftelijk om een advies ge- vraagd, onder verwijzing naar de eerdere periodieke overleggen van directie en OR waar de con- centratie aan de orde is geweest en positief werd besproken. Op 26 oktober 2020 heeft de OR schriftelijk goedkeuring verleend. |
Het personeel van INTER-PSY GGZ Praktijk BV is in de maand juni 2020 tijdens teambijeenkomsten op de locaties geïnformeerd en geraadpleegd n.a.v. het de concentratie betreffende agendapunt. Een gecombineerd verslag van deze beleidsoverleggen is bijgevoegd. |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Van de zorgverzekeraars zijn de drie voor de omzet grootste zorgverzekeraars: […] […] […] Deze stakeholders hebben geen blokkeringsrecht. Wel kunnen zij aan de concentratie gevolgen verbinden voor de contractering. Dat doen zij echter niet. De gesprekken met de zorginkopers gaan over (het totaalbudget van) een samengevoegd contract. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de sta- keholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
De stakeholders zijn in een vroegtijdig stadium tijdens de reguliere gesprekken en overleggen op de hoogte gesteld en bijgepraat over de voorgenomen concentratie. In het voortrajectt hebben de stakeholders geen blijk gegeven van onoverkomenlijke bezwaren. Uiteindelijk is de stakeholders op 28 augustis 2020 om een schriftelijk standpunt gevraagd, waar u bijgaand de brieven van vindt. De gesprekken met de zorginkopers gaan over een samengevoegd contract. |
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk (Hst. 3 Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulan- cezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistij- denanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
Ambulancezorg is niet aan de orde. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
Spoedeisende hulp (SEH) is niet aan de orde. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de con- centratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geauto- riseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
Acute verloskunde is niet aan de orde. |
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de gees- telijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg is niet aan de orde. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensover- tuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
Wlz-zorg is niet aan de orde. |
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoor- deling?
De concentratiepartners menen u met het voor- en bijgaande volledig te hebben geïnformeerd. |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd (§ 5.1 Toelichting)
De bijlagen zend ik u in twee afzonderlijke delen. In het aangehechte eerste deel vindt u de orga- nogrammen en de uittreksels uit het handelsregister. Deze bijlagen hebben een openbaar karakter. In het af-zonderlijke deel 2 vindt u stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen, welke bedrijfsgevoelige informatie ik u verzoek vertrouwelijk te houden. DEEL 1 OPENBAAR (AANGEHECHT) 1.1. Organogram INTER-PSY GGZ Praktijk BV en Organogram Trium-Psy BV; 1.2. Uittreksel MidBro BV; 1.3. Uittreksel RiGe BV; 1.4. Uittreksel INTER-PSY GGZ Praktijk BV; 1.5. Uittreksel Jullisa BV; 1.6. Uittreksel T en L BV; 1.7. Uittreksel Trium-Psy BV. DEEL 2 VERTROUWELIJK (AFZONDERLIJK) 2.1. Letter of Intent van 1 mei 2018; 2.2. Koopovereenkomst van 25 juni 2020; 2.3. Raadplegingen cliënten (screenshots websites) m.i.v. 14 oktober 2020; 2.3. Adviesaanvraag Ondernemingsraad Trium-Psy BV van 19 oktober 2020; 2.4. Advies Ondernemingsraad Trium-Psy BV van 26 oktober 2020; 2.5. Notulen (geconsolideerd) beleidsoverleggen INTER-PSY GGZ Praktijk BV van juni 2020; 2.6. Brief aan de grootste zorgverzekeraars over de voorgenomen concentratie; 2.7. Adviesaanvraag Raad van Commissarissen IP GGZ Praktijk BV van 23 oktober 2020; 2.8. Advies Raad van Commissarissen IP GGZ Praktijk BV van 3 december 2020; 2.9. Adviesaanvraag Raad van Commissarissen Trium-Psy BV van 23 oktober 2020; 2.10. Advies Raad van Commissarissen Trium-Psy BV van 29 december 2020; 2.11. Geconsolideerde meerjarenprognose (winst- en verliesrekening); 2.12. Geconsolideerde meerjarenprognose (balans); 2.13. Aandeelhoudersovereenkomst Trium-Psy BV van 17 oktober 2013; 2.14. Aandeelhoudersovereenkomst Trium-Psy BV Addendum van 19 juni 2018. |