REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN AFC AJAX N.V.
REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN AFC AJAX N.V.
Artikel 1 Inleidende bepalingen
1.1 Dit reglement (‘Reglement’) is een aanvulling op de wet, de Nederlandse corporate
governance code (‘Code’) en bepalingen die zijn opgenomen in de statuten van AFC Ajax
N.V. (‘Ajax’ of de ‘Vennootschap’) en voorziet in nadere regels, taken en bevoegdheden met betrekking tot de interne aangelegenheden van de Vennootschap en de raad van commissarissen van de Vennootschap (de ‘Raad van Commissarissen’).
1.2 Het voormalige reglement van de Raad van Commissarissen is gewijzigd en wordt vervangen door dit Reglement. Dit Reglement is vastgesteld door middel van een besluit van de Raad van Commissarissen op 15 maart 2024.
1.3 Dit Reglement wordt ondertekend door de leden van de Raad van Commissarissen ten blijke van hun instemming met de inhoud hiervan en hun bereidheid om, waar verlangd, uitvoering te geven aan het bepaalde in dit Reglement.
1.4 Bij dit Reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit Reglement:
• Bijlage 1: huidige samenstelling Raad van Commissarissen
• Bijlage 2: profielschets van de Raad van Commissarissen
• Bijlage 3: rooster van aftreden
• Bijlage 4: overzicht directiebesluiten waarvoor voorafgaande goedkeuring vereist is
• Bijlage 5: protocol beoordeling belangenverstrengeling
Artikel 2 Samenstelling Raad van Commissarissen
2.1 De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf leden. De huidige leden van de Raad van Commissarissen en hun benoemingsperiode zijn vermeld in bijlage 1.
2.2 Voor benoeming tot commissaris komen slechts in aanmerking kandidaten die voldoen aan de aangehechte profielschets (bijlage 2) en die schriftelijk hebben toegezegd zich ten vervolge op hun benoeming te zullen onderwerpen aan de afspraken vervat in dit Reglement.
2.3 De profielschets zal van tijd tot tijd worden geëvalueerd en worden getoetst aan de maatschappelijke omstandigheden en de strategische veranderingen bij de Vennootschap
en, zo nodig, na overleg met de directie van de Vennootschap (de ‘Directie’) door de Raad van Commissarissen worden aangepast. De profielschets wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
2.4 De samenstelling van de Raad van Commissarissen zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets en de Raad van Commissarissen het best in staat stelt aan zijn verplichtingen jegens de Vennootschap en de betrokken stakeholders te voldoen.
2.5 De Raad van Commissarissen stelt een rooster op volgens welke de commissarissen periodiek aftreden. Dit rooster wordt als bijlage 3 aan dit Reglement aangehecht.
Artikel 3 Taken en bevoegdheden
3.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3.2 De wettelijke en statutaire bevoegdheden welke aan de Raad van Commissarissen zijn toegekend, berusten bij de raad als college en - tenzij de wet, statuten of dit Reglement uitdrukkelijk anders bepalen - niet bij de individuele commissarissen.
3.3 Bij de vervulling van hun taak nemen de leden van de Raad van Commissarissen de wettelijke en statutaire verdeling van bevoegdheden tussen de Directie en de Raad van Commissarissen in acht.
3.4 De in bijlage 4 bij dit Reglement opgenomen besluiten van de Directie behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen c.q. van de houder van het bijzonder aandeel c.q. van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (“AVA”).
3.5 De Raad van Commissarissen onderhoudt steeds contact met de Directie over spelerstransfers en het sluiten of beëindigen van spelerscontracten, of benoemt uit zijn midden daartoe een voetbalcommissaris.
3.6 Jaarlijks worden de strategie en de aan de onderneming verbonden risico's door de Raad
van Commissarissen besproken, aan de hand van het periodiek door de Directie opgestelde
businessplan. Daarbij toetst de Raad van Commissarissen de werkelijke uitkomsten aan de in de voorafgaande periode(n) geformuleerde strategie en doelstellingen. Hij maakt van het houden van de bespreking melding in zijn verslag, dat in het jaarverslag van de Vennootschap wordt opgenomen,.
Artikel 4 Voorzitter van de Raad van Commissarissen
4.1 De huidige door de Raad van Commissarissen uit zijn midden benoemde voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt zijn vermeld in bijlage 1. De Raad van Commissarissen benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
4.2 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is primair verantwoordelijk voor een goed functioneren van de Raad van Commissarissen. De voorzitter heeft een initiërende rol in geval van problemen bij het functioneren van een commissaris, onderlinge onenigheden of tegenstrijdige belangen bij één of meerdere commissarissen, alsmede bij de beoordeling of dergelijke omstandigheden een tussentijds aftreden gebieden. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft onder meer als specifieke taken:
a. de vervulling van het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen zoals verwoord in het onderhavige Reglement en de statuten van de Vennootschap;
b. de communicatie met de Directie;
c. het bijwonen van het overleg met de accountant van de Vennootschap;
d. het voeren van het overleg met eventuele door de Raad van Commissarissen aangestelde externe adviseurs;
e. het voorzitten van de vergaderingen van aandeelhouders;
f. het onderhouden van de relatie met de Vereniging (zoals gedefinieerd in artikel 11);
g. communicatie namens de Raad van Commissarissen met media en pers.
Artikel 5 Commissies
5.1 De Raad van Commissarissen stelt uit zijn midden een auditcommissie, remuneratiecommissie, een selectie- en benoemingcommissie en een integriteitscommissie
in. Het is de taak van deze commissies om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden.
5.2 De Raad van Commissarissen stelt voor ieder van de commissies een reglement op waarin de rol en verantwoordelijkheden van de desbetreffende commissie, haar samenstelling en de wijze van taakuitoefening zijn geregeld. De Raad van Commissarissen draagt er zorg voor dat deze reglementen op de website van de Vennootschap worden geplaatst.
5.3 De Raad van Commissarissen ontvangt van elk van de commissies minimaal jaarlijks een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.
5.4 De huidige leden van de verschillende commissies zijn vermeld in bijlage 1.
Artikel 6 Werkwijze en besluitvorming
6.1 De Raad van Commissarissen vergadert tenminste 6 maal per jaar volgens een daarvoor opgesteld schema.
6.2 De Raad van Commissarissen vergadert bovendien tezamen met de Directie zo dikwijls de Raad van Commissarissen en/of de Directie zulks wenselijk acht.
6.3 Commissarissen worden geacht aanwezig te zijn bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen en bij vergaderingen van commissies waarvan zij deel uitmaken. Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij deze vergaderingen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt het aanwezigheidspercentage van elke commissaris bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en van de commissies.
6.4 Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.
6.5 De oproeping ter vergadering geschiedt door de voorzitter en/of de secretaris. De oproeping geschiedt niet later dan zes werkdagen voor die der vergadering, onverminderd de bevoegdheid van de secretaris om, in opdracht van de voorzitter, in spoedeisende gevallen de vergadering op een kortere termijn dan de hiervoor bedoelde termijn bijeen te roepen. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. De voorzitter
bepaalt de agenda van de vergadering. Minimaal twee leden van de Raad van Commissarissen kunnen voorafgaand aan verzending van de oproeping samen een onderwerp aan de agenda toevoegen.
6.6 De vergaderingen van de Raad van Commissarissen zullen worden gehouden in de gemeente Amsterdam of de gemeente Ouder-Amstel, tenzij de meerderheid van de commissarissen anders besluit.
6.7 Alle besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behoudens voor zover in de statuten anders is bepaald. Xxxxxxx de stemmen staken beslist de voorzitter. Is hij afwezig dan wordt ingeval de stemmen staken het betreffende voorstel aangehouden.
6.8 De Raad van Commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat commissarissen die een tegenstrijdig belang hebben niet meetellen voor de berekening van dit quorum.
6.9 Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen, met dien verstande dat een commissaris die een tegenstrijdig belang hebben een dergelijke volmacht niet kunnen geven. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede-commissaris als gevolmachtigde optreden.
6.10 De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend.
6.11 Voor zover de commissarissen onderling en extern per e-mail communiceren, maken zij daarbij gebruik van het e-mailadres met domeinnaam "@xxxx.xx".
Artikel 7 Training, opleiding en evaluatie
7.1 Elk lid van de Raad van Commissarissen volgt na benoeming een op de functie toegesneden
introductieprogramma. Elk lid van de Raad van Commissarissen zal vervolgens jaarlijks
deelnemen aan het programma van permanente educatie dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbeteren. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.
7.2 De Raad van Commissarissen evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de Raad van Commissarissen en dat van de individuele commissarissen en bespreekt de conclusies die aan de evaluatie worden verbonden. De evaluatie zal periodiek onder begeleiding van een externe deskundige plaatsvinden. Bij de evaluatie wordt aandacht besteed aan:
a. inhoudelijke aspecten, gedrag en cultuur, de onderlinge interactie en samenwerking en de interactie met het bestuur;
b. zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken; en
c. het gewenste profiel, de samenstelling, competenties en deskundigheid van de Raad van Commissarissen.
7.3 De Raad van Commissarissen evalueert daarnaast ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zowel het functioneren van de Directie als collectief als dat van de individuele directeuren en bespreekt de conclusies die aan de evaluatie worden verbonden.
Artikel 8 Belangenverstrengeling & tegenstrijdig belang
8.1 De leden van de Raad van Commissarissen zullen elke vorm van belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Commissarissen vermijden en zullen de verplichtingen die op grond van het protocol beoordeling belangenverstrengeling (het
“Protocol”) op hen rusten naleven. Het Protocol is als bijlage 5 aan dit Reglement gehecht.
8.2 Een Commissaris is alert op belangenverstrengeling en zal in ieder geval:
a. niet in concurrentie treden met de Vennootschap;
b. geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
c. ten laste van de Vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;
d. geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen xxxxxxxx voor zichzelf of voor zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.
8.4 Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Compliance Officer en verschaft hierover alle relevante informatie aan de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Compliance Officer. De Raad van Commissarissen besluit, na ontvangst van de bevindingen van de integriteitscommissie, buiten aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang.
tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
8.6 Betreft het tegenstrijdig belang een incidenteel geval dan kan in het algemeen met onthouding van deelneming aan de beraadslagingen en de besluitvorming ten aanzien van dat punt worden volstaan. De redelijkheid en billijkheid kunnen echter verdergaande maatregelen met zich meebrengen. Indien het geen incidenteel geval betreft, zal de desbetreffende commissaris op verzoek van de Raad van Commissarissen aftreden. Indien de desbetreffende commissaris aan dit verzoek geen gevolg geeft, zal door de Raad van Commissarissen in de eerstvolgende AVA een voorstel tot schorsing of ontslag worden gedaan.
8.7 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de Raad van Commissarissen behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
8.8 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat alle transacties waarbij materiële tegenstrijdige belangen hebben gespeeld met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 0 tot en met 8.5 zijn nageleefd worden gepubliceerd in zijn verslag.
8.9 Alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houden, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met de verklaring dat deze bepaling is nageleefd.
8.10 In een voorkomend geval zal van het bestaan van een zakelijke relatie met een commissaris in de toelichting op de jaarrekening mededeling worden gedaan.
Artikel 9 Aantal commissariaten/(neven)werkzaamheden
9.1 Leden van de Raad van Commissarissen beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. Het aantal toezichthoudende functies bij zogenaamde grote rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 2:142a BW bedraagt op het moment van (her)benoeming niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen of toezichthoudend orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld of het bestuur van een one-tier board dubbel telt.
9.2 Commissarissen melden nevenwerkzaamheden voorafgaand aan de aanvaarding daarvan aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Compliance Officer. Deze functies dienen geen afbreuk te doen aan het belang van de Vennootschap.
9.3 De Compliance Officer houdt een lijst bij van de nevenwerkzaamheden van ieder lid van de Raad van Commissarissen. De nevenwerkzaamheden van de commissarissen worden minimaal jaarlijks besproken in een vergadering van de Raad van Commissarissen. Ieder lid van de Raad van Commissarissen is verplicht jaarlijks een opgave van haar of zijn nevenwerkzaamheden aan te leveren aan de Raad van Commissarissen. Tevens is ieder lid van de Raad van Commissarissen verplicht om, zodra zich een wijziging voordoet in hun overzicht belangenverstrengeling zoals bedoeld in het Protocol, dit onverwijld te melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Compliance Officer.
Artikel 10 Honorering
10.1 De honorering van de Raad van Commissarissen wordt door de AVA, aan de hand van het vastgestelde beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen, vastgesteld.
Artikel 11 Relatie met de Amsterdamsche Football Club “Ajax” (‘Vereniging’)
11.1 De Raad van Commissarissen streeft naar een goede verstandhouding met het bestuur van de Vereniging, onverminderd de eigen belangen, de rechten en de plichten van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
11.2 De Vennootschap is met de Vereniging een overeenkomst aangegaan, waarin alle zaken betreffende de relatie tussen de Vennootschap en de Vereniging geregeld zijn, waaronder,
de afspraken tussen de Vennootschap en de Vereniging verband houdend met de KNVB licentie.
Artikel 12 Relatie tot de algemene vergadering van aandeelhouders
12.1 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de algemene vergaderingen tijdig worden gehouden, de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld en dat ten aanzien van de notulen en de inzage daarvan conform de statutaire voorschriften wordt gehandeld.
12.2 De commissarissen en de leden van de Directie nemen aan deze vergadering deel behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. Conform de statuten van de Vennootschap leidt in beginsel de voorzitter van de Raad van Commissarissen de algemene vergaderingen. Hij beslist of een besluit is genomen en wat daarvan de inhoud is.
12.3 De voorzitter verschaft aan de AVA alle verlangde inlichtingen voor zover die op een agendapunt betrekking hebben, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien de voorzitter zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht.
12.4 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat alle door aandeelhouders overeenkomstig de betreffende wettelijke bepalingen voorgestelde onderwerpen op de agenda voor de algemene vergadering worden geplaatst, tenzij zwaarwichtige belangen van de Vennootschap zich hiertegen verzetten. Indien de Raad van Commissarissen zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht.
12.5 Indien de wet of de statuten van de Vennootschap een goedkeuringsrecht aan de XXX verleent of de Directie dan wel de Raad van Commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), lichten de Directie en de Raad van Commissarissen de AVA door middel van een “aandeelhouderscirculaire” in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring/delegatie/machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder geval op de website van de Vennootschap geplaatst.
12.6 Het verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid
hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.
Artikel 13 Relatie tot de Directie
13.1 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Voorts treedt de Raad van Commissarissen op als bemiddelaar bij conflicten binnen de Directie en spreekt hij een oordeel uit in situaties waarin mogelijk sprake is van een tegenstrijdig belang tussen één of meer directeuren en de Vennootschap.
13.2 Bij zijn toezicht als bedoeld in lid 1 van dit artikel hanteert de Raad van Commissarissen als uitgangspunt de vraag, of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Daarvoor ziet de Raad van Commissarissen erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met de wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van de Vennootschap gewaarborgd is. De Raad van Commissarissen vergewist zich dat de door de Directie genomen/te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen.
13.3 Voorts heeft de Raad van Commissarissen een toezichthoudende taak ten aanzien van specifieke onderwerpen zoals het middellange termijnplan onder meer inhoudende de budgetten van de ondernemingen die van de Vennootschap afhankelijk zijn.
13.4 Vóórdat het middellange termijnplan in werking treedt zal dit door de Raad van Commissarissen worden getoetst aan de hand van de door de Directie opgestelde criteria.
13.5 De Directie verschaft uit eigener beweging en tijdig de informatie aan de Raad van Commissarissen en zijn leden en commissies die zij nodig hebben om adequaat te kunnen functioneren en hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De Directie zorgt ervoor dat de Raad van Commissarissen beschikt over de informatie die nodig is voor een goede besluitvorming.
13.6 De Directie verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris, die deze mocht verlangen. De Directie stelt ten minste tweemaal per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de
vennootschap. De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken,
bescheiden en correspondentie van de vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen; iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik.
13.7 De Directie zal de Raad van Commissarissen tenminste 6 maal per jaar uitnodigen voor gemeenschappelijke overleg. Andere gemeenschappelijke overlegvergaderingen zullen worden gehouden zo vaak de Raad van Commissarissen of de Directie dit noodzakelijk achten.
13.8 Tweemaal per jaar zullen in een reguliere vergadering de risico’s, die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de Vennootschap aan de orde komen, alsmede de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de interne audit functie.
13.9 De primaire verantwoordelijkheid voor de financiële- en duurzaamheidsverslaggeving door de Vennootschap, het functioneren van de financiële informatie- en controlesystemen en de interne auditfunctie berust bij de Directie. De Directie draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen voortdurend op de hoogte is van de financiële ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de toegepaste systemen en verstrekt de Raad van Commissarissen op eigen initiatief dan wel op verzoek van de Raad van Commissarissen alle informatie die nodig is om tot een verantwoorde oordeelsvorming te komen.
13.10 De Directie zal ervoor zorgdragen dat binnen de wettelijke maatstaven, een concept jaarrekening wordt opgesteld op grond waarvan décharge kan worden verleend aan de leden van de Directie en commissarissen in de jaarlijkse AVA, waarbij het goedkeuren van de jaarstukken niet automatisch hoeft in te houden dat er ook décharge wordt verleend. De vaststelling van de jaarrekening is geregeld in artikel 28 en 29 van de statuten.
13.11 Onverminderd het hiervoor bepaalde, verstrekt de Directie jaarlijks aan de Raad van Commissarissen het budget voor het volgende jaar, het investeringsplan en deelbegrotingen per dochteronderneming, alsmede een verklaring dat de Directie in het desbetreffende jaar alle relevante informatie aan de Raad van Commissarissen heeft verstrekt die voor een deugdelijk toezicht door de Raad van Commissarissen relevant is.
13.12 Directiebesluiten, waarvoor op grond van de statuten voorafgaande goedkeuring of machtiging door de Raad van Commissarissen is vereist, kunnen eerst worden genomen nadat de Raad van Commissarissen deze goedkeuring of machtiging schriftelijk heeft
verstrekt, waaronder indien zulks noodzakelijk is mondelinge goedkeuring vooraf en schriftelijke vastlegging in de notulen achteraf mede is begrepen.
13.13 Het hierbij geregelde toezicht op de gang van zaken in de Vennootschap geldt in gelijke mate voor het beleid van de vennootschappen die van de Vennootschap afhankelijk zijn.
Artikel 14 Relatie tot de accountant
14.1 De accountant wordt benoemd door de AVA. De Raad van Commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als de Directie advies uitbrengen aan de Raad van Commissarissen. Jaarlijks geeft de Raad van Commissarissen de door de AVA aldus benoemde accountant opdracht de jaarrekening van de Vennootschap te controleren en daarover een verklaring af te leggen. De Raad van Commissarissen evalueert periodiek het functioneren van de fungerend accountant. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de accountant worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met de Directie.
14.2 De accountant neemt in beginsel deel aan de vergaderingen van de Raad van Commissarissen waarin (en voor zover) de concept-jaarrekening respectievelijk de concept- halfjaarcijfers worden behandeld.
14.3 Bij de beoordeling van de jaarrekening zal de Raad van Commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van de keuzen en de toepassing van de grondslagen voor de inrichting, waardering en resultaatsbepaling. De Raad van Commissarissen zal de accountant bevestiging vragen dat de gekozen uitgangspunten inderdaad zijn gehanteerd.
14.4 De Raad van Commissarissen dient zich steeds opnieuw inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte voorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn.
14.5 De Raad van Commissarissen bespreekt in aanwezigheid van de accountant de door deze op te stellen managementletter. De Raad van Commissarissen bepaalt of en in hoeverre de Directie hierbij aanwezig is.
14.6 De Raad van Commissarissen beoordeelt of het nodig is dat de accountant de juistheid van de rapportage van de Directie omtrent de opvolging van aanbevelingen dient te onderzoeken.
14.7 De Raad van Commissarissen en de auditcommissie maken ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AVA medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.
Artikel 15 Relatie tot de ondernemingsraad
15.1 De Raad van Commissarissen draagt er zorg voor dat jaarlijks wordt vastgesteld dat één of meer commissarissen bij de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad aanwezig zijn, voor zover het vergaderingen betreft waarbij de aanwezigheid van commissarissen wettelijk (ingevolge de Wet op de Ondernemingsraden of enige andere wettelijke regeling) verplicht is.
15.2 Op verzoek van de Raad van Commissarissen stelt de Directie de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad aan de Raad van Commissarissen ter beschikking.
15.3 Directiebesluiten, waarvoor op grond van de statuten voorafgaand goedkeuring of machtiging van de Raad van Commissarissen is vereist en ter zake waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft, dienen eerst door de Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd.
15.4 Indien een commissaris wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad, zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de Directie en de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De contacten tussen de Raad van Commissarissen en de ondernemingsraad worden vanuit de Raad van Commissarissen gecoördineerd door de commissaris die benoemd is via het versterkt recht van aanbeveling van de ondernemingsraad zoals bedoeld in artikel 22 lid 4 van de statuten, dan wel door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Artikel 16 Gegevens van leden van de Raad van Commissarissen
16.1 In het jaarverslag wordt omtrent de individuele commissarissen mededeling gedaan inzake het geslacht of naar wens van de persoon genderidentiteit, de leeftijd, hoofdfunctie, nationaliteit en de nevenwerkzaamheden voor zover deze van belang zijn voor de vervulling van de taak als commissaris. Tevens wordt vermeld wanneer een commissaris voor het eerst is benoemd en de lopende termijn waarvoor hij is benoemd.
Artikel 17 Geheimhouding
17.1 Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht gedurende zijn zittingsduur en daarna ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen (in welke vorm dan ook) in het kader van zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de Raad van Commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Commissarissen of de Directie brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt, is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is of hij zulks bij wet verplicht is.
Artikel 18 Uitvoering van dit Reglement
18.1 De leden van de Raad van Commissarissen verbinden zich ervoor te zullen zorgdragen dat uitvoering wordt gegeven aan de bepalingen van dit Reglement en al datgene te doen dat voor een correcte en volledige uitvoering nodig mocht zijn.
Artikel 19 Duur
19.1 Dit Reglement is aangegaan voor onbepaalde duur.
Artikel 20 Gedeeltelijke nietigheid
20.1 In het geval dat één of meer bepalingen of gedeelten van dit Reglement voor onverbindend worden gehouden, zullen de andere bepalingen van dit Reglement van kracht blijven. In dat geval zal de Raad van Commissarissen dit Reglement wijzigen teneinde de niet-bindende bepalingen te vervangen op zodanige wijze dat de nieuwe
bepalingen zo min mogelijk afwijken van de niet-bindende bepalingen, gelet op onderwerp
en doel van dit Reglement.
Artikel 21 Slotbepalingen
21.1 Dit Reglement kan slechts worden gewijzigd bij besluit van de Raad van Commissarissen genomen met een meerderheid van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen.
21.2 Waar dit Reglement strijdig is met de statuten van de vennootschap, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met het Nederlandse recht, zal dat laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Commissarissen zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.
21.3 Op dit Reglement is Nederlands recht van toepassing.
21.4 De Nederlandse rechter te Amsterdam is, behoudens hoger beroep, exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Xxxxxxxxx) te beslechten.
BIJLAGE 1
DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad van Commissarissen bestaat uit | Benoemingsperiode(n) |
Xxxxxxx xxx Xxxxx, voorzitter | 17/11/2023 t/m AVA 2026 |
Xxxxxxx Xxxxxx, vice- voorzitter | 13/11/2020 t/m AVA 2024 |
Cees van Oevelen | 11/11/2022 t/m AVA 2026 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 28/01/2022 t/m AVA 2025 |
Xxx xxx Xxxx | 17/11/2023 t/m AVA 2026 |
Xxxxx Xxxxx | 27/11/2023 t/m AVA 2027 |
De remuneratiecommissie bestaat uit:
• Cees van Xxxxxxx
• Xxxxxxxxx Xxxxxxx
De auditcommissie bestaat uit:
• Xxxxxxx Xxxxxx
• Xxx xxx Xxxx
De selectie- en benoemingscommissie bestaat uit:
• Xxxxxxx xxx Xxxxx
• Xxx xxx Xxxx
De integriteitscommissie bestaat uit:
• Xxxxxxx xxx Xxxxx
• Cees van Oevelen
• Xxxxxxxxx Xxxxxxx
De contact commissaris spelerstransfers is:
• Xxxxx Xxxxx
BIJLAGE 2
PROFIELSCHETS
van de Raad van Commissarissen
van AFC AJAX NV (“Vennootschap”)
Deze profielschets zal van tijd tot tijd worden geëvalueerd en worden getoetst aan de maatschappelijke ontwikkelingen en strategische veranderingen bij de Vennootschap en zo nodig, na overleg met de Directie, worden aangepast.
1. De Raad van Commissarissen zal bestaan uit ten minste 5 leden.
2. Voor de vervulling van de taak van de Raad van Commissarissen zal er waar mogelijk naar gestreefd worden dat in deze Raad van Commissarissen - gespreid over de verschillende leden daarvan - bepaalde deskundigheden en ervaring aanwezig zijn, zoals:
(a) kennis en ervaring op het gebied van professioneel- en amateur voetbal;
(b) kennis en ervaring op het gebied van public relations, media aangelegenheden en sociale verhoudingen;
(c) financieel-economische kennis en ervaring;
(d) juridische deskundigheid en ervaring in een beursgenoteerde vennootschap;
(e) deskundigheid en ervaring op het gebied van relaties met de KNVB, de FIFA en de UEFA;
(f) vaardigheid en ervaring op het gebied van relaties tussen het bedrijfsleven en de verschillende overheden.
Het is uiteraard mogelijk dat in de persoon van één of meer commissarissen verschillende van bovengenoemde deskundigheden en soorten van ervaring gecombineerd aanwezig zijn. Het aantal gewenste deskundigheden behoeft dus niet gelijk te zijn aan het gewenste aantal leden van de Raad van Commissarissen.
3. Iedere te benoemen of te herbenoemen commissaris dient over de navolgende kwaliteiten te beschikken:
(a) maatschappelijke ervaring met een dusdanig inzicht in het bedrijfsleven dat hij of zij praktisch kan functioneren in de Raad van Commissarissen;
(b) in staat zijn, ook qua beschikbare tijd, het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap tijdig en op adequate wijze te controleren en te stimuleren en de Directie in de voorbereiding en uitvoering van het beleid met advies bij te staan;
(c) in staat zijn om ten opzichte van de andere leden van de Raad van Commissarissen en de Directie onafhankelijk en kritisch te opereren en om bij ontstentenis van de Directie maatregelen te nemen om in de leiding van de onderneming te voorzien;
(d) in staat zijn hun taak te vervullen zonder mandaat van degenen door wie zij zijn voorgedragen en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen.
4. Om de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen te borgen, is de Raad van Commissarissen samengesteld met inachtneming van het volgende:
(a) op maximaal één van de commissarissen is een van de criteria van toepassing zoals bedoeld in best practice bepaling 2.1.8 onderdelen i. tot en met v. van de Code;
(b) het aantal commissarissen waarop de criteria van toepassing zijn zoals bedoeld in best practice bepaling 2.1.8 van de Code is tezamen minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen; en
(c) per aandeelhouder of groep van verbonden aandeelhouders, die direct of indirect meer dan 10% van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houdt, is maximaal één commissaris die kan gelden als met hem verbonden of hem vertegenwoordigend als bedoeld in best practice bepaling 2.1.8 onderdelen vi. en vii van de Code.
5. Enkele commissarissen dienen tevens te beschikken over zodanige kwaliteiten dat zij als voorzitter leiding kunnen geven aan de Raad van Commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders.
6. De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat er sprake kan zijn van een goede onderlinge vertrouwensrelatie zodat de Raad van Commissarissen als een team kan optreden.
7. De Raad van Commissarissen streeft ernaar om qua omvang en personele bezetting zodanig te zijn samengesteld dat het rooster van aftreden de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen waarborgt.
8. De Raad van Commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond. De Raad van Commissarissen draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen voor ten minste een derde van het aantal leden uit mannen bestaat een voor een derde van het aantal leden uit vrouwen bestaat.
9. De Raad van Commissarissen toetst voor elke voordracht tot benoeming of herbenoeming de samenstelling van de Raad van Commissarissen aan het geheel van uitgangspunten van deze profielschets.
10. Voor zover de daadwerkelijke samenstelling van de Raad van Commissarissen afwijkt van deze profielschets wordt dit door de Raad van Commissarissen gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen en wordt aangegeven binnen welke termijn de Raad van Commissarissen verwacht te kunnen voldoen aan de profielschets.
11. De profielschets wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
BIJLAGE 3
ROOSTER VAN AFTREDEN
Naam | Lopende termijn |
Xxxxxxx xxx Xxxxx | 17 november 2023 tm AVA nov 2026 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 13 nov 2020 tm AVA nov 2024 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 28 jan 2022 tm AVA nov 2025 |
Cees van Oevelen | 11 nov 2022 tm AVA nov 2026 |
Xxx xxx Xxxx | 17 november 2023 tm AVA nov 2026 |
Xxxxx Xxxxx | 27 december 2023 tm AVA nov 2027 |
* Commissarissen zijn aftredend per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in het betreffende jaar.
Voor wat betreft de zittingstermijn van commissarissen houdt Ajax zich in beginsel aan de best practices van de Nederlandse Corporate Governance Code, die voor wat betreft benoeming van commissarissen de volgende bepaling bevat:
2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen
Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen. Bij benoeming of herbenoeming wordt de profielschets, bedoeld in best practice bepaling 2.1.1, in acht genomen.
BIJLAGE 4
GOEDKEURING VAN DIRECTIEBESLUITEN
1.1 Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen besluiten van de Directie omtrent:
a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de vennootschap de volledig aansprakelijke vennote is;
b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;
c. aanvragen van notering of van intrekking der notering van de onder a en b bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon, vennootschap of natuurlijke persoon dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
e. het nemen van een deelneming door de vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap of onderneming, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
f. investeringen (of andere financiële verplichtingen, voor zover niet reeds opgenomen in andere bepalingen van 1.1) welke een bedrag vereisen:
- gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting; of, indien lager,
- dat, per afzonderlijke investering, een bedrag vast te stellen door de Raad van Commissarissen - laatstelijk vastgesteld op 1 miljoen Euro - te boven gaat;
g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
i. aanvraag van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
m. een voorstel tot fusie in de zin van Titel 7, Boek 2, Burgerlijk Wetboek;
n. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 17 lid 5 van de statuten en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur alsmede het vaststellen en wijzigen van hun arbeidsvoorwaarden;
o. benoeming, schorsing en ontslag van de hoofd trainer-coach betaald voetbal en de hoofd trainer-coach van het vrouwen team, alsmede vaststellen en/of wijzigen van zijn of haar bevoegdheden en/of zijn of haar arbeidsvoorwaarden;
p. de vaststelling van beleidsvoornemens (en daarin van tijd tot tijd aan te brengen wijzigingen) betreffende de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen en de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd;
q. wijzigingen in het reglement voor de werkwijze van de directie;
r. contractsluiting, contractbeëindiging, contractverlenging, inkomende transfers, uitgaande transfers betrekking hebbend op een betaald voetbalspeler (‘Voetbaltransacties’), met uitzondering van een Voetbaltransactie waar per geval in totaal een bedrag en/of waarde mee gemoeid is van ten hoogste EUR 1.000.000. Dit totaalbedrag omvat alle kosten die met de Voetbaltransactie gemoeid zijn, waaronder begrepen het vaste en variabele salaris over de gehele looptijd van het contract, het tekengeld, een eventuele transfersom en de vergoeding voor de betrokken intermediair.
1.2 Aan de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel zijn onderworpen besluiten van de directie omtrent:
a. wijziging van een handelsnaam van de Vennootschap;
b. wijziging van de bestaande kernactiviteiten van de Vennootschap;
c. wijziging van het logo, de clubkleuren rood-wit en/of het tenue gedragen tijdens thuiswedstrijden, bestaande uit een wit shirt met verticaal rode baan over borst en rug, rode kraag en rode mouwomslagen, almede een witte broek en witte kousen met rode omslag;
d. wijziging van de bestaande stadionlocatie te Amsterdam;
e. wijziging van de structuur van de op topvoetbal gerichte jeugdopleiding alsmede wijzigingen in de ten behoeve van deze jeugdopleiding gebruikte accommodaties en faciliteiten;
f. wezenlijke wijzigingen in de structuur van het functioneren van jeugd- en amateurelftallen;
g. de verstrekking, wijziging en intrekking van licenties en -sublicenties.
h. het doen van een voorstel tot statutenwijziging.
1.3 Aan de goedkeuring van de AVA zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of onderneming van de vennootschap, waaronder in ieder geval zijn begrepen:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien die samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten door de vennootschap of een dochtermaatschappij, van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de (geconsolideerde) balans met toelichting van de vennootschap.
1.4 Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de houder van het
bijzonder aandeel en de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in deze bijlage, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie niet aan.
BIJLAGE 5
PROTOCOL BEOORDELING BELANGENVERSTRENGELING
[apart aangehecht]