Inkoopvoorwaarden Vattenfall N.V.
Inkoopvoorwaarden Vattenfall N.V.
Artikel 1 Definities
Vattenfall : Vattenfall N.V., onderdeel van de Vattenfall groep,
statutair gevestigd te Amsterdam, alsmede ieder van haar dochtermaatschappijen.
Overeenkomst: iedere meerzijdige rechtshandeling tussen Vattenfall en Leverancier, schriftelijk bevestigd door Vattenfall, waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
Partijen: Vattenfall en Leverancier.
Prestatie: de door Leverancier conform de Overeenkomst
geleverde zaken en/of verleende diensten en/of uitgevoerde werken.
Leverancier: iedere partij die met Vattenfall een Overeenkomst
aangaat, alsmede de door eerstgenoemde ten behoeve van de Overeenkomst ingeschakelde derden.
Voorwaarden: de onderhavige inkoopvoorwaarden Vattenfall.
Artikel 2 Afwijking van de Voorwaarden
1. Afwijkingen van deze Voorwaarden kunnen alleen schriftelijk plaatsvinden.
2. Algemene voorwaarden van Leverancier, onder welke benaming dan ook, zijn niet van toepassing en worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 3 Levering van zaken
1. Levering van zaken geschiedt op de overeengekomen plaats conform de ICC Incoterms 2020, Delivery Duty Paid.
2. Indien Leverancier een overschrijding van de leveringstijd verwacht, zal hij dit onverwijld schriftelijk en met opgave van redenen aan Vattenfall meedelen.
3. De zaken dienen deugdelijk te zijn verpakt, overeenkomstig de instructies van Vattenfall te zijn gemerkt, en vergezeld te gaan van alle documentatie die bestemd is om de goederen naar behoren te kunnen gebruiken, alsmede van alle overeengekomen inspectie-, keurings-, beproevings- en controlebewijzen.
4. Van alle geleverde zaken verkrijgt Vattenfall de eigendom op het tijdstip van ontvangst op de plaats van levering, tenzij de zaken door Leverancier worden gemonteerd of geïnstalleerd; in dat laatste geval gaat de eigendom over op het moment van volledige bedrijfsvaardige oplevering.
Artikel 4 Prijzen en betaling
1. De prijzen zijn vast, omvatten alle kosten die zijn verbonden aan de Prestatie en zijn exclusief omzetbelasting en kredietbeperking.
2. Betaling geschiedt, nadat de Prestatie volgens de Overeenkomst volledig en in goede orde is geleverd, voor het MKB binnen dertig (30) dagen na ontvangst van factuur. Voor partijen die niet onder de definitie van MKB vallen geschiedt betaling binnen zestig dagen.
3. Xxxxxxxx houdt in geen enkel opzicht afstand in van enig recht van Vattenfall.
Artikel 5 Garantie
1. Leverancier garandeert dat zijn Prestatie in overeenstemming zal zijn met de Overeenkomst, vrij van gebreken zal zijn, aan de hoogste eisen van vakmanschap en kwaliteit zal voldoen, en geschikt zal zijn voor het doel waarvoor Vattenfall haar heeft bestemd.
2. Leverancier garandeert dat zijn wijze van uitvoering van de Overeenkomst en zijn Prestatie voldoen aan alle wettelijke eisen, alsmede voldoen aan de algemeen in de branche gebruikelijke normen en standaarden.
3. Alle gebreken of onvolkomenheden in de Prestatie zullen kosteloos, onmiddellijk en volledig door Leverancier worden hersteld. Indien Leverancier niet binnen een redelijke tijd nadat hij daartoe door Vattenfall is aangemaand aan zijn verplichting tot herstel voldoet, of indien er sprake is van een spoedeisende situatie, is Vattenfall bevoegd het herstel door een derde te doen plaatsvinden en de kosten daarvan op Leverancier te verhalen.
4. Het is Leverancier niet toegestaan de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vattenfall. Vattenfall heeft het recht om aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.
Artikel 6 Ethische clausule
1. De Leverancier bevestigt dat hij Vattenfall' s “Code of Conduct for Suppliers and Partners”, van tijd tot tijd gewijzigd of aangepast (de Code), erkent. De op het moment van ondertekening van de Overeenkomst voor de Leverancier geldende Code is als bijlage aan deze Overeenkomst gehecht.
De Leverancier stemt er verder mee in dat hij de beginselen van het UN Global Compact, waarop de Code is gebaseerd, respecteert en ernaar handelt, en dat hij beleid, procedures en programma's heeft om naleving van de beginselen van het UN Global Compact en de toepasselijke nationale wetgeving te waarborgen.
2. Elke Partij heeft het recht maar is niet verplicht bij de andere Partij en haar gelieerde ondernemingen een inspectie uit te voeren of te laten uitvoeren met als enig doel vast te stellen of de Code en de beginselen van het UN Global Compact, met inbegrip van de processen voor het toezicht op de naleving daarvan, worden nageleefd bij de uitvoering van deze Overeenkomst (het "Doel"). Een dergelijke inspectie vindt plaats tijdens normale kantooruren en alleen in de kantoren of activiteiten van de andere Partij en haar gelieerde ondernemingen die betrokken zijn bij de uitvoering van deze Overeenkomst. Elke Partij is daarbij voor het Doel onder meer gerechtigd toegestane locaties te bezoeken, beheerssystemen te beoordelen en werknemers en managers te ondervragen. De inspecties kunnen worden uitgevoerd door de verzoekende Partij of door een gerenommeerd accountantskantoor dat redelijkerwijs aanvaardbaar is voor de andere Partij. Elke Partij stemt ermee in zoveel mogelijk en redelijk mee te werken om de inspectie te vergemakkelijken en stelt alles in het werk om ervoor te zorgen dat haar filialen hetzelfde doen. De inspectierechten omvatten geen toegang tot vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie.
3. Vattenfall heeft het recht de Overeenkomst zonder kennisgeving te beëindigen, indien de Leverancier en/of haar gelieerde ondernemingen, kantoren of activiteiten die betrokken zijn bij de uitvoering van deze Overeenkomst aantoonbaar een schending van de Code of de UN Global Compact beginselen begaat of heeft begaan, die zo ernstig is dat voortzetting van de Overeenkomst tot het einde van de looptijd ervan redelijkerwijs onaanvaardbaar is, en, indien herstel mogelijk is, indien de Leverancier en/of haar gelieerde ondernemingen de niet naleving niet binnen een redelijke termijn na een schriftelijke kennisgeving herstellen.
4. Voor de toepassing van deze clausule wordt onder "gelieerde onderneming" met betrekking tot een Partij verstaan een entiteit die direct of indirect
(i) onder zeggenschap staat van die Partij; of
(ii) eigenaar is van of zeggenschap heeft over die Partij; of
(iii) onder dezelfde eigendom of zeggenschap staat als die Partij.
Artikel 7 Aansprakelijkheid en verzekeringen
1. Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle schade (waaronder mede begrepen gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten) die Vattenfall lijdt door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst of door de Prestatie van Leverancier.
2. Leverancier is verplicht zich tegen zijn aansprakelijkheid als in het vorige lid omschreven adequaat te verzekeren en verzekerd te houden.
3. Tenzij schuld van Vattenfall wordt bewezen is Vattenfall niet aansprakelijk voor enige schade die mocht ontstaan voor Leverancier.
Artikel 8 Gegevensverwerking
1. Voor zover de uitvoering van de Overeenkomst (in de ruimste zin van het woord) op enige wijze de verwerking van persoonsgegevens met zich meebrengt, sluiten Partijen op eerste verzoek van de verwerkende partij een verwerkersovereenkomst conform het model dat is opgenomen in Bijlage 1.
2. In geval van strijdigheid tussen de verwerkersovereenkomst en de Overeenkomst, prevaleert de verwerkersovereenkomst.
Artikel 9 Ontbinding
1. Vattenfall heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst schriftelijk te ontbinden indien Leverancier de Prestatie niet binnen de in de Overeenkomst vastgelegde termijn levert of naar het redelijk oordeel van Vattenfall niet zal kunnen leveren, alsmede indien aan de beroepsmoraliteit of professionele integriteit, zoals onder meer vastgelegd in de Code van Vattenfall, van Leverancier getwijfeld kan worden.
2. Zowel Vattenfall als Leverancier hebben het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke Tussenkomst schriftelijk te ontbinden als de wederpartij een aanvraag tot faillissement indient dan wel in staat van faillissement wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt.
3. Het recht op onmiddellijke ontbinding zonder rechterlijke tussenkomst geldt ook indien een van Partijen een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen of in een situatie van overmacht verkeert gedurende meer dan veertien kalenderdagen.
4. Voornoemde recht geldt ook indien Leverancier de bedrijfsuitoefening dan wel de zeggenschap daarover, zonder schriftelijk toestemming van Vattenfall, aan een ander overdraagt
Artikel 10 Opzegging
Vattenfall is gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn zoals bepaald in de Overeenkomst. Indien geen opzegtermijn in de Overeenkomst is opgenomen, kan Vattenfall de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, mede gelet op de duur van de Overeenkomst.
Artikel 11 Geheimhouding
1. Leverancier houdt geheim alle informatie die hij, al dan niet rechtstreeks, van of over Vattenfall heeft verworven en waarvan Vattenfall niet heeft aangegeven dat deze informatie niet vertrouwelijk van aard is, dan wel waarvan hij de vertrouwelijkheid in redelijkheid kon vermoeden.
2. Leverancier zal de onder hem werkzame personen of door hem ingeschakelde derden verplichten deze geheimhoudingsplicht na te leven.
3. Leverancier mag zonder schriftelijke toestemming van Vattenfall geen publieke mededelingen doen over de Overeenkomst.
4. Vattenfall heeft het recht om in geval van overtreding van de voorgaande leden door de Leverancier en/of voor de Leverancier werkzame personen en/of door die partij ingeschakelde derden de Overeenkomst per direct op te schorten, dan wel zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling te ontbinden.
Artikel 12 Intellectuele en andere eigendomsrechten
1. Leverancier staat er voor in dat het gebruik van de Prestatie geen inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht of ander recht van derden.
2. Alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom die kunnen ontstaan in het kader van de Overeenkomst zullen het eigendom van Vattenfall zijn. Leverancier zal indien nodig op eerste verzoek meewerken aan overdracht van dit eigendom aan Vattenfall, dan wel een eeuwigdurende, kosteloze, onherroepelijke licentie afgeven.
Artikel 13 Overdracht
1. Vattenfall is bevoegd en gerechtigd om alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst in zijn geheel of gedeeltelijk over te dragen/te cederen aan entiteiten binnen de Vattenfall Groep, waaraan Leverancier door ondertekening van de Overeenkomst bij voorbaat en onherroepelijk medewerking verleent. De cessie dan wel overdracht van de rechtsverhouding wordt geacht tot stand te zijn gekomen na schriftelijke mededeling daarvan door Vattenfall aan Leverancier.
Artikel 14 Toepasselijk recht
1. Op iedere Overeenkomst is het Nederlandse recht van toepassing, met uitsluiting van het Weense Koopverdrag (CISG).
2. Alle geschillen die niet tussen Partijen in der minne geschikt worden, zullen definitief worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter te Amsterdam..