ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Partners voor Jeugd
1. Toepasselijkheid Algemene Inkoopvoorwaarden
1.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere overeenkomst en opdracht die door Partners voor Xxxxx met Leveranciers worden aangegaan of wordt verstrekt.
1.2 Bepalingen uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden prevaleren boven bepalingen uit overige overeenkomsten welke hetzelfde beogen te regelen.
1.3 Indien op enige overeenkomst tevens voorwaarden van Leverancier van toepassing zijn verklaard prevaleren, in geval van strijdigheid, deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
1.4 Afwijking van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is slechts mogelijk bij uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst.
1.5 Het overeenkomen van de Raamvoorwaarden of het sluiten van enige Overeenkomst brengt geen verplichting tot exclusiviteit of een minimumafname verplichting voor Partners voor Jeugd met zich mee, tenzij dit expliciet schriftelijk is overeengekomen voor een bepaalde Dienst in de betreffende Overeenkomst. Eventueel gecommuniceerde volume inschattingen, plannen, voornemens etc. in het kader van besprekingen rond Overeenkomsten binden Partners voor Jeugd op geen enkele wijze.
2. Geheimhouding
2.1 Partijen erkennen dat de inhoud van de relatie alsmede de gegevens en informatie (waaronder begrepen cliënt-gegevens) welke aan hen bekend zijn/worden in het kader van een overeenkomst, een strikt vertrouwelijk karakter hebben. Geen der partijen zal direct noch indirect de inhoud van de relatie alsmede de gegevens en informatie welke aan haar bekend worden, aan derden bekendmaken. Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van een overeenkomst, als na afloop daarvan.
2.2 Ten aanzien van alle gegevens en informatie, afkomstig van een der partijen die aan de andere partij zijn verstrekt dan wel anderszins bij deze berusten, verbindt de ontvangende partij zich:
a) alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring en opslag;
b) gegevens en informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan waarvoor zij zijn bestemd;
c) gegevens en informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor de nako- ming van verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van genoemde verplichtingen ter beschikking te stellen van de verstrekkende partij of na van de verstrekkende partij verkregen toestemming, te vernietigen;
d) verplichtingen uit een overeenkomst uitsluitend te doen uitvoeren door personen waarvan hij in redelijkheid meent dat zij betrouwbaar zijn;
e) alle medewerking te verlenen aan het uitoefenen van toezicht door of namens de verstrekkende partij op bewaring en gebruik van gegevens.
2.3 Partijen staan er voor in dat hun medewerkers op de hoogte zijn van bovenstaande verplichtingen. Zo nodig zullen zij hiertoe de bij de uitvoering van de overeenkomst betrokkenen een geheimhoudings- verklaring laten ondertekenen.
In geval de ene partij een overtreding door de andere partij en/of zijn medewerkers constateert van het gestelde in dit artikel verbeurt de andere partij op eerste verzoek een onmid- dellijk opeisbare, niet voor compensatie vatbare boete van EUR 45.000,- per gebeurtenis, onverminderd alle overige rechten van de ene partij waaronder het recht op ontbinding, nakoming en schadevergoeding. De verplichtingen en de verboden, genoemd in dit artikel, zullen na beëindiging van de betreffende Overeenkomst voortduren.
3. Overname personeel
3.1 Gedurende een periode tot 12 maanden na ommekomst dan wel een andere wijze van beëindiging van een overeenkomst zullen partijen geen medewerkers van de andere partij in dienst nemen, dan wel anderszins voor zich laten werken. Partijen staan ervoor in dat het bepaalde in dit lid tevens zal worden nagekomen door voor de uitvoering van de overeenkomst ingezette derden.
4. Totstandkoming overeenkomst
4.1 Geen van partijen is bevoegd personeelsleden en/of voor hem werkzame derden van de andere partij te bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke, tegen enige vorm van beloning of gift aan dat personeelslid, zonder welke een overeenkomst niet of onder andere voorwaarden tot stand zou zijn gebracht
c.q. zou zijn nagekomen.
Indien één van de partijen in strijd met het hier bepaalde handelt, zal deze partij zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling is vereist per overtreding een dadelijk opeisbare, niet voor compensatie vatbare boete verbeuren aan de andere partij van EUR 45.000,- per overtreding, onverminderd alle overige rechten van de andere partij waaronder het recht op ontbinding, nakoming en schade vergoeding.
4.2 Een overeenkomst komt tot stand doordat Partners voor Jeugd een schriftelijke opdracht bij Leverancier plaatst en Leverancier deze opdracht aanvaardt. Lever- ancier wordt geacht een overeenkomst te hebben aanvaard wanneer hij de ongewijzigde orderbevestiging of de overeenkomst ondertekend heeft geretourneerd, dan wel met schriftelijke instem- ming van Partners voor Jeugd uitvoering aan de overeenkomst geeft of heeft gegeven.
4.3 Leverancier dient gebruik te maken van de orderbevestiging die door Partners voor Jeugd is verstrekt. Andere orderbevestigingen gelden niet als bewijs van aanvaarding van de opdracht door de Leverancier.
4.4 Partners voor Jeugd is bevoegd een overeenkomst ongedaan te maken tot het moment waarop de Leverancier de overeenkomst heeft aanvaard.
4.5 Geen der partijen is bevoegd zijn rechten en/of verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst over te dragen aan een derde.
4.6 Overeengekomen specificaties en condities zijn voor beide partijen bindend, afwijkingen kunnen slechts in onderling overleg worden bepaald. Vastlegging van afwijkingen dient schriftelijk te geschieden en over en weer door partijen te worden bevestigd.
4.7 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van een overeenkomst voort te duren blijven na ontbinding van een overeenkomst of van enige daaruit voortvloeiende nadere overeenkomst bestaan. Tot deze verplich- tingen behoren o.m.: geheimhouding, geschillen- beslechting en toepasselijk recht.
5. Kwaliteit en garantie
5.1 Leverancier is verplicht om een prestatie te leveren conform overeengekomen en overige daaraan in het algemeen redelijkerwijze te stellen eisen.
5.2 Leverancier garandeert dat prestaties van goede kwaliteit en uitvoering zullen zijn, vervaardigd van deugdelijk materiaal, vrij van constructie-, materiaal-, fabricage- en ontwerpfouten.
5.3 Leverancier garandeert tevens dat:
a) door of namens hem te verrichten prestaties op vakbekwame wijze ononderbroken zullen worden uitgevoerd;
b) het resultaat van door of namens hem te verrichten prestaties zal (blijven) voldoen aan de overeengekomen eisen;
c) prestaties gebruikt kunnen worden voor het doel dat Partners voor Jeugd aan Leverancier kenbaar heeft gemaakt;
d) prestaties op het moment van levering voldoen aan geldende bepalingen van dwingend recht;
e) Partners voor Jeugd de eventueel voor het gebruik van de prestaties vereiste vergunningen zal verkrijgen tenzij de afgifte van deze vergunning(en) van het handelen van Partners voor Jeugdafhankelijk is.
5.4 Leverancier is gehouden iedere schade terstond te herstellen die het gevolg is van (dreiging van) milieuverontreiniging van, door of vanwege de geleverde prestaties. Tevens is Leverancier in dat geval gehouden Partners voor Jeugd terzake volledig schadeloos te stellen. In het geval zulks leidt tot vorderingen van derden is Leverancier gehouden Partners voor Jeugd terzake volledig te vrijwaren.
5.5 Garantie op een prestatie bedraagt tenminste 12 maanden. In de garantie periode zal Leverancier alle geconstateerde fouten en gebreken zonder uitstel en voor eigen rekening herstellen, hieronder onder meer doch niet uitsluitend begrepen materiaal, zowel als loonkosten.
5.6 Indien bij of na levering/uitvoering blijkt dat het geheel of een gedeelte van het geleverde niet in
overeenstemming is met overeengekomen specificaties en prestaties, zal de levering geheel of gedeeltelijk voor rekening van Leverancier worden teruggezonden dan wel zal de prestatie geheel of gedeeltelijk opnieuw worden uitgevoerd zulks ter beoordeling aan Partners voor Jeugd.
5.7 Indien zaken beschadigd en/of verloren gegaan zijn, ook als dit voor risico van Partners voor Xxxxx is, zal Leverancier op eerste verzoek van Partners voor Jeugd de zaken met voorrang vervangen door gelijkwaardige zaken.
5.8 Indien blijkt dat naleveringen, binnen een overeengekomen naleveringsgarantieperiode niet meer gegarandeerd kunnen worden dient Leverancier op het moment dat zich dat voordoet, of zoveel eerder als mogelijk, dit schriftelijk aan Partners voor Jeugd te melden. Leverancier zal in overleg treden met Partners voor Xxxxx teneinde een minimaal gelijkwaardig alternatief ten behoeve van Partners voor Jeugd te realiseren.
6. Eigendom en risico
6.1 Het eigendom en risico van prestaties gaan van Leverancier over op Partners voor Jeugd in geval van:
a) zaken: op het moment dat zij door Partners voor Jeugd in ontvangst zijn genomen;
b) rechten: op het moment dat een akte door zowel de Leverancier als Partners voor Jeugd is ondertekend;
c) diensten: op het moment dat de verrichte dienst is goedgekeurd door middel van een door of vanwege Partners voor Jeugd ondertekend geschrift.
6.2 In geval tijdens de looptijd van een overeenkomst intellectuele eigendomsrechten op welke wijze dan ook ontstaan, is Partners voor Jeugd de hiertoe exclusief gerechtigde, voorzover een akte vereist is voor de overdracht van de eigendom zal Leverancier daaraan meewerken.
6.3 Monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen (indien van toepassing) worden eigendom van Partners voor Jeugd op het moment van ontvangst door Partners voor Jeugd.
6.4 In geval van teruglevering bij niet-acceptatie door Partners voor Jeugd, gaan het eigendom en risico voor de prestatie weer op Leverancier over, vanaf het moment dat de prestatie de plaats van levering verlaat en na ontvangst door Partners voor Jeugd van de ter zake door Leverancier te crediteren bedragen. De kosten voor teruglevering zijn voor rekening van Leverancier.
6.5 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, worden alle Diensten en Zaken door Leverancier geleverd inclusief onderliggende technische-, ontwerp- en overige documentatie en, waar het software betreft, inclusief de onderliggende broncode en documentatie daarvan. Voor zover nadere documentatie of uitleg nodig is om geleverde Zaken en/of resultaten van de Diensten te gebruiken en/of aan te kunnen passen, zal Leverancier deze aanvullende documentatie of uitleg op eerste verzoek kosteloos aan Partners voor Jeugd leveren.
7. Medewerkers van Leverancier/derden
7.1 Leverancier verklaart zich bereid om zijn medewerkers, hieronder mede begrepen door Leverancier ingeschakelde derden, te verplichten de op enig tijdstip binnen Partners voor Jeugd geldende gedragsregels voor personeelsleden en niet-personeelsleden in acht te nemen.
7.2 Als een medewerker van Leverancier in het kader van de uitvoering van een overeenkomst bij Partners voor Jeugd verschijnt, zal dit worden gemeld bij de verantwoordelijke functionaris van Partners voor Jeugd. Leverancier draagt zorg voor deugdelijke legitimatiebewijzen, waaruit de identiteit van de medewerker alsmede het feit dat de medewerker voor of namens Xxxxxxxxxxx werkzaam is, zal blijken. Indien gedurende de looptijd van een overeenkomst de medewerker om wat voor reden dan ook niet meer voor of namens Xxxxxxxxxxx werkzaam zal zijn, meldt Leverancier dit schriftelijk en onverwijld bij de verant- woordelijke functionaris van Partners voor Jeugd.
7.3 Indien een medewerker van Leverancier en/of een door Leverancier ingezette derde naar het gemotiveerde en oordeel van Partners voor Jeugd niet voldoet, zal Partners voor Jeugd hierover in overleg treden met Leverancier. Op verzoek van Partners voor Jeugd zal Leverancier de medewerker zo spoedig mogelijk vervangen. Kosten verbonden aan de inwerkperiode van de vervanger komen geheel voor rekening van Leverancier.
7.4 Indien Leverancier ter uitvoering van een overeenkomst gebruik wil maken van diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke huur van personeel, dan zal hij daartoe slechts bevoegd zijn na verkregen schriftelijke toestemming van Partners voor Jeugd welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Bij het verlenen van goedkeuring als in dit lid bedoeld, is Partners voor Jeugd gerechtigd aan de goedkeuring voorwaarden te verbinden en/of deze in tijd te beperken.
7.5 Leverancier is er voor verantwoordelijk dat de door Leverancier en haar onderaannemers ingezette medewerkers voldoende beschikbaar en aantoonbaar voldoende gekwalificeerd zijn en daartoe de benodigde opleiding, deskundigheid en ervaring hebben.
7.6 Leverancier draagt er voor zorg dat er zo min mogelijk wijzigingen optreden in de voor Partners voor Jeugd in te zetten personen, zowel binnen het kader van een individuele Overeenkomst als bij de inzet voor nieuwe Overeenkomsten om opgebouwde kennis over de organisatie en producten van Partners voor Jeugd zo veel als redelijkerwijs mogelijk voor Partners voor Jeugd beschikbaar te houden ter borging van een efficiënte levering van de Diensten.
7.7 Vervanging van medewerkers ingezet door Leverancier zal verder slechts kunnen plaatsvinden na overleg hierover met Partners voor Jeugd en nadat door Leverancier een passend alternatief is geboden dat door Partners voor Jeugd is geaccepteerd.
7.8 Vervanging door Leverancier van bij de van levering van Diensten betrokken medewerkers zal slechts plaats kunnen vinden indien en voor zover daardoor de voortgang en het kwaliteitsniveau van de desbetreffende werkzaamheden niet in gevaar wordt gebracht. Inwerktijd voor vervangende medewerkers zal niet bij Partners voor Jeugd in rekening worden gebracht.
8. Prestaties
8.1 Leverancier zal de prestatie leveren op het overeengekomen tijdstip of binnen de in de over- eenkomst aangegeven (leverings)termijn(en) zulks door Partners voor Jeugd aan te geven. Zodra Leve- rancier weet of verwacht dat de prestatie niet op tijd geleverd zal worden, zal hij Partners voor Jeugd daarvan onverwijld schriftelijk verwittigen. Leverancier zal in overleg met Partners voor Jeugd de negatieve gevolgen van een vertraging voor Partners voor Jeugd zoveel mogelijk helpen beperken (zonder hiervoor additionele vergoedingen in rekening te brengen), onverminderde de overige rechten van Partners voor Jeugd ter zake hiervan.
8.2 Indien de prestatie niet of niet-tijdig wordt geleverd is Leverancier in verzuim. Partners voor Jeugd is dit geval bevoegd een overeenkomst te ontbinden door een schriftelijke tot de Leverancier gerichte verklaring en de prestatie voor rekening van Leverancier door een derde te laten leveren. Leverancier dient daaraan zijn medewerking te verlenen.
8.3 Partners voor Xxxxx behoudt zich het recht voor op redelijke gronden de overeengekomen leverdatum uit te stellen. Indien dit aantoonbare en niet vermijdbare meerkosten oplevert voor Leverancier, zal Partners voor Jeugd deze vergoeden, op voorwaarde dat Leverancier direct bij het verzoek om uitstel meldt dat er kosten verbonden zijn aan het verzoek om uitstel en deze vervolgens door partijen schriftelijk overeengekomen worden.
8.4 Leverancier zal de Diensten op vakbekwame, professionele wijze uitvoeren. Leverancier zal er voor zorg dragen dat de resultaten van de te verlenen Diensten en de geleverde Zaken zullen voldoen aan de Service Levels en de overeengekomen specificaties en geschikt zijn voor het voor Leverancier kenbare doel waarvoor Partners voor Jeugd deze heeft aangeschaft.
8.5 Leverancier dient de voortgang van het normale bedrijfsproces en de werking van de IT systemen van Partners voor Jeugd niet te verstoren of te onderbreken bij het leveren van Diensten. Indien een verstoring onvermijdelijk is, dan dient deze te voren schriftelijk overeengekomen te worden en door Leverancier tot een minimum te worden beperkt.
8.6 Daar waar de Diensten worden geleverd met gebruikmaking van ICT systemen en/of (deels) uit het beschikbaar stellen van dergelijke systemen bestaan, garandeert Leverancier dat het adequate en professionele wijze beveiligings- and backupmaatregelen zal nemen om:
a) de continue beschikbaarheid van deze systemen voor het leveren van de Diensten te waarborgen; en
b) aantasting, verminking, verlies, diefstal of misbruik van deze systemen en de daarop verwerkte gegevens te voorkomen.
9. Prijzen en tarieven
9.1 Alle prijzen en tarieven zijn mede gebaseerd op het ten tijde van het tekenen van de overeenkomst geldende peil van lonen en prijzen, waaronder het peil van salarissen en sociale lasten, kosten van materialen, reis- en verblijfkosten enz. Tarief-en/of prijswijzigingen op initiatief van Leverancier vinden hooguit één maal per jaar in overleg tussen partijen plaats met als maximum de stijging van het CBS indexcijfer cao lonen voor Zakelijke Dienstverlening, en worden uiterlijk één maand voor ingangsdatum door Leverancier schriftelijk aan Partners voor Jeugd medegedeeld onder vermelding van grondslag en berekeningswijze. Indien de Leverancier deze schriftelijke melding nalaat blijven de oude condities van kracht en dienen leveringen conform die oude condities door Leverancier plaats te vinden. Partners voor Jeugd heeft het recht de betreffende Overeenkomst voor het ingaan van de prijsverhoging tussentijds schriftelijk op te zeggen met een opzegtermijn van ten minste 1 maand.
9.2 De prijs omvat de volledige vergoeding voor de prestatie, verpakkings-, invoer-, transport-, aflevering-, administratie-, verzend-, voorrij-, aansluit-, benodigde licentie en alle andere eventuele bijkomende kosten inbegrepen. Prijzen zijn altijd in Euro’s en exclusief de verschuldigde omzetbelasting. In het geval Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst additioneel Zaken of Diensten levert waarvoor geen uitdrukkelijke schriftelijke opdracht is gegeven door Partners voor Jeugd, verkrijgt Partners voor Jeugd deze gratis.
9.3 In geval van betaling op nacalculatie basis wordt alleen voor die bestede tijd betaald welke is besteed aan vooraf geaccordeerde werkzaamheden en die is verantwoord in de door Partners voor Jeugd schriftelijk geaccordeerde urenoverzichten.
9.4 Enkel effectief gewerkte tijd kan in rekening worden gebracht. Extra tijd besteed door Leverancier door:
a) fouten gemaakt door Leverancier en haar onderaannemer; of
b) veroorzaakt door het niet volgen van overeengekomen specificaties of redelijke nadere instructies;
kan niet in rekening worden gebracht.
9.5 Kosten van offertes zijn voor rekening van Xxxx- rancier. Iedere Offerte van Leverancier geldt als een onherroepelijk aanbod met een geldigheid van 3 maanden na ontvangst van de Offerte door Partners voor Jeugd.
9.6 De prijs staat vast voor de initiële termijn van de betreffende Overeenkomst of voor de periode benodigd voor het uitvoeren van de voor die Overeenkomst uit te voeren werkzaamheden (met een minimum van 1 jaar), tenzij in de betreffende Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Prijsverlagingen ingaande voor het tijdstip van levering treden in de plaats van de overeengekomen prijs.
9.7 Indien Partners voor Jeugd op enig moment tijdens de looptijd van een overeenkomst verneemt dat Lever- ancier aan enig onderdeel van Partners voor Jeugd een lagere prijs in rekening brengt dan overeengekomen dan geldt die lagere prijs, vanaf dat moment, voor de gehele Partners voor Jeugd.
10. Facturering en betaling
10.1 De facturen van de Leverancier dienen digitaal aangeleverd te worden via email adres xxxxxxxxxxx@xxx.xx en geadreseerd met vermelding van de juiste Stichting:
Partners voor Jeugd [Stichting]
T.a.v. Financiën Xxxxxxx 00000
0000 XX Xxxxxxxxx
10.2 De facturen van Leverancier dienen te voldoen aan alle wettelijke eisen en vermelden daarnaast (waar van toepassing):
a) het Overeenkomstnummer;
b) het kenmerk van de Opdracht;
c) de projectcode;
d) toegepaste kortingen;
e) het toegepaste BTW-tarief;
f) het BTW-nummer van Xxxxxxxxxxx;
g) de kostenplaats en het grootboeknummer van Partners voor Jeugd;
h) de contactpersoon van Partners voor Jeugd; en
i) overige verwijzingen als van tijd tot tijd schriftelijk medegedeeld door Partners voor Jeugd
10.3 Facturen dienen uiterlijk binnen 6 maanden na datum uitvoering/levering in bezit te zijn van Partners voor Jeugd. Buiten deze termijn is Partners voor Jeugd niet tot betaling hiervan verplicht.
10.4 Leverancier dient op eerste verzoek van Partners voor Jeugd de factuur schriftelijk nader te onderbouwen en aan te tonen dat de gefactureerde Diensten daadwerkelijk conform de Overeenkomst zijn geleverd.
10.5 Indien redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de factuur is Partners voor Jeugd gerechtigd de factuur en de gefactureerde Diensten te laten controleren door een door Partners voor Jeugd aan te wijzen accountant. Leverancier is verplicht redelijke medewerking te geven aan een dergelijk onderzoek. Indien uit de controle blijkt dat Leverancier te veel aan Partners voor Jeugd in rekening heeft gebracht, dient Leverancier de kosten van de uitgevoerde audit aan Partners voor Jeugd te vergoeden, onverminderd de overige rechten van Partners voor Jeugd.
10.6 Indien de factuur niet aan de eisen voldoet, informeert Partners voor Jeugd de Leverancier en is Partners voor Jeugd niet tot betaling hiervan verplicht.
10.7 Betaling zal plaatsvinden binnen 30 dagen na registratie van de ontvangst van de factuur door Partners voor Jeugd. De administratie van Partners voor Jeugd is daarbij bepalend, behoudens tegenbewijs door de Leverancier. Facturen worden eerst opeisbaar na levering van de prestatie. Betalingen op kortere termijn dan 30 dagen geven recht op een nader overeen te komen betalingskorting.
10.8 Indien Partners voor Jeugd betalingen aan Leverancier verricht voordat zij de prestatie(s) - volledig - heeft ontvangen, zal Leverancier vooraf aan Partners voor Jeugd een deugdelijke zekerheidsstelling ter hand stellen.
10.9 Overschrijding van enige betalingstermijn door Partners voor Jeugd of niet-betaling door Partners voor Xxxxx van enige factuur op grond van vermoedde inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestaties geeft Leverancier niet het recht zijn prestaties op te schorten c.q. te beëindigen. Indien Partners voor Xxxxx ten onrechte niet- of te laat betaalt heeft Leverancier, na deugdelijke ingebrekestelling, recht op een vertragingsrente ter hoogte van de geldende wettelijke rente.
10.10 In het geval van overschrijding van een betalingstermijn door Partners voor Jeugd zal Leverancier Partners voor Jeugd schriftelijk bij aangetekende brief aanmanen om binnen een termijn van 15 werkdagen na dagtekening van de aanmaning alsnog te voldoen aan haar verplichtingen. Indien Partners voor Jeugd, na het verstrijken van deze termijn, nalatig blijft, is Leverancier gerechtigd betaling van de wettelijke rente te vorderen vanaf de vervaldag van de factuur. Deze regeling is niet van toepassing indien Partners voor Jeugd de verschuldigdheid van de betreffende factuur gemotiveerd en schriftelijk betwist binnen 30 dagen na ontvangst en/of aangeeft dat de factuur incompleet is. In dat geval zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden om hierover overeenstemming te bereiken, waarbij Partners voor Xxxxx niet betwiste bedragen respectievelijk de wel correct gefactureerde bedragen vast zal voldoen, mits hiervoor een nieuwe correcte factuur wordt verzonden.
10.11 Betaling door Partners voor Jeugd houdt op geen enkele wijze afstand van recht of acceptatie van het geleverde in.
11. Ontbinding en beëindiging
11.1 Partijen zijn bevoegd een overeenkomst door een schriftelijke tot de andere partij gerichte verklaring geheel of gedeeltelijk, met onmiddelijke ingang tussentijds te ontbinden in geval:
a) de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard;
b) de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of gestaakt;
c) de andere partij voorlopige surséance van betaling aanvraagt of verkrijgt;
d) de andere partij door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest en hij de beschikkingsbevoegdheid niet binnen 4 weken heeft herkregen.
e) de andere partij een gerechtvaardigd beroep op overmacht heeft gedaan en de over- machtsperiode langer dan 30 dagen is of naar gerede verwachting zal zijn.
f) de andere partij anderszins in redelijkheid geacht moet worden niet (meer) aan zijn verplichtingen te kunnen voldoen.
g) zonder voorafgaande ingebrekestelling, wanneer de wederpartij enige
verplichting(en) uit hoofde van de betreffende Overeenkomst niet nakomt of aangeeft deze niet te zullen nakomen, welke niet nakoming van zo ernstige aard is dat van haar handhaving van die Overeenkomst in redelijkheid niet kan worden gevergd gezien de impact van de schending op de bedrijfsvoering van de niet wanpresterende partij
h) in het geval van elke andere materiële tekortkoming in de nakoming door de wederpartij welke niet binnen 15 kalender dagen na een schriftelijke ingebrekestelling is verholpen.
11.2. Partners voor Jeugd heeft het recht de lopende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk zonder nadere ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang tussentijds te ontbinden in de volgende gevallen:
a) de management controle over Leverancier (of een materieel onderdeel daarvan dat direct belast is met de levering van een significant deel van de Diensten) komt direct of indirect voor 50% of meer in handen van een andere partij; of
b) indien op de in het kader van een Overeenkomst door of namens Partners voor Xxxxx ter beschikking gestelde Zaken door schuldeisers van Leverancier beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen 5 werkdagen wordt opgeheven.
11.3. In geval van ontbinding van een overeenkomst door Partners voor Jeugd gaat het risico met betrekking tot een prestatie over van Partners voor Jeugd op Leverancier vanaf het tijdstip waarop de overeenkomst door Partners voor Jeugd wordt ontbonden.
11.4. In geval van ontbinding van een Overeenkomst door Partners voor Jeugd op grond van dit artikel 11, dan worden door Partners voor Jeugd vooruit betaalde bedragen pro rata terugbetaald, tenzij de gedeeltelijk al plaats gevonden (deel)levering voor Partners voor Jeugd niet bruikbaar zijn door gepleegde wanprestatie door Leverancier of door het door de ontbinding uitblijven van verdere leveringen van Diensten, in welke geval Partners voor Jeugd volledige terugbetaling kan vorderen van alle betaalde bedragen (mits Partners voor Jeugd in dit laatste geval waar mogelijk al het geleverde Xxxxx ook retourneert aan Leverancier).
11.5. In het geval van een gerechtigdheid tot ontbinding door Partners voor Jeugd van een Overeenkomst tot levering van Diensten wegens een tekortkoming in de nakoming van Leverancier, dan is Partners voor Jeugd ook gerechtigd de overige op dat moment lopende Overeenkomsten tot het leveren van Diensten te ontbinden wegens wanprestatie.
11.6. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging of ontbinding van kracht. Tot deze verplichtingen behoren onder meer garanties, aansprakelijkheid, intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.
11.7. Laat een overeenkomst mogelijkheid van verlenging open, dan kan de overeenkomst in onderling overleg telkenmale worden verlengd met een nieuwe door partijen schriftelijk overeen te komen periode. Indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk schriftelijk wordt verlengd en de Leverancier met kennelijke goedkeuring
van Partners voor Xxxxx zijn diensten blijft verlenen, dan wordt de overeenkomst geacht stilzwijgend te zijn verlengd voor onbepaalde tijd. Zij kan alsdan door beide partijen worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van maximaal 2 maanden.
11.8. Bij geheel of gedeeltelijke beëindiging van een Dienst om welke reden dan ook (inclusief ontbinding, opzegging en niet verlenging van de betreffende Overeenkomst), is Leverancier gehouden op verzoek van Partners voor Jeugd de volgende assistentie te geven om Partners voor Jeugd in staat te stellen de impact van de beëindiging van de Dienst op de bedrijfsvoering van Partners voor Jeugd zo beperkt mogelijk te houden:
a) Tegen de laatst tussen partijen geldende uurtarieven of bij gebreke daarvan redelijke marktconforme tarieven alle verzochte en redelijkerwijs noodzakelijke medewerking te verlenen en informatie te verschaffen aan Partners voor Jeugd en de eventueel opvolgende leverancier van Partners voor Jeugd om de impact van de beëindiging van de Diensten op de bedrijfsvoering van Partners voor Jeugd zo beperkt mogelijk te houden en de overstap op vervangende dienstverlening zo efficiënt mogelijk te helpen verlopen;
b) Tot maximaal 12 maanden na de beëindiging van de Overeenkomst de levering van de betreffende Diensten geheel of gedeeltelijk blijven voortzetten tegen de laatst geldende tarieven daarvoor, waarbij eventueel toepasselijke jaartarieven worden omgerekend in maandtarieven;
c) Het om niet verstrekken van kopieën van alle Partners voor Jeugd specifieke documenten, Partners voor Jeugd specifieke logfiles en databases die Leverancier heeft opgesteld ten behoeve van het uitvoeren van de Diensten;
d) Het verstrekken van kopieën van en gebruikslicenties (tegen redelijke marktconforme voorwaarden) voor software welke Leverancier bij het uitvoeren van de Diensten gebruikte;
e) Het verstrekken van de specifieke bijstand aangegeven in de betreffende Overeenkomst ter ondersteuning van Partners voor Jeugd bij de afbouw van de Diensten en de overstap op vervangende diensten.
12. Aansprakelijkheid
12.1. In geval van een aan een partij toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad zal deze de wederpartij schadeloos stellen voor directe schade met een maximum van EUR 1.000.000,- per gebeurtenis, behoudens in geval van opzet of grove schuld of de gevallen genoemd in de artikelen 12.5., 12.6. en 12.7., in welk geval volledige vergoeding verschuldigd is, waarbij een aaneengesloten reeks van gebeurtenissen als een gebeurtenis wordt aangemerkt. Indirecte schade zal niet voor vergoeding in aanmerking komen.
12.2. Indien wordt overeengekomen dat Leverancier een boete verschuldigd is in het geval dat er sprake is van een tekortkoming zijnerzijds blijft te allen tijde de bevoegdheid van Partners voor Jeugd om
nakoming en of schadevergoeding te vorderen in stand.
12.3. In alle gevallen waarbij Partners voor Jeugd zaken ter beschikking van Leverancier stelt, is Leverancier aansprakelijk voor alle schade die zich daaraan voordoet, brand, verlies en diefstal daarbij inbegrepen.
12.4. Indien de ene partij zaken aan de andere partij ter beschikking stelt, vrijwaart de ter beschikking stellende partij de ontvangende partij tegen alle aanspraken van derden terzake van een gestelde inbreuk op enig eigendomsrecht (zowel in intellectuele, industriële als stoffelijke zin) dan wel enige andere door enige derde geleden schade. De aangesproken partij zal de andere partij onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen van zodanige aanspraken. Deze vrijwaring heeft eveneens betrekking op alle kosten die de aangesproken partij moet maken om zich tegen zodanige aanspraken te verweren.
12.5. In geval in of buiten rechte wordt vastgesteld dat een prestatie van de ene partij aan de andere partij geleverd inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht van derden, zal de inbreukmakende partij voor zijn rekening en te zijner beoordeling hetzij:
a) voor de andere partij het recht verwerven het gebruik van de prestatie voort te zetten;
b) de prestatie door een andere prestatie, die geen inbreuk maakt, vervangen;
c) de prestatie zodanig wijzigen dat de inbreuk wordt beëindigd. Wijziging en/of vervanging van de prestatie mag niet tot gevolg hebben dat de andere partij in zijn mogelijkheden tot gebruik van de prestatie wordt beperkt.
12.6 Leverancier zal Partners voor Jeugd volledig schadeloos stellen voor directe en indirecte schade als gevolg van aan de Leverancier toerekenbare virusproblemen aan door de Leverancier geleverde programmatuur.
12.7 Leverancier is en blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de krachtens een overeenkomst op hem rustende verplichtingen daaronder tevens begrepen de op hem rustende verplichtingen krachtens de belastingen sociale verzekeringswetgeving.
12.8 Leverancier zal, op eerste verzoek, binnen 30 dagen aan Partners voor Jeugd verklaringen overleggen welke bewijzen dat Leverancier tijdig en volledig omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies werknemersverzekeringen heeft afgedragen voor de in verband met de uitvoering van een opdracht ingeschakelde derden. Deze verklaringen dienen door respectievelijk de betrokken Belastingdienst en de betrokken Uitvoeringsinstelling te zijn opgesteld en als origineel te zijn gewaarmerkt.
12.9 Tevens dient Leverancier, na een daartoe strekkend verzoek van Partners voor Jeugd, binnen 1 maand na afloop van elk kwartaal een verklaring, opgemaakt en ondertekend door een registeraccountant waarin deze stelt dat over de achterliggende periode aan verplichtingen uit of krachtens de fiscale en sociale verzekeringswetgeving is voldaan, aan Partners voor Jeugd te verstrekken. De kosten voor deze verklaringen zijn voor rekening van Leverancier.
12.10 Indien Leverancier niet binnen 30 dagen na een daartoe strekkend verzoek tot afgifte van in vorig lid genoemde verklaringen is overgegaan is Partners voor Jeugd bevoegd alle betalingen aan Leverancier ingevolge enige overeenkomst op te schorten. In dat geval is Partners voor Xxxxx geen vertragingsrente aan Leverancier verschuldigd. Mocht Leverancier de verklaringen niet binnen 60 dagen hebben opgeleverd is Partners voor Jeugd bevoegd alle lopende overeenkomsten zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden.
12.11 Partners voor Jeugd is te allen tijde gerechtigd de boekhouding van Leverancier op nakoming van het in lid 7 van dit artikel bepaalde te (doen) controleren.
12.12 Leverancier dient een adequate beroepsaansprakelijkheids- en bedrijfs- aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten welke in dient te gaan alvorens enige overeenkomst met Partners voor Jeugd in werking treedt.
12.13 In het geval een Partij onder of in verband met de uitvoering van deze Raamvoorwaarden of enige Overeenkomst aansprakelijk mocht worden voor schade geleden door de wederpartij op grond van welke rechtsgrond ook, dan geldt daarvoor tussen de Partijen van de betreffende Overeenkomst de volgende beperking van aansprakelijkheid, tenzij elders in deze Raamvoorwaarden of in de betreffende Overeenkomst anders is bepaald:
a) Met betrekking tot schade als gevolg van dood of lichamelijk letsel en/of fysieke beschadiging of teniet gaan van Xxxxx:
Beperking tot 2.000.000 Euro per gebeurtenis of reeks van direct samenhangende gebeurtenissen met een maximum van 5.000.000 Euro per jaar.
b) Met betrekking tot indirecte schade welke wordt gedefinieerd als gederfde winst en omzet en schade aan goede naam:
Uitsluiting van iedere aansprakelijkheid.
c) Met betrekking tot directe schade welke wordt gedefinieerd als alle op grond van de wet voor vergoeding in aanmerking komende schade die niet valt onder schades als beschreven onder a of b:
Een bedrag van 1.000.000 euro per geval, of als hoger, anderhalf keer het bedrag gelijk aan de totaal door Leverancier aan Partners voor Jeugd gefactureerde bedragen in de periode van 12 maanden voorafgaand aan het schade veroorzakende voorval.
12.14 De in dit artikel opgenomen beperking van aansprakelijkheid komt te vervallen ingeval van opzet of grove schuld aan de zijde van de aansprakelijke Partij en/of diens personeel en/of door die Partij ingehuurde derden en/of hun personeel.
13. Opleidingen
13.1 Leverancier verplicht zich om op verzoek van Partners voor Jeugd medewerkers van Partners voor Jeugd een opleiding te geven met betrekking tot eigenschappen, gebruik en onderhoud van de desbetreffende goederen, tegen de dan geldende tarieven voor de desbetreffende opleidingen. Afspraken met betrekking tot onder meer inhoud en didactiek van de cursus, kwaliteit van de docenten en het cursusmateriaal, cursuslocatie en daaraan te stellen eisen, alsmede te gebruiken hulpmiddelen (computers/randapparatuur) worden schriftelijk vastgelegd.
14. Samenwerking
14.1 Met betrekking tot aanschaf, gebruik en onderhoud van Goederen en/of gebruik van diensten zullen geregeld bijeenkomsten worden gehouden en separaat procedures worden afgesproken. Jaarlijks zullen partijen bij elkaar komen om de relatie te evalueren.
14.2 Partijen zullen elkaar op de hoogte houden van organisatorische en persoonlijk ontwikkelingen en/of veranderingen binnen hun organisaties die van belang zijn voor de uitvoering van deze overeenkomst.
14.3 Partners voor Xxxxx verbindt zich jegens Leverancier tot:
a) het ter beschikking stellen van alle door Leverancier tijdige verzochte en redelijkerwijs noodzakelijke informatie die relevant is voor Leverancier voor het verrichten van de overeengekomen Diensten waaronder relevante informatie over het doel waarvoor de Diensten worden afgenomen;
b) het ten behoeve van de levering van de Diensten kosteloos ter beschikking stellen van de schriftelijk overeengekomen materialen, faciliteiten en overige medewerking op een gecoördineerde wijze.
14.4 Na ontvangst van dergelijke informatie, materialen, faciliteiten en/of andere medewerking door Leverancier, zal Leverancier deze controleren op hun geschiktheid, volledigheid en/of goede werking. Eventuele onregelmatigheden zullen door Leverancier direct worden medegedeeld aan Partners voor Jeugd.
14.5 Leverancier zal door Partners voor Jeugd verstrekte materialen, faciliteiten en informatie (waaronder bouw instructies, concepten, teksten, afbeeldingen of specificaties voor de Diensten) niet zonder toestemming van Partners voor Jeugd voor enig ander doel dan ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen jegens Partners voor Jeugd gebruiken. Leverancier zal de materialen en informatie behandelen als vertrouwelijke informatie en deze niet ter beschikking stellen van derden tenzij dit expliciet schriftelijk is overeengekomen.
14.6 Leverancier zal zich voor het aangaan van een Overeenkomst of het uitbrengen van een Offerte volledig op de hoogte brengen van alle relevante informatie ten aanzien van Partners voor Jeugd, de bestaande ICT-systemen en producten in gebruik bij Partners voor Jeugd en de doeleinden waarvoor Partners voor Jeugd de Diensten aan wenst te schaffen. Het na het sluiten van de Overeenkomst aan het licht komen van nieuwe informatie is voor risico van Leverancier, tenzij ter zake van het betreffende feit een specifiek voorbehoud of specifieke aanname was opgenomen in de Overeenkomst of van verwijtbare misleiding door Partners voor Jeugd.
15. Service Levels
15.1 Leverancier zal de Diensten leveren conform de daarvoor overeengekomen service levels, of bij gebreke van specifiek overeengekomen service levels voor bepaalde aspecten van de Dienst, conform een kwaliteits- en beschikbaarheid niveau dat verwacht mag worden van een professioneel leverancier van de betreffende diensten (hierna de Service Levels).
15.2 Indien Leverancier niet voldoet aan een Service Level of enig ander materieel overeengekomen vereiste, dan zal Leverancier Partners voor Jeugd hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen en daarbij aangeven welke maatregelen zij voorstelt te nemen om deze tekortkoming op te heffen en herhaling hiervan te voorkomen. Onverminderd de overige rechten van Partners voor Jeugd ter zake van deze tekortkoming zal Leverancier:
a) de betreffende Dienst opnieuw of alsnog leveren indien dit redelijkerwijs mogelijk en zinvol is; en
b) zo spoedig mogelijk alle additionele middelen inzetten als redelijkerwijs noodzakelijk om een herhaling van deze tekortkoming te voorkomen.
15.3 Indien de meetgegevens ten aanzien van een bepaalde specifiek overeengekomen Service Level ontbreken of niet betrouwbaar zijn, dan geldt die Service Level voor de betreffende meetperiode als niet gehaald, tenzij:
a) het ontbreken of onbetrouwbaar zijn van die meetgegevens verwijtbaar is aan Partners voor Jeugd of derden voor wie Partners voor Jeugd verantwoordelijk is;
b) door Leverancier op andere wijze kan worden aangetoond dat het betreffende Service Level is gehaald.
16. Acceptatieregeling, oplossen gebreken
16.1 Partners voor Jeugd heeft het recht opgeleverde resultaten van geleverde Diensten (geleverde hardware, ontwikkelde software, afgeronde installaties, uitgevoerde wijzigingen etc.) in gebruik te nemen en/of aan een acceptatietest te onderwerpen om vast te stellen of de geleverde Zaken en resultaten van Diensten voldoen aan de overeengekomen vereisten. Tenzij een andere acceptatietestperiode overeengekomen is in de betreffende Overeenkomst geldt hiervoor een acceptatietestperiode van 15 werkdagen na
complete oplevering van de betreffende resultaten en/of Zaken.
16.2 Indien oplevering in delen plaatsvindt, kunnen zowel de opgeleverde delen als het eindresultaat als geheel aan een acceptatietest worden onderworpen. Als Gebreken aan het licht komen die de acceptatietest vertragen of blokkeren of als vertraging door Overmacht optreedt, wordt de acceptatietestperiode evenredig verlengd.
16.3 Indien tijdens de acceptatietest Gebreken aan het licht komen, kan Partners voor Jeugd naar eigen keuze (met in acht neming van artikel 16.4 en onverminderd de overige rechten van Partners voor Jeugd):
a) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden wegens deze tekortkoming in de nakoming;
b) de Leverancier in staat stellen (zonder meerkosten) de gemelde Gebreken te herstellen binnen een redelijke termijn van uiterlijk 10 werkdagen. Na uitvoering van de herstelwerkzaamheden gaat een nieuwe acceptatietestperiode in die (tenzij anders overeengekomen) van gelijke duur zal zijn als de oorspronkelijke acceptatietestperiode.
16.4 Partners voor Xxxxx zal acceptatie niet op onredelijke gronden onthouden. Indien Gebreken naar de redelijke menig van Partners voor Jeugd van ondergeschikte aard zijn en operationele ingebruikname niet wezenlijk in de weg staan (‘Kleine Gebreken’), dan zal Partners voor Jeugd niet op grond daarvan haar acceptatie onthouden, onverminderd de verplichting van Leverancier om de betreffende Kleine Gebreken zo spoedig mogelijk alsnog op te lossen.
16.5 Indien een betaling aan de Leverancier gekoppeld is aan het moment van acceptatie, dan zal Partners voor Jeugd de acceptatie schriftelijk bevestigen aan Leverancier en geldt de datum van die schriftelijke mededeling als datum van acceptatie. In alle andere gevallen geldt het geleverde als geaccepteerd indien Partners voor Jeugd niet binnen 5 werkdagen na het einde van de betreffende acceptatietestperiode aangetroffen Gebreken heeft gemeld bij de Leverancier.
16.6 Voor opgeleverde Zaken (zoals computer hardware) geldt dat als deze binnen 10 werkdagen na start van gebruik Gebreken vertoont, deze als een DOA (dead on arrival) zal worden behandeld, hetgeen Partners voor Jeugd het recht geeft directe vervanging te verlangen van het geleverde exemplaar door een nieuwe exemplaar. Indien directe vervanging (binnen 3 werkdagen) niet mogelijk is, heeft Partners voor Jeugd de betreffende bestelling te annuleren, onverminderde eventuele overige rechten.
16.7 Met betrekking tot Gebreken in geleverde producten of diensten die na de betreffende acceptatietestperiode aan het licht komen, geldt dat deze door Leverancier zullen worden opgelost als onderdeel van de betreffende onderhouds- of ondersteuningsdienst, binnen de geldende Service Levels.
16.8 Bij gebreke van een expliciet afgesproken onderhoudsdienst / ondersteuningsdienst, geldt voor geleverde Zaken en voor resultaten van geleverde Diensten een algemene garantietermijn van ten minste 1 jaar na acceptatie waarbinnen geldt dat gemelde Gebreken zo spoedig mogelijk kosteloos (en uiterlijk binnen 10 werkdagen) worden hersteld. Als geen
expliciete schriftelijke acceptatie plaatsvindt voor een levering onder een Overeenkomst, gaat de garantietermijn in 30 dagen na de volledige eindoplevering van het geleverde.
16.9 Service/support/beheer/onderhoudsdiensten horende bij door Leverancier op te leveren werken (zoals ontwikkelde en/of geïmplementeerde software of geleverde hardware) gaan lopen en worden betaalbaar vanaf het moment van start van het operationeel gebruik van het geleverde (tenzij dit operationeel gebruik geschiedt in het kader van een acceptatietest in welk geval deze betaalbaar worden vanaf het moment van acceptatie).
16.10 Ondertekening van een ontvangstbewijs of opleveringsbewijs door Partners voor Jeugd impliceert niet de goedkeuring of acceptatie van de geleverde Zaken of Diensten.
16.11 Acceptatie ontslaat Leverancier op geen enkele wijze van zijn eindverantwoordelijkheid voor de Diensten en geleverde Zaken en van zijn verplichting later gemelde Gebreken alsnog te herstellen als onderdeel van de onderhouds, beheer of garantieverplichtingen.
17. Locatie van de werkzaamheden
17.1 Leverancier verricht, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, de Diensten vanuit haar eigen locaties en verzorgt voor haar medewerkers daartoe zelf de benodigde middelen en materialen. Zaken moeten worden geleverd op de overeengekomen locatie of bij gebreke daarvan op de door Partners voor Jeugd daartoe aangewezen locatie.
17.2 Werknemers van Leverancier of door haar ingeschakelde derden hebben alleen toegang tot locaties van Partners voor Jeugd, wanneer zij door Leverancier van te voren bij Partners voor Jeugd zijn aangemeld en zich afdoende kunnen legitimeren. Partners voor Jeugd is gerechtigd een ieder op elk moment de toegang tot haar locaties te ontzeggen, met dien verstande dat Partijen dan in overleg zullen treden over de wijze waarop de verplichtingen van Leverancier kunnen worden nagekomen.
17.3 Bij het uitvoeren van werkzaamheden op locaties van Partners voor Jeugd zal Leverancier de op die locaties geldende gedrags- en veiligheidsregels, door haar medewerkers (personeelsleden en/of personeelsleden van voor haar werkzame derden) in acht laten nemen.
17.4 Partners voor Jeugd zal bij werkzaamheden op locatie bij Partners voor Jeugd er voor zorgen dat deze veilig zijn en voldoen aan toepasselijke ARBO-normen en eventuele andere toepasselijke wet- en regelgeving.
18. Verantwoordelijkheid voor belastingen en premies
18.1 Leverancier is verantwoordelijk voor de correcte betaling van lonen (dan wel vergoedingen) van de in het kader van de levering van Diensten
betrokken medewerkers van Leverancier en haar onderaannemers. Tevens is Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk voor een correcte afdracht van loonbelasting en sociale premies alsmede BTW aan de daartoe bevoegde instanties met betrekking tot de ingezette medewerkers. Leverancier vrijwaart Partners voor Jeugd van eventuele claims en kosten indien blijkt dat een door of via Leverancier ingezette
zelfstandig of ZZP’er door de betreffende instanties toch wordt aangemerkt als een werknemer van Partners voor Jeugd en/of Leverancier.
18.2 Indien Partners voor Xxxxx daarom verzoekt, zal Leverancier zo snel mogelijk (uiterlijk binnen 2 weken na ontvangst van dit verzoek) aan Partners voor Jeugd schriftelijk aantonen dat Leverancier zorg heeft gedragen voor de afdracht van de verschuldigde loonbelasting en premies sociale verzekeringen van haar bij de levering van Diensten betrokken medewerkers in dienstbetrekking en van door Leverancier bij de levering ingeschakelde derden.
18.3 Leverancier vrijwaart Partners voor Jeugd voor aanspraken van met de uitvoering van belastingwetgeving en/of sociale verzekeringswetgeving belaste instanties en bedrijfsvereniging ter zake van deze of andere belastingen, sociale lasten, invoerrechten, premies, boetes of andere heffingen van overheidswege welke verband houden met het door Leverancier (of door Leverancier ingeschakelde derde) leveren van Diensten en/of daarvoor ingezette medewerkers.
18.4 Partners voor Jeugd is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk (en wordt in die zin gevrijwaard door Leverancier) voor eventuele arbeidsrechtelijke vorderingen van door Leverancier en haar onderaannemers ingezette medewerkers, waaronder – doch niet beperkt tot – vermeende (loon)vorderingen.
19. Toepasselijk recht en geschillen
19.1 Op alle door Partners voor Jeugd afgesloten overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
Geschillen tussen partijen worden uitsluitend berecht door de bevoegde echter te Amsterdam.
19.2 Aanspraken van partijen welke uit de tussen hen bestaande rechtsverhouding voortvloeien vervallen indien deze niet binnen 24 maanden na intreden van de gebeurtenis die tot de aanspraak leidt worden geëffectueerd.
19.3 Door Leverancier geleverde Diensten zullen steeds voldoen aan op het moment van levering geldende wettelijke voorschriften en aan aangekondigde op korte termijn in te voeren wijzigingen daarin.
19.4 Reeds aan Partners voor Jeugd geleverde Diensten zullen door Leverancier op verzoek van Partners voor Jeugd tegen alsdan overeen te komen redelijke voorwaarden en tarieven aan de nieuwe voorschriften worden aangepast (bij onderhoudsovereenkomsten tegen een vaste vergoeding is deze verplichting inbegrepen in deze vaste vergoeding tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen).
19.5 Partijen zullen op handen zijnde relevante wijzigingen in regelgeving welke mogelijk een impact hebben op de Diensten tijdig met elkaar bespreken zodra zij hiervan kennis nemen
19.6 Leverancier is verantwoordelijk voor het op eigen kosten aanvragen, verkrijgen en behouden van vergunningen, certificaten, instemmingen, accreditaties en (software)licenties van derden en accreditaties benodigd voor het uitvoeren van de Diensten en voor het door Partners voor Jeugd gebruiken van de Diensten.
20. Audit rechten, compliance ondersteuning
20.1 Leverancier verplicht zich als onderdeel van de Diensten Partners voor Jeugd redelijkerwijs in staat te stellen te voldoen aan haar interne en externe vereisten ten aanzien van certificering en verantwoording. Daartoe zal Leverancier op professionele wijze haar dienstverlening en producten documenteren zonder hiervoor apart kosten in rekening te brengen.
20.2 Partners voor Jeugd heeft het recht bij Leverancier audits te laten uitvoeren door interne en externe auditors van Partners voor Jeugd. Leverancier zal alle redelijke medewerking geven aan Partners voor Jeugd bij het uitvoeren van audits met betrekking tot:
a) de verrichte Diensten in het algemeen en het daarbij verwerken van gegevens verstrekt door Partners voor Jeugd en haar klanten in het bijzonder.
b) de nakoming door Leverancier van zijn verplichtingen;
c) beveiligingsaspecten van de Diensten en de gegevens van Partners voor Jeugd en haar klanten; en
d) aspecten welke Partners voor Jeugd dient te verifiëren om aan haar wettelijke verplichtingen te kunnen voldoen.
20.3 Leverancier zal de auditor alle redelijkerwijs te verlangen medewerking geven en toegang geven tot relevante systemen en documenten voor zover deze betrekking hebben op de Diensten als geleverd aan Partners voor Jeugd. Beide partijen dragen ieder hun eigen kosten met betrekking tot het uitvoeren van audits, tenzij de auditor schendingen rapporteert ten aanzien van de nakoming door Leverancier van zijn verplichtingen, in welk geval Leverancier de redelijke kosten van de auditor zal betalen, onverminderd eventuele overige rechten van Partners voor Jeugd ter zake van een tekortkoming van Leverancier.
21. Intellectuele eigendomsrechten; bestaande werken
21.1 Behoudens voor zover uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen in de betreffende Overeenkomst verleent Leverancier aan Partners voor Jeugd ten aanzien van alle Bestaande Werken die aan Partners voor Jeugd beschikbaar worden gemaakt in the context van de Diensten, een niet- exclusief, overdraagbaar, eeuwigdurend, niet apart betaalbaar en verder onbeperkt gebruiksrecht.
21.2 De intellectuele eigendomsrechten op Bestaande Werken van Leverancier of de betreffende derde blijven, tenzij anders overeengekomen, berusten bij Leverancier of bij de fabrikant van betreffende Bestaande Werken.
21.3 Partners voor Xxxxx verleent Leverancier ten aanzien van de door Partners voor Jeugd aan Leverancier ter beschikking gestelde werken om Leverancier in staat te stellen de Diensten te leveren, waaronder mede begrepen concepten, technische informatie, know- how, specificaties en software, een niet-exclusief, niet- overdraagbaar recht om deze werken te gebruiken voor zover dit noodzakelijk is de Diensten te leveren. De intellectuele eigendomsrechten op voornoemde informatie en documenten blijven berusten bij Partners voor Jeugd of bij de derde die Partners voor Jeugd heeft gemachtigd die werken aan Leverancier voor dit doel ter beschikking te stellen.
22. Intellectuele eigendomsrechten; maatwerk
22.1 De auteursrechten en alle andere mogelijke intellectuele eigendomsrechten op Maatwerk, worden hierbij bij voorbaat door Leverancier aan Partners voor Jeugd geheel en onvoorwaardelijk overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Partners voor Jeugd reeds nu voor alsdan wordt aanvaard zodat Partners voor Jeugd ten aanzien van dit Maatwerk de enige en volledige rechthebbende wordt voor ieder huidig en toekomstig toepassingsgebied.
22.2 Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Leverancier Partners voor Xxxxx reeds nu voor alsdan onherroepelijk om de hiervoor benodigde aktes op te maken en namens Leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van Partners voor Jeugd aan dergelijke formaliteiten zijn volle medewerking te verlenen.
22.3 Als uitzondering op voormelde verlichting tot overdracht van auteurs en overige intellectuele eigendomsrechten op Maatwerk geldt het volgende:
a) In het Maatwerk opgenomen Bestaande Werken welke door Leverancier in het Maatwerk zijn opgenomen zoals standaard software modules, software libraries, routines, programmeertalen en tools); en
b) Aanpassingen aan Bestaande Werken, welke aanpassingen onlosmakelijk verbonden zijn en of ingebouwd worden in die Bestaande
Werken (bijvoorbeeld aanpassingen in de source code van een standaard software pakket van Leverancier). Voor de duidelijkheid onder deze uitzondering vallen niet de rechten
op templates, instellingensets of add-ons op een standaard software pakket specifiekontwikkeld voor Partners voor Jeugd welke niet in de source code van het bestaande software programma worden ingebouwd.
22.4. Behoudens het bepaalde in artikel 22.5 is Leverancier verplicht het Maatwerk niet, op welke wijze dan ook, ter beschikking te stellen aan derden, dan wel met behulp van dit Xxxxxxxx zelf voor derden werkzaamheden te verrichten en diensten te leveren behoudens voor zover uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen. Leverancier zal Maatwerk behandelen als Vertrouwelijke Informatie conform het bepaalde in artikel 2.
22.5 Leverancier is vrij algemene opgedane kennis (met uitzondering van Vertrouwelijke Gegevens verkregen van Partners voor Jeugd) en vaardigheden bij het uitvoeren van de Diensten te hergebruiken bij het leveren van diensten aan derden, met in achtneming van eventuele exclusiviteitafspraken in de betreffende Overeenkomst. Verder is het Leverancier met betrekking tot voor Partners voor Jeugd ontwikkelde software in het algemeen toegestaan om daarbij gemaakte individuele software routines of kleine software bouwstenen te hergebruiken bij het verrichten van diensten en verstrekken van licenties aan derden, mits daarin maar geen Vertrouwelijke Gegevens of aangeleverde specifieke specificaties van Partners voor Jeugd zijn verwerkt.
22.6 Leverancier dient tekeningen, afbeeldingen, ontwerpen, modellen, berekeningen, werkwijzen, source code, gereedschappen, mallen en al het overige dat onderwerp kan zijn van enig recht van intellectuele eigendom van Partners voor Jeugd op eerste verzoek aan Partners voor Jeugd ter beschikking te stellen.
23. Vrijwaring inbreuken op intellectuele eigendomsrechten
23.1 Partijen staan er voor in dat zij gerechtigd zijn elkaar de in artikelen 21 en 22 genoemde rechten te verschaffen. Leverancier staat er verder voor in dat de door haar geleverde Diensten en Zaken geen inbreuk maken op enig geldend recht van derden en dat het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden. Partijen vrijwaren elkaar ter zake hiervan volledig van aanspraken van derden welke voortvloeien uit een schending van dit artikel.
23.2 Indien een der partijen (de Gevrijwaarde Partij) door een derde wordt aangesproken wegens een beweerdelijke inbreuk op de rechten van die derde met betrekking tot zijn gebruik van door de andere partij (de Vrijwarende Partij) verstrekte werken, dan zal de Gevrijwaarde Partij:
a) hiervan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk mededeling doen aan de Vrijwarende Partij, en
b) de Vrijwarende Partij alle redelijke medewerking verlenen bij de verdediging tegen die actie op kosten van de Vrijwarende Partij.
23.3 Indien het gebruik door Partners voor Jeugd van door Leverancier verstrekte werken wordt beperkt of verboden door de claims van een derde, dan zal Leverancier te harer keuze na overleg met Partners voor Jeugd:
a) een gebruiksrecht verwerven bij deze derde zodat Partners voor Xxxxx ongestoord het betreffende werk kan blijven gebruiken; of als dit niet redelijkerwijs mogelijk is
b) de betrokken werken vervangen door werken die ten minste dezelfde functionaliteit en performance bieden en die geen inbreuk maken op rechten van derden.
23.4 Alle schade geleden door de Gevrijwaarde Partij door dergelijke aanspraken van derden en alle ter zake gemaakte redelijke juridische en andere kosten worden door Vrijwarende Partij vergoed.
23.5 De vrijwaringverplichtingen uit dit artikel gelden niet voor zover de betreffende aanspraken van derden veroorzaakt zijn door:
a) wijzigingen aangebracht door de Gevrijwaarde Partij zonder toestemming
in de daardoor inbreukmakende werken; of
b) gebruik van het betreffende werk buiten de voor dat werk overeengekomen
gebruiksbeperkingen of licentievoorwaarden.
24. Gebruik naam, merk etc. Partners voor Jeugd
24.1 Het is Leverancier, anders dan nodig voor de nakoming van haar verplichtingen jegens Partners voor Jeugd, niet toegestaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Partners voor Jeugd,
gebruik te maken van namen, merken, logo’s, slogans, domeinnamen van Partners voor Jeugd, ongeacht of deze wettelijke bescherming genieten.
24.2 Leverancier is enkel gerechtigd aan derden mededeling te doen van het feit dat zij Diensten voor Partners voor Jeugd heeft verricht met schriftelijke toestemming van Partners voor Jeugd, welke toestemming Partners voor Jeugd op elk gewenst moment kan intrekken door hier schriftelijk mededeling van te doen aan Leverancier. De wijze waarop deze mededelingen gedaan worden, dienen vooraf door Partners voor Jeugd te zijn goedgekeurd. Verder dienen zonder uitdrukkelijke schriftelijke instemming vooraf geen mededelingen gedaan te worden over de aard van de Diensten en Zaken en/of de inhoud en de uitvoering van de Overeenkomst.
25. Preventie van omkoping en corruptie
25.1 Partners voor Xxxxx voert een actief beleid ter voorkoming van omkoping en corruptie. Leverancier zal zijn volle medewerking geven aan de bestrijding van omkoping en corruptie en er op toezien dat haar medewerkers en onderaannemers zich hier op geen enkele wijze schuldig aan maken.
25.2 Onder omkoping en corruptie wordt onder meer verstaan het aanbieden van een onevenredig(e) relatiegeschenk, gift of reis- en verblijfkostenvergoeding, dan wel elke handeling die als oneerlijk, illegaal of een schending van vertrouwen moet worden aangemerkt.
25.3 Indien sprake is van omkoping of corruptie door Leverancier of een medewerker of onderaannemer van Leverancier, dan zal Partners voor Jeugd het recht hebben hier gepaste maatregelen tegen te treffen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het recht tot ontbinding van de Overeenkomst.
26. Escrow
26.1 Indien Leverancier als onderdeel van de Diensten software beschikbaar stelt voor gebruik door Partners voor Jeugd, dan zal Leverancier op eerste verzoek meewerken aan het inrichten van een ‘source code escrow’ regeling met betrekking tot de source code van die software. Onder deze regeling wordt de source code en documentatie van de software in bewaring gegeven bij een escrow agent. Partners voor Jeugd mag deze materialen opvragen bij de esrow agent en gaan gebruiken voor het zelf gaan beheren en verdere ontwikkelen van de betreffende software bij het niet
langer beschikbaar zijn van Leverancier voor het verrichten van de betreffende werkzaamheden door wanprestatie, faillissement, staken van de bedrijfsvoering of het besluit het betreffende product niet langer te ondersteunen. De kosten van de escrow agent zullen worden gedragen door Partners voor Jeugd. Verder zullen beide partijen hun eigen kosten dragen bij het opzetten van de escrow regeling.
27. Maatschappelijk verantwoord ondernemen
27.1 Partners voor Xxxxx streeft naar duurzame samenwerking met haar leveranciers en legt daarbij de nadruk op maatschappelijk verantwoord ondernemen. Leverancier verplicht zich 2-5% van de gefactureerde omzet, indien groter dan EUR 50.000, te besteden aan inspanningen in het kader van SROI. Dit percentage is bepaald met meewegen van alle aspecten van de opdracht.
27.2 De daadwerkelijke invulling van de 2-5% SROI inspanningspercentage kan breder dan op de overeengekomen opdracht worden verwezelijkt. Indien Leverancier kan aantonen dat er reeds 2- 5% of meer mensen vanuit de doelgroep (WW, WWB, SW-geindiceerd, WAJONG, in de organisatie in dienst zijn is daarmee de SROI invulling voldaan.
27.3 Indien Leverancier zijn verplichtingen aangaande SROI niet volledig in activiteiten nakomt, dient Leverancier het resterende bedrag te betalen inclusief:
a) boete tot 50% van de SROI som; of
b) kan dit consequentes hebben bij het verlengen van de Overeenkomst
De definitieve berekening van 2-5% van de gefactureerde omzet geschiedt aan het einde van de looptijd van het Overeenkomst
27.4 Leverancier dient eenmaal per jaar te rapporteren hoe invulling is gegeven aan SROI. Indien Leverancier niet voldaan heeft aan de gestelde verplichting, wordt alsnog binnen het lopende kalenderjaar de verplichting (volgens lid 3) uitgevoerd.
27.5 Indien Leverancier werkt met onderaannemers blijft Leverancier hoofdelijk aansprakelijk voor de SROI-verplichting
28. Privacy
28.1 Partijen zullen voldoen aan hun specifieke verplichtingen onder de Wet Bescherming Persoonsgegevens en toepasselijke vergelijkbare regelgeving met betrekking tot persoonsgegevens in het kader van de uitvoering van de Diensten.
28.2 Leverancier zal persoonsgegevens die haar vanwege Partners voor Jeugd en/of de medewerkers, cliënten en relaties van Partners voor Jeugd ter beschikbaar komen (hierna: ‘de Persoonsgegevens’) in het kader van de verlening van de Diensten strikt vertrouwelijk behandelen en voor geen enkel ander doel gebruiken dan de uitvoering van de Diensten waarbij de volgende specifieke gebruiksbeperkingen in acht zullen worden genomen:
a) Leverancier zal de Persoonsgegevens enkel gebruiken voor het leveren van de Diensten conform de bepalingen in deze Raamvoorwaarden en de wet- en regelgeving en zich houden aan eventueel door Partners voor Jeugd gegeven instructies;
b) Leverancier zal de Persoonsgegevens enkel aan derden ter beschikking stellen indien en voor zover dit strikt noodzakelijk is voor de te leveren Diensten;
c) Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen, waaronder maar niet beperkt tot het opleggen van geheimhoudings- en beveiligingsverplichtingen aan zijn personeel en anderen aan wie Leverancier toegang verleent tot de Persoonsgegevens, teneinde de Persoonsgegevens te beschermen tegen vernietiging, verlies of onrechtmatige verstrekking of andere onrechtmatige verwerking, waaronder onnodige verzameling en verdere verwerking van de Persoonsgegevens;
d) Leverancier zal de Persoonsgegevens niet over een landsgrens brengen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming vooraf van Partners voor Jeugd en dan ook enkel indien aan alle wettelijke vereisten daarvoor is voldaan;
e) Leverancier zal Partners voor Xxxxx terstond informeren in geval van (een vermoeden van) vernietiging, verlies, beschadiging, onrechtmatige verstrekking of verwerking van en/of ongeautoriseerde toegang tot Persoonsgegevens; en
f) Binnen 14 dagen na afloop of tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst zal Leverancier alle verzamelde gegevens terug overdragen aan Partners voor Jeugd en/of op verzoek van Partners voor Jeugd vernietigen of verwijderen, inclusief alle (kopieën van) elektronisch vastgelegde Persoonsgegevens en schriftelijk bevestigen aan Partners voor Jeugd dat alle Persoonsgegevens terug zijn overgedragen dan wel vernietigd of verwijderd.
28.3 Partijen zullen waar relevant, op eerste verzoek van Partners voor Xxxxx nadere afspraken maken over de behandeling van Persoonsgegevens waar dit redelijkerwijs noodzakelijk is om te voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving.
28.4 Indien Leverancier als onderdeel van de Diensten Persoonsgegevens gaat verwerken, dan zal Partners voor Jeugd geacht worden de ‘verantwoordelijke’ te zijn met betrekking tot de door Leverancier als onderdeel van de Diensten te verwerken
persoonsgegevens en Leverancier als ‘bewerker’ (als nader gedefinieerd in de Wet Bescherming Persoonsgegevens).
28.5 Partijen vrijwaren elkaar voor alle schade ontstaan door het niet nakomen van hun verplichtingen onder dit artikel 28 inclusief aanspraken voortvloeiend uit een (beweerdelijke) schending van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en toepasselijke vergelijkbare regelgeving met betrekking tot persoonsgegevens.
28.6 Voor zover rechtens toegestaan stellen Partijen elkaar op de hoogte van elke (voorgenomen) audit of onderzoek door een overheidslichaam of instantie (zoals het College Bescherming Persoonsgegevens) met betrekking tot het verwerken van Persoonsgegevens en zullen hieraan zonder nadere voorwaarden hun volledige medewerking verlenen.
28.7 Leverancier zal Partners voor Jeugd in staat stellen de naleving door Leverancier van de technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de verwerking van de Persoonsgegevens te beoordelen. Op verzoek van Partners voor Jeugd zal Leverancier Partners voor Jeugd of een door Partners voor Jeugd daartoe aangewezen derde toegang verlenen tot de systemen waarmee de Persoonsgegevens worden verwerkt en tot alle overige gegevens of systemen voor zover relevant voor voornoemde controle.
28.8 Leverancier zal zonder nadere voorwaarden gevolg geven aan een verzoek van Partners voor Xxxxx om een persoon inzage te verlenen in zijn/haar persoonsgegevens. Indien een persoon zich tot Leverancier richt met een verzoek om inzage in gegevens afkomstig van Partners voor Jeugd of haar relaties, dan zal Leverancier Partners voor Jeugd hiervan terstond op de hoogte stellen.
28.9 Leverancier zal ervoor zorg dragen dat zijn personeelsleden en/of voor hem werkzame derden op de hoogte zijn van de uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen en er op toezien dat zij deze stipt zullen naleven.
29. Continuiteitsgarantie
29.1 Leverancier erkent dat de continue beschikbaarheid en kwaliteit van de Diensten voor de bedrijfsvoering van Partners voor Jeugd van essentieel belang is. Leverancier zal onder geen enkele omstandigheid gerechtigd zijn om de levering van enige Dienst op te schorten of te beëindigen of hiermee te dreigen in enig conflict, met uitzondering als geregeld als in de rest van dit artikel.
29.2. Leverancier zal enkel gerechtigd zijn de levering van de Diensten op te schorten indien het hiervoor toestemming verkrijgt in een voorlopige voorziening uitspraak van de bevoegde rechter te Amsterdam.
29.3 Voor iedere schending van het verbod in dit artikel zal Leverancier een direct opeisbare boete van
100.000 euro verbeuren plus een boete van
10.000 euro per dag dat de schending van deze bepaling voortduurt, onverminderd de overige rechten van Partners voor Jeugd, waaronder het recht op het vorderen van schadevergoeding. Voor de duidelijkheid, een onmogelijkheid voor Leverancier om een bepaalde Dienst te leveren door Overmacht of een gebrek aan
overeengekomen medewerking door Partners voor Xxxxx, levert geen schending op van dit boetebeding.
30. Overmacht
30.1 In geval van Overmacht wordt de nakoming door de betrokken Partij van de uit de betreffende overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de Overmacht situatie, zonder dat Partijen over en weer tot enige (schade)vergoeding ter zake zijn gehouden tenzij één van de Partijen aanspraak kan maken op een verzekeringsuitkering. Van een geval van niet toerekenbare tekortkoming zal, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, direct schriftelijk aan de andere partij mededeling worden gedaan.
30.2 De betreffende Partij zal op eigen kosten alle redelijkerwijs mogelijke en te verwachten maatregelen nemen en beschikbare alternatieve middelen gebruiken om de resulterende tekortkoming in de nakoming zoveel mogelijk te voorkomen of in ieder geval de impact daarvan op de wederpartij te verminderen.
30.3 Niet presteren van een door Leverancier ingeschakelde derde is uitdrukkelijk geen Overmacht voor Leverancier.
30.4 Indien Leverancier door Overmacht Diensten niet kan leveren en Partners voor Xxxxx hierdoor schade dreigt te leiden en/of haar bedrijfsvoering hierdoor significant dreigt te worden verstoord, dan zal Partners voor Jeugd het recht hebben de betreffende Diensten geheel of gedeeltelijk kosteloos op te zeggen en/of afname hiervan tijdelijk op te schorten en hierin zelf te voorzien. Leverancier zal hieraan in redelijkheid zijn medewerking geven.