Algemene aankoopvoorwaarden van SGS voor goederen en diensten
Algemene aankoopvoorwaarden van SGS voor goederen en diensten
1.Toepasselijkheid van de voorwaarden
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of de lokale wetgeving dwingend anders
voorschrijft, zijn alle bestellingen van goederen of diensten en de eruit voortvloeiende contractuele betrekking(en) tussen verkopers/dienstverleners en enige zuster- of dochteronderneming van SGS Belgium NV, SGS Nederland B.V. of SGS Luxembourg SA (elk hierna “Koper”) of wie dan ook van haar tussenpersonen (hierna de “Contractuele Betrekking(en)”) onderworpen aan deze algemene aankoopvoorwaarden (hierna de “Algemene Voorwaarden”), met volledige uitsluiting van welke andere voorwaarden ook. Koper kan goederen of diensten bestellen bij alle personen of entiteiten (privaat/publiek/ overheid) die goederen of diensten verkopen (hierna elk een “Verkoper”). Geen bedingen
of voorwaarden die worden aangetekend op, meegeleverd met of vermeld in een offerte of orderbevestiging van Xxxxxxxx vormen een onderdeel van de koopovereenkomst en Verkoper ziet af van het recht dat hij anders zou kunnen hebben om beroep te doen op deze bedingen en voorwaarden wanneer
hij een Order van Koper aanvaardt en/of goederen of diensten aan Koper levert. Indien Verkoper bezwaar maakt tegen een of meer van deze Algemene Voorwaarden, moet hij Koper hiervan schriftelijk in kennis stellen
en de koopovereenkomst wordt maar als definitief gesloten beschouwd wanneer er overeenstemming is bereikt over de geldigheid van deze Algemene Voorwaarden.
2. Basis van de koop
Wat betreft de koopovereenkomst tussen Koper en Verkoper is een “Order” het aanbod van Koper aan Xxxxxxxx en wordt dit Order een bindend contract, onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden, wanneer het door Xxxxxxxx is aanvaard door middel van een bevestiging of acceptatie, een levering of een begin van activiteit.
3. Acceptatie van goederen/diensten
Goederen en diensten gekocht op basis van een Order van Koper, worden onderworpen aan Xxxxx’x redelijke inspectie, testen en goedkeuring op de overeengekomen plaats en tijdstip van levering. Koper behoudt zich het recht voor om de acceptatie van goederen of diensten af te wijzen en te weigeren indien zij niet worden geleverd in overeenstemming met het Order of expliciete of impliciete beloften
of garanties van Verkoper. Koper zal de kosten voor het inspecteren van afgewezen goederen of diensten verhalen op Verkoper en Verkoper zal deze ook betalen. Afgewezen goederen
en diensten mogen, naar goeddunken van Koper, worden teruggestuurd naar Verkoper, of door Xxxxx als pand worden behouden voor risico en op kosten van Verkoper. De betaling van bestelde goederen of diensten zal niet worden beschouwd als een acceptatie van de goederen of diensten.
4. Levering
Stipte levering is essentieel bij de uitvoering van Orders en indien goederen niet worden geleverd en/of diensten niet worden verleend tegen de in het Order vermelde of anderszins overeengekomen leveringsdatum, mag Koper, zonder schadeloosstelling en onverminderd zijn andere rechten en rechtsmiddelen, de koopovereenkomst beëindigen voor alle goederen en/of diensten die nog niet aan Koper geleverd of verleend zijn, door middel van een schriftelijke opzeg ingaand bij ontvangst ervan door Verkoper maar uiterlijk vijf (5) dagen na verzending ervan door Xxxxx. Koper mag in dat geval naar eigen oordeel elders vervanggoederen en/of -diensten kopen en alle opgelopen kosten en verliezen verhalen op Verkoper.
5. Douane, transport, eigendomsrecht en risico
5.1 Tenzij schriftelijk en ondertekend anders is overeengekomen, zijn de vervoervoorwaarden van de Internationale Kamer van Koophandel (INCOTERMS 2020) DDP (Buyer nominated delivery place) van toepassing.
5.2 De precieze voorwaarde wordt vermeld in het Order en Verkoper houdt zich aan deze voorwaarde, tenzij met Xxxxx schriftelijkk anders is overeengekomen. Bij ontstentenis van een specifieke overeenkomst of in
geval van een onduidelijk Order, zijn alle douanelasten, transportkosten en risico’s ten laste van Xxxxxxxx tot op de overeengekomen datum en plaats van levering (d.i. het adres van Koper, tenzij anders opgegeven), en gaat het eigendomsrecht van de goederen over
op Koper op de datum en plaats van levering, maar alleen in geval van diens acceptatie van de goederen en onverminderd diens recht van weigering na inspectie zoals bepaald
in artikel 3 hierboven. Elk verlies of elke beschadiging van de goederen voorafgaand aan de eigendomsoverdracht komt ten laste van Xxxxxxxx.
6. Garantie
Verkoper garandeert uitdrukkelijk dat de goederen in goede staat verkeren, in overeenstemming zijn met het Order en met alle specificaties, tekeningen of beschrijvingen betreffende de goederen, geschikt zijn voor het beoogde gebruiksdoel en vrij zijn van materiaal- en fabricagefouten. Xxxxxxxx garandeert tevens uitdrukkelijk dat de bestelde diensten worden verleend door geschoold, vakbekwaam en opgeleid personeel dat transparant en met gepaste zorgvuldigheid
en loyaliteit ten opzichte van Xxxxx handelt, in overeenstemming met de algemeen aanvaarde industriële normen en zonder enig belangenconflict. Verkoper garandeert dat
hij volledig eigendomsrecht op de goederen en diensten heeft en dat de goederen en de diensten vrij en onbelast worden geleverd.
Alle bovenvermelde garanties gelden niet alleen ten opzichte van Koper, maar ook ten opzichte van zijn klanten en de gebruikers van de goederen of diensten, of producten waarin de goederen eventueel worden geïncorporeerd.
7. Prijs en betaling
7.1 Tenzij schriftelijk en ondertekend anders is overeengekomen, worden koopovereenkomsten aangegaan onder voorwaarde dat de op het Order van Koper
vermelde prijs een vaste prijs is met inbegrip van alle toepasselijke belastingen en heffingen die om geen enkele reden kan worden gewijzigd. Xxxxxxxx stelt voor elk Order een afzonderlijke factuur op in de Engelse taal en verstuurt deze uitsluitend als pdf via email
aan Koper. Xxxxxxxx stuurt één factuur per email. Facturen worden naar Koper gestuurd binnen vijf (5) dagen na levering van de goederen of verlening van de diensten. Op elke factuur moet het nummer van het Order van Koper vermeld staan. Laattijdige ontvangst van facturen of andere vereiste gegevens,
of fouten in de factuur en/of ontbrekende elementen zijn een wettige reden voor Koper om de betaling op te schorten. Indien een factuur niet wordt ontvangen binnen zes maanden na ontvangst van de goederen en/ of diensten, wordt aangenomen dat Verkoper afziet van facturatie en wordt de factuur als verjaard beschouwd als ze toch nog naar de Koper wordt gestuurd.
7.2 Alle vorderingen voor sommen die door Xxxxx verschuldigd zijn of zullen worden, kunnen door Koper worden afgetrokken in geval van een verrekening of tegenvordering voortvloeiend uit deze of een andere overeenkomst van Koper met Xxxxxxxx. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen moeten de goederen en diensten worden betaald binnen zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur van Xxxxxxxx. De betaling door Koper gebeurt zonder nadelig gevolg voor eventuele vorderingen of rechten van Koper ten opzichte van Verkoper.
8. Naleving van de regelgeving
Verkoper moet alle relevante wetgeving en normen inzake milieu, veiligheid en hygiëne naleven bij het produceren, verpakken, verzenden en afleveren of anderszins bezorgen van de goederen of diensten op het adres van Koper, met inbegrip van de wetgeving van alle doorvoerlanden. Xxxxxxxx brengt Xxxxx op de hoogte van elke betekenisvolle ongewenste gebeurtenis die een ongunstig effect heeft of kan hebben op de naleving van de regelgeving. Xxxxxxxx neemt in dat geval alle corrigerende maatregelen die nodig zijn of door Koper worden geëist, met inbegrip van corrigerende maatregelen om te voldoen aan Xxxxx’x eigen milieu-, veiligheids- en hygiënenormen.
9. Aansprakelijkheid en schadeloosstelling
9.1 Verkoper zal Koper, zijn gelieerde bedrijven, rechtsopvolgers, rechtverkrijgenden, werknemers, bestuurders, vertegenwoordigers, klanten en gebruikers van de goederen of diensten verdedigen, schadeloos stellen en vrijwaren van en tegen alle vorderingen, aansprakelijkheid, schade, verlies en uitgaven, met inbegrip van gerechts- en verdedigingskosten, die verband houden met of veroorzaakt worden door:
- een inbreuk of vermeende inbreuk op het octrooi-, auteurs- of merkenrecht of een schending van enige andere intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit de koop, verkoop of gebruik van de in het Order beschreven goederen of diensten; en
- een fout of vermeende fout in de dienstverlening of in het ontwerp, de productie of het materiaal van de goederen; en
- een schending of vermeende schending van een garantie;
- het niet op de overeengekomen tijd en plaats leveren van de goederen of diensten; en
- het niet voldoen van de goederen of diensten aan de toepasselijke wet- en regelgeving; en
- xxxx xxxxxxxxx van de goederen; en
- elk incidenteel of indirect verlies.
9.2 De totale aansprakelijkheid van Koper die op grond van een contract, een onrechtmatige daad of anderszins, met inbegrip van nalatigheid, rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeit uit de Contractuele Betrekking(en), wordt beperkt tot de prijs van het Order.
10. Terugroeping van producten
Ingeval de goederen moeten worden teruggeroepen omdat ze een fout vertonen of niet voldoen aan de specificaties of de toepasselijke wetten, of om welke reden ook waarover Verkoper controle heeft, zijn alle kosten en uitgaven betreffende deze terugroeping ten laste van Xxxxxxxx, met inbegrip van maar niet beperkt tot de kosten voor het in kennis stellen van klanten, de terugbetalingen aan klanten, de kosten voor
het retourneren van de goederen, de gederfde winst en andere uitgaven die nodig zijn om verplichtingen ten opzichte van derden na te komen.
11. Verzekering
Verkoper handhaaft op eigen kosten de gepaste algemene en
beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen tot dekking van alle schade die wordt veroorzaakt door Xxxxxxxx, zijn werknemers, zijn onderaannemers of zijn vertegenwoordigers met betrekking tot de geleverde goederen of diensten. Indien hij daarom wordt verzocht, bezorgt Xxxxxxxx aan Xxxxx een attest dat de vereiste verzekeringsdekkingen bevestigt.
12. Geheime informatie en intellectuele eigendom
12.1 Verkoper begrijpt dat hij toegang kan
krijgen tot informatie die geheim is en/of eigendom is van Koper of van andere partijen en gaat ermee akkoord om deze informatie niet te gebruiken of te verspreiden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.
12.2 Voor zover de door Xxxxx bestelde diensten gepaard gaan met het aanmaken, ontwikkelen en/of wijzigen van documenten en/of werken, met inbegrip
van computerapparatuur of -programmatuur en elke ermee verband houdende activiteit, erkent Verkoper dat Koper eigenaar is
van deze documenten en/of werken, met inbegrip van maar niet beperkt tot broncodes, objectcodes, softwaredocumentatie en andere werken waarop het octrooi- of auteursrecht van toepassing is, en alle eraan gerelateerde intellectuele eigendom, welke allemaal voor alle doeleinden worden geacht te zijn aangemaakt door Xxxxxxxx voor
of voor rekening van Xxxxx als werken in opdracht (“works made for hire”). Xxxxxxxx noch zijn aannemers bezitten enig recht, eigendomsrecht of belang op of in zulke werken en Verkoper en zijn werknemers en aannemers dragen alle rechten met betrekking tot uitvindingen en creatieve werken over op Koper, vrij en onbelast en zonder aanspraak
op eigendom of gebruiksrecht door Xxxxxxxx of derden. Xxxxxxxx en al zijn werknemers en aannemers die diensten verlenen aan Xxxxx ondertekenen op verzoek van Xxxxx alle documenten die Koper nodig acht om de
overdracht van rechten aan Koper en het recht op eigendom van Xxxxx met betrekking tot de uitvindingen en creatieve werken verder te documenteren en/of te vervolmaken.
13. Overdracht/onderaanneming
Verkoper mag het Order noch een wezenlijk onderdeel ervan overdragen of in
onderaanneming geven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.
14. Duurzaamheid
Verkoper verricht zijn inkoopactiviteiten op een ecologisch en sociaal verantwoorde wijze. In overeenstemming met zijn milieu-,
gezondheids-, veiligheids- en personeelsbeleid laat Verkoper ecologische en sociale overwegingen meespelen bij de selectie
van goederen en diensten. Verkoper erkent dat het zijn verantwoordelijkheid is om zijn leveranciers, aannemers en onderaannemers ertoe aan te zetten om de negatieve sociale en milieueffecten van de geleverde goederen en diensten zoveel mogelijk te beperken.
Verkoper zorgt er ook voor dat hij geen lokale en kleinere leveranciers discrimineert in het inkoopproces en de specificaties.
15. Beëindiging en verjaring
Indien Verkoper de goederen en/of diensten niet op of voor de leveringsdatum aflevert op de overeengekomen plaats of zoals anders bepaald door Koper, of indien Verkoper een of meer van deze algemene voorwaarden schendt, met inbegrip van maar niet beperkt tot de garanties, heeft Koper het recht om het Order te allen tijde te beëindigen of te annuleren mits schriftelijke kennisgeving aan
Verkoper. Koper mag het Order naar eigen goeddunken te allen tijde geheel of gedeeltelijk annuleren middels
kennisgeving ten minste twee dagen voor de overeengekomen leveringsdatum, ook per fax of per e-mail, of mondeling of per telefoon voor zover deze mondelinge of telefonische annulering onverwijld schriftelijk
wordt bevestigd door Xxxxx. Deze beëindiging van het Order ontslaat Verkoper niet van
zijn verplichtingen met betrekking tot reeds geleverde goederen en/of diensten. Vorderingen moeten schriftelijk worden ingediend binnen negentig (90) dagen na vaststelling van de feiten die de vordering
zouden verantwoorden. In geen geval moet de ene partij de andere partij schadeloos stellen voor verlies, schade of kosten als de andere partij geen rechtszaak heeft aangespannen binnen één (1) jaar na vaststelling van
deze feiten. Facturen worden als verjaard beschouwd in het geval beschreven in artikel 7 hierboven.
16. Persoonsgegevens en Supplier Code of Conduct
Verkoper garandeert net zoals Koper dat indien persoonsgegevens verwerkt worden, dit zal gebeuren in overeenstemming met de Europese en lokale regelgeving hieromtrent, in het bijzonder de Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/ GDPR). Verkoper zal eveneens handelen in
overeenstemming met Xxxxx’x Suppliers Code of Conduct.
17. Toepasselijk recht en beslechting van geschillen
Tenzij specifiek anders is overeengekomen, zullen alle geschillen :
- voortvloeiend uit of in verband met de Contractuele Betrekking(en) hieronder beheerst worden door Nederlands recht indien SGS Nederland of een andere SGS-vennootschap met statutaire zetel in Nederland het Order plaatste, en de rechtbanken van Rotterdam, Nederland zullen exclusief bevoegd zijn tot beslechting van het geschil, en
- voortvloeiend uit of in verband met de Contractuele Betrekking(en) hieronder beheerst worden door Belgisch recht indien SGS Luxembourg SA, SGS Belgium NV of een andere SGS-vennootschap met statutaire zetel in België het Order plaatste, en de rechtbanken van Antwerpen, België zullen exclusief bevoegd zijn tot beslechting van het geschil.