Allen & Overy LLP
Allen & Overy LLP
Solaia Newco B.V.
De statuten van Solaia NewCo B.V. zoals die thans luiden
0132825-0000016
D.d. 24 mei 2022
STATUTEN:
HOOFDSTUK 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE.
Artikel 1. Definities en interpretatie.
1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap.
aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen.
algemene vergadering of algemene vergadering van aandeelhouders betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.
bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.
bestuurder betekent een lid van het bestuur.
vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.
vergaderrechten betekent het recht om algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 9 zijn toegekend.
1.2 De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
1.3 Het bestuur en de algemene vergadering vormen elk een onderscheiden vennootschapsorgaan.
1.4 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.5 Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn
verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.
HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.
Artikel 2. Naam en zetel.
2.1 De naam van de vennootschap is: Solaia NewCo B.V.
2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Heerlen.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft ten doel:
(a) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
(b) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
(c) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
(d) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(f) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
(g) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know how, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
(i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK 3. KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 4. Kapitaal.
4.1 Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer aandelen. Elk aandeel heeft een nominaal bedrag van één euro (EUR 1).
4.2 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.
5.1 Het bestuur houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen. In het register van aandeelhouders worden ook opgenomen de namen en adressen van alle
andere personen met vergaderrechten alsmede de namen en adressen van alle houders van een pandrecht of vruchtgebruik op aandelen aan wie de vergaderrechten niet toekomen.
5.2 Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen.
6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.
6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
6.3 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
6.4 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikel 6.5.
6.5 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.
6.6 Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 7. Eigen aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal.
7.1 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
7.2 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
7.3 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 8. Overdracht van aandelen en overdrachtsbeperkingen.
8.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
8.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling
partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.
8.3 De volgende bepalingen van dit artikel 8 zijn van toepassing op een overdracht van één of meer aandelen, tenzij (i) alle aandeelhouders schriftelijk toestemming hebben verleend tot de voorgenomen overdracht of
(ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
8.4 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden nadat deze eerst te koop zijn aangeboden aan de mede-aandeelhouders. De desbetreffende aandeelhouder (de aanbieder) doet het aanbod door middel van een schriftelijke kennisgeving aan het bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. Het bestuur brengt het aanbod ter kennis van de mede-aandeelhouders. Mede-aandeelhouders die geïnteresseerd zijn één of meer van de aangeboden aandelen te kopen (de gegadigden) dienen dat op te geven aan het bestuur. Indien de vennootschap zelf mede-aandeelhouder is, kan zij alleen met instemming van de aanbieder als gegadigde optreden.
8.5 De prijs waarvoor de aangeboden aandelen door de gegadigden kunnen worden gekocht, wordt vastgesteld door de aanbieder en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die op verzoek van één of meer van de betrokken partijen wordt voorgedragen door de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA).
8.6 Binnen één maand nadat de vastgestelde prijs aan hen bekend wordt, dienen de gegadigden aan het bestuur op te geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden.
8.7 Indien de gegadigden in totaal meer aandelen wensen te kopen dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld. De verdeling wordt in onderling overleg door de gegadigden vastgesteld. Indien de gegadigden geen overeenstemming bereiken over de verdeling, wordt deze vastgesteld door het bestuur, en wel zoveel mogelijk naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van de aandelen die iedere gegadigde ten tijde van de verdeling houdt. Aan een gegadigde
kunnen niet meer van de aangeboden aandelen worden toegewezen dan hij wenst te kopen.
8.8 De aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken tot één maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij alle aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs.
8.9 Indien komt vast te staan dat geen van de mede-aandeelhouders gegadigde is of dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante betaling door één of meer gegadigden worden gekocht, mag de aanbieder tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het aanbod waren genoemd.
Artikel 9. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen; certificaten van aandelen.
9.1 Het bepaalde in de artikelen 8.1 en 8.2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen.
9.2 Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een pandrecht rust, komt toe aan de aandeelhouder. Echter, het stemrecht kan ingevolge een schriftelijke overeenkomst tussen aandeelhouder en pandhouder toekomen aan de pandhouder, indien zodanige overgang van stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. Vergaderrechten komen toe aan de aandeelhouder, ongeacht of deze het stemrecht heeft, en aan de pandhouder met stemrecht, maar niet aan de pandhouder zonder stemrecht.
9.3 Het bepaalde in de artikelen 8.1 en 8.2 is eveneens van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een vruchtgebruik rust, komt toe aan de aandeelhouder. Aan de houder van een vruchtgebruik op aandelen komen de vergaderrechten niet toe.
9.4 De vennootschap kent aan houders van certificaten van aandelen geen vergaderrechten toe.
HOOFDSTUK 4. HET BESTUUR.
Artikel 10. Bestuurders.
10.1 Het bestuur bestaat uit één of meer bestuurders. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurder zijn.
10.2 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
10.3 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
10.4 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor bestuurders komt toe aan de algemene vergadering.
Artikel 11. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling.
11.1 Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de
vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
11.2 Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
11.3 Besluiten van het bestuur kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
Artikel 12. Vertegenwoordiging.
12.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelend bestuurders.
12.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald.
12.3 Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige volzin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het hiervoor in dit artikel 12.3 bepaalde is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 13. Goedkeuring van bestuursbesluiten.
13.1 De algemene vergadering is bevoegd besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
13.2 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit Artikel 13 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.
Artikel 14. Tegenstrijdige belangen.
14.1 Een bestuurder met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 14.2 of met een belang dat de schijn van een dergelijk tegenstrijdig belang kan hebben (beide een (potentieel) tegenstrijdig belang) stelt zijn medebestuurders en de algemene vergadering hiervan in kennis.
14.2 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen het bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Dit verbod geldt niet indien het tegenstrijdig belang zich voordoet ten aanzien van alle bestuurders of de enig bestuurder.
14.3 Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 14.2 is slechts sprake, indien de bestuurder in de gegeven situatie niet in staat moet worden geacht het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. Wordt een transactie voorgesteld waarbij naast de vennootschap ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een belang heeft, dan betekent het enkele feit dat een bestuurder enige functie bekleedt bij de betrokken of een andere groepsmaatschappij, en daarvoor al dan niet een vergoeding ontvangt, nog niet dat sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 14.2.
14.4 De bestuurder die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een bestuurder die belet heeft.
14.5 Een (potentieel) tegenstrijdig belang tast de vertegenwoordigings- bevoegdheid als bedoeld in artikel 12.1 niet aan. De algemene vergadering kan bepalen dat daarnaast een of meer personen op grond van dit artikel 14.5 bevoegd zijn tot vertegenwoordiging in aangelegenheden waarin zich tussen de vennootschap en een of meer bestuurders een (potentieel) tegenstrijdig belang voordoet.
Artikel 15. Ontstentenis of belet.
15.1 In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.
15.2 In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden benoemd.
15.3 Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, wordt geen rekening gehouden met vacante bestuurszetels en bestuurders die belet hebben.
HOOFDSTUK 5. JAARREKENING EN UITKERINGEN.
Artikel 16. Boekjaar en jaarrekening.
16.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
16.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene
vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap.
16.3 Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten, tenzij de vennootschap daartoe op grond van artikel 2:396 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek niet verplicht is.
16.4 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
16.5 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.
16.6 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
16.7 In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het gevoerde bestuur, voor zover van hun taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
Artikel 17. Winst en uitkeringen.
17.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
17.2 De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen.
17.3 Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring, indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
HOOFDSTUK 6. DE ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18. Algemene vergaderingen van aandeelhouders.
18.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of zal ten minste één keer worden besloten in overeenstemming met artikel 2:210 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek of Artikel 25.
18.2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo
dikwijls het bestuur of de aandeelhouder die het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft dat nodig acht.
18.3 Aandeelhouders en/of andere personen met vergaderrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan het bestuur te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur niet zodanig tijdig tot oproeping is overgegaan, dat de vergadering binnen vier weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
Artikel 19. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen.
19.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door het bestuur of de aandeelhouder die het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft, onverminderd het bepaalde in artikel 18.3.
19.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering, onverminderd het bepaalde in artikel 23.4. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 26.1.
19.3 Bij de oproeping worden plaats, datum en aanvangstijd van de vergadering vermeld, alsmede de te behandelen onderwerpen. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 19.2 bedoelde termijn.
19.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of andere personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de achtste dag voor de hierboven bedoelde uiterste datum van oproeping heeft ontvangen.
19.5 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is of in welke andere plaats in Nederland dan ook. Ten aanzien van vergaderingen gehouden buiten Nederland geldt het bepaalde in artikel 23.4.
Artikel 20. Toegang en vergaderrechten.
20.1 Iedere aandeelhouder en iedere andere persoon met vergaderrechten is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover het hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Zij kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
20.2 Vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend met gebruikmaking van elektronische communicatiemiddelen, indien de
mogelijkheid daartoe uitdrukkelijk is voorzien in de oproeping tot de vergadering of is aanvaard door de voorzitter van de vergadering. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel dient zodanig te zijn dat alle personen met vergaderrechten of hun vertegenwoordigers daardoor tot genoegen van de voorzitter geïdentificeerd kunnen worden. De oproeping kan verder gegevens bevatten met betrekking tot de toegelaten elektronische communicatiemiddelen en het gebruik daarvan, en de voorzitter kan xxxxxxx nadere aanwijzingen geven en eisen stellen.
20.3 De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is de presentielijst moet tekenen. De voorzitter van de vergadering kan ook bepalen dat de presentielijst eveneens moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.
20.4 De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem.
20.5 Omtrent toelating van andere personen beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 21. Voorzitter en notulist van de vergadering.
21.1 De voorzitter van een vergadering van aandeelhouders wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het bepaalde in artikel 23.1 is van toepassing.
21.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
Artikel 22. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten.
22.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
22.2 Het bestuur maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.
Artikel 23. Besluitvorming in vergadering.
23.1 Elk aandeel geeft recht op één stem.
23.2 Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.
23.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
23.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien alle aandeelhouders en alle andere personen met vergaderrechten daarmee hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
23.5 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Artikel 24. Stemmingen.
24.1 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
24.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
24.3 Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
24.4 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 25. Besluitvorming buiten vergadering.
25.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen op andere wijze dan in een vergadering worden genomen, mits alle personen met vergaderrechten schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Xxxxxxx van besluitvorming buiten vergadering worden de stemmen schriftelijk uitgebracht of wordt het besluit onder vermelding van de wijze waarop de stemmen zijn uitgebracht schriftelijk vastgelegd. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit
te brengen. Het bepaalde in de artikelen 23.1, 23.2, 23.3 en 23.5 is van overeenkomstige toepassing.
25.2 Degenen die een besluit buiten vergadering hebben genomen dienen het besluit zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur te brengen. Het bestuur maakt van het genomen besluit aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 22.2.
Artikel 26. Oproepingen en kennisgevingen.
26.1 De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt schriftelijk aan de adressen van de aandeelhouders en alle andere personen met vergaderrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Echter, indien een aandeelhouder of een andere persoon met vergaderrechten aan de vennootschap een ander adres heeft opgegeven voor het ontvangen van de oproeping, kan de oproeping ook aan dat andere adres worden gedaan.
26.2 Het bepaalde in artikel 26.1 is van overeenkomstige toepassing op mededelingen die volgens de wet of deze statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, alsmede op andere aankondigingen, bekendmakingen, mededelingen en kennisgevingen aan aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten.
HOOFDSTUK 7. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREF- FENING.
Artikel 27. Statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot de afloop van de vergadering.
Artikel 28. Ontbinding en vereffening.
28.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap zal worden gedaan, moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
28.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering besluit één of meer andere personen tot vereffenaar te benoemen.
28.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
28.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.
28.5 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 29. Slotbepaling.
29.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
29.2 Dit artikel 29, inclusief het opschrift, vervalt na afloop van het eerste boekjaar.
* *
*
Allen & Overy LLP
Solaia Newco B.V.
The articles of association of Solaia NewCo B.V.. as these currently read
0132825-0000016
Dated 24 May 2022
NOTE ABOUT TRANSLATION:
This document is an English translation of a document prepared in Dutch. In preparing this document, an attempt has been made to translate as literally as possible without jeopardising the overall continuity of the text. Inevitably, however, differences may occur in translation and if they do, the Dutch text will govern by law.
In this translation, Dutch legal concepts are expressed in English terms and not in their original Dutch terms. The concepts concerned may not be identical to concepts described by the English terms as such terms may be understood under the laws of other jurisdictions.
ARTICLES OF ASSOCIATION:
CHAPTER 1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION.
Article 1. Definitions and Construction.
1.1 In these Articles of Association, the following terms have the following meanings:
Share means a share in the capital of the Company.
Shareholder means a holder of one or more Shares.
General Meeting or General Meeting of Shareholders means the body of the Company consisting of the person or persons holding the voting rights attached to Shares, as a Shareholder or otherwise, or (as the case may be) a meeting of such persons (or their representatives) and other persons holding Meeting Rights.
Management Board means the management board of the Company.
Managing Director means a member of the Management Board.
Company means the company the internal organisation of which is governed by these Articles of Association.
Meeting Rights means the right to attend General Meetings of Shareholders and to speak at such meetings, as a Shareholder or as a person to whom these rights have been attributed in accordance with Article 9.
1.2 A message in writing means a message transmitted by letter, by telecopier, by e-mail or by any other means of electronic communication provided the
relevant message or document is legible and reproducible, and the term
written is to be construed accordingly.
1.3 The Management Board and the General Meeting each constitute a distinct body of the Company.
1.4 References to Articles refer to articles which are part of these Articles of Association, except where expressly indicated otherwise.
1.5 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained and not otherwise defined in these Articles of Association bear the same meaning as in the Dutch Civil Code. References in these Articles of Association to the law are references to provisions of Dutch law as it reads from time to time.
CHAPTER 2. NAME, OFFICIAL SEAT AND OBJECTS.
Article 2. Name and Official Seat.
2.1 The Company's name is: Solaia NewCo B.V.
2.2 The official seat of the Company is in Heerlen, the Netherlands.
Article 3. Objects.
The objects of the Company are:
(a) to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;
(b) to finance businesses and companies;
(c) to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with aforementioned activities;
(d) to render advice and services to businesses and companies with which the Company forms a group and to third parties;
(e) to grant guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of businesses and companies with which it forms a group and on behalf of third parties;
(f) to acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;
(g) to trade in currencies, securities and items of property in general;
(h) to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how, copyrights, data base rights and other intellectual property rights;
(i) to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature,
and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
CHAPTER 3. CAPITAL AND SHARES.
Article 4. Capital.
4.1 The capital of the Company consists of one or more Shares.
Each Share has a nominal value of one euro (EUR 1).
4.2 All Shares are registered. No share certificates will be issued.
Article 5. Register of Shareholders.
5.1 The Management Board must keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders are recorded. In the register of Shareholders, the names and addresses of all other persons holding Meeting Rights must also be recorded, as well as the names and addresses of all holders of a right of pledge or usufruct in respect of Shares not holding Meeting Rights.
5.2 Section 2:194 of the Dutch Civil Code applies to the register of Shareholders.
Article 6. Issuance of Shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting. The General Meeting may transfer this authority to another body of the Company and may also revoke such transfer.
6.2 A resolution to issue Shares must stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The issue of a Share furthermore requires a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance must be parties.
6.4 Upon issuance of Shares, each Shareholder will have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal value of his Shares, subject to the relevant limitations prescribed by law and the provisions of Article 6.5.
6.5 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the body of the Company competent to issue such Shares.
6.6 The Management Board is authorised to perform legal acts relating to non- cash contributions on Shares and other legal acts mentioned in Section 2:204 of the Dutch Civil Code, without prior approval of the General Meeting.
Article 7. Own Shares; Reduction of the Issued Capital.
7.1 The Company and its subsidiaries (dochtermaatschappijen) may acquire fully paid-up Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the relevant statutory provisions.
7.2 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a subsidiary (dochtermaatschappij) thereof, nor for any Share for which the Company or a subsidiary (dochtermaatschappij) thereof holds the depositary receipts.
7.3 The General Meeting may resolve to reduce the Company's issued capital in accordance with the relevant statutory provisions.
Article 8. Transfer of Shares and Share Transfer Restrictions.
8.1 The transfer of a Share requires a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer must be parties.
8.2 Unless the Company itself is party to the transfer, the rights attributable to the Share can only be exercised after the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it, in accordance with the relevant provisions of the law.
8.3 The following provisions of this Article 8 are applicable to a transfer of one or more Shares, unless (i) all Shareholders have granted permission for the intended transfer in writing or (ii) the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former Shareholder.
8.4 A transfer of one or more Shares can only be effected after the Shares have been offered for sale to the co-Shareholders first. The relevant Shareholder (the Offeror) must make the offer by means of a written notification to the Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer and the person or persons to whom he wishes to transfer the Shares. The Management Board must give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing one or more of the offered Shares (the Interested Parties) must notify the Management Board of their interest. If the Company itself is a co-Shareholder, it will only be entitled to act as an Interested Party with the consent of the Offeror.
8.5 The price for which the offered Shares can be purchased by the Interested
Parties will be set by the Offeror and the Interested Parties in joint consultation or by one or more experts designated by them. If an agreement on the price or on the expert or experts, as the case may be, is not reached, the price will be set by one or more independent experts to be nominated, at the request of one or more of the parties concerned, by the chairperson of the Dutch Professional Organisation of Accountants.
8.6 Within one month of the set price having been notified to them, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the number of the offered Shares they wish to purchase. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
8.7 If the Interested Parties together wish to purchase more Shares than have been offered the offered Shares will be distributed among them. The Interested Parties will decide together upon the distribution. If an agreement on the distribution is not reached, the Management Board will determine the distribution, as far as possible in proportion to the total nominal value of the Shares held by each Interested Party at the time of the distribution. The number of offered Xxxxxx allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.
8.8 The Offeror may withdraw his offer up to one month from the day on which he is informed of the Interested Party or Parties to whom he can sell all offered Shares and at what price.
8.9 If it becomes apparent that none of the co-Shareholders is an Interested Party or that not all offered Shares will be purchased against payment in cash by one or more Interested Parties, the Offeror may, within a period of three months, freely transfer all the offered Shares , but not part thereof, to the person or persons listed in the offer.
Article 9. Pledging of Shares and Usufruct in Shares; Depositary Receipts.
9.1 The provisions of Articles 8.1 and 8.2 apply by analogy to the pledging of Shares.
9.2 The voting rights attached to pledged Shares accrue to the Shareholder. However, pursuant to a written agreement between the Shareholder and the pledgee, the voting rights may accrue to the pledgee if such transfer of voting rights has been approved by the General Meeting. The Meeting Rights accrue to the Shareholder, whether holding voting rights or not, and to the pledgee holding voting rights, but will not accrue to the pledgee not holding voting rights.
9.3 The provisions of Articles 8.1 and 8.2 apply by analogy to the creation or transfer of a right of usufruct in Shares. The voting rights attached to Shares encumbered by a right of usufruct accrue to the Shareholder. The Meeting Rights will not accrue to the holder of a right of usufruct.
9.4 The Company will not grant Meeting Rights to holders of depositary receipts issued for Shares.
CHAPTER 4. THE MANAGEMENT BOARD.
Article 10. Managing Directors.
10.1 The Management Board may consist of one or more Managing Directors. Both individuals and legal entities can be Managing Directors.
10.2 Managing Directors are appointed by the General Meeting.
10.3 A Managing Director may be suspended or removed by the General Meeting at any time.
10.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Managing Directors is vested in the General Meeting.
Article 11. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
11.1 The Management Board is entrusted with the management of the Company. In the exercise of their duties, the Managing Directors must be guided by the interests of the Company and the business connected with it.
11.2 The Management Board may establish rules regarding its decision-making process and working methods. In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Managing Director is particularly responsible. The General Meeting may resolve that such rules and allocation
of duties must be put in writing and that such rules and allocation of duties will be subject to its approval.
11.3 Management Board resolutions at all times may be adopted in writing, provided the proposal concerned is submitted to all Managing Directors and none of them objects to this manner of adopting resolutions.
Article 12. Representation.
12.1 The Company is represented by the Management Board. Two jointly acting Managing Directors are also authorised to represent the Company.
12.2 The Management Board may appoint officers with general or limited power to represent the Company. Each officer will be competent to represent the Company, subject to any restrictions imposed on him. The Management Board will determine each officer's title.
12.3 Legal acts of the Company vis-à-vis a holder of all of the Shares, whereby the Company is represented by such Shareholder, shall be put in writing. With regard to the foregoing sentence, Shares held by the Company or its subsidiaries (dochtermaatschappijen) shall not be taken into account. The aforementioned provisions in this Article 12.3 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal course of business of the Company.
Article 13. Approval of Management Board Resolutions.
13.1 The General Meeting may require Management Board resolutions to be subject to its approval. The Management Board is to be notified in writing of such resolutions, which must be clearly specified.
13.2 The absence of approval by the General Meeting of a resolution referred to in this Article 13 will not affect the authority of the Management Board or the Managing Directors to represent the Company.
Article 14. Conflicts of Interests.
14.1 A Managing Director having a conflict of interests as referred to in Article 14.2 or an interest which may have the appearance of such a conflict of interests (both a (potential) conflict of interests) must declare the nature and extent of that interest to the other Managing Directors and the General Meeting.
14.2 A Managing Director may not participate in deliberating or decision-making within the Management Board, if with respect to the matter concerned he has a direct or indirect personal interest that conflicts with the interests of the Company and the business connected with it. This prohibition does not apply if the conflict of interests exists for all Managing Directors or the sole Managing Director.
14.3 A conflict of interests as referred to in Article 14.2 only exists if in the situation at hand the Managing Director must be deemed to be unable to serve the interests of the Company and the business connected with it with
the required level of integrity and objectivity. If a transaction is proposed in which apart from the Company also an affiliate of the Company has an interest, then the mere fact that a Managing Director holds any office or other function with the affiliate concerned or another affiliate, whether or not it is remunerated, does not mean that a conflict of interests as referred to in Article 14.2 exists.
14.4 The Managing Director who in connection with a (potential) conflict of interests does not discharge of the duties and powers that without such conflict of interests would be vested in him, will insofar be regarded as a Managing Director who is unable to perform his duties (belet).
14.5 A (potential) conflict of interests does not affect the authority concerning representation of the Company set forth in Article 12.1 The General Meeting may, ad hoc or otherwise, determine that, in addition, one or more persons will be authorized pursuant to this Article 14.5 to represent the Company in matters in which a (potential) conflict of interests exists between the Company and one or more Managing Directors.
Article 15. Vacancy or Inability to Act.
15.1 If a seat on the Management Board is vacant (ontstentenis) or a Managing Director is unable to perform his duties (belet), the remaining Managing Directors or Managing Director will be temporarily entrusted with the management of the Company.
15.2 If all seats on the Management Board are vacant or all Managing Directors or the sole Managing Director, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the Company will be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General Meeting.
15.3 When determining to which extent Managing Directors are present or represented, consent to a manner of adopting resolutions, or vote, no account will be taken of vacant board seats and Managing Directors who are unable to perform their duties.
CHAPTER 5. ANNUAL ACCOUNTS AND DISTRIBUTIONS.
Article 16. Financial Year and Annual Accounts.
16.1 The Company's financial year is the calendar year.
16.2 Annually, not later than five months after the end of the financial year, save where this period is extended by the General Meeting by not more than five months by reason of special circumstances, the Management Board must prepare annual accounts, and must deposit the same for inspection by the Shareholders and other persons holding Meeting Rights at the Company's office.
16.3 Within the same period, the Management Board must also deposit the report of the Management Board for inspection by the Shareholders and other persons holding Meeting Rights, unless the Company is not obliged thereto
pursuant to Section 2:396 or Section 2:403 of the Dutch Civil Code.
16.4 The annual accounts must be signed by the Managing Directors. If the signature of one or more of them is missing, this must be stated and reasons for this omission must be given.
16.5 The Company may, and if the law so requires must, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such appointment must be made by the General Meeting.
16.6 The annual accounts must be submitted to the General Meeting for adoption.
16.7 At the General Meeting of Shareholders at which it is resolved to adopt the annual accounts, a proposal concerning release of the Managing Directors from liability for the management pursued, insofar as the exercise of their duties is reflected in the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting prior to the adoption of the annual accounts, must be brought up separately for discussion.
Article 17. Profits and Distributions.
17.1 The authority to decide over the allocation of profits determined by the adoption of the annual accounts and to make distributions is vested in the General Meeting, with due observance of the limitations prescribed by law.
17.2 The authority of the General Meeting to make distributions applies to both distributions at the expense of non-appropriated profits and distributions at the expense of any reserves, and to both distributions on the occasion of the adoption of the annual accounts and interim distributions.
17.3 A resolution to make a distribution will not be effective until approved by the Management Board. The Management Board may only refuse to grant such approval if it knows or reasonably should foresee that after the distribution the Company would not be able to continue to pay its debts as they fall due.
CHAPTER 6. GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS.
Article 18. General Meetings of Shareholders.
18.1 During each financial year at least one General Meeting shall be held or a resolution shall be adopted at least once in accordance with Section 2:210(5) of the Dutch Civil Code or Article 25.
18.2 Other General Meetings of Shareholders will be held as often as the Management Board, the Supervisory Board or the Shareholder who contributes the entire issued capital of the Company deems necessary.
18.3 Shareholders and/or other persons holding Meeting Rights representing in the aggregate at least one per cent of the Company's issued capital may request the Management Board to convene a General Meeting of Shareholders, stating specifically the business to be discussed. If the Management Board has not given proper and timely notice of a General
Meeting of Shareholders such that the meeting can be held within four weeks after receipt of the request, the applicants will be authorised to convene a meeting themselves.
Article 19. Notice, Agenda and Venue of Meetings.
19.1 Notice of General Meetings of Shareholders will be given by the Management Board or the Shareholder who contributes the entire issued capital of the Company, without prejudice to the provisions of Article 18.3.
19.2 Notice of the meeting must be given no later than on the eighth day prior to the day of the meeting, without prejudice to the provision of Article 23.4. The notice is given in accordance with Article 26.1.
19.3 The notice convening the meeting must specify the place, date and starting time of the meeting, as well as the business to be discussed. Other business not specified in such notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 19.2.
19.4 Items for which a written request has been submitted by one or more Shareholders and/or other persons holding Meeting Rights, alone or jointly representing at least one per cent of the issued capital, must be included in the notice or announced in the same manner, provided that the Company received the request no later than on the eighth day before the abovementioned latest date the notice convening the meeting can be given.
19.5 General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Association, the Company has its official seat or at any other place in the Netherlands. With respect to meetings held outside the Netherlands, the provision of Article 23.4 applies.
Article 20. Admittance and Rights at Meetings.
20.1 Each Shareholder, and any other person holding Meeting Rights, is entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and, to the extent this right has accrued to him, to exercise his voting rights. They may be represented in a meeting by a proxy authorised in writing.
20.2 The Meeting Rights and voting rights may be exercised using any appropriate means of electronic communication, if that possibility is expressly provided for in the notice of the meeting or accepted by the chairperson of the meeting. The means of electronic communication used must be such that the persons holding Meeting Rights or their representatives can be identified through it to the satisfaction of the chairperson of the meeting. The notice of the meeting may contain further details and the chairperson of the meeting may give further requirements with respect to the permitted means of electronic communication and its use.
20.3 The chairperson of the meeting may determine that each person with voting rights present at a meeting must sign the attendance list. The chairperson of
the meeting may also decide that the attendance list must be signed by other persons present at the meeting as well.
20.4 The Managing Directors have the right to give advice in the General Meetings of Shareholders.
20.5 The chairperson of the meeting decides on the admittance of other persons to the meeting.
Article 21. Chairperson and Secretary of the Meeting.
21.1 The chairperson of a General Meeting of Shareholders will be appointed by a majority of the votes cast by the persons with voting rights present at the meeting. The provision of Article 23.1 applies.
21.2 The chairperson of the meeting must appoint a secretary for the meeting.
Article 22. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions.
22.1 The secretary of a General Meeting of Shareholders must keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes must be adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof must be signed by them.
22.2 The Management Board must keep a record of all resolutions adopted by the General Meeting. If the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting must ensure that the Management Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records must be deposited at the Company's office for inspection by the Shareholders. On application, each of them must be provided with a copy of or an extract from the records.
Article 23. Adoption of Resolutions in a Meeting.
23.1 Each Share confers the right to cast one vote.
23.2 To the extent that the law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the General Meeting will be adopted by a simple majority of the votes cast, without a quorum being required.
23.3 If there is a tie in voting, the proposal will thus be rejected.
23.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by law or these Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting may only be adopted in a meeting, if all Shareholders and all other persons holding Meeting Rights have consented therewith and, prior to the resolution- making, the Managing Directors have been given the opportunity to give advice.
23.5 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented, or what portion of the Company's issued capital is represented, no account will be taken of Shares for which no vote can be cast pursuant to the law.
Article 24. Voting.
24.1 All voting must take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a vote by a secret ballot. Votes by secret ballot must be cast by means of secret, unsigned ballot papers.
24.2 Blank and invalid votes will not be counted as votes.
24.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting objects.
24.4 The chairperson's decision at the meeting on the result of a vote will be final and conclusive. The same applies to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote must be taken if either the majority of the persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote will be made null and void by the new vote.
Article 25. Adoption of Resolutions without holding Meetings.
25.1 Resolutions of the General Meeting can be adopted without holding a meeting, provided all persons with Meeting Rights have consented with such manner of resolution-making in writing. For adoption of a resolution outside a meeting it is required that all votes are cast in writing or that the resolution is recorded in writing mentioning how the votes were cast. Prior to the resolution-making, the Managing Directors must be given the opportunity to give advice. The provisions of Articles 23.1, 23.2, 23.3 and 23.5 apply by analogy.
25.2 Those having adopted a resolution outside a meeting must ensure that the Management Board is informed of the resolution thus adopted as soon as possible in writing. The Management Board must keep a record of the resolution adopted and it must add such records to those referred to in Article 22.2.
Article 26. Notices and Announcements.
26.1 The notice of a General Meeting must be in writing and sent to the addresses of the Shareholders and all the other persons holding Meeting Rights as shown in the register of Shareholders. However, if a Shareholder or another person holding Meeting Rights has provided the Company with another address for the purpose of receiving such notice, the notice may alternatively be sent to such other address.
26.2 The provisions of Article 26.1 apply by analogy to notifications which pursuant to the law or these Articles of Association must be made to the General Meeting, as well as to other announcements, notices and
notifications to Shareholders and other persons holding Meeting Rights.
CHAPTER 7. AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION, DISSOLUTION AND LIQUIDATION.
Article 27. Amendment of the Articles of Association.
The General Meeting may resolve to amend these Articles of Association. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made to the General Meeting, the notice convening the General Meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, must be deposited and kept available at the Company's office for inspection by the Shareholders and other persons holding Meeting Rights, until the conclusion of the meeting.
Article 28. Dissolution and Liquidation.
28.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting. When a proposal to dissolve the Company is to be made to the General Meeting, this must be stated in the notice convening the General Meeting.
28.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Managing Directors become the liquidators of the dissolved Company's property, unless the General Meeting resolves to appoint one or more other persons as liquidator.
28.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association remain in force to the extent possible.
28.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company must be transferred to the Shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
28.5 In addition, the liquidation is subject to the relevant provisions of Book 2, Title 1, of the Dutch Civil Code.
Article 29. Final Provision.
29.1 The first financial year of the Company shall end on the thirty-first day of December two thousand twenty-two.
29.2 This Article 29, including its heading, expires at the end of the first financial year.
* *
*