MODELSTATUTEN STICHTING NVTZ-NVZD 2024

MODELSTATUTEN STICHTING NVTZ-NVZD 2024

1. Begripsbepalingen:

1.1 In de statuten wordt verstaan onder:

a. accountant: een registeraccountant of een andere accountant zoals bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;

b. bestuurder: een lid van de raad van bestuur van de stichting in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

c. bestuursverslag: het verslag zoals bedoeld in artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek;

d. [cliëntenraad: de door de stichting ingestelde cliëntenvertegenwoordiging in de zin van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 dan wel een daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling;]

e. jaarrekening: de jaarrekening van de stichting, bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;

f. [ondernemingsraad: de door de stichting ingestelde werknemersvertegenwoordiging in de zin van de Wet op de ondernemingsraden dan wel een daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling;]

g. raad van bestuur: het bestuur van de stichting in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dat belast is met de algemene en dagelijkse leiding zoals bedoeld in de Wet toetreding zorgaanbieders (Wtza);

h. raad van toezicht: het toezichthoudend orgaan van de stichting in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dat tevens fungeert als interne toezichthouder zoals bedoeld in de Wet toetreding zorgaanbieders (Wtza);

i. stichting: de onderhavige stichting [……………..] waarvan de statuten in deze akte zijn opgenomen;

j. toezichthouder: een lid van de raad van toezicht van de stichting in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

k. zorgorganisatie: het organisatorisch verband van de stichting en de dochtermaatschappijen van de stichting als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de met de stichting in een groep verbonden rechtspersonen of vennootschappen als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

l. [……………………………...]

1.2 Onder “schriftelijk” wordt in deze statuten en reglementen van de stichting tevens verstaan: communicatie via enig elektronisch communicatiemiddel, waaronder e-mail. Voorts geldt dat ten aanzien van het bepaalde in deze statuten aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien de kennisgeving, mededeling, besluitvorming, volmacht, stemming respectievelijk het verzoek, elektronisch is vastgelegd. Indien op grond van de wet of deze statuten bepaalde stukken en/of mededelingen ter inzage moeten worden gelegd en/of daarvan afschriften moeten worden verstrekt, kan hieraan door de stichting ook worden voldaan door deze stukken en/of mededelingen raadpleegbaar en beschikbaar (downloaden) te maken via haar website.

1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd, en ziet een verwijzing naar het mannelijk of vrouwelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijk respectievelijk mannelijk geslacht.

2 Naam en zetel

2.1 De stichting draagt de naam: Stichting [……………..]

2.2 De stichting heeft haar statutaire zetel in de gemeente […………..].

3 Doel en middelen

3.1 De stichting heeft ten doel het [………………………………….] en voorts al hetgeen daarmee rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

3.2 De stichting tracht haar doel onder meer te verwezenlijken door:

a. het bieden van goede zorg, waaronder wordt verstaan zorg van goede kwaliteit die voldoet aan professionele standaarden en eigentijdse kwaliteits- en veiligheidseisen en die afgestemd is op de reële behoefte van de cliënt, binnen de gegeven financiële mogelijkheden en waar mogelijk in afstemming met samenwerkingspartners;

b. het (doen) beheren, exploiteren, ondersteunen en behartigen van de belangen van een of meer zorgorganisaties op het gebied van [intra-, semi- en extramurale] gezondheidszorg en dienstverlening;

c. het doeltreffend, doelmatig en cliëntgericht aanwenden van de voor de zorgverlening beschikbare middelen;

d. het samenwerken met andere (lokale, regionale en landelijke) organisaties op het gebied van de gezondheidszorg en maatschappelijke dienstverlening;

e. het voeren van een actief beleid voor de dialoog met de meest relevante belanghebbenden;

f. [………………………………]

g. alle andere wettelijke middelen die voor het verwezenlijken van het doel bevorderlijk kunnen zijn.

3.3 De stichting verricht haar werkzaamheden met inachtneming van haar maatschappelijke doelstelling en de geldende wet- en regelgeving alsmede de vigerende Governancecode Zorg en beoogt zelfstandig of gezamenlijk een bijdrage te leveren aan de aanpak van de relevante (regionale) maatschappelijke opgave(n) van de gezondheidszorg.

3.4 De stichting heeft geen winstoogmerk.

3.5 [Het aanwenden van financiële middelen (waaronder de jaarwinst) kan uitsluitend plaatsvinden binnen de maatschappelijke doelstelling van de stichting ten bate van een algemeen maatschappelijk belang of een lichaam dat is vrijgesteld van vennootschapsbelasting ingevolge artikel 5 lid 1 sub c van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, dan wel een daarvoor in de plaats tredende regeling of wettelijke bepaling.]

4 Vermogen en inkomsten

4.1 Het vermogen en de inkomsten van de stichting worden gevormd door:

a. de inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de stichting;

b. vergoedingen, subsidies en overige bijdragen door of vanwege de overheid, (zorg)verzekeraars en anderen;

c. het eigen vermogen van de stichting en de daaruit voortvloeiende inkomsten;

d. schenkingen, erfstellingen en legaten;

e. al hetgeen verder op wettige wijze wordt verkregen.

4.2 Nalatenschappen en erfstellingen worden door de stichting slechts aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

5 Organen

5.1 De stichting kent als organen:

x. xx xxxx van bestuur;

x. xx xxxx van toezicht.

5.2 [De stichting kent ten behoeve van de daarmee verbonden zorgorganisatie:

a. een ondernemingsraad;

b. een cliëntenraad;

c. [……………………………..].

RAAD VAN BESTUUR

6 Samenstelling, benoeming en ontslag

6.1 Het bestuur van de stichting wordt gevormd door een raad van bestuur die uit één of meer leden bestaat.

6.2 Het aantal leden van de raad van bestuur wordt door de raad van toezicht vastgesteld. In het geval van een meerhoofdige raad van bestuur, kan de raad van toezicht één van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur benoemen.

6.3 Een niet voltallige raad van bestuur blijft volledig bevoegd. De raad van toezicht voorziet zo spoedig mogelijk in de vacature(s).

6.4 Lid van de raad van bestuur van de stichting kunnen niet zijn personen:

a. die lid zijn of in de voorafgaande periode van drie jaar lid zijn geweest van de raad van toezicht van de stichting;

b. die lid zijn van het bestuur van een andere instelling die binnen het verzorgingsgebied van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht, tenzij de andere instelling als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie;

c. die lid zijn van de interne toezichthouder van een andere instelling die binnen het verzorgingsgebied van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht;

d. die in de voorafgaande periode van vijf jaar op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek door de rechtbank zijn ontslagen als bestuurder of toezichthouder, tenzij hen mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.

6.5 Het is een lid van de raad van bestuur niet toegestaan om een betaalde of onbetaalde nevenfunctie te aanvaarden of te continueren als de raad van toezicht op grond van een objectieve reden geen toestemming verleent om de betreffende nevenfunctie te aanvaarden of te continueren.

6.6 De raad van toezicht benoemt, schorst, ontslaat en kan decharge verlenen aan de leden van de raad van bestuur.

6.7 De raad van toezicht stelt voor de benoeming van een lid van de raad van bestuur een profielschets op. Een besluit tot benoeming, schorsing of ontslag kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen van de leden van de raad van toezicht in een vergadering waarin ten minste twee/derde van het totaal aantal in functie zijnde leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste aantal leden niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, kan na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal leden van de raad van toezicht dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

6.8 De raad van toezicht pleegt overleg met de overige leden van de raad van bestuur over een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de raad van bestuur [en stelt voorts de ondernemingsraad en cliëntenraad in de gelegenheid advies uit te brengen over een dergelijk voornemen indien de raad van toezicht daartoe op grond van de Wet op de Ondernemingsraden respectievelijk de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 of anderszins verplicht is]. Alvorens een besluit tot ontslag te nemen, wordt de desbetreffende bestuurder de gelegenheid geboden om in een vergadering van de raad van toezicht te worden gehoord.

6.9 Een schorsing van een lid van de raad van bestuur vervalt van rechtswege indien de raad van toezicht niet binnen één maand na de schorsing overgaat tot ontslag van het betrokken lid van de raad van bestuur.

6.10 Het lidmaatschap van de raad van bestuur eindigt voorts:

a. door overlijden;

b. door schriftelijke ontslagneming;

c. door verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

d. zodra sprake is van strijdigheid met artikel 6 lid 4 van deze statuten;

e. door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek.

6.11 De vaststelling van de beloning, contractduur, rechtspositie en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur geschieden door de raad van toezicht.

6.12 Bij belet of ontstentenis van één of meer leden van de raad van bestuur nemen de overblijvende leden of neemt het overblijvende lid het bestuur waar. Bij belet of ontstentenis van alle leden of het enige lid van de raad van bestuur, wordt de bestuurstaak niet waargenomen door (een lid van) de raad van toezicht, maar voorziet de raad van toezicht in het bestuur van de stichting door één of meer personen daartoe aan te wijzen.

16.13 Onder belet wordt in dit artikel verstaan:

(i) schorsing;

(ii) ziekte;

(iii) onbereikbaarheid;

in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de stichting heeft bestaan, tenzij de raad van toezicht in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.

7 Taken en bevoegdheden

7.1 De raad van bestuur is belast met het besturen van de stichting. De onderlinge taakverdeling, de specifieke bevoegdheden, de collectieve en individuele verantwoordelijkheid -in het bijzonder voor de kwaliteit en veiligheid van de zorg- alsmede de interne besluitvorming en de werkwijze van de raad van bestuur worden nader geregeld in een door de raad van bestuur vast te stellen reglement voor de raad van bestuur.

7.2 Bij de vervulling van hun taak richten de raad van bestuur en zijn individuele leden zich naar het belang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie, waaronder het te behartigen maatschappelijk belang en het belang van de betrokken belanghebbenden. De raad van bestuur maakt een zorgvuldige en evenwichtige afweging van de belangen van allen die bij de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie betrokken zijn.

7.3 De raad van bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig en desgevraagd schriftelijk alle informatie die de raad van toezicht redelijkerwijs nodig heeft om zijn taak adequaat te kunnen vervullen en stelt de raad van toezicht in ieder geval jaarlijks schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de stichting.

7.4 De raad van bestuur bepaalt het beleid voor de dialoog met de (organisaties van) interne en externe belanghebbenden van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie en stelt in dat kader vast wie de belanghebbenden zijn en wanneer en op welke wijze vorm en inhoud wordt gegeven aan informatieverschaffing, overleg en invloed van de belanghebbenden.

7.5 De raad van bestuur is na verkregen goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

7.6 Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent:

a. het vaststellen van de begroting, het bestuursverslag, de jaarrekening en de resultaatbestemming;

b. het vaststellen en ingrijpend wijzigen van de (strategische) beleidsplannen;

c. het vaststellen van het beleid met de randvoorwaarden en waarborgen voor een adequate invloed van de belanghebbenden;

d. het oprichten en het vaststellen van de statuten van een nieuwe rechtspersoon;

e. het aangaan of verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen of vennootschappen, indien deze samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de zorgorganisatie;

f. het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de stichting;

g. het ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden of de beëindiging van de dienst­betrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, of het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat zelfstandig of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de stichting;

h. [……………………………...]

De raad van bestuur betrekt de raad van toezicht tijdig bij de besluitvorming over de onderwerpen die aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht zijn onderworpen.

7.7 Een bestuurder meldt elke vorm en schijn van belangenverstrengeling terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht en aan de overige leden van de raad van bestuur respectievelijk raad van toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie. De raad van toezicht besluit dan buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van ongewenste belangenverstrengeling dan wel tegenstrijdige belangen en treft passende maatregelen indien daar sprake van is.

7.8 Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de voorbereiding, beraadslaging(en) en besluitvorming over een onderwerp als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van een vereist quorum. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.

8 Vertegenwoordiging

8.1 De stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de raad van bestuur in zijn geheel. [De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt bovendien toe aan ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk.]

8.2 De raad van bestuur kan ook aan anderen dan bestuursleden bij volmacht algemene of bijzondere bevoegdheid toekennen om de stichting met inachtneming van de grenzen van de volmacht te vertegenwoordigen.

RAAD VAN TOEZICHT

9 Samenstelling en benoeming

9.1 De stichting heeft een raad van toezicht die uit ten minste drie en ten hoogste [zeven] natuurlijke personen bestaat. Het definitieve aantal leden wordt, met inachtneming van het voorgaande, vastgesteld door de raad van toezicht zelf.

9.2 Een niet voltallige raad van toezicht behoudt zijn bevoegdheden, en neemt onverwijld maatregelen ter aanvulling.

9.3 De leden van de raad van toezicht worden via een openbare procedure geworven en door de raad van toezicht benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Zij kunnen, inclusief herbenoemingen, voor een al dan niet aaneengesloten periode van maximaal acht jaar zitting hebben in de raad van toezicht van de stichting en haar rechtsvoorgangers of -opvolgers. Bij een besluit tot herbenoeming wordt opnieuw afgewogen of de betrokken toezichthouder voldoende is toegerust voor de toezichtopgaven de komende jaren.

9.4 Een besluit tot benoeming kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen van de leden van de raad van toezicht in een vergadering waarin ten minste twee/derde van het aantal in functie zijnde leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste aantal leden niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, kan na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal leden van de raad van toezicht dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

9.5 Bij de samenstelling van de raad van toezicht wordt rekening gehouden met de aard van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie, haar activiteiten en een evenwichtige spreiding van de gewenste deskundigheden en achtergronden, maatschappelijke en regionale betrokkenheid, geslacht en leeftijd van de leden van de raad van toezicht. Leden van de raad van toezicht dienen de bekwaamheid te hebben voor de te vervullen functie, het vermogen tot onafhankelijke oordeelsvorming alsmede het vermogen om met andere leden van de raad van toezicht in teamverband samen te werken. De raad van toezicht stelt hiervoor een profielschets op en stelt de raad van bestuur in de gelegenheid advies uit te brengen over deze profielschets.

9.6 De raad van toezicht stelt de raad van bestuur [en de ondernemingsraad] in de gelegenheid om binnen één maand na een daartoe strekkend verzoek, advies uit te brengen over de voorgenomen benoeming van een persoon tot lid van de raad van toezicht. Met het oog daarop geeft de raad van toezicht aan de raad van bestuur [en de ondernemingsraad] kennis van de naam en de functies die de te benoemen kandidaat bekleedt of heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van lid van de raad van toezicht.

9.7 [De cliëntenraad heeft het recht om een bindende voordracht te doen voor de benoeming van één lid van de raad van toezicht. De voordracht geschiedt met inachtneming van de door de raad van toezicht opgestelde profielschets en de statutaire (kwaliteits)eisen, zoals die met name door lid 5 en lid 10 van dit artikel aan het lidmaatschap van de raad van toezicht worden gesteld. Indien de door de cliëntenraad voorgedragen persoon naar het oordeel van de raad van toezicht niet voldoet aan de profielschets of de statutaire (kwaliteits)eisen, wordt deze voorgedragen persoon niet benoemd en wordt de cliëntenraad in de gelegenheid gesteld overeenkomstig dit artikel een nieuwe bindende voordracht te doen. ¹

9.8 Zodra een vacature ontstaat met betrekking tot het lid van de raad van toezicht dat op voordracht van de cliëntenraad is benoemd, stelt de raad van toezicht de cliëntenraad onverwijld hiervan schriftelijk in kennis en in de gelegenheid, met inachtneming van de statutaire vereisten, een voordracht te doen. Indien binnen een termijn van twee maanden na deze schriftelijke mededeling door de cliëntenraad geen voordracht is opgesteld, is de raad van toezicht gerechtigd naar eigen inzicht een lid van de raad van toezicht te benoemen ter vervulling van deze vacature.]

9.9 De raad van toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden van de raad van toezicht ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren, hetgeen in ieder geval betekent dat een lid van de raad van toezicht geen andere financiële vergoeding van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie ontvangt dan een passende vergoeding voor de als lid van de raad van toezicht verrichte werkzaamheden en dat een lid van de raad van toezicht, diens echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

1. tijdens dan wel in de periode van drie jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de raad van toezicht geen lid is van de dagelijkse of algemene leiding van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie;

2. in de periode van een jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de raad van toezicht niet tijdelijk heeft voorzien in de dagelijkse of algemene leiding van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie bij belet of ontstentenis van een of meer leden van de dagelijkse of algemene leiding;

3. tijdens dan wel in de periode van drie jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de raad van toezicht geen werknemer van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie is dan wel krachtens een overeenkomst van opdracht werkzaamheden voor de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie heeft verricht;

4. tijdens dan wel in de periode van drie jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de raad van toezicht geen zakelijke relatie onderhoudt met de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie die de onafhankelijkheid van het lid van de raad van toezicht dan wel het vertrouwen in die onafhankelijkheid in gevaar brengt;

5. geen lid is van de dagelijkse of algemene leiding van een andere instelling indien een lid van de dagelijkse of algemene leiding van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie lid is van de interne toezichthouder van die andere instelling;

6. geen lid is van de dagelijkse of algemene leiding van een andere instelling die binnen het verzorgingsgebied van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht;

7. geen lid is van de interne toezichthouder van een andere instelling die binnen het verzorgingsgebied van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht, tenzij die andere instelling een dochtermaatschappij van de stichting is als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of die andere instelling met de stichting is verbonden in een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

8. in een periode van drie jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de raad van toezicht geen lid is geweest van de cliëntenraad en/of een klachtencommissie verbonden aan de zorgorganisatie van de stichting;

9. niet als bestuurslid verbonden is aan of in dienst is van een werknemersorganisatie die pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie;

10. niet in de voorafgaande periode van vijf jaar op grond van artikel 2:298 BW door de rechtbank is ontslagen als bestuurder of toezichthouder, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt;

11. niet een zodanige andere functie bekleedt dat het lidmaatschap van de raad van toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie dan wel tot ongewenste belangenverstrengeling.

Onder instelling als bedoeld in dit lid, wordt mede verstaan een dochtermaatschappij van de instelling als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede met de instelling in een groep verbonden rechtspersonen of vennootschappen als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Onder lid van de dagelijkse of algemene leiding als bedoeld in de subonderdelen a., e. en f. van dit lid, wordt mede verstaan de natuurlijke persoon die het beleid van de stichting of de instelling heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij lid van de dagelijkse of algemene leiding van de stichting respectievelijk instelling.

10 Beëindiging en schorsing lidmaatschap

10.1 De raad van toezicht is bevoegd tot schorsing en ontslag van de leden van de raad van toezicht en kan decharge verlenen aan de leden van de raad van toezicht. Het bepaalde in artikel 9 lid 4 is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot schorsing of ontslag.

10.2 De raad van toezicht kan een lid van de raad van toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak of bij onvoldoende functioneren, wegens onverenigbaarheid van functies of belangen, wegens andere gewichtige redenen of ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden gevergd. Alvorens een dergelijk besluit tot ontslag te nemen, wordt het desbetreffende lid de gelegenheid geboden om in een vergadering van de raad van toezicht te worden gehoord. Het desbetreffende lid neemt bij de besluitvorming geen deel aan de stemming en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van het vereiste quorum.

10.3 De raad van toezicht kan een lid schorsen indien het desbetreffende lid in zodanige mate tekortschiet in de uitoefening van zijn taak dat een tijdelijke ontheffing uit zijn functie noodzakelijk is in het belang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie. De schorsing vervalt van rechtswege indien de raad van toezicht niet binnen één maand na de schorsing overgaat tot ontslag op een van de gronden als in lid 2 is genoemd. Het desbetreffende lid neemt bij de besluitvorming geen deel aan de stemming en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van het vereiste quorum.

10.4 Een lid van de raad van toezicht treedt periodiek af volgens een rooster van aftreden dat door de raad van toezicht met inachtneming van zijn benoemingstermijn wordt opgemaakt. Een aftredend lid is eenmaal voor een periode van ten hoogste vier jaar herbenoembaar in dezelfde of een andere functie binnen de raad van toezicht, met dien verstande dat een lid voor een al dan niet aaneengesloten totale periode van maximaal acht jaar zitting kan hebben in de raad van toezicht.

10.5 Het lidmaatschap van de raad van toezicht eindigt voorts:

a. door overlijden;

b. door schriftelijke ontslagneming;

c. door verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

d. zodra sprake is van strijdigheid met artikel 9 lid 9 van deze statuten;

e. door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek.

10.6 In geval van belet of ontstentenis van één of meer leden van de raad van toezicht zijn de overige leden van de raad van toezicht of is het enig overblijvende lid van de raad van toezicht tijdelijk met de taken van de raad van toezicht belast. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de raad van toezicht kunnen door de rechtbank van de statutaire vestigingsplaats van de stichting, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de raad van toezicht, hetzij de raad van bestuur, [hetzij de ondernemingsraad, hetzij de cliëntenraad van de stichting,] met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een of meerdere leden van de raad van toezicht worden benoemd die vervolgens onverwijld maatregelen ter aanvulling van de nieuwe raad van toezicht zullen nemen. Indien de rechtbank zich niet bevoegd verklaart, dan is de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg & Welzijn (NVTZ) te Utrecht bevoegd.

10.7 Onder belet wordt in dit artikel verstaan:

(i) schorsing;

(ii) ziekte;

(iii) onbereikbaarheid;

in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de toezichthouder en de stichting heeft bestaan.

11 Taken en bevoegdheden

11.1 De raad van toezicht heeft tot taak integraal toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur, op de kwaliteit en veiligheid van de zorg, en op de algemene gang van zaken in de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie. De raad van toezicht vervult de werkgeversfunctie respectievelijk een klankbordfunctie voor de raad van bestuur en staat de raad van bestuur met raad en advies ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de raad van toezicht en zijn individuele leden zich naar het belang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie, waaronder het te behartigen maatschappelijk belang en het belang van de betrokken belanghebbenden. De raad van toezicht toetst of de raad van bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn bestuurstaken een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen van allen die bij de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie betrokken zijn.

11.2 De raad van toezicht en de individuele leden van de raad van toezicht vervullen hun toezicht- advies- en werkgeversfuncties overeenkomstig de wettelijke en statutaire taak- en bevoegdheidsverdeling en respecteren zorgvuldig de eigen verantwoordelijkheid van de raad van bestuur ten aanzien van de strategische beleidsvorming en de algemene en dagelijkse leiding van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie.

11.3 De individuele leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder last of ruggespraak. Zo nodig kan de raad van toezicht zich bij de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de stichting, doen bijstaan door deskundigen.

11.4 De raad van toezicht benoemt en ontslaat de externe accountant van de stichting en stelt de raad van bestuur in de gelegenheid advies uit te brengen over een voorgenomen benoeming of ontslag.

11.5 De raad van toezicht of een of meerdere door hem uit zijn midden aan te wijzen leden hebben, met inachtneming van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van privacy en persoonsgegevens, zo mogelijk na overleg met de raad van bestuur, toegang tot de locaties van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie en het recht om inzage te nemen van de bescheiden, boeken en overige gegevensdragers van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie. De raad van toezicht kan zich daarbij voor rekening van de stichting, na overleg met de raad van bestuur, doen bijstaan door de externe accountant van de stichting, dan wel een door de raad van toezicht aan te wijzen deskundige aan wie inzage in de volledige administratie dient te worden verleend.

11.6 De raad van bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig alle informatie die de raad van toezicht redelijkerwijs nodig heeft om zijn taak adequaat te kunnen vervullen. De raad van toezicht en zijn individuele leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de raad van bestuur, de accountant en overige interne of externe functionarissen alle informatie te verlangen die de raad van toezicht nodig heeft om zijn taak adequaat te kunnen vervullen.

11.7 De werkzaamheden van de raad van toezicht en al hetgeen zijn functioneren en de evaluatie daarvan betreft worden nader geregeld in het reglement van de raad van toezicht. Daaronder valt ook een onderlinge taakverdeling alsmede de instelling van commissies bestaande uit leden van de raad van toezicht die zich, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de gehele raad van toezicht, in het bijzonder bezig houden met specifieke aspecten en/of onderdelen van het toezicht.

11.8 De leden van de raad van toezicht ontvangen een passende vergoeding voor hun werkzaamheden. De vergoedingsregeling wordt door de raad van toezicht vastgesteld met inachtneming van de aard en omvang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie en verantwoord in de jaarrekening.

12 Vergadering en besluitvorming

12.1 De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en kan eventueel andere taken onderling verdelen.

12.2 De raad van toezicht vergadert ten minste zes maal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter dit nodig acht of indien ten minste twee leden van de raad van toezicht of de raad van bestuur dit, onder opgave van de te behandelen onderwerpen, verzoeken. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, zodanig dat de vergadering wordt gehouden binnen drie weken na het verzoek, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. De oproepingen tot de vergaderingen geschieden door of vanwege de raad van toezicht met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen vóór de datum van de vergadering, onder toezending van een agenda met plaats, tijdstip en onderwerpen van de vergadering. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de raad van toezicht.

12.3 De vergaderingen van de raad van toezicht worden geleid door de voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter voorziet de raad van toezicht zelf in zijn leiding.

12.4 De raad van toezicht besluit bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen behoudens voor zover bij de wet of in deze statuten voor enig besluit een gekwalificeerde meerderheid is voorgeschreven. Ieder niet-geschorst lid van de raad van toezicht heeft één stem. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen wordt binnen twee weken opnieuw een vergadering belegd. Indien de stemmen dan opnieuw staken, beslist de voorzitter.

12.5 De raad van toezicht kan alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Een lid van de raad van toezicht kan ter vergadering slechts één ander lid vertegenwoordigen. Indien in een vergadering van de raad van toezicht het vereiste aantal leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is, kan na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken een volgende vergadering worden gehouden, waarin de besluiten kunnen worden genomen ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van toezicht.

12.6 Een lid van de raad van toezicht kan telefonisch of via enig elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een vergadering en wordt dan beschouwd als aanwezig bij een vergadering in persoon. Voorts kan de gehele raad van toezicht telefonisch vergaderen of via enig elektronisch communicatiemiddel. Als voorwaarde voor het in de twee vorige zinnen bepaalde geldt dat de aan de vergadering deelnemende leden van de raad van toezicht altijd rechtstreeks aan het overleg en de besluitvorming kunnen deelnemen.

12.7 Indien in een vergadering van de raad van toezicht alle in functie zijnde leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de statutaire voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen.

12.8 De raad van toezicht kan, met kennisgeving aan de raad van bestuur, ook buiten vergadering met de wettelijk of statutair vereiste meerderheid besluiten nemen, mits alle leden van de raad van toezicht schriftelijk hun zienswijze tot uitdrukking hebben kunnen brengen en geen lid van de raad van toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een aldus genomen besluit wordt in het verslag van de eerstvolgende vergadering opgenomen, met vermelding van de uitgebrachte zienswijzen.

12.9 Een toezichthouder xxxxx elke vorm en schijn van belangenverstrengeling terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht en aan de overige leden van de raad van toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie. De raad van toezicht besluit dan buiten aanwezigheid van de betrokken toezichthouder of sprake is van ongewenste belangenverstrengeling dan wel tegenstrijdige belangen en treft passende maatregelen indien daarvan sprake is.

12.10 Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de voorbereiding, beraadslaging(en) en besluitvorming over een onderwerp als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van een vereist quorum. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, kan het besluit in afwijking van het voorgaande alsnog door de raad van toezicht worden genomen en legt de raad van toezicht de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast.

12.11 De vergaderingen van de raad van toezicht worden bijgewoond door de raad van bestuur, tenzij de raad van toezicht gemotiveerd te kennen geeft zonder raad van bestuur te willen vergaderen. In dat geval wordt de raad van bestuur door de raad van toezicht na afloop van de vergadering in grote lijnen in kennis gesteld van het besprokene en van de ter vergadering genomen besluiten. Minimaal eenmaal per jaar vergadert de raad van toezicht buiten aanwezigheid van de raad van bestuur over het functioneren van de raad van bestuur en de raad van toezicht, waarna met de raad van bestuur het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar wordt besproken.

12.12 Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden, die na vaststelling door de raad van toezicht door de voorzitter van de vergadering worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld welke leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig zijn geweest.

13 Boekjaar en jaarverantwoording

13.1 Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

13.2 De raad van bestuur houdt van de vermogenstoestand van de stichting op zodanige wijze een administratie dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. Indien de zorg- en dienstverlening van de stichting uit verschillende bronnen wordt bekostigd, zorgt de raad van bestuur voor een adequate en inzichtelijke scheiding en verantwoording, afgestemd op de bekostigingsvoorwaarden.

13.3 De raad van bestuur stelt jaarlijks een begroting voor het komende boekjaar vast en legt deze tijdig vóór het einde van het boekjaar aan de raad van toezicht ter goedkeuring voor.

13.4 De raad van bestuur stelt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening alsmede de daarbij behorende overige gegevens en het bestuursverslag vast en legt deze jaarstukken aan de raad van toezicht ter goedkeuring voor.

13.5 Aan het verslag van de raad van bestuur wordt een verslag toegevoegd van de raad van toezicht, waarin hij verantwoording aflegt over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden.

13.6 De jaarrekening en het bestuursverslag worden gecontroleerd door de accountant die daarover gelijktijdig aan de raad van bestuur en de raad van toezicht verslag uitbrengt.

13.7 Goedkeuring van de jaarrekening door de raad van toezicht strekt niet tot kwijting aan de raad van bestuur. De raad van bestuur legt jaarlijks verantwoording af voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, waarna de raad van toezicht kan besluiten decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur.

13.8 Na goedkeuring door de raad van toezicht wordt de jaarrekening ondertekend door de gehele raad van bestuur en alle leden van de raad van toezicht. Ontbreekt de handtekening van één of meer hunner, dan wordt onder opgaaf van redenen daarvan melding gemaakt.

14 Conflictregeling

14.1 De raad van bestuur en de raad van toezicht zijn overeenkomstig hun wettelijke en statutaire taak- en bevoegdheidsverdeling gezamenlijk en ieder afzonderlijk verantwoordelijk voor een zorgvuldige oplossing van hun onderlinge conflicten.

14.2 Zodra de raad van bestuur of de raad van toezicht vaststelt dat er sprake is van een ernstig verschil van mening of een conflict over beleidsmatige of bestuurlijke aangelegenheden, niet zijnde een arbeidsconflict, zullen de voorzitters van beide organen trachten om in goed onderling overleg binnen twee maanden een oplossing te bewerkstelligen, al dan niet via externe bemiddeling door een door de raad van bestuur en de raad van toezicht gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke derde.

14.3 Als de raad van bestuur en de raad van toezicht in onderling overleg van beide voorzitters dan wel door bemiddeling van een onafhankelijke derde niet binnen deze termijn tot overeenstemming zijn gekomen, dan zal het verschil van mening of conflict worden beslecht door middel van bindend advies overeenkomstig het Arbitragereglement van het Scheidsgerecht Gezondheidszorg. De raad van bestuur en de raad van toezicht leggen het verschil van mening of conflict gezamenlijk voor aan het Scheidsgerecht Gezondheidszorg met het verzoek om een bindend advies te geven.

14.4 Indien het niet mogelijk blijkt te zijn om het verschil van mening of conflict gezamenlijk voor te leggen aan het Scheidsgerecht Gezondheidszorg, dan kan de raad van bestuur of de raad van toezicht het verschil van mening of conflict eenzijdig voorleggen aan het Scheidsgerecht Gezondheidszorg met het verzoek om een bindend advies te geven.

15 Reglementen

15.1 De raad van bestuur is gehouden een reglement voor de raad van bestuur op te stellen, dat goedkeuring van de raad van toezicht behoeft. De raad van bestuur is steeds bevoegd, na goedkeuring van de raad van toezicht, het reglement voor de raad van bestuur te wijzigen.

15.2 De raad van toezicht is gehouden een reglement voor de raad van toezicht op te stellen. De raad van toezicht is steeds bevoegd het reglement voor de raad van toezicht te wijzigen.

16 Statutenwijziging

16.1 De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd door een besluit van de raad van bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.

16.2 De leden van de raad van toezicht worden daartoe bijeengeroepen op een termijn van ten minste twee weken, waarbij de tekst van de voorgestelde statutenwijziging woordelijk in de oproeping voor de vergadering is opgenomen.

16.3 Een besluit tot goedkeuring van een statutenwijziging kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van de raad van toezicht waarin ten minste twee/derde van het aantal in functie zijnde leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.

16.4 Indien in de vergadering waarin een voorstel tot statutenwijziging zou worden behandeld, niet het vereiste aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, kan na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden, waarin het besluit tot goedkeuring kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de in die vergadering geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal leden van de raad van toezicht dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

16.5 Een besluit tot wijziging van de statuten treedt pas in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van de raad van bestuur en de raad van toezicht is bevoegd tot het doen verlijden van de notariële akte van statutenwijziging.

16.6 Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op besluiten tot juridische fusie, juridische splitsing en omzetting van de stichting.

17 Ontbinding en vereffening

17.1 De raad van bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.

17.2 Het bepaalde in artikel 16 lid 2 tot en met lid 4 is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot goedkeuring van de ontbinding van de stichting.

17.3 De stichting blijft na ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

17.4 De vereffening geschiedt door de raad van bestuur, tenzij één of meer andere vereffenaars door de raad van toezicht worden aangewezen.

17.5 De vereffenaars dragen er zorg voor, dat de ontbinding van de stichting wordt ingeschreven in de daartoe bestemde registers.

17.6 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten en de reglementen zoveel mogelijk van kracht.

17.7 [Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt uitsluitend aangewend ten bate van een fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling als bedoeld in de Algemene wet inzake rijksbelastingen dan wel een daarvoor in de plaats tredende regeling of wettelijke bepaling, met een gelijksoortige maatschappelijke doelstelling, zulks te bepalen door de raad van bestuur na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.]

17.8 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de wettelijke termijn berusten onder de persoon daartoe aangewezen door de vereffenaars.

18 Slotbepaling

In alle gevallen waarin noch de wet noch deze statuten noch de reglementen voorzien, beslist de raad van bestuur, na overleg met de raad van toezicht.

1 In de toelichting wordt de mogelijkheid nader uitgewerkt om in onderling overleg tussen de cliëntenraad, raad van bestuur en raad van toezicht op een andere wijze praktisch invulling te geven aan de betrokkenheid van de cliëntenraad bij de benoeming van leden van de raad van toezicht. Afspraken hierover worden schriftelijk vastgelegd.

Pagina 16 van 16