FAGRON

FAGRON

Naamloze vennootschap

die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Xxxxxxxxx 00x

0000 Xxxxxxxx

Ondernemingsnummer: 0890.535.026 RPR Gent (Kortrijk)

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 583 EN ARTIKELEN 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN IN HET KADER VAN HET WARRANTENPLAN 2019

1. INLEIDING

In dit verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 583 Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) toelichting gegeven bij het voorstel van de Raad van Bestuur om warranten uit te geven in het kader van het Warrantenplan 2019 ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en eventueel ten voordele van toekomstige zelfstandige medewerkers (de Consulenten) van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen (de Begunstigden), waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft op één aandeel van de Vennootschap.

Dit verslag is tevens opgesteld overeenkomstig artikel 596 X.Xxxx., als toelichting bij het voorstel van de Raad van Bestuur om in het kader van het Warrantenplan 2019 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

Dit bijzonder verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag overeenkomstig artikelen 596 W. Venn., opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde.

De Vennootschap maakt haar aandeelhouders attent op het feit dat het wettelijk vereiste “nihil obstat” van het FSMA overeenkomstig art. 583 X.Xxxx. met betrekking tot de bewoordingen en toelichtingen vermeld in dit bijzonder verslag nog niet bekomen is op het ogenblik van publicatie hiervan. Dit bijzonder verslag wordt dan ook ter beschikking gesteld onder voorbehoud van eventuele bijkomende toelichtingen dienaangaande. Van zodra het “nihil obstat” bekomen is, zal de Vennootschap dit aan haar aandeelhouders melden, en desgevallend een aangepast bijzonder verslag publiceren

2. RECHTVAARDIGING VAN DE BESLISSING EN VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

Het door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2019 te lanceren heeft tot doel om de Begunstigden van dit plan te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Vennootschap en om hun loyaliteit ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen.

De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van de Begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en zij wenst de Begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.

Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.

3. BESCHRIJVING VAN DE VOORWAARDEN

3.1 Inleiding

De Raad van Bestuur stelt voor om in het kader van het Warrantenplan 2019 een uitgifte te doen van een maximum van 300.000 warranten ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en eventueel toekomstige Consulenten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen die in aanmerking komen als begunstigde van de warranten uitgegeven in het kader van het Xxxxxxxxxxxxx 0000.

3.2 Corporate Governance

De Belgische Corporate Governance Code bevat een (niet-bindende) aanbeveling om systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf te laten goedkeuren door de algemene vergadering. Daarom zal goedkeuring van het Warranteplan 2019, alsook de uitgifte van de warranten, worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap te houden op of rond 13 mei 2019.

3.3 Warrantenplan 2019

De bepalingen en modaliteiten van de warranten zijn beschreven in het Warrantenplan 2019 dat aan de Begunstigden zal worden meegedeeld. Een kopie daarvan is aangehecht aan dit bijzonder verslag (Bijlage 1).

De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:

• Aard van het onderliggend financieel instrument:

o gewone aandelen van de Vennootschap;

o recht op dividend: vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de uitoefening van de warranten in aandelen plaatsvindt;

o aanvaardingsperiode: wordt vermeld op het antwoordformulier dat bij de toekenning van de warranten aan de respectievelijke Begunstigden zal worden bezorgd.

• Begunstigden: bepaalde personeelsleden en Consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Meer dan de helft van de warranten die worden uitgegeven onder het Warrantenplan 2019 zullen worden toegekend aan personeelsleden van de Vennootschap

en haar dochtervennootschappen. Er zullen, overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code, geen warranten worden toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders.

• Duur van de warranten: te rekenen vanaf de datum van het Aanbod: maximaal 5 jaar, met dien verstande dat de duur van de warranten niet langer kan zijn dan 10 jaar na datum van uitgifte.

• Overdraagbaarheid van de warranten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.

• Uitoefenprijs van de warranten: het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod. De uitoefenprijs zal niet lager zijn dan de fractiewaarde van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten.

• Uitgifteprijs van de warranten: de warranten worden gratis aangeboden aan de begunstigden.

4. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING

De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warranten. Indien niet alle warranten worden uitgeoefend dan zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal warranten dat effectief wordt uitgeoefend. Bij uitoefening van de warranten zal de Raad van Bestuur (of twee leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 591 X.Xxxx.), de kapitaalverhoging voor notaris laten akteren.

De uitoefenperiodes voorzien in het Warrantenplan 2019 kunnen binnen het betrokken boekjaar door de Raad van Bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van dividenduitkering. De Raad van Bestuur kan beslissen om in bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de Begunstigden toe te laten hun warranten uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de warranten.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de warrant werd uitgeoefend. Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de notering op Euronext van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de warranten in het kader van het Warrantenplan 2019.

5. FINANCIËLE GEVOLGEN VAN DE UITGIFTE VAN WARRANTEN VOOR DE AANDEELHOUDERS

5.1 Kapitaal van de Vennootschap, dividend en stemrechten

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag EUR 494.192.221,68 en wordt vertegenwoordigd door 71.843.904 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/71.843.904ste van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Daarnaast zijn er in het kader van meerdere warrantenplannen 2.020.000 nog uitstaande warranten die de houders recht geven op inschrijving op nieuwe aandelen. Van het Warrantenplan 2014 zijn

nog 405.000 uitstaande en toegekende warranten met een uitoefenprijs van 39,37 euro. Gelet op de hoge uitoefenprijs in verhouding tot de huidige beurskoers van de Vennootschap wordt verder geen rekening gehouden met deze toegekende warranten, aangezien het onwaarschijnlijk geacht wordt dat deze in de huidige omstandigheden zouden uitgeoefend worden. De 390.000 warranten uitgegeven onder Warrantenplan 2016 hebben een uitoefenprijs van 7,38 euro. Van de 1.230.500 warranten uitgegeven onder Warrantenplan 2018 hebben 1.225.000 warranten een uitoefenprijs van 13,94 euro en hebben 5.500 warranten een uitoefenprijs van 16,31 euro. Hiermee wordt wel rekening gehouden in de simulaties opgenomen in Bijlage 2.

5.2 Fractiewaarde en eigen vermogen

De uitoefenprijs van de warranten zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan of (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod.

Aangezien de uitoefenprijs van de warranten afhankelijk zal zijn van de beurskoers voor of op de datum van het aanbod aan de Begunstigden, kan de Raad van Bestuur op datum van dit verslag geen gedetailleerd overzicht geven van de financiële gevolgen van de eventuele uitoefening van de warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2019 en de daaropvolgende uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde, voor een prijs die lager zou kunnen zijn de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap.

Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitoefenprijzen. Deze simulaties zijn terug te vinden in Bijlage 2 bij dit verslag en geven de impact weer van de uitoefening van deze warranten op het eigen vermogen van de Vennootschap aan de hand van enkele hypothetische uitoefenprijzen. De uitgifte van deze warranten heeft zal geen materiële impact hebben op het eigen vermogen van de Vennootschap.

De uitoefenprijs van de warranten zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs (indien deze de fractiewaarde niet te boven gaat) en op de rekening uigiftepremie tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs voor zover en in de mate dat deze de fractiewaarde te boven gaat, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een kapitaalvermindering.

5.3 Financieel verwateringeffect

Het effectieve financiële verwateringeffect voor de bestaande aandeelhouders is thans nog niet gekend: dit is afhankelijk van de waarde van het aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening van de warranten, het aantal warranten dat zal worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend en het tijdstip waarop deze zullen worden uitgeoefend.

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder Xxxxxxxxxxxxx 0000, lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de warranthouder inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de uitoefenprijs in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs. De financiële verwatering bedraagt in dat geval:

1 – (marktprijs x aantal oude aandelen + uitgifteprijs x aantal nieuwe aandelen)

(aantal oude aandelen + aantal nieuwe aandelen) x marktprijs

Zoals uiteengezet in Bijlage 2 bij dit verslag, bedraagt de financiële verwatering voor de bestaande aandeelhouders 0,03% indien de uitoefenprijs van de warranten gelijk is aan de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen op 11 april 2019.

Zoals uiteengezet in Bijlage 2 bij dit verslag, bedraagt de verwatering van de stemrechten voor de bestaande aandeelhouders 0,41 %, indien alle warranten onder Warrantenplan 2019 worden aangeboden, aanvaard en uitgeoefend. Aan de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, werd gevraagd om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 596 X.Xxxx..

5.4 Boekhoudkundige en andere kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten

De kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten door de Vennootschap bedragen ongeveer

40.000 EUR en dienen voor:

• de vergoeding aan de commissaris voor het opstellen van zijn bijzonder verslag;

• de vergoeding aan de raadslieden van de Vennootschap voor het advies in het kader van de uitgifte van de warranten;

• de kosten verbonden aan de publicatie van de bijeenroeping van en de organisatie van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal beslissen over de uitgifte van de warranten;

• de vergoeding aan de notaris voor het verlijden van de akte van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap; en

• de vergoeding van de FSMA in het kader van de aanvraag tot verklaring van geen bezwaar over dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Bij aanvaarding van de aangeboden warranten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warranten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het Warrantenplan 2019. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de warranten. Er wordt verwacht dat de totale boekhoudkundige kost die hiervoor in rekening zal worden gebracht in de geconsolideerde jaarrekeningen tussen 0,5 miljoen EUR (bij een uitoefenprijs van 12 EUR) en 1,0 miljoen EUR (bij een uitoefenprijs van 20 EUR) zal liggen. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op datum van het aanbod; (ii) de uitoefenprijs van de warranten; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iv) de uitoefenperiode van de warranten (zijnde 5 jaar) en (v) de geldende interestvoet.

Opgemaakt te Nazareth op 12 april 2019.

Naam: Xxxxx xx Xxxx Functie: Bestuurder

Namens de Raad van Bestuur,

Naam: Xxxxxx Xxxxxxx Functie: Bestuurder

BIJLAGE 1

WARRANTENPLAN 2019

0087893-0000009 BR:15731640.1 7

Fagron NV Warrantenplan 2019

Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 12 april 2019

Inhoud Pagina

1. Definities 1

2. Voorwerp van het Plan 2

3. Rechten verbonden aan de Warranten 3

3.1 Rechten als aandeelhouder 3

3.2 Verworven rechten 3

4. Aanbod van de Warranten 3

4.1 In aanmerking komende personen 3

4.2 Toekenning van Warranten aan de Geselecteerde Deelnemers 3

5. Kenmerken van het plan 3

5.1 Prijs van de Warranten 3

5.2 Uitoefenprijs 3

5.3 Recht van verwerving 4

5.4 Looptijd van de Warranten 4

5.5 Definitieve uitoefening van de Warranten 4

5.6 Onoverdraagbaarheid van de Warranten 4

5.7 Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap 4

6. Kenmerken van de Aandelen 5

6.1 Aard van de Aandelen 5

6.2 Dividendgerechtigheid van de Aandelen 5

6.3 Overdraagbaarheid van de Aandelen 5

7. Einde van de Arbeids- of Managementsovereenkomst 5

7.1 Good Leaver 5

7.2 Bad Leaver 6

7.3 Overlijden van de Warranthouder 6

8. Uitoefening van de Warranten 6

8.1 Uitoefenperiodes 6

8.2 Openbaar bod 6

8.3 Belgische Stockoptie Wet 6

8.4 Gedeeltelijke Uitoefening 7

8.5 Uitoefeningswijze 7

8.6 Verwerving van Aandelen 7

9. Administratie 7

10. Varia 8

10.1 Amenderen van dit Plan 8

10.2 Kosten 8

10.3 Toepasselijke wetgeving 8

10.4 Bevoegde rechtbanken 8

10.5 Kennisgevingen 8

1. DEFINITIES

In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:

Aandelen: de kapitaalaandelen van de Vennootschap uit te geven ingevolge de uitoefening van de Warranten.

Beneficiaris: de wettige erfgenamen van de Warranthouder, of ieder regelmatig door de

Warranthouder aangeduid persoon om de rechten van de Warranthouder onder deze Overeenkomst uit te oefenen na het overlijden van de Warranthouder. Aanduiding, herroeping en heraanduiding van een Beneficiaris moeten schriftelijk gebeuren. In afwezigheid van enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Warranthouder in overeenstemming met het toepasselijk erfrecht geacht worden de Beneficiaris te zijn. In geval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of een persoon aangeduid door alle erfgenamen samen optredend geacht worden de Beneficiaris te zijn.

Bestuurder een bestuurder van de Vennootschap.

Comité: het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap.

Consulent: een (huidige of toekomstige) natuurlijke of rechtspersoon die op contractuele basis diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap, maar die geen Werknemer is (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke of rechtspersoon of – in geval van een natuurlijke persoon – met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon).

Datum van het Aanbod: de datum waarop de Raad van Bestuur het aantal toe te kennen Warranten

bekendmaakt aan de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig de voorwaarden van dit Plan.

Datum van de Uitgifte: De datum waarop de algemene vergadering overgaat tot uitgifte van de

Warranten.

Dochtervennootschap: elke dochtervennootschap van de Vennootschap zoals gedefinieerd in

artikel 6 X.Xxxx.

Dringende Reden: een dringende reden zoals gedefinieerd in artikel 35 van de Wet van 3 juli

1978 op de arbeidsovereenkomsten of gelijkaardige bepalingen onder de wetten van toepassing op de Arbeidsovereenkomst of de Managementovereenkomst en op voorwaarde dat (i) de betrokken Warranthouder zich niet verzet tegen de onmiddellijke beëindiging of (ii) de dringende reden bevestigd werd als gevolg van (a) een rechterlijke beslissing of een wettelijke arbitrale uitspraak waartegen geen beroep meer mogelijk is of (b) vaststellingsovereenkomst (dading) of minnelijke schikking.

Einde van de Arbeidsovereenkomst:

de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de arbeidsovereenkomst tussen de betrokken Warranthouder en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gevolgd door een tewerkstelling bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap.

Einde van de Managementovereenkomst:

de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de managementovereenkomst tussen de betrokken Warranthouder en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gevolgd door een aanstelling bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap.

Einde van het mandaat als Bestuurder:

De effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van het mandaat als bestuurder, met uitzondering van een beëindiging gevolgd door de herbenoeming van de Bestuurder van de Vennootschap.

Geselecteerde Deelnemer: xxxx Xxxxxxxxxx, Werknemer of Consulent die geselecteerd wordt door de

Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 4.2.

Managementovereenkomst: de overeenkomst afgesloten tussen de Consulent en de Vennootschap dan

wel een Dochtervennootschap betreffende de levering van diensten aan de Vennootschap dan wel aan de Dochtervennootschap.

Plan: het Warrantenplan van de Vennootschap voorbehouden aan de Geselecteerde Deelnemers.

Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap.

Uitoefenperiodes: de periodes waarbinnen, in overeenstemming met artikel 8.1 van dit Plan,

de Warranthouder de hem aangeboden Warranten kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap.

Uitoefenprijs: de prijs die de Warranthouder moet betalen aan de Vennootschap voor de

verkrijging van een Aandeel bij uitoefening van de Warranten.

Vennootschap: Fagron NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00x, 0000 Xxxxxxxx.

Warrant: een inschrijvingsrecht op nieuw uit te geven Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan.

Warranthouder: De persoon aan wie een Warrant werd toegekend in overeenstemming met

dit Plan.

Werknemer: een werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur.

Wetboek van Vennootschappen (X.Xxxx.):

de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van Vennootschappen, zoals van tijd tot tijd geamendeerd.

2. VOORWERP VAN HET PLAN

Elke Warrant geeft de houder het recht om één Aandeel te verwerven.

Het maximum aantal Aandelen van de Vennootschap dat toegekend kan worden ten gevolge van de uitoefening van de Warranten in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan 300.000 Aandelen.

3. RECHTEN VERBONDEN AAN DE WARRANTEN

3.1 Rechten als aandeelhouder

De Warranthouder is op generlei wijze een aandeelhouder en bezit niet de rechten en voorrechten van een aandeelhouder, en dit tot de datum waarop zijn Warranten overeenkomstig dit Plan worden uitgeoefend.

3.2 Verworven rechten

Een aanbod van Xxxxxxxxx onder dit Plan verleent geen enkel recht op latere toekenning van Xxxxxxxxx in hoofde van de Warranthouder. De toekenning wordt in geen geval beschouwd als een toekenning van een recht in hoofde van de Warranthouder of elke andere Geselecteerde Deelnemer om, in de toekomst, bijkomende Warranten te ontvangen of aan andere toekenningen deel te nemen.

4. AANBOD VAN DE WARRANTEN

4.1 In aanmerking komende personen

De Warranten zullen schriftelijk worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemer. De Vennootschap of Dochtervennootschap zal de toepasselijke fiscale en parafiscale behandeling toepassen.

Het aanbod van de Warranten moet schriftelijk aanvaard worden binnen de zestig (60) dagen na de Datum van het Aanbod, waarna het Aanbod zal vervallen.

4.2 Toekenning van Warranten aan de Geselecteerde Deelnemers.

De Raad van Bestuur, op advies van het Comité, zal bepalen (i) welke personen de Geselecteerde Deelnemers zijn (met uitzondering van de Bestuurders), (ii) hoeveel Warranten zullen worden aangeboden aan elk van de Geselecteerde Deelnemers en (iii) welke de voorwaarden van de Warranten zijn in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.

De algemene vergadering bepaalt of en hoeveel Warranten er aan Bestuurders worden aangeboden.

De toegekende en aanvaarde Warranten zullen worden ingeschreven in het register van de Warranthouders.

De Warranten zullen worden uitgegeven door het bevoegd orgaan van de Vennootschap, zijnde de aandeelhouders, tijdens een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. De voorwaarden met betrekking tot de duur, uitoefenbaarheid, prijs, uitoefeningsdata en overdraagbaarheid van de Warranten zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Warranten opgenomen worden, zoals hierna uiteengezet.

5. KENMERKEN VAN HET PLAN

5.1 Prijs van de Warranten

De Warranten zullen gratis worden toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers.

5.2 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs zal overeenkomstig artikel 43, § 4, 1° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de "Stockoptie Wet"), gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende

30 dagen die het Aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod, met dien verstande dat de Uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 X.Xxxx. niet lager mag zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de Datum van Uitgifte voorafgaan. De uitoefenprijs zal niet lager zijn dan de fractiewaarde van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten

5.3 Recht van verwerving

Elk van de Warranten verleent de Warranthouder het recht om een Aandeel van de Vennootschap te verwerven middels betaling van de Uitoefenprijs.

5.4 Looptijd van de Warranten

De looptijd van de Warranten zal vijf (5) jaar bedragen vanaf de Datum van het Aanbod, met dien verstande dat de looptijd van de Warranten niet meer kan bedragen dan tien (10) jaar na Datum van Uitgifte.

5.5 Definitieve uitoefening van de Warranten

De Warranten zullen definitief uitoefenbaar (vested) zijn op de derde verjaardag van de Datum van Aanbod en dit voor 50%, en op de vierde verjaardag van de Datum van Aanbod voor 50%.

In het geval van een openbaar bod op de Aandelen van de Vennootschap zullen alle Warranten onmiddellijk uitoefenbaar (vested) worden overeenkomstig Artikel 0.

5.6 Onoverdraagbaarheid van de Warranten

De in het kader van het Plan toegekende Warranten kunnen tijdens hun volledige looptijd niet overgedragen worden, in pand gegeven of op enigerlei andere manier worden vervreemd, behalve in geval van overlijden van de Warranthouder (verwijzing wordt gemaakt naar artikel 7.3 van dit Plan) of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.

5.7 Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap

In afwijking van artikel 501 X.Xxxx. en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap zich het recht voor alle besluiten te nemen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar bestuur, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Warranthouders als gevolg zouden kunnen hebben, met inbegrip van maar niet beperkt tot fusies, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van deze onder opschortende voorwaarden), de uitgifte van aandelen, de uitkering van dividenden, de uitgifte van warranten, converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten van de Vennootschap.

In het geval van een wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap hetzij door fusie, splitsing, spin-off, kapitaalverhoging of –vermindering, dan wel als gevolg van enige andere verrichting, zullen de rechten alsook de Uitoefenprijs van de nog uitstaande Warranten desgevallend aangepast worden overeenkomstig de regels van de Corporate Actions Policy van Euronext.

In het geval de Vennootschap besluit tot een kapitaalverhoging met inbreng in geld, hebben de Warranthouders enkel de mogelijkheid de Warranten uit te oefenen onder deze Voorwaarden en deel te nemen aan een nieuwe uitgifte, op voorwaarde (i) dat hen dit recht verplicht moet toekomen overeenkomstig de op dat ogenblik toepasselijke wetgeving, (ii) dat de bestaande aandeelhouders ook een dergelijk recht hebben, en tenslotte (iii) dat de Warranthouder de Vennootschap in kennis stelt binnen de 5 werkdagen na het ontvangen van de kennisgeving door de Vennootschap van de kapitaalverhoging die aanleiding gaf tot

het recht voor de Warranthouder om zijn Warranten uit te oefenen (waarna de Warranten niet langer uitoefenbaar zijn in verband met deze kapitaalverhoging in geld, maar verder uitgegeven van kracht zullen blijven). De aandelen die verworven worden bij aldus vervroegde uitoefening van de Warranten zijn onoverdraagbaar tot op het moment dat de Warrant normaal gezien uitoefenbaar zou geweest zijn.

6. KENMERKEN VAN DE AANDELEN

6.1 Aard van de Aandelen

De Aandelen verworven ingevolge de uitoefening van de Warranten zijn van dezelfde aard en verlenen aan de houders dezelfde rechten als de bestaande Aandelen van de Vennootschap op het moment van de Uitoefening van de Warranten. De Vennootschap beslist of de Aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

6.2 Dividendgerechtigheid van de Aandelen

De Aandelen verworven ingevolge de uitoefening van de Warranten verlenen dezelfde dividendgerechtigheid als de bestaande gewone kapitaalsaandelen van de Vennootschap op het moment van de uitoefening van de Warranten.

6.3 Overdraagbaarheid van de Aandelen

De overdraagbaarheid van de Aandelen die verworven kunnen worden door de uitoefening van een Warrant is aan geen enkele beperking onderworpen, behalve deze die voortvloeien uit dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, behalve wat betreft Aandelen verworven in het kader van een vervroegde uitoefening overeenkomstig artikel 501 X.Xxxx. zoals voorzien onder punt 5.7.

7. EINDE VAN DE ARBEIDS- OF MANAGEMENTSOVEREENKOMST

7.1 Good Leaver

Een good leaver (Good Leaver) wordt gedefinieerd als een Warranthouder waarvan de Arbeidsovereenkomst of de Managementovereenkomst een Einde neemt:

(a) met het oog op pensionering (waaronder uitsluitend de opname van het wettelijk pensioen wordt begrepen);

(b) omwille van de definitieve arbeidsongeschiktheid of het overlijden van de Warranthouder;

(c) als gevolg van een beëindiging door de Vennootschap of de Dochtervennootschap (om een andere reden dan een Dringende Reden) dan wel als gevolg van beëindiging in onderling akkoord tussen de Warranthouder en de Vennootschap of de Dochtervennootschap en die door de Raad van Bestuur als Good Leaver wordt aangeduid; of

(d) als gevolg van het einde van het mandaat als Bestuurder om andere reden dan omwille van kennelijk grove fout.

In het geval de Warranthouder een Good Leaver is, behoudt hij uitsluitend zijn uitoefenbare (vested) Warranten (zoals gestipuleerd in artikel 5.5 en 8.1) en blijven de kenmerken en rechten verbonden aan de uitoefenbare (vested) Warranten onverminderd gelden en zijn de Warranten uitoefenbaar overeenkomstig de bepalingen en in de periodes zoals bepaald in dit Plan.

7.2 Bad Leaver

Een bad leaver (Bad Leaver) wordt gedefinieerd als een Warranthouder waarvan de Arbeidsovereenkomst, de Managementovereenkomst of het mandaat als Bestuurder een Einde neemt en die geen Good Leaver is.

In het geval van een Bad Leaver zijn de Warranten onmiddellijk nietig en niet meer uitoefenbaar.

7.3 Overlijden van de Warranthouder

Indien een Warranthouder overlijdt gaan uitsluitend de door de Warranthouder aangehouden uitoefenbare (vested) Warranten (zoals gestipuleerd in artikel 5.5 en 8.1) over op de Beneficiaris van de Warranthouder, en blijven de kenmerken en rechten verbonden aan de uitoefenbare (vested) Warranten onverminderd gelden.

De Beneficiaris kan de uitoefenbare (vested) Warranten onmiddellijk uitoefenen dan wel wachten tot de laatste Uitoefenperiode voor het einde van de looptijd van de Warranten.

8. UITOEFENING VAN DE WARRANTEN

8.1 Uitoefenperiodes

De Uitoefening van de uitoefenbare (vested) Warranten aan de Uitoefenprijs geschiedt onvoorwaardelijk en onherroepelijk, en kan uitsluitend geschieden (i) in de periode van 1 mei tot en met 1 juni van elk kalenderjaar en (ii) tijdens de laatste maand voor het verstrijken van de duur van de Warranten.

De Raad van Bestuur kan bijkomende uitoefenperiodes toevoegen.

De Warranthouders dienen de toepasselijke wetgeving inzake voorkennis strikt na te leven.

Elke deelnemer kan beslissen om de Warranten niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warranten over te dragen naar een latere Uitoefenperiode.

Wanneer de uitoefenbare (vested) Warranten niet uitgeoefend worden op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode die op de desbetreffende Warranten van toepassing is, zullen deze Warranten automatisch zonder waarde en niet meer uitoefenbaar zijn.

8.2 Openbaar bod

In het geval van een openbaar bod op de Aandelen, zullen de Warranten (die onmiddellijk uitoefenbaar (vested) worden overeenkomstig Artikel 5.5 van dit Plan) uitgeoefend kunnen worden vanaf de eerste dag van het bod tot de derde dag voor de sluiting van het bod. In het geval van een controlewijziging over de Vennootschap anders dan in het geval van een openbaar bod op de Aandelen van de Vennootschap, zullen de Warranten uitgeoefend kunnen worden gedurende de twee weken volgend op de bekendmaking van de controlewijziging. Onder controlewijziging wordt verstaan zowel een verwerving van controle in de zin van artikel 5 W. Venn., als het verlies van exclusieve controle of de verkoop door één aandeelhouder van een pakket aandelen dat meer dan 30% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

8.3 Belgische Stockoptie Wet

Warranthouders die onderworpen zijn aan de Belgische Stockoptie Wet kunnen ervoor opteren hun Warranten niet uit te oefenen voor het verstrijken van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Warranten werden aangeboden.

8.4 Gedeeltelijke Uitoefening

Uitoefenbare (vested) Warranten kunnen samen of in gedeelten worden uitgeoefend. Een Warrant kan echter niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen.

8.5 Uitoefeningswijze

Een uitoefenbare (vested) Warrant wordt geacht te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of de door de Vennootschap aangewezen financieel bemiddelaar, ten laatste op het hierna vermelde tijdstip van:

(a) een geschreven kennisgeving in de vorm bepaald door het Comité, die vermeldt dat een Warrant of een aantal Warranten worden uitgeoefend. De kennisgeving zal uitdrukkelijk vermelden op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt;

(b) de volledige betaling van de Uitoefenprijs voor de Aandelen met betrekking waartoe de Warranten werden uitgeoefend, door bankoverschrijving op een rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld;

(c) ingeval de Warranten worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Warranthouder, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warrant uit te oefenen; en

(d) verklaringen en documenten die het Comité nodig of wenselijk acht ter navolging van alle toepasselijke wettelijke en reglementaire voorschriften, en waarvan het Comité voorlegging vraagt.

Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité of van de aangewezen financieel bemiddelaar uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Uitoefenperiode.

8.6 Verwerving van Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen te leveren ten gevolge van de uitoefening van de Warranten mits de onder 8.5 vermelde voorwaarden vervuld zijn.

Na de uitoefening van een Warrant, zal het Comité aan de verkrijger de Aandelen afleveren binnen een termijn van acht werkdagen. De Warrant wordt geacht uitgeoefend te zijn op de laatste dag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke hij werd uitgeoefend.

De Vennootschap beslist of de Aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

9. ADMINISTRATIE

Door dit Plan goed te keuren heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité. Het Comité heeft de instructie de algemene administratie van het Plan te voeren in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht van de Raad van Bestuur. Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te vast te stellen, en om deze regels te interpreteren en te amenderen. Toekenningen onder dit plan hoeven niet dezelfde te zijn met betrekking tot elke Warranthouder. De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen of te delegeren aan een ander Comité opgericht door de Raad van Bestuur.

Beslissingen van het Comité kunnen geen wijzigingen aanbrengen aan de voorwaarden van het Plan.

Het Comité beslist bij meerderheid van stemmen.

10. VARIA

10.1 Amenderen van dit Plan

Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk geamendeerd of gewijzigd worden door de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik. De amendering of wijziging van dit Plan kan echter de rechten onder een aangeboden Warrant niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Warranthouder. Indien wettelijk vereist zal de goedkeuring van de algemene vergadering van de Vennootschap worden verkregen.

10.2 Kosten

Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten en de levering van de Aandelen komen ten laste van de Warranthouders.

10.3 Toepasselijke wetgeving

Dit plan wordt beheerst door het Belgisch recht.

10.4 Bevoegde rechtbanken

Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de (Nederlandstalige) hoven en rechtbanken van Brussel.

10.5 Kennisgevingen

Elke kennisgeving aan de houders van de Warranten geschiedt aan het adres vermeld in het register der Warranthouders.

Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar zetel vermeld in deze akte. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.

Goedgekeurd door de Raad van Bestuur Voor eensluidend Afschrift

BIJLAGE 2

SIMULATIE : IMPACT OP EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP

	Situatie op datum van verslag	Uitoefening nieuwe warranten aan hypothetische uitgifteprijs (****)
Hypothetische uitgifteprijs		12,00 EUR	16,00 EUR	20,00 EUR	16,21 EUR
					(*)
Kapitaalverhoging		3 600 000,00	4 800 000,00	6 000 000,00	4 864 227,27
Aantal bestaande aandelen	71 843 904	71 843 904	71 843 904	71 843 904	71 843 904
Aantal nog toe te kennen warranten uit Xxxxxxxxxxxxx 0000, 2018	16 909	16 909	16 909	16 909	16 909
Aantal nieuwe aandelen bij uitoefening van resterende warranten in Warrantenplan 2016	390 000	390 000	390 000	390 000	390 000
Aantal nieuwe aandelen bij uitoefening van nieuwe warranten in Warrantenplan 2018	1 230 500	1 230 500	1 230 500	1 230 500	1 230 500
Aantal nieuwe aandelen bij uitoefening van nieuwe warranten in Warrantenplan 2019	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000
Totaal aantal aandelen na uitoefening van alle nieuwe warranten uit Warrantenplan 2019 en de resterende warranten uit Xxxxxxxxxxxxx 0000 xx Xxxxxxxxxxxxx 2018	73 781 313	73 781 313	73 781 313	73 781 313	73 781 313
Maatschappelijk kapitaal bestaande aandelen 31/12/2018	494 192 221,68	494 192 221,68	494 192 221,68	494 192 221,68	494 192 221,68
Maatschappelijk kapitaal na uitoefening aangeboden warranten Warrantenplan 2016, Warrantenplan 2018 en Warrantenplan 2019		000 000 000,08	000 000 000,08	000 000 000,08	000 000 000,08
Fractiewaarde	6,88	6,88	6,88	6,88	6,88
Maatschappelijk kapitaal bestaande aandelen	494 192 221,68	494 192 221,68	494 192 221,68	494 192 221,68	494 192 221,68
Verwatering door nieuw uitgegeven aandelen Warrantenplan 2019 (***)		0,41%	0,41%	0,41%	0,41%
Verwatering door nieuw uitgegeven aandelen resterende warranten Warrantenplan 2016, Warrantenplan 2018 en Warrantenplan 2019 (***)		2,63%	2,63%	2,63%	2,63%
Financieel verwateringseffect Warrantenplan 2019 bij beurskoers en 30- daagsgemiddelde op 11 april 2019		0,13%	0,04%	0,00%	0,03%
Financieel verwateringseffect resterende warranten Warrantenplan 2016, Warrantenplan 2018 en Warrantenplan 2019 bij beurskoers en 30- daagsgemiddelde op 11 april 2019		0,79%	0,69%	0,60%	0,69%
Statutaire eigen vermogen BE GAAP (**)	503 177 911,04	527 012 189,04	528 279 825,04	529 547 461,04	000 000 000,38
Statutaire eigen vermogen per aandeel	7,00	7,14	7,16	7,18	7,16
Geconsolideerd eigen vermogen (IFRS)	209 715 916,84	233 550 194,84	234 817 830,84	236 085 466,84	000 000 000,18
Geconsolideerd eigen vermogen (IFRS) per aandeel	2,92	3,17	3,18	3,20	3,18
(*) bij wijze van voorbeeld wordt de gemiddelde slotkoers van het aandeel van Fagron genomen van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan 11 april 2019.
(**) BEGAAP: waarderingsregels op basis van Belgische boekhoudwetgeving
(***) Aangezien alle aandelen dezelfde dividendrechten en stemrechten hebben, is het verwateringseffect van het aantal aandelen hetzelfde als het verwateringseffect van het dividend recht en stemrecht.
(****) Hierbij is ervan uitgegaan dat de nog aan te bieden warranten van Warrantenplan 2016 en Warrantenplan 2018 voorafgaand aan de nieuwe warranten worden uitgeoefend, maar aan dezelfde hypothetische uitoefenprijs als Warrantenplan 2019. De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2016 werden wel in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten 7,38 EUR per aandeel bedraagt (390.000 warranten). De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2018 werden eveneens in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten 13,94 EUR per aandeel bedraagt (1.225.000 warranten).