ALGEMENE VOORWAARDEN (AGV) VOOR DE AANKOOP VAN GOEDEREN VAN GETINGE
ALGEMENE VOORWAARDEN (AGV) VOOR DE AANKOOP VAN GOEDEREN VAN GETINGE
Alle goederen die door Getinge (GETINGE NEDERLAND B.V.), aan haar gelieerde ondernemingen of dochterondernemingen (‘Getinge’) bij de Leverancier worden verkregen, moeten voldoen aan de volgende algemene voorwaarden:
1. DOEL EN TOEPASSINGSGEBIED
1.1. De volgende Algemene voorwaarden voor de aankoop van goederen ('AGV') zijn alleen van toepassing op transacties zonder schriftelijke overeenkomst, die naar behoren zijn uitgevoerd door de wettelijke vertegenwoordiger van beide partijen en altijd zijn gekoppeld aan een Aankooporder ('AO') die is uitgegeven door een Juridische entiteit van Getinge.
1.2. Bij ontstentenis van een schriftelijke overeenkomst, naar behoren uitgevoerd door beide partijen, verstrekken deze AGV de Leverancier de wettelijke algemene voorwaarden, Getinge-beleidslijnen en algemene bedrijfsrichtlijnen van de Aankooporder ('AO') van Getinge, waarbij de Juridische entiteit van Getinge ('Getinge') naar behoren is geïdentificeerd in de AO voor de goederen die op de voorkant van de AO worden beschreven.
1.3. In deze AGV en elke AO die betrekking heeft op dit document, worden Goederen of Producten beschouwd als synoniemen, te weten de items die Getinge heeft gekocht binnen het toepassingsgebied van de contractuele relatie met de Leverancier.
1.4. In geval van tegenstrijdigheden tussen de documenten die de overeenkomst tussen de partijen vormen, wordt de prioriteitsvolgorde als volgt geïnterpreteerd: (i) de hoofdtekst van een schriftelijke en naar behoren uitgevoerde Overeenkomst (indien van toepassing); (ii) deze AGV; (iii) de Gedragscode voor zakenpartners van Getinge; (iv) Aankooporders; en (v) het commerciële voorstel of de offerte van de Leverancier.
2. CONTRACTUEEL DOCUMENT
2.1. De onderhavige AGV bepalen en beperken op uitdrukkelijke wijze de acceptatie door de Leverancier van de voorwaarden van de AO die door Getinge wordt gepresenteerd. Enige afwijkende of aanvullende voorwaarden in een door de Leverancier verstrekt voorstel of overeenkomst, of in een antwoord van de Leverancier op de door Getinge verstrekte AGV, zijn nietig en maken geen deel uit van de AGV, tenzij dergelijke voorwaarden uitdrukkelijk worden aanvaard in een schriftelijk document, zoals een wijziging of relevant document, dat de AO bij de AVG formeel wijzigt, en wordt ondertekend door gemachtigde vertegenwoordigers van beide Partijen.
2.2. Deze AGV vormen samen met de desbetreffende door Getinge uitgegeven Aankooporder de volledige contractuele overeenkomst tussen de partijen en vervangen enige eerdere mondelinge of schriftelijke verklaringen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bepalingen in offertes, voorstellen, bevestigingen of andere documenten van de Leverancier. Wanneer de Leverancier het aanbod van Getinge aanvaardt, door bevestiging, levering van Goederen en/of aanvang van de uitvoering van aangepast werk, wordt dit beschouwd als het vormen van een bindende overeenkomst. Een dergelijke Overeenkomst blijft beperkt tot deze AGV. Getinge gaat niet akkoord met voorgestelde wijzigingen, aanpassingen of toevoegingen door de Leverancier. Getinge is niet gebonden aan en wijst hierbij uitdrukkelijk de algemene verkoopvoorwaarden van de Leverancier en enige aanvullende of afwijkende voorwaarden of bepalingen af die kunnen voorkomen op een voorstel, offerte, prijslijst, bevestiging, factuur, verpakkingsbon of iets dergelijks, gebruikt door de Leverancier. Er mogen geen verloop van prestaties, verloop van de manier van zakendoen en handelsconventies worden toegepast om deze AGV te wijzigen. Alle kosten die de Leverancier oploopt bij het voorbereiden en indienen van een acceptatie van een aanbod van Getinge zijn voor rekening van de Leverancier.
3. AANKOOPORDER
3.1. De Leverancier zal elke AO weigeren of aanvaarden binnen 2 (twee) werkdagen, maar in geen enkel geval later dan 2 (twee) weken na ontvangst ervan. Indien Getinge de acceptatie niet binnen 2 (twee) dagen en een bevestiging niet binnen 2 (twee) weken na de datum van indiening van de AO ontvangt, heeft Getinge het recht om de order in te trekken, tenzij de levering al binnen deze 2 (twee) weken werd uitgevoerd. De Leverancier wijst op eventuele fouten en onduidelijkheden in een order. Enige afwijking in de order na orderacceptatie, vereist de schriftelijke bevestiging van Getinge (bijv. per e-mail, brief, enz.).
3.2. De schriftelijke bevestiging van de Leverancier, de aanvang van de werkzaamheden aan de goederen of de verzending van dergelijke goederen, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet, wordt beschouwd als een effectieve wijze van acceptatie van deze AGV en de bijgevoegde AO. Alle werkzaamheden moeten worden uitgevoerd en/of alle materialen moeten worden geleverd op voorwaarde dat de Leverancier over een goedgekeurde AO beschikt vóór de aanvang van de genoemde werkzaamheden.
3.3. Geen enkele wijziging, toevoeging, aanpassing of verklaring van afstand van de AO of enige bepaling van de algemene voorwaarden ervan is bindend voor Getinge of de Leverancier, tenzij dit schriftelijk is opgesteld en wordt ondertekend door gemachtigde vertegenwoordigers van beide Partijen.
3.4. Getinge kan een AO geheel of gedeeltelijk wijzigen of annuleren door de Leverancier er van tevoren schriftelijk van op de hoogte te stellen, waarbij e-mails voor dit doel worden aanvaard. In dat geval zal Getinge de Leverancier vergoeden voor alle bewezen werkelijke kosten en uitgaven die de Leverancier heeft opgelopen. De Leverancier dient voldoende documentatie te leveren voor de kosten en uitgaven die de Leverancier vergoed wil krijgen.
4. PROGNOSE
4.1. Een door Getinge verstrekte prognose kan in geen geval als bindend worden beschouwd of worden geïnterpreteerd als een verbintenis om dergelijke hoeveelheden van de Producten aan te kopen, tenzij dit op een andere manier is geformaliseerd in een formele overeenkomst die door beide partijen is ondertekend en door de wettelijke vertegenwoordigers van Getinge en de Leverancier is ondertekend, overeenkomstig de bedrijfsvoorschriften en de bedrijfsdocumenten.
5. PRIJS EN BETALING
5.1. Prijs: Tenzij anders bepaald in een schriftelijke Overeenkomst, is de aankoopprijs: (i) het bedrag dat is vastgelegd in de AO van Getinge, zoals bevestigd door de Leverancier, of een vaste prijs waarbij er geen eenzijdige prijswijzigingen zijn toegestaan (ii) exclusief btw, maar inclusief alle andere belastingen en eventuele toepasselijke rechten; en (iii) inclusief alle kosten voor opslag, behandeling, verpakking en alle andere kosten en lasten van de Leverancier.
5.2. Standaard betalingstermijn: Tenzij anders overeengekomen, betaalt Getinge de Producten binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een onbetwiste en correct opgestelde factuur.
5.3. Facturen: De factuur moet worden verzonden naar het e-mailadres van Getinge dat in de AO is vermeld en mag niet bij de verzending worden gevoegd. Tenzij anders aangegeven door een vertegenwoordiger van Getinge, moet de factuur de volgende informatie bevatten: (i) het in de AO vermelde ordernummer, (ii) het artikelnummer en (iii) het btw-nummer van de Leverancier. De factuur moet onmiddellijk na levering aan Getinge worden bezorgd en door Getinge worden ontvangen, maar in elk geval niet later dan vijf (5) dagen na levering.
5.3.1. De facturen moeten vergezeld gaan van enige andere ondersteunende documentatie die redelijkerwijs door Getinge kan wordt aangevraagd. Er worden geen facturen verwerkt voor Goederen die niet voldoen aan de vereisten van de AO of AGV. Facturen worden pas als verschuldigd en betaalbaar beschouwd indien er is voldaan aan de vereisten van clausules 5.3, 5.3.1 en 5.3.2.
5.3.2. Een factuur verwijst slechts naar één (1) AO.
6. TIJDIGE LEVERING, LATE LEVERING EN AANVAARDING VAN GOEDEREN
6.1. Tenzij anders bepaald in de tussen de Partijen geformaliseerde Overeenkomst of AO, zijn de leveringsvoorwaarden voor deze AGV Franco ter plaatse (DAP, Delivery At Place) in overeenstemming met INCOTERM 2020®.
6.2. Alle documenten, zoals orderbevestigingen, leveringsnota's en facturen, moeten het relevante AO-nummer, de artikelnummers (en beschrijvingen) van Getinge en de Leverancier bevatten, evenals de hoeveelheid. Eén leveringsnota verwijst slechts naar één AO.
6.3. Eigendom en risico op verlies van Xxxxxxxx gaan bij Levering over op Getinge.
6.4. De Levering van Goederen vindt plaats op het moment dat de levering plaatsvindt op de locatie van Getinge en wordt ondertekend door de door Getinge aangewezen medewerker, maar een dergelijke levering betekent niet dat Getinge de Goederen accepteert. Geen enkele inspectie, test, vertraging of het ontbreken van een inspectie of test, of niet-ontdekking van een defect of afwijking ontslaat de Leverancier van enige van zijn verplichtingen of voorkomt een daaropvolgende weigering van Goederen door Getinge.
6.5. De leveringsdatums in de AO (of leveringsbijlage), die worden vermeld op enige schriftelijke communicatie tussen de Leverancier en Getinge (inclusief e-mails) zijn essentieel.
6.6. De Leverancier zal Getinge onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen van enig incident of enige oorzaak die de levering van Goederen op de datums verhindert, met vermelding van de reden voor de vertraging en, indien mogelijk, de geschatte herziene leveringsdatum. Indien de Leverancier Getinge hiervan niet op de hoogte brengt, heeft Getinge recht op vergoeding van enige extra werkelijke, gestaafde kosten of uitgaven die Getinge heeft opgelopen en die voorkomen hadden kunnen worden als de Leverancier Getinge op de juiste wijze op de hoogte had gebracht.
6.7. De Leverancier zal, zonder extra kosten voor Getinge, alle nodige maatregelen nemen (met inbegrip van overwerk, spoedeisende verzending, enz.) om de vertragingsperiode en de gevolgen ervan voor Getinge tot een minimum te beperken.
6.8. Indien de Leverancier moeilijkheden voorziet bij de inkoop van materialen, de productie of om enige andere reden die hem ervan weerhoudt om op tijd te kunnen leveren, zal de Leverancier Getinge hiervan onmiddellijk op de hoogte brengen (via e-mail). Dit ontslaat de Leverancier echter niet van zijn verplichting tot tijdige levering.
6.9. Als de Leverancier de Goederen niet levert, blijft zijn aansprakelijkheid beperkt tot de kosten en uitgaven die Getinge oploopt om vervangende goederen met een vergelijkbare beschrijving en kwaliteit op de markt te verkrijgen. Getinge zal alles in het werk stellen om de goederen tegen de best mogelijke prijs te vervangen. De Leverancier is niet aansprakelijk voor het niet leveren van de Goederen voor zover dit niet wordt veroorzaakt door een geval van Overmacht of het niet door Getinge verstrekken van adequate leveringsinstructies of andere instructies/leveringen die relevant zijn voor de levering van de Goederen.
0.00.Xx aanvaarding van een late levering of service door Getinge vormt geen verklaring van afstand van enige schadeclaims. 6.11.Indien leveringen herhaaldelijk te laat plaatsvinden, heeft Getinge het recht om de AO of de overeenkomst, geheel of gedeeltelijk,
zonder nadelige gevolgen te beëindigen.
7. VERPAKKING
7.1. De Leverancier moet de Goederen op de juiste wijze verpakken, markeren en transporteren in overeenstemming met de instructies van Getinge. De Leverancier zorgt voor aangepaste bescherming tijdens verzending, hantering en opslag om schade aan of achteruitgang van de Goederen te voorkomen. De Leverancier verstrekt verder alle documentatie die Getinge, de betrokken transportbedrijven en de autoriteiten van het land van bestemming vereisen.
8. KWALITEIT
8.1. De Leverancier is verantwoordelijk voor de kwaliteit van de Goederen die aan Getinge worden geleverd, ongeacht of de Leverancier ze zelf heeft vervaardigd of uitgevoerd dan wel ze bij een onderaannemer heeft gekocht. De Goederen moeten voldoen aan de vereisten die worden vermeld in de documentatie, tekeningen, specificaties en voorschriften die aan de Leverancier zijn verstrekt en waarnaar in de AO wordt verwezen.
8.2. Getinge stelt de Leverancier schriftelijk op de hoogte van enige kwaliteitsafwijking die door Getinge of zijn klanten wordt vastgesteld in de door de Leverancier geleverde Goederen. De Leverancier moet onmiddellijk reageren op een afwijkingsrapport of vergelijkbaar document dat door Getinge wordt uitgegeven en moet onmiddellijk onderzoek doen naar en Getinge informeren over de oorzaak van de afwijking en de corrigerende maatregelen die zijn genomen om dit te corrigeren. Alle andere wijzigingen moeten schriftelijk ter informatie aan Getinge worden meegedeeld.
9. WIJZIGINGEN IN DE GOEDEREN
9.1. Alle wijzigingen in de technische specificaties van de Producten worden vóór implementatie aan goedkeuring door Getinge onderworpen. Wijzigingen kunnen onder meer bestaan uit productiemethoden, materiaalwijzigingen, ontwerpen, enz., die de kenmerken van het Product kunnen beïnvloeden of ertoe kunnen leiden dat niet aan de specificaties wordt voldaan.
10. GARANTIE
00.0.Xx Leverancier garandeert de Goederen vanaf de leveringsdatum voor een periode van 24 (vierentwintig) maanden (Garantieperiode).
00.0.Xx Leverancier garandeert dat de Producten (i) vrij zijn van productie-, fabricage- en materiaaldefecten, (ii) vrij zijn van enige ontwerpdefecten (voor zover ontworpen door de Leverancier), (iii) geschikt en toereikend zijn voor de door Getinge beoogde doeleinden, en dat de Producten voldoen aan de door Getinge verstrekte specificaties of, indien verstrekt door de Leverancier, aan de door Getinge goedgekeurde specificaties.
00.0.Xx garanties van de Leverancier zoals hierboven vermeld zijn van kracht tot vierentwintig (24) maanden na de datum van levering. De Leverancier is er ook verantwoordelijk voor dat de Producten beantwoorden aan enige vereisten die zijn vastgelegd in de toepasselijke wet- en regelgeving en handelsnormen die van toepassing zijn op het moment van levering en moet ervoor zorgen dat alle noodzakelijke kwaliteitscontroles vóór de levering zijn uitgevoerd.
11. RESERVEONDERDELEN / BESCHIKBAARHEID VAN PRODUCTEN
00.0.Xx Leverancier zal, gedurende een periode van vijftien (15) jaar na het laatst geleverde Product, reserveonderdelen aan Getinge leveren voor Producten die zijn besteld onder de voorwaarden van deze Overeenkomst. De Leverancier zal Getinge onmiddellijk schriftelijk informeren zodra hij op de hoogte is van enige veroudering van dergelijke reserveonderdelen.
00.0.Xx Leverancier moet Getinge ten minste twaalf (12) maanden vóór de de laatste datum waarop Getinge een Aankooporder voor dat Product of die grondstof kan plaatsen ('Laatste orderdatum') schriftelijk op de hoogte brengen van de stopzetting van enig Product of enige grondstof die ermee verband houdt. Indien de Leverancier zich twaalf (12) maanden van tevoren niet bewust is van een dergelijke stopzetting, verstrekt de Leverancier een dergelijke kennisgeving binnen drie (3) dagen nadat de Leverancier zich bewust is geworden van een dergelijke stopzetting. Daarnaast verstrekt de Leverancier Getinge de gepaste plannen met betrekking tot een dergelijk Product of een dergelijke grondstof, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de configuratie, prestaties en prijs van vervangende Producten of grondstoffen (indien van toepassing), en andere plannen om een onafgebroken levering van de Producten te garanderen. Getinge heeft het recht om dergelijke Producten of grondstoffen in willekeurige hoeveelheden op of voor de Laatste orderdatum ('Laatste orders') te bestellen. De Leverancier moet Producten uit de Laatste orders binnen twaalf (12) maanden na de Laatste orderdatum bestellen.
12. KLACHTEN EN DEFECTEN
12.1.Producten worden als defect beschouwd als ze niet voldoen aan de artikelen 7-Verpakking, 8-Kwaliteit en 9-Wijzigingen in de Goederen of vereisten met betrekking tot type, kwaliteit, hoeveelheid, verpakking, enz., zoals overeengekomen tussen de partijen en beschreven in de AO of het commerciële voorstel van de Leverancier.
00.0.Xx geval van defecte of ontbrekende Producten kan Getinge, naar eigen keuze en goeddunken en op kosten van de Leverancier, eisen dat het gebrek aan conformiteit of het tekort wordt verholpen door reparatie (inclusief het recht om zelf reparaties uit te voeren), levering van vervangende of aanvullende Producten of een verlaging van de aankoopprijs.
00.0.Xx Leverancier heeft het recht om het defecte product op eigen kosten te inspecteren op de locatie van het Product. De Leverancier moet Getinge binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van Getinge, een plan voor corrigerende maatregelen ter goedkeuring door Getinge verstrekken, waarin wordt vermeld hoe en wanneer de Leverancier en enig defect in de Producten zal verhelpen. Indien de Leverancier niet voldoet aan zijn verplichtingen zoals uiteengezet in het plan voor corrigerende maatregelen, of indien er binnen het bovenstaande tijdsbestek geen plan voor corrigerende maatregelen wordt verstrekt, kan Getinge, als het defect als wezenlijk of cruciaal voor Getinge moet worden beschouwd of als het defect van herhaaldelijke of seriële aard is, zonder vergoeding aan de Leverancier enige overeenkomst/AO beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier.
00.0.Xx afwachting van het herstel van het defecte product door de Leverancier of de schikking van een eventuele claim, heeft Getinge het recht om een gelijkwaardig bedrag dat aan de Leverancier verschuldigd is, te verrekenen of in te houden.
12.5.Afwijkende Producten worden door Getinge gedurende drie (3) Werkdagen na kennisgeving van de afwijking, ter beschikking gesteld van de Leverancier om te worden opgehaald. Als de Leverancier de Afwijkende producten niet binnen deze termijn ophaalt, zal Getinge ze op kosten van de Leverancier naar de Leverancier verzenden.
12.6.Als er een risico bestaat op verstoring van de productiewerkstroom als gevolg van een Afwijkend product, als er een sorteer- of aanpassingsverrichting wordt vereist op de vestiging van Getinge en de Leverancier niet gunstig kan reageren en Getinge verplicht is om een dergelijke verrichting uit te voeren of uit te besteden, zullen alle gerelateerde kosten, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, arbeidsuren of huur van specifieke apparatuur, volledig door Getinge aan de Leverancier in rekening worden gebracht.
12.7.Elk Afwijkend product wordt onderworpen aan een verzoek om een creditnota door Getinge. De creditnota wordt door de Leverancier uitgegeven binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving van de afwijking. Getinge geeft een nieuwe Aankooporder voor vervanging uit en de Leverancier vervangt de Afwijkende producten binnen vijf (5) Werkdagen, tenzij anders is overeengekomen tussen de Partijen.
00.0.Xx aanvulling op het bovenstaande en ongeacht welke van de bovengenoemde rechtsmiddelen Getinge aanvraagt, heeft Getinge recht op schadevergoeding voor schade die Getinge lijdt als gevolg van defecte of ontbrekende Goederen.
13. ONDERAANNEMERS
00.0.Xx Leverancier mag geen onderaannemers aanstellen voor de uitvoering van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst/AO zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Getinge. De Leverancier zorgt ervoor dat zijn onderaannemers in alle opzichten in overeenstemming met de Overeenkomst/AO handelen en blijft volledig aansprakelijk voor de verplichtingen van elke onderaannemer en van die van hemzelf.
14. AANSPRAKELIJKHEID
14.1.Productaansprakelijkheid: De Leverancier stemt ermee in om Getinge schadeloos te stellen voor en tegen alle gevolgen van enige en alle vorderingen, rechtszaken, gerechtelijke handelingen of eisen veroorzaakt door overlijden of door persoonlijk letsel of schade aan enige eigendommen of enige andere verliezen veroorzaakt door een veiligheidsdefect in een Product (dat niet een direct gevolg is van het door de Leverancier opvolgen van de ontwerpvereisten van Getinge), rechtstreeks of onrechtstreeks tegen Getinge verklaard door een derde partij.
14.2.Algemene aansprakelijkheid: Naast alle andere rechtsmiddelen die tussen de Partijen zijn overeengekomen, stemt de Leverancier ermee in om Getinge en zijn aangesloten partijen schadeloos te stellen voor en tegen enige en alle kosten, vergoedingen, boetes, schadevergoedingen en alle andere aansprakelijkheden en verplichtingen hoe dan ook die voortvloeien uit enige vordering of schade met betrekking tot (i) niet-naleving door de Leverancier van een van zijn verplichtingen krachtens de AO en/of Overeenkomst; of (ii) nalatigheid of tekortkoming van de Leverancier in verband met het ontwerp of de fabricage van de Producten.
14.3.Beperkte aansprakelijkheid. VOOR ZOVER WETTELIJK TOEGESTAAN, BLIJFT DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN GETINGE KRACHTENS DEZE OVEREENKOMST BEPERKT TOT DE TOTALE WAARDE VAN DE AO WAARONDER DE OORZAAK VAN HET VERLIES IS ONTSTAAN.
15. VERZEKERING
00.0.Xx Leverancier garandeert dat hij over een redelijke verzekeringsdekking beschikt, verstrekt door een gerenommeerde verzekeraar, voor de volledige algemene aansprakelijkheid en productaansprakelijkheid die in verband met de Overeenkomst kunnen ontstaan.
16. AUDITS EN INSPECTIES
16.1.Getinge behoudt zich het recht voor om de Goederen (of enig onderdeel daarvan) en de Te leveren producten te inspecteren en/of audits uit te voeren om de kwaliteitssystemen van de Leverancier vóór, op of binnen een redelijke tijd na levering op de bestemming te verifiëren op overeenstemming met de AO en de toepasselijke specificaties. De handtekening van de levering geldt niet als aanvaarding van de Goederen door Getinge. De betaling van Goederen vóór een geplande inspectie en het gebruik van Goederen voor inspectiedoeleinden vormt geen acceptatie van die Goederen. Getinge kan, naar eigen goeddunken, enige, alle of een deel van de Goederen weigeren als ze defect zijn of afwijken.
16.2.Enige inspectie, audit of andere actie door Getinge krachtens dit Artikel heeft geen invloed op de verplichtingen van de Leverancier krachtens de AO, en Getinge heeft het recht op verdere inspectie naar eigen goeddunken. Getinge behoudt zich enige/alle rechten voor die het van rechtswege mogelijk heeft met betrekking tot Goederen met verborgen of andere gebreken, ongeacht de datum van een dergelijke ontdekking. De Koper is niet verplicht, maar behoudt zich het recht voor om op redelijke, onderling overeen te komen datums en tijdstippen alle Goederen, installaties, faciliteiten en locaties van de Leverancier, haar Gelieerde ondernemingen, onderleveranciers en/of onderaannemers te onderwerpen aan een audit en/of inspectie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de productie- of kwaliteitssystemen van de Leverancier, die werden gebruikt om de Goederen te leveren.
17. VERTROUWELIJKHEID
00.0.Xx Partijen mogen tijdens de looptijd van deze AGV en alle AO's met betrekking tot dit document en achteraf geen technische of commerciële informatie met betrekking tot de andere Partij bekendmaken aan derden en mogen dergelijke informatie niet gebruiken voor andere doeleinden dan het overeengekomen doel. De Leverancier verbindt zich ertoe erop toe te zien dat deze bepaling ook wordt uitgevoerd door enige onderaannemer die door de Leverancier wordt ingeschakeld voor de productie van door Getinge gespecificeerde producten.
17.2.Alle niet-openbare, vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie van Getinge, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, specificaties, monsters, patronen, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, gegevens, bedrijfsbewerkingen, klantenlijsten, prijzen, kortingen of promoties, die door Getinge aan de Leverancier wordt bekendgemaakt, ongeacht of dat mondeling gebeurt dan wel in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, en ongeacht of dat al dan niet als 'vertrouwelijk’ is gemarkeerd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd in verband met deze Overeenkomst, is vertrouwelijk, uitsluitend bestemd voor het doel van de uitvoering van deze Overeenkomst en mag niet worden bekendgemaakt of gekopieerd, tenzij Getinge daar vooraf schriftelijk toestemming voor heeft gegeven. Op verzoek van Getinge zal de Leverancier alle documenten en andere materialen die hij van
Getinge heeft ontvangen, onmiddellijk terugsturen. Getinge heeft het recht op bindende aanwijzing voor enige schending van dit Artikel.
18. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
18.1.Elke partij bezit alle rechten, titels en belangen in en op alle intellectuele eigendomsrechten die (i) vóór het aangaan van deze Overeenkomst door een partij zijn ontwikkeld of anderszins zijn verworven; of (ii) door een partij buiten het toepassingsgebied van deze overeenkomst werden of zullen worden ontwikkeld of anderszins verworven ('Achtergrond-IE').
00.0.Xx Leverancier verleent Getinge een royaltyvrije, onherroepelijke, niet-exclusieve wereldwijde licentie tot het gebruik van zijn Achtergrond-IE, die is opgenomen in de Goederen of Producten van de Leverancier die krachtens deze Overeenkomst worden geleverd.
00.0.Xx Leverancier garandeert dat het gebruik door Getinge van de Goederen of Producten die krachtens deze Overeenkomst worden geleverd, geen inbreuk maakt op de intellectuele-eigendomsrechten van een derde in een land waarin de Goederen of Producten worden geleverd of zijn bedoeld om te worden gebruikt, en de Leverancier verbindt zich ertoe Getinge te vrijwaren van en schadeloos te stellen tegenover enige aansprakelijkheid aan een derde partij voortvloeiende uit een bewering dat het gebruik door Getinge van de Goederen of Producten die krachtens deze Overeenkomst worden geleverd, inbreuk pleegt op de intellectuele-eigendomsrechten van die derde partij.
19. OVERMACHT
19.1.Een partij is vrijgesteld van aansprakelijkheid indien zij wordt verhinderd haar verplichtingen na te komen door omstandigheden buiten haar controle die niet redelijkerwijs konden worden voorzien of verwacht op het moment van het aangaan van de desbetreffende verbintenis of het sluiten van de desbetreffende overeenkomst en waarvan de gevolgen niet redelijkerwijs konden worden voorkomen of ondervangen, zoals oorlog, oorlogsachtige vijandelijkheden, mobilisatie, overstromingen of andere omstandigheden van gelijkaardig betekenis.
19.2.Een partij die zich op een omstandigheid als bedoeld in Artikel 19 wenst te beroepen, zal de andere partij hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen. Elke partij heeft het recht om een order of overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij te annuleren indien de uitvoering van de verplichtingen van de andere partij met meer dan drie
(3) maanden wordt vertraagd als gevolg van omstandigheden zoals uiteengezet in Artikel 19.
20. GEDRAGSCODE VAN GETINGE
00.0.Xx Partijen zullen hun activiteiten volledig naleven en uitvoeren door de toepasselijke wetten, regels en voorschriften toe te passen, waaronder de Gedragscode voor zakenpartners van Getinge (document beschikbaar op 'business_partners_code_of_conduct-en-non_us.pdf (xxxxxxx.xxx)' en hierna 'BPCOC' genoemd), de wetgeving van het land van de juridische entiteit van Getinge waarmee deze Overeenkomst is ondertekend en wordt uitgevoerd, en enige en alle andere rechtsgebieden wereldwijd, die van toepassing zijn op de bedrijfsactiviteiten van de Partijen in verband met deze overeenkomst, haar bijlagen en aanvullende documenten. Als er sprake is van een conflict tussen de lokale wetgeving en de BPCOC, brengt de Leverancier Getinge onmiddellijk schriftelijk via e-mail of formele kennisgeving op de hoogte van het conflict en vinden de Partijen een gezamenlijke oplossing om hetzelfde resultaat te bereiken of een resultaat dat zo dicht mogelijk aansluit bij het doel en de praktijken van de BPCOC, met inachtneming van de hierop toepasselijke wetten.
00.0.Xx BPCOC van Getinge kan deel uitmaken van deze Overeenkomst in een gedrukte versie als Bijlage, indien dit nodig is en wordt vereist door de lokale wetgeving om een afdwingbaar document te zijn. Anders kunnen Partijen de hyperlink gebruiken om er toegang toe te krijgen en zo bijdragen aan de CO2- en koolstofvermindering door het document niet af te drukken.
20.3.Voor de toepassing van de BPCOC kan de Leverancier worden aangeduid als 'Zakenpartner'. Dit omvat alle werknemers en entiteiten die producten of diensten aan Getinge leveren, of die worden betrokken bij of opdracht krijgen om voor of namens Getinge te handelen, zoals bijv. leveranciers (en onderaannemers, indien gebruikt tijdens de samenwerking met Getinge), consultants, distributeurs, agenten en andere vertegenwoordigers.
00.0.Xx Leverancier stemt ermee in Getinge onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te brengen van enige schending van het BPCOC of van een van de nalevingsonderwerpen en -beleidslijnen die in de onderstaande clausules worden beschreven, met inbegrip van acties van onderaannemers, zodra hij hiervan op de hoogte is.
20.5.ESG
20.5.1De Leverancier erkent dat Getinge hem de schriftelijke ecologische-, sociale en governancenormen van Getinge heeft verstrekt, zoals beschreven in de BPCOC.
20.5.2Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst doen beide Partijen zaken in alle materiële opzichten en zorgen ze ervoor dat hun leveranciers en onderaannemers en enige persoon onder hun controle zakendoen op een manier die voldoet aan de ESG- normen volgens de BPCOC en in overeenstemming met alle toepasselijke wetten, statuten, regels en regelgeving met betrekking tot milieubescherming, duurzaamheid, mensenrechten, veiligheid op de werkplek, omkoping, corruptie en bedrijfstransparantie.
20.5.3De Leverancier stemt ermee in om Getinge alle gegevens, documenten en bewijzen te verstrekken die worden vereist door de ESG-normen, de BPCOC en alle toepasselijke wetten en voorschriften, [met inbegrip van, maar niet beperkt tot, [RUIMTE VOOR LOKALE REGELGEVINGSVEREISTEN INDIEN DIE BESTAAN], in een indeling, met behulp van een methode en volgens een kwaliteitsnorm als door Getinge voorgeschreven.
20.6.ANTI-OMKOPING EN CORRUPTIE
20.6.1De Leverancier verklaart en garandeert uitdrukkelijk aan Getinge dat noch de Leverancier, noch een van zijn functionarissen of medewerkers, is veroordeeld voor of betrokken bij enige activiteit, praktijk of gedraging die een misdrijf vormt onder de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977, zoals gewijzigd (de 'FCPA'), de Britse Bribery Act en andere toepasselijke nationale of internationale anticorruptiewetten (hierna eenvoudigweg 'ABC-wetten' genoemd). Verder houdt de Leverancier zich aan de internationale normen ter bestrijding van omkoping en corruptie en onderneemt de Leverancier geen actie die als (mogelijke) omkoping of corruptie kan worden beschouwd. [Te beoordelen door het lokale E&C- en juridische team om de lokale wetten en bepalingen aan deze voorwaarde toe te voegen.] Getinge kan alle zaken met een politiek blootgestelde Onderneming of politiek blootgesteld Individu annuleren na alle Nalevingsscreenings, zonder nadelige gevolgen voor enig onderdeel daarvan.
20.6.2De Leverancier verklaart en garandeert aan Getinge dat geen enkele geldbetaling, aanbod tot omkoping, verstrekking, autorisatie, aanvraag, acceptatie of ontvangst van een financieel of ander voordeel met als doel een persoon aan te moedigen (particulier profijt) zijn/haar positie (macht) te misbruiken of voorziening van iets van waarde dat hij/zij heeft aangeboden of dat aan hem/haar wordt aangeboden, beloofd, betaald of overgedragen, direct of indirect, door een persoon of entiteit, aan een overheidsfunctionaris, overheidsmedewerker of medewerker van een bedrijf dat deels eigendom is van een overheid, politieke partij, functionaris van een politieke partij of kandidaat voor enig overheids- of politieke-partijkantoor, om dergelijke organisaties of personen ertoe aan te zetten hun gezag of invloed te gebruiken om een ongepast zakelijk voordeel te verkrijgen of te behouden voor de Leverancier of voor Getinge, of die anderszins het doel of effect van openbare omkoping vormen of hebben. Bovendien houdt de Leverancier zich niet bezig met enig gedrag dat een vertegenwoordiging vormt van commerciële omkoping, afpersing, steekpenningen of andere onwettige of ongepaste middelen om zaken of enig ongepast voordeel te verkrijgen met betrekking tot enige van de activiteiten van de Leverancier die op enigerlei wijze verband houden met de Overeenkomst.
20.6.3Geen enkele persoon die bij de Leverancier in dienst is, is een functionaris van enige overheidsinstantie of een onderneming die eigendom is van een overheidseenheid op het Grondgebied, en geen enkel deel van enig bedrag of enige vergoeding betaald krachtens de algemene voorwaarden van deze Overeenkomst of enige opbrengst uit de verkoop van de Producten op het Grondgebied, mag worden toegeschreven ten gunste van enige dergelijke functionaris.
20.6.4De Leverancier zal geen fondsen of iets van waarde, direct of indirect, betalen of ermee instemmen te betalen, aanbieden te betalen of beloven te betalen, aan een overheidsfunctionaris of -medewerker (met inbegrip van zorgverleners van bedrijven en instellingen in eigendom van, bestuurd of gefinancierd door de overheid), politieke partij of campagnefunctionaris, kandidaat voor een buitenlands politiek ambt, functionaris of medewerker, met inbegrip van zorgverleners, van een openbare internationale organisatie, of enige andere persoon die handelt namens een van de bovenstaande (elk een 'Overheidsfunctionaris') met als doel (a) een handeling of beslissing van een dergelijke Overheidsfunctionaris op ongepaste wijze te beïnvloeden of die Overheidsfunctionaris op ongepaste wijze aan te sporen zijn of haar invloed of positie te gebruiken om een handeling of beslissing van een dergelijke overheid of instrumentaliteit te beïnvloeden, (b) een ongepast zakelijk voordeel te verkrijgen, of (c) op ongepaste wijze zaken te verkrijgen of te behouden.
20.6.5De Leverancier mag, in de toekomst, niet handelen namens Getinge of in verband met werk voor Getinge, wanneer dat in strijd zou zijn met de ABC-wetten of andere toepasselijke wetten of voorschriften.
20.6.6De Leverancier stemt ermee in om aan alle relevante nalevingsrichtlijnen te voldoen die van tijd tot tijd door de Leverancier worden uitgegeven en door de partijen worden neergeschreven (de 'Richtlijnen') en om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen en zijn activiteiten uit te voeren in overeenstemming met de Richtlijnen en alle toepasselijke wet- en regelgeving.
20.6.7Onverminderd clausule 6 hierboven moet de Leverancier, naar eigen goeddunken van Getinge, middels een voorafgaande kennisgeving van 30 dagen, jaarlijks een certificering verstrekken betreffende de naleving van de toepasselijke ABC-wetten (bijv. anticorruptiewetten en -voorschriften op het grondgebied, FCPA en/of UK Bribery Act) in de door Getinge gepresenteerde indeling, namelijk via een elektronisch formulier en/of training.
20.7.MENSEN- EN ARBEIDSRECHTEN
20.7.1De Leverancier verklaart en garandeert dat hij in materiële naleving is van, en van zijn aandeelhouders/partners, functionarissen, directeuren, medewerkes, agenten an alle onderaannemers, consultants en enige andere persoon die personeel voorziet voor Goederen die door deze overeenkomst worden vereist (gezamenlijk de 'Vertegenwoordigers' van een dergleijke partij) vereist dat zij in materiële naleving zijn van, alle toepasselijke staats-, nationale en internationale wetten, regels en voorschriften met betrekking tot ethische en verantwoordelijke gedragsnormen, met inbegrip van, zonder beperking, diegenen die zich bezighouden met mensenrechten (met inbegrip van mensenhandel en slavernij en het inwinnen van conflictmineralen), milieubescherming en duurzame ontwikkeling, met inbegrip van enige wetgeving of regelgeving ter implementatie van de beginselen van eerbiediging van de mensenrechten en niet-discriminatiewetten. De Leverancier houdt zich niet bezig met enige vorm van discriminatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gender, geslachtsidentiteit, ras, etniciteit, religie, leeftijd, burgerlijke of ouderlijke staat, handicap, seksuele geaardheid, nationaliteit, politieke opvattingen, vakbondslidmaatschap, sociale achtergrond, HIV-status, kaste, veteranenstatus of enige andere persoonlijke kenmerken, handicaps of diversiteiten die door de toepasselijke wetgeving worden beschermd.
20.7.2Dienovereenkomstig verbindt de Leverancier zich er hierbij toe, zonder beperking: (i) niemand onder de minimumleeftijd, zoals gedefinieerd in het Verdrag nr. 138 van de Internationale Arbeidsorganisatie (ILO), direct of indirect, in dienst te nemen; (ii) geen dwangarbeid of andere middelen van gewongen arbeid toe te passen, direct of indirect; (iii) geen lichamelijke straf, dreiging met geweld of enig ander middel van dwang of lichamelijk of geestelijk misbruik toe te passen op zijn medewerkers; en (iv) enige vorm van discriminatie tegen of onder zijn medewerkers te voorkomen, dat wil zeggen enig onderscheid, enige uitsluiting of enige voorkeur die aanleiding geeft tot dwang of ongelijkheid op grond van ras, huidskleur, geslacht, religieuze overtuiging, politieke opvattingen, nationaliteit, genderexpressie, seksuele geaardheid, handicap of enige andere persoonlijke, fysieke of sociale toestand of andere status die door de wet wordt beschermd.
20.7.3De Leverancier aanvaardt geen gebruik van enige vorm van lichamelijke of fysieke straf/intimidatie, met inbegrip van looninhoudingen, als disciplinaire maatregel.
20.7.4Getinge en de Leverancier komen elk overeen om een due diligence-proces voor mensenrechten te ontwikkelen, op te zetten en te handhaven dat geschikt is voor hun omvang en omstandigheden teneinde te identificeren, te voorkomen, te beperken en verantwoording af te leggen voor hoe elke partij de impact van haar activiteiten op de mensenrechten van individuen die direct of indirect door hun activiteiten worden beïnvloed, aanpakt. De due diligence op het gebied van mensenrechten kan onder meer bestaan uit de implementatie en monitoring van een herstelplan om problemen aan te pakken die zijn geïdentificeerd door due diligence die vóór de ingangsdatum is uitgevoerd.
20.7.5Van de Leverancier wordt verwacht dat hij alleen mineralen en metalen gebruikt die zijn gewonnen en verhandeld op een manier die niet bijdraagt aan schendingen van de mensenrechten, onethisch zakelijk gedrag (bijv. corruptie), milieuschade of financiering van conflicten.
20.7.6De Leverancier moet te allen tijde een veilige werkomgeving bieden en handhaven die voldoet aan of beter is dan de wereldwijde normen en nationale wetgeving in overeenstemming met de lokale wetgeving en die wordt geleid door erkende managementsystemen, zoals ISO 45001 en de ILO-richtlijnen voor veiligheid en gezondheid op het werk. Er moet aan worden gewerkt om dwangarbeid en kinderarbeid te voorkomen. Onder geen enkele omstandigheden mag een persoon die jonger is dan de wettelijke minimumleeftijd van het land, in dienst worden genomen. Als er echter kinderarbeid wordt vastgesteld, moet het welzijn en de sociale situatie van het kind voorrang krijgen en worden aangepakt.
20.7.7Behalve in buitengewone zakelijke omstandigheden mag geen enkele medewerker van de Leverancier worden verplicht om op regelmatige basis een standaardwerkweek van meer dan 48 uur per week of een totale werkweek van meer dan 60 uur (inclusief overuren) te werken. Alle medewerkers hebben recht op ten minste één vrije dag in elke periode van zeven (7) dagen. De Leverancier respecteert de vrijheid van zijn medewerkers tot het rechtmatig vormen, aansluiten bij of zichzelf uitsluiten van verenigingen naar eigen keuze met betrekking tot de relatie tussen de werkgever en de medewerkers, en om collectief te onderhandelen.
20.7.8Als blijkt dat de Leverancier een van de bovenstaande bepalingen schendt, verwacht Getinge dat zij onmiddellijk van deze inbreuk op de hoogte wordt gebracht. Getinge neemt in dat geval de maatregelen die zij gepast acht, waaronder de opschorting of beëindiging van de AO of Overeenkomst. Niettegenstaande het bovenstaande, kunnen de Partijen, in geval van schending door de Leverancier van zijn verplichtingen uit hoofde van deze clausule, naar goeddunken van Getinge, een commercieel redelijke herstelperiode overeenkomen. Een dergelijke schending wordt geacht te zijn verholpen wanneer de Leverancier heeft voldaan aan de door Getinge vastgestelde normen en Getinge kan, als een dergelijke schending niet binnen de vastgestelde periode is verholpen of niet kan worden verholpen, deze Overeenkomst beëindigen en een van haar rechtsmiddelen uitoefenen overeenkomstig deze Overeenkomst of de toepasselijke wetgeving.
20.8.GEGEVENSBESCHERMING EN PRIVACY
20.8.1De partijen komen overeen alle toepasselijke wetten inzake gegevensbescherming en privacy na te leven. Getinge neemt passende maatregelen tot bescherming van enige persoonsgegevens die worden verwerkt in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst in overeenstemming met het BPCOC.
20.8.2Tenzij de Partijen anders overeenkomen, erkennen Getinge en de Leverancier dat ze worden beschouwd als afzonderlijke gegevensbeheerders onder de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Elke Partij is verantwoordelijk voor haar eigen verwerking van persoonsgegevens. Indien de Leverancier namens Getinge persoonsgegevens verwerkt, sluiten de Partijen naast deze Overeenkomst een gegevensverwerkingsovereenkomst ('DPA', Data Processing Agreement) af.
20.9.EXPORTCONTROLES
20.9.1De Leverancier en Getinge moeten alle toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving naleven, in het bijzonder de toepasselijke exportcontrolevoorschriften en sanctieprogramma's. De Leverancier stemt er ook mee in om geen software of technologie die is ontwikkeld met of met behulp van informatie, software of technologie die door Getinge wordt aangeboden, te exporteren, opnieuw te exporteren of over te dragen in strijd met enige toepasselijke wetten of voorschriften van de bevoegde autoriteiten. Verder mag de Leverancier geen Goederen, diensten, informatie, Software en technologie gebruiken die door Getinge worden aangeboden in of in verband met nucleaire technologie of massavernietigingswapens (nucleair, biologisch of chemisch), noch vervoersbedrijven daarvan, noch militaire geadresseerden bevoorraden.
20.9.2Goederen kunnen worden onderworpen aan internationale en nationale exportbeperkingen. De aanvaarding en levering van de order gebeurt in strikte overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen en embargoregelgeving. De aanvaarding en uitvoering van orders voor Xxxxxxxx waarvoor goedkeuring is vereist, is afhankelijk van de afgifte van toepasselijke uitvoervergunningen door de relevante nationale autoriteiten. Indien bepaalde Goederen goedkeuring vergen, vereist Getinge een passende Verklaring van de Eindgebruiker waarin het precieze gebruik van de Goederen wordt vermeld en waarin een informatief bedrijfsprofiel wordt opgenomen. De Goederen worden uitsluitend geleverd voor burgerlijke en vreedzame doeleinden. Met de AO verbindt de Leverancier zich ertoe alle toepasselijke wetten na te leven en alle gevraagde informatie en gegevens tijdig te verstrekken om de nodige documenten te verkrijgen.
20.10.AUDITRECHTEN EN DUE DILIGENCE
20.10.1De Leverancier stemt ermee in om Getinge te allen tijde toe te staan onafhankelijke audits uit te voeren, met inbegrip van de mogelijke toegang tot relevante boeken en dossiers. Bovendien heeft Getinge het recht om een due diligence-beoordeling van de Leverancier uit te voeren, zoals Getinge kan vereisen, bij verlenging van deze Overeenkomst, en de Leverancier brengt Getinge op de hoogte als er een wijziging in eigendom en/of management van de Leverancier plaatsvindt voordat een dergelijke wijziging wordt uitgevoerd. De Leverancier stemt er verder mee in dat de Leverancier en zijn belangrijkste medewerkers: (i) een opleiding volgen of relevante kwalificaties verwerven, en (ii) alle informatie verstrekken met betrekking tot de Leverancier of zijn
individuele of zakelijke belanghebbenden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, zijn operationele en nalevingsgerelateerde praktijken, zoals Getinge van tijd tot tijd kan aanvragen.
20.10.2De Leverancier verstrekt relevante informatie en heeft het recht om audits uit te voeren in de gebouwen of vestigingen van Getinge met betrekking tot de correcte naleving van de BPCOC door Getinge. In geval van afwijkingen van het BPCOC en/of toepasselijke wet- en regelgeving, moet de Leverancier corrigerende maatregelen nemen in overeenstemming en samenwerking met Getinge, op basis van overeengekomen plannen voor corrigerende maatregelen.
20.11.XXXXXXX XXX XXXXXXXXX
20.11.1De Leverancier dient meldingen in van enige vermoedelijke of waargenomen schendingen of niet-naleving van de wet of het BPCOC. De Getinge Speak-Up Line is beschikbaar voor alle belanghebbenden om vermoedelijke inbreuken op de wet of het BPCOC te melden.
20.12.HERSTEL VAN NIET-NALEVING
20.12.1In geval van een materiële schending van dit artikel, met inbegrip van de schending van het BPCOC, kan de niet-schendende partij deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen en eventuele beschikbare rechtsmiddelen inroepen.
21. NALEVING VAN WETGEVING EN ANDERE VEREISTEN
00.0.Xx Leverancier moet alle bepalingen, vertegenwoordigingen, overeenkomsten of contractuele clausules naleven die in een AO moeten worden opgenomen of eraan worden toegevoegd door verwijzing naar of ingevolge de wet. De Leverancier moet alle licenties, vergunningen, inspecties of lijstopnames van enige openbare instanties of certificeringsorganisaties verkrijgen en betalen, die nodig zijn in verband met de fabricage, uitvoering, voltooiing of levering van goederen.
00.0.Xx Partijen erkennen dat sommige of alle Producten zijn geclassificeerd als medische hulpmiddelen en dat de Producten moeten voldoen aan: (i) kwaliteitsvereisten die van toepassing zijn op de Producten; en (ii) de vereisten van de toepasselijke wet- en regelgeving om te worden geïmporteerd, in de handel te worden gebracht, te worden gedistribueerd en te worden verkocht op het Grondgebied, zoals, maar niet beperkt tot, de FDA (Food and Drug Administration) in de VS, de Europese MDR's, ANVISA (National Health Surveillance Agency) en alle andere Ministeries van Volksgezondheid, Gezondheidsagentschappen en overheidsinstanties in het land waar de Producten worden gecommercialiseerd. De Partijen verkrijgen gezamenlijk eventuele regelgevende handelsvergunning(en), registraties en andere regelgevende vereisten die van toepassing zijn om de Producten op het Grondgebied in de handel te brengen en te verkopen.
22. SCHADELOOSSTELLING
00.0.Xx Leverancier en Getinge zullen elk de ander en zijn directeuren, functionarissen, medewerkers, gevolmachtigden, agenten en gelieerde ondernemingen verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren tegen enige en alle vorderingen, eisen, rechtszaken, verplichtingen, aansprakelijkheden, schadevergoedingen, verliezen en vonnissen, met inbegrip van kosten en uitgaven in verband hiermee (met inbegrip van redelijke advocatenkosten), voor zover die voortvloeien uit handelingen of nalatigheden van de schadeloosstellende partij, haar medewerkers, agenten, aannemers, leveranciers of andere vertegenwoordigers, die het volgende omvatten, veroorzaken of er verband mee houden: (i) het overlijden of lichamelijk letsel van een persoon of schade aan eigendommen als gevolg van: (a) enig vermeend of werkelijk gebrek, hetzij verborgen of zichtbaar, in een Goed of Dienst (indien van toepassing als onderdeel van de installatie of garantie van de gekochte Producten) die hieronder wordt verstrekt, of
(b) de werkelijke of vermeende nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de schadeloosstellende partij of niege agent, medewerker, onderaannemer of adviseur daarvan; (ii) de feitelijke of vermeende inbreuk van de schadeloosstellende partij op een octrooi, handelsmerk, auteursrecht of misbruik van een handelsgeheim, of inbreuk op een ander intellectueel- eigendomsrecht; (iii) enige vorderingen of aansprakelijkheden voor royalty's, pandrechten of enige andere lasten ten aanzien van de geleverde Goederen; (iv) enige feitelijke of vermeende schending van de vereisten inzake gegevensgeheimhouding, privacy of beveiliging van de AO of de Overeenkomst; of (v) enige feitelijke of vermeende schending van de contractuele of wettelijke verplichtingen van een Partij jegens haar medewerkers, agenten, adviseurs of onderaannemers.
23. LOOPTIJD EN BEËINDIGING
23.1.Deze AGV blijven van kracht op enig moment dat de Leverancier Goederen aan Getinge levert. Tenzij hieronder anders bepaald, vervallen deze AGV volgens de eigen voorwaarden ervan wanneer de Leverancier de laatste Goederen aan Getinge levert.
23.2.Getinge of de Leverancier kan de AO geheel of gedeeltelijk annuleren, zonder kosten op te lopen, door de in gebreke blijvende partij dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te brengen van de in gebreke blijvende gebeurtenis, in enige van de volgende gevallen: (i) materiële inbreuk door de in gebreke blijvende partij van de AO; (ii) wanneer een van de Partijen zonder rechtspersoonlijkheid wordt of failliet, insolvent of in curatele wordt verklaard; (iii) enige juridische situatie die het vermogen van een Partij beperkt om haar activa te beheren of te vervreemden en die een negatieve invloed heeft op de naleving van haar verplichtingen uit hoofde van de AO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het niet kunnen voldoen aan haar schulden, het uitvaardigen van een resolutie voor haar ontbinding of een situatie waarin een bevoegde rechtbank de Partij beveelt te worden ontbonden of opgegeven, de benoeming van een bewindvoerder van of het opstellen van een bevel tot bewindvoerder of de benoeming van een curator of een administratieve curator).
23.3.Getinge kan de AO of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk annuleren, zonder kosten op te lopen, door de Leverancier dertig
(30) dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te brengen in enige van de volgende gevallen: (i) wanneer, naar het exclusieve oordeel van Getinge, vertragingen in de productie, montage of levering van Goederen Getinge kunnen verhinderen dat wordt voldaan aan leveringstijden, kwaliteitsniveaus, vereisten of materiële projectdeadlines die in de AO zijn gespecificeerd; (ii) wanneer Getinge naar eigen goeddunken heeft vastgesteld dat de Goederen niet voldoen aan de verwachte kwaliteits- of doeltreffendheidsnormen of anderszins niet voldoen aan de redelijke verwachtingen van Getinge; (iii) in het geval van een materiële wijziging in Getinge's strategie, bedrijfsplan, marktbeoordeling, risicobeoordeling, financiële toestand of een andere wijziging die naar het exclusieve oordeel van Getinge de beëindiging van de AO vereist; (iv) in het geval van een 'Wijziging van zeggenschap’ van de Leverancier. Voor de toepassing van deze clausule betekent 'Wijziging van zeggenschap' de waarschijnlijkheid dat een of meerdere personen die samen optreden, de zeggenschap over de Leverancier zodanig overnemen dat, naar het redelijke oordeel van Getinge, de belangen van de Leverancier nadelig worden beïnvloed. Een dergelijke 'Wijziging
van zeggenschap' vindt plaats wanneer de Leverancier, na de directe of indirecte overname van de Leverancier, behoort tot dezelfde groep als de overnemer(s) van zijn aandelen volgens de toepasselijke wetgeving.
24. GEEN GIFTEN OF COMMISSIES
00.0.Xx Leverancier begrijpt dat Getinge haar medewerkers, aannemers en vertegenwoordigers verbiedt geschenken van Leveranciers te aanvaarden en haar Leveranciers verbiedt om iets van materiële waarde aan te bieden aan medewerkers, aannemers en vertegenwoordigers van Getinge, evenals aan derden, in verband met de levering van Goederen aan Getinge. De Leverancier verklaart en garandeert dat hij, met inbegrip van zijn agenten, onderaannemers of andere vertegenwoordigers, geen materiële geschenken of giften heeft gegeven of zal geven, noch heeft ingestemd met en zal instemmen met het betalen van commissies, bonussen of andere betalingen, noch iets van materiële waarde, aan medewerkers, agenten of vertegenwoordigers van Getinge, noch aan derden, in verband met een AO. In geval van schending van de bovenstaande bepalingen kan Getinge de desbetreffende AO beëindigen en alle verliezen terugvorderen die Getinge lijdt als gevolg van (i) een dergelijke beëindiging en (ii) de schending van een verplichting uit hoofde van deze paragraaf, ongeacht of de AO al dan niet is geëindigd.
25. DIVERSEN
25.1.Dit document (de AGV) en de AO vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan, en geen enkele wijziging of aanpassing van de Overeenkomst is geldig of bindend voor de partijen, tenzij schriftelijk opgesteld en ondertekend door de vertegenwoordigers van beide partijen.
25.2.Indien enige bepaling van deze AGV of een deel ervan in enige mate ongeldig of onafdwingbaar is of wordt, komen de partijen een noodzakelijke en redelijke aanpassing overeen om de cruciale belangen van de partijen te waarborgen. De Leverancier heeft niet het recht zijn verplichtingen jegens Getinge toe te wijzen of over te dragen aan derden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verplichting om de Producten te verkrijgen en te leveren. Indien de Overeenkomst zowel in het Engels als in een andere taal is afgesloten, heeft de Engelse versie voorrang.
25.3.Overleving. De artikelen 10 (Garantie), 11 (Reserveonderdelen/Beschikbaarheid van Producten), 12 (Klachten en Defecten), 14 (Aansprakelijkheid), 16 (Audits en Inspectie), 17 (Vertrouwelijkheid), 21 (Naleving van Wetten en Andere vereisten) blijven na afloop of beëindiging (om welke reden dan ook) van deze Overeenkomst bestaan.
26. TOEPASSELIJK RECHT EN OPLOSSING VAN GESCHILLEN
00.0.Xx Overeenkomst wordt in alle opzichten beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het substantiële recht van het rechtsgebied waarin de Getinge-entiteit die hierin als Koper wordt genoemd, is gevestigd, zonder rekening te houden met eventuele beginselen inzake conflicterende wetgeving.
26.2.Geschillenbeslechting. De Partijen doen in eerste instantie een poging tot het schikken van enige en alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering, interpretatie, prestaties of niet-uitvoering van deze overeenkomst of enig ander certificaat, enige andere overeenkomst of enig ander instrument tussen, met betrekking tot of met invloed op de partijen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de geldigheid, reikwijdte en afdwingbaarheid van deze overeenkomst (elk een 'Geschil') door te goeder trouw te onderhandelen voordat een beroep op geschillenbeslechting wordt gedaan. De Partijen voeren dergelijke onderhandelingen te goeder trouw uit met substantiële deelname van het senior management voor elke Partij binnen dertig (30) dagen na een kennisgeving van een Geschil, waarin de aard van enig geschil tussen de Partijen wordt uiteengezet. Alle kennisgevingen van Geschillen worden meegedeeld in overeenstemming met de kennisgevingsbepaling in deze overeenkomst. Partijen kunnen, na schriftelijke overeenkomst, de in dit Artikel 26.2 (Geschillenbeslechting) vermelde termijnen aanpassen.
26.3.Ontheffing op grond van de hardheidsclausule. Niets in dit Artikel 26 (Toepasselijk recht en geschillenbeslechting) mag worden geïnterpreteerd als een beperking van het recht van een Partij om bindende aanwijzing aan te vragen en te verkrijgen in een bevoegde rechtbank, in het geval een Partij enige van haar verplichtingen uit hoofde van Artikel 18 (Intellectuele- eigendomsrechten) of Artikel 17 (Vertrouwelijkheid) heeft geschonden of dreigt te schenden.
***************