Contract

1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

- Aanbod: elk aanbod door of namens Bio-Connect op welke wijze dan ook, aan de Wederpartij uitgebracht of gedaan.

- Bio-Connect: de besloten vennootschap Bio-Connect B.V., gevestigd te Huissen en geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 09117909, zijnde de gebruiker van deze algemene voorwaarden.

- EOS: Elektronisch Ordersysteem.

- Producent: de producent of leverancier van door Bio-Connect aan Wederpartij aangeboden goederen.

- Schriftelijk(e): per post en/of per e-mail en/of telefonisch en/of anderszins dan wel anderszins op elektronische en/of digitale wijze zoals maar niet beperkt tot communicatie via EOS.

- Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.

- Wederpartij: iedere natuurlijke persoon, personenvennootschap, rechtspersoon, overheid of andere entiteit -ongeacht van welke nationaliteit- die met Bio-Connect een Overeenkomst sluit of heeft gesloten, en/of aan wie door of namens Bio-Connect een Aanbod wordt of is gedaan, en/of aan wie of in opdracht van wie door of namens Bio-Connect een levering wordt of is gedaan, en/of in opdracht of ten behoeve van wie door of namens Bio-Connect een of meer diensten worden of zijn verricht dan wel ten aanzien van wie Bio-Connect in enige rechtsverhouding staat.

- Overeenkomst: de tussen Partijen krachtens Aanbod en aanvaarding daarvan door de Wederpartij gesloten Overeenkomst, al dan niet strekkende tot levering van de Goederen en tot welke Overeenkomst behoort alle tussen Partijen krachtens Aanbod en aanvaarding daarvan uitgewisselde informatie, daarbij behorende bijlagen en de Voorwaarden.

- Partijen: Bio-Connect en de Wederpartij

- Goederen: de in de Voorwaarden gehanteerde (in praktisch opzicht in meervoud weergegeven) verzamelterm voor het/de krachtens Overeenkomst of anderszins door Bio- Connect aan de Wederpartij te leveren of geleverd(e) product(en) en/of diensten en/of werkzaamheden en al wat daarmee samenhangt, ongeacht of sprake is van één of meerdere producten, een combinatie van producten en/of diensten dan wel welke levering van producten/diensten/werkzaamheden dan ook.

2. Toepasselijkheid van de Voorwaarden, titels

2.1 De Voorwaarden zijn van toepassing op elk Aanbod van Bio-Connect en/of elke Overeenkomst, en/of welke rechtsverhouding dan ook, tussen Bio-Connect en de Wederpartij. Afwijkingen van de Voorwaarden zijn alleen van kracht indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

2.2 Indien één of meerdere bepalingen in de Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig of vernietigd zijn, blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden volledig van kracht.

2.3 De titels en de artikelen van deze Voorwaarden dienen uitsluitend om de lezing en overzichtelijkheid daarvan te vergemakkelijken en hebben geen andere betekenis. De inhoud

van de Voorwaarden wordt niet beïnvloed of geïnterpreteerd door de titels en kopjes boven de artikelen.

3. Het aanbod en de totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Ieder Aanbod (waaronder daarin genoemde prijzen) is vrijblijvend.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand door een schriftelijk Aanbod en na toezending van de digitale orderbevestiging door Bio-Connect, of anderszins een Schriftelijke aanvaarding door Bio- Connect.

3.3 Door of namens Bio-Connect verstrekte bronnen als prijslijsten, brochures, catalogi, folders, websites en andere gegevens en/of informatie binden Bio-Connect slechts voor zover in het Aanbod expliciet naar gegevens uit deze bronnen wordt verwezen. In brochures, catalogi, folders en websites verstrekte algemene informatie zoals bijvoorbeeld kleur, omvang, andere uiterlijke kenmerken van de Goederen gelden immer ter illustratie en op die (reclame)uitingen kan door de Wederpartij geen beroep worden gedaan

3.4 Door of namens Bio-Connect verstrekte bronnen als prijslijsten, brochures, catalogi, folders, websites en andere gegevens en/of informatie dient enkel ter informatievoorziening aan de Wederpartij en betreft geen (bindend) advies.

3.5 Voor zover de aanvaarding door de Wederpartij van een aanbod op enig punt afwijkt van het Aanbod komt de opdracht pas tot stand op het moment dat Bio-Connect Schriftelijk de totstandkoming en de inhoud van de Overeenkomst bevestigt.

3.6 Indien tussen Partijen naar aanleiding van het Aanbod geen Overeenkomst tot stand komt, is de Wederpartij gehouden aan Bio-Connect te voldoen de door Bio-Connect ter voorbereiding en het uitbrengen van het Aanbod gemaakte redelijke kosten voor zover dit voorafgaand aan het Aanbod met de Wederpartij uitdrukkelijk is overeengekomen.

4. Geheimhouding

4.1 Het is de Wederpartij verboden informatie, behoudens algemeen bekende informatie, als bedoeld in art. 3.3 van de Voorwaarden – of vergelijkbare verstrekte informatie - geheel of ten dele te kopiëren, te bewerken en/of aan derden op welke wijze dan ook kenbaar te maken of doen maken, en/of door derden te laten gebruiken en/of aan derden door te verkopen of ter beschikking te stellen.

4.2 Het is de Wederpartij slechts toegestaan de in art. 4.1 van de Voorwaarden bedoelde gegevens en informatie te gebruiken voor zover dit voor het sluiten en/of de nakoming van de Overeenkomst noodzakelijk is. Op eerste verzoek van Bio-Connect, alsook indien de Overeenkomst niet tot stand komt of wordt geannuleerd, dient de Wederpartij op eigen kosten al het/de door of namens Bio-Connect ter beschikking gestelde materiaal, ontwerpen, berekeningen, informatie, gegevens, etc. terstond aan Bio-Connect te retourneren.

4.3 Bio-Connect behandelt de persoonsgegevens van de Wederpartij op een wijze die minimaal overeenstemt met de wettelijke voorschriften op dat gebied.

5. Wijziging en uitvoering van de Overeenkomst

5.1 Een eventuele gehele of gedeeltelijke wijziging of annulering van de Overeenkomst kan alleen plaatsvinden na voorafgaande Schriftelijke instemming van Bio-Connect.

5.2 Indien Bio-Connect met een dergelijke wijziging of annulering instemt, is de Wederpartij in elk geval verplicht aan Bio-Connect te voldoen de kosten van reeds door Bio-Connect verrichte werkzaamheden, tijd, inkoop en/of inspanning gemoeid met reeds door Bio-Connect ter uitvoering van de Overeenkomst gepleegde inspanningen, de vorenbedoelde wijziging en/of annulering.

5.3 In geval van een dergelijke wijziging of annulering is het Bio-Connect toegestaan om levertijden en doorlooptijden die verband houden met de uitvoering van de resterende Overeenkomst opnieuw vast te stellen.

5.4 Bio-Connect is immer bevoegd om derden in te schakelen ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst en om de kosten hiervan conform de in de Aanbieding opgenomen tarieven aan de Wederpartij in rekening te brengen.

5.5 Bio-Connect voert haar verbintenissen uit de Overeenkomst uit naar beste vermogen en conform (de voorwaarden van) de Overeenkomst. Indien en voor zover, in welke zin dan ook, sprake is van opmerkingen en/of problemen ten aanzien van de door Bio-Connect gehanteerde uitvoering van de verbintenissen uit de Overeenkomst, wordt gehandeld conform de Voorwaarden.

5.6 Indien Bio-Connect niet aan haar uit de Overeenkomst volgende verplichtingen kan voldoen door een vertraging in uitlevering, kan de Wederpartij niet op grond hiervan de Overeenkomst ontbinden, opzeggen of anderszins beëindigen.

6. Prijzen

6.1 Prijzen zijn in euro’s en:

- gebaseerd op de ten tijde van Xxxxxx respectievelijk (indien geen uitdrukkelijk Aanbod is gedaan) op de orderdatum geldende hoogte van inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale- en overheidslasten, transportkosten, assurantiepremies, invoerrechten en andere kosten van Bio-Connect een en ander met inachtneming van de overeengekomen kortingen die eventueel zijn overeengekomen in eventueel bestaande onderliggende (raam)overeenkomst tussen partijen;

- kunnen naar boven worden aangepast indien onvoorziene kostenverhogende factoren, zoals maar niet beperkt tot inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale- en overheidslasten of transportkosten, hier ten tijde van het sturen van de digitale orderbevestiging en/of de leverdatum aanleiding toe geven en levering tegen de bij Aanbod gedane prijzen in redelijkheid niet langer van Bio-Connect kan worden verlangd;

- in beginsel gebaseerd op levering ‘Free Carrier’ (FCA – Incoterms), alles conform de laatste versie van de Incoterms. Bio-Connect behoudt zich het recht voor om een andere Incoterms te hanteren, en dienovereenkomstig de prijs aan te passen. De andere van toepassing zijnde Incoterms wordt vermeld op de digitale orderbevestiging en/of onderliggende raamovereenkomst.

6.2. Bio-Connect is immer gerechtigd haar prijzen aan te passen in het geval van verhoging van een of meer van de factoren die de kostprijs bepalen. Hierbij is Bio-Connect gehouden rekening te houden met eventueel ter zake bestaande toepasselijke wettelijke voorschriften, met dien verstande dat reeds vóór sluiten van de Overeenkomst aan Bio-Connect bekende (toekomstige) prijsverhogingen door Bio-Connect aan de Wederpartij bekend dienen te zijn gemaakt.

7. Levering en levertijd

7.1 Ongeacht het moment waarop het risico overgaat op de Wederpartij geldt dat het moment van levering (eigendomsoverdracht) gelijk is aan het moment waarop de Goederen ten behoeve van de Wederpartij worden uitgeladen, gelost of overgedragen op de plaats die daartoe is overeengekomen (de feitelijke overdracht), een en ander conform de in de orderbevestiging van toepassing verklaarde Incoterms.

7.2 Indien en voor zover Bio-Connect de Goederen vanwege verhindering(en) aan de zijde van de Wederpartij niet op de overeengekomen plaats, op of omstreeks het overeengekomen tijdstip danwel in ieder geval niet binnen de gebruikelijke kantooruren ten behoeve van de Wederpartij kan lossen en overdragen, draagt de Wederpartij de kosten van het daaropvolgende (extra) vervoer, van de (extra) leveringshandelingen en van Goederen welke als direct gevolg hiervan onbruikbaar zijn geworden.

7.3 De Wederpartij dient eventuele tekorten, manco’s en beschadigingen binnen vijf (5) werkdagen na de levering Schriftelijk rechtstreeks aan Bio-Connect te melden, bij gebreke waarvan de Goederen geacht worden de Wederpartij in goede orde, compleet en zonder schade of beschadigingen te hebben bereikt.

7.4 Bio-Connect is gerechtigd om te leveren in gedeelten (deelleveringen) en deze gedeelten afzonderlijk in rekening te brengen. De Wederpartij is verplicht de afzonderlijke facturen te voldoen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 14 van deze Voorwaarden.

7.5 In het Aanbod genoemde doorlooptijden en levertijden met betrekking tot verbintenissen van Bio-Connect zijn nimmer fatale termijnen. Verzuim treedt daarom niet eerder in dan nadat Bio- Connect door de Wederpartij in gebreke is gesteld en zij nalaat binnen een redelijke termijn alsnog haar verbintenissen uit de Overeenkomst na te komen, alles onverminderd het bepaalde in art. 7.6 van de Voorwaarden.

7.6 Bio-Connect is verplicht de opgegeven levertijd of leveringstermijn zoveel mogelijk in acht te nemen, doch zal nimmer aansprakelijk zijn voor enige overschrijding daarvan. Bij overschrijding is Bio-Connect niet gehouden tot enige vergoeding van schade van welke aard ook. Overschrijding van een levertijd of leveringstermijn geeft de Wederpartij niet het recht om de Overeenkomst op te zeggen of te ontbinden dan wel afname van goederen te weigeren. In geval van excessieve overschrijding van een levertijd of leveringstermijn treden Partijen met elkaar in overleg over een passende oplossing.

7.7 Indien Goederen niet binnen de levertijd of leveringstermijn door de Wederpartij worden afgenomen, of indien de Wederpartij een overeengekomen afroeptermijn niet in acht neemt, is Bio-Connect gerechtigd de desbetreffende Goederen aan de Wederpartij in rekening te brengen en is Bio-Connect voorts gerechtigd deze Goederen naar eigen inzicht maar geheel voor rekening en risico van de Wederpartij op te (doen) slaan. In geval van niet-afname of niet

afroepen door de Wederpartij binnen de daarvoor geldende termijn kan Bio-Connect naar keuze nakoming door de Wederpartij vorderen dan wel de Overeenkomst ontbinden, onverminderd het recht van Bio-Connect, in beide gevallen, om schadevergoeding te vorderen.

7.8 Goederen kunnen door de Wederpartij slechts worden afgehaald bij Bio-Connect indien daarover vooraf Schriftelijk overeenstemming is bereikt tussen Partijen en de Wederpartij daarvan een bewijs kan overleggen bij het afhalen en de Wederpartij aantoonbaar aan alle op het moment van afhalen geldende wettelijke regels die hiermee verband houden heeft voldaan (dit onder meer met het oog op vervoer van gevaarlijke stoffen).

8. Naleving wet- en regelgeving ten aanzien van bepaalde (gevaarlijke of anderszins risicodragende) Goederen

8.1 Sommige Goederen zijn qua aard en/of werking onderhevig aan strikte nationale en/of internationale wet- en/of regelgeving, bijvoorbeeld vanwege de gevaarlijke aard van die stoffen. Bio-Connect staat er voor in dat de inkoop, productie, verwerking, opslag, transport en/of behandeling van dergelijke Goederen door en/of namens Bio-Connect geschiedt op een wijze overeenkomstig de voornoemde nationale en/of internationale wet- en/of regelgeving. Ingevolge die regelgeving geldende restricties gelden veelal ook voor de Wederpartij. In sommige gevallen gelden strikte door dergelijke Wederpartijen in acht te nemen eisen aan omgang met de Goederen doch geldt ook dat met bepaalde (aspirant)Wederpartijen door Bio- Connect terzake dergelijke Goederen geen Overeenkomst mag worden gesloten danwel slechts onder bepaalde voorwaarden een Overeenkomst mag worden gesloten.

8.2 Gelet op het art. 8.1 van de Voorwaarden bepaalde, verklaart de Wederpartij dat hij of zij:

- zich bij aankoop van Goederen bewust is van de in het voorkomende geval op die Goederen van toepassing zijn nationale en/of internationale regelgeving, alsmede die regelgeving ten aanzien van dergelijke Goederen in acht zal nemen;

- allerwegen bevoegd en gerechtigd is om terzake dergelijke Goederen een Overeenkomst met Bio-Connect aan te gaan;

- terzake transport, behandeling, opslag, verwerking enz. van dergelijke Goederen de geldende nationale en/of internationale regelgeving in acht zal nemen;

- dergelijke Goederen nimmer zal aanwenden, ook niet door vermenging met andere stoffen en/of enige verwerking en/of behandeling van dergelijke Goederen, voor doeleinden die krachtens nationale en/of internationale wet- en/of regelgeving verboden zijn en/of tot gebruik (kunnen) leiden in strijd met de wet, (in Europa geldende) maatschappelijk aanvaardbare normen en/of de goede zeden;

- op eerste verzoek van Bio-Connect terstond en desgewenst Schriftelijk zal aanleveren, alle door Bio-Connect gewenste informatie zoals, maar niet beperkt tot, mededelingen, vergunningen, bescheiden e.d. xxxxxxx de behandeling, verwerking, wederverkoop dan wel welke handelingen ook ten aanzien van dergelijke Goederen, alsook informatie zal aanleveren over eigendomsrechten op Goederen, informatie met betrekking tot zeggenschap, governance, code of conduct en risico- en kwaliteitsmanagement;

- aan Bio-Connect garandeert dat de Wederpartij onverwijld haar onvoorwaardelijke medewerking verleent zodat Bio-Connect volledig aan haar wettelijke verplichtingen kan voldoen;

- Bio-Connect vrijwaart van elke vordering vanwege aansprakelijk- en/of schadeplichtigheid door welke partij dan ook op Bio-Connect ingesteld en/of in te stellen alsmede in welke zin

dan ook verband houdende met de Wederpartij gesloten Overeenkomst terzake dergelijke Goederen.

8.3 Uitsluitend de Wederpartij is er voor verantwoordelijk dat zij beschikt over alle vergunningen, concessies, licenties, toestemmingen e.d. die vereist zijn teneinde met Bio-Connect ten aanzien van bepaalde Goederen een Overeenkomst te mogen sluiten, die bepaalde Goederen te ontvangen, te gebruiken, door te verhandelen danwel tot welk gebruik ervan dan ook over te gaan. De kosten verbonden aan de verkrijging van dergelijke vergunningen, concessies, licenties, toestemmingen e.d. zijn immer voor rekening van de Wederpartij. Elke aansprakelijkheid van Bio-Connect wordt uitgesloten.

8.4 Het ontbreken van enige vergunning, concessie, licentie, toestemming danwel het handelen en/of nalaten in strijd met het bepaalde in art. 8.3 geldt als een toerekenbare tekortkoming (wanprestatie) aan de zijde van de Wederpartij, en zal de Wederpartij niet ontslaan van enige van zijn verplichtingen tegenover Bio-Connect, noch aanleiding kunnen zijn tot opschorting van de nakoming van enige verbintenis van de Wederpartij jegens Bio-Connect.

8.5 De Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade welke direct of indirect mocht worden veroorzaakt door het ontbreken van enige vergunning, concessie, licentie, toestemming e.d. danwel enig handelen en/of nalaten aan de zijde van de Wederpartij, als bedoeld in art. 8.3. De Wederpartij vrijwaart Bio-Connect van aanspraken en vorderingen die verband houden met dergelijke schade, ingesteld door welke partij dan ook.

9. Transport en verpakking

9.1 Bio-Connect bepaalt geheel naar eigen inzicht de wijze van verpakken, transport, verzending enzovoorts van Goederen, zulks onverminderd het bepaalde omtrent het risico in art. 8 van de Voorwaarden.

9.2 Indien de Wederpartij specifieke wensen heeft en voor zover Bio-Connect met deze wensen instemt met betrekking tot verpakking en/of transport is de Wederpartij gehouden de kosten die Bio-Connect hiervoor aan haar in rekening brengt te vergoeden.

10. Overmacht (Niet toerekenbare tekortkoming)

10.1 Bio-Connect is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: (I) overmacht van toeleveranciers van Bio-Connect, (II) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door de Wederpartij aan Bio-Connect zijn voorgeschreven, (III) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door de Wederpartij aan Bio-Connect is voorgeschreven, (IV) overheidsmaatregelen,

(V) elektriciteitsstoring, (VI) storing van internet, service providers, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (VII) oorlog, (VIII) werkbezetting, (IX) staking, (X) algemene vervoersproblemen, (XI) de onbeschikbaarheid van één of meer voor de uitvoering van de Overeenkomst essentiële personeelsleden, (XII) terroristische aanslagen of bezettingen, (XIII), epidemieën en pandemieën, (XIV) financiële crisis, (XV) het niet functioneren van het betalingsnetwerk van betrokken banken.

10.2 Indien een overmacht situatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn. Partijen zullen in verband met deze afrekening te verrichten betalingen terstond verrichten.

10.3 Indien Bio-Connect zich wenst te beroepen op overmacht zal zij de Wederpartij hiervan op de hoogte stellen zodra dit praktisch gezien mogelijk is. De gevolgen van overmacht treden in werking vanaf het moment dat de daartoe leidende omstandigheid, oorzaak of gebeurtenis is ingetreden.

10.4 Indien Bio-Connect door overmacht is verhinderd enige verbintenis, ongeacht de rechtsgrond daarvan, jegens de Wederpartij na te komen en de overmacht situatie naar het oordeel van Bio-Connect van tijdelijke of voorbijgaande aard zal zijn, is Bio-Connect gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de omstandigheid die de overmacht situatie veroorzaakt(e) zich niet langer voordoet.

10.5 Indien Bio-Connect ten gevolge van overmacht is verhinderd zijn verbintenissen ten aanzien van meerdere Wederpartijen na te komen, maar niet de verbintenissen ten aanzien van alle Wederpartijen, is Bio-Connect gerechtigd naar eigen keuze te besluiten welke van de verbintenissen en tegenover welke Wederpartij zij zal nakomen, evenals de volgorde waarin dit zal gebeuren.

11. Eigendomsvoorbehoud

11.1 Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 8 van de Voorwaarden omtrent het risico en de overgang daarvan, blijven alle door of namens Bio-Connect geleverde Goederen eigendom van Bio-Connect tot op het moment van volledige nakoming door de Wederpartij van al haar verbintenissen uit de Overeenkomst. De Wederpartij is verplicht om zolang ingevolge het in dit artikel bepaalde de eigendom van door of namens Bio-Connect geleverde Goederen nog aan Bio-Connect toekomt, deze Goederen zodanig van andere goederen afgescheiden te houden dat zij eenvoudig en duidelijk als Goederen van Bio-Connect te herkennen zijn.

11.2 Ingeval van niet-betaling van enig door de Wederpartij aan Bio-Connect verschuldigd en door Bio-Connect opeisbaar bedrag, en voorts in geval de Overeenkomst wordt beëindigd, is Bio- Connect gerechtigd de Goederen ten aanzien waarvan het eigendomsvoorbehoud geldt als eigendom terug te vorderen en de daarmede verband houdende maatregelen te (doen) nemen, onder verrekening van het eventueel reeds ter zake van die Goederen betaalde, zulks onverminderd het recht van Bio-Connect om vergoeding te verlangen voor eventueel door Bio- Connect geleden verlies of schade. In geval van dergelijke niet betaling of van beëindiging van de Overeenkomst is elke vordering die Bio-Connect heeft op de Wederpartij ineens en dadelijk opeisbaar.

11.3 De Wederpartij dient op eerste verzoek van Bio-Connect een volmacht te verstrekken voor de onmiddellijke terugname van de nog niet ten volle betaalde Goederen, waar deze zich ook mochten bevinden.

11.4 De Wederpartij is gerechtigd Goederen ten aanzien waarvan een eigendomsvoorbehoud ten gunste van Bio-Connect geldt in het kader van de normale bedrijfsuitoefening te verkopen of te gebruiken doch op deze Goederen mag echter geen zekerheidsrecht worden gevestigd,

terwijl de Wederpartij ten aanzien van deze Goederen geen handelingen mag (doen) verrichten waardoor deze onderdeel of bestanddeel zouden worden van een of meer andere Goederen. In geval door de Wederpartij Goederen worden doorgeleverd ten aanzien waarvan nog een eigendomsvoorbehoud ten gunste van Bio-Connect geldt, is de Wederpartij verplicht met die derde te bedingen dat de eigendom van die Goederen aan Bio-Connect verblijft totdat de Wederpartij aan al haar ingevolge de Overeenkomst geldende verplichtingen jegens Bio- Connect heeft voldaan. Bio-Connect is voorts onherroepelijk en onvoorwaardelijk gerechtigd ter meerdere zekerheid van haar betaling, al dan niet bij vordering in kort geding, tot overdracht aan haar, Bio-Connect, van de vorderingen die de Wederpartij heeft op diens derde. De Wederpartij verleent hieraan elke noodzakelijke medewerking.

12. Aansprakelijkheid

12.1 Bio-Connect zet zich naar beste vermogen in om aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen en eventueel overig gemaakte afspraken met de Wederpartij deugdelijk na te komen. Indien en voor zover sprake is van tekortkomingen in de voor Bio-Connect uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen en als gevolg waarvan de Wederpartij schade heeft geleden en daarvoor Bio-Connect aansprakelijk houdt, gelden de volgende aansprakelijkheidsuitsluitingen.

12.2 Bepaalde Goederen betreffen goederen die vatbaar en/of bedoeld zijn als grondstof voor verdere verwerking door de Wederpartij en/of een derde. Bio-Connect is op grond van de Overeenkomst met de Wederpartij enkel gehouden tot nakoming van hetgeen overeengekomen is. Indien en voor zover om welke reden dan ook door Bio-Connect geleverde goederen door de Wederpartij en/of een derde (afnemer) als grond- en/of hulpstof worden gebruikt, geschiedt dat in alle opzichten op eigen risico. Bio-Connect is nimmer aansprakelijk voor welke schade dan ook als gevolg van het gebruik, vermenging, aantasting, bewerking danwel welk gebruik dan ook, van de Goederen.

12.3 Bio-Connect heeft een aansprakelijkheidsverzekering die in veel gevallen geleden schade als gevolg van toerekenbaar tekortschieten aan de zijde van Bio-Connect dekt. Elke schade die de Wederpartij stelt te hebben geleden en zal lijden als gevolg van tekortschieten aan de zijde van Bio-Connect wordt uitsluitend door Bio-Connect geaccepteerd indien en voor zover de aansprakelijkheidsverzekeraar van Bio-Connect dekking verleent en indien en voor zover de dientengevolge door de verzekeraar uit te keren schadevergoeding strekt, vermeerderd met het alsdan geldende eigen risico van Bio-Connect. De navolgende aansprakelijkheidsuitsluitingen gelden mede ten behoeve van de verzekeraar van Bio-Connect en de hulppersonen van Bio-Connect.

12.4 De aansprakelijk- en/of schadeplichtigheid van Bio-Connect is uitgesloten voor:

- gevolgschade of indirecte schade;

- schade als gevolg van handelen van de Wederpartij in strijd met de bepalingen en/of voorschriften terzake de Goederen die redelijkerwijs als oorzaak van de schade van de Wederpartij moeten worden aangemerkt;

- schade door gederfde winst, door gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie of door verminderde goodwill;

- schade als gevolg van aanspraken van afnemers en/of relaties van de Wederpartij;

- schade verband houdende met het gebruik van door de Wederpartij aan Bio-Connect voorgeschreven zaken zoals doch niet uitsluitend: installaties, gereedschappen, machines, materialen of data, informatie of programmatuur van derden;

- schade verband houdende met de inschakeling van door de Wederpartij aan Bio-Connect voorgeschreven toeleveranciers;

- letselschade aan personen;

- schade wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

12.5 De totale aansprakelijk- en schadeplichtigheid van Bio-Connect wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of uit enige andere hoofde, is immer beperkt tot vergoeding van directe schade en tot maximaal het bedrag gelijk aan de facturatiewaarde (exclusief BTW) van de Goederen waarvan de Wederpartij stelt dat ze de oorzaak zijn van (het ontstaan van) haar of zijn schade.

Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) bedongen voor één jaar.

12.6 Nimmer zal de totale aansprakelijkheid van Bio-Connect voor door de Wederpartij geleden schade, uit welke hoofde dan ook, meer bedragen dan € 500.000,00 (vijfhonderdduizend euro).

12.7 De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Bio-Connect, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Bio-Connect uit hoofde van deze Voorwaarden onverlet.

12.8 De in artikel 12.1 tot en met 12.5 van de Voorwaarden bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Bio-Connect.

12.9 Tenzij nakoming door Bio-Connect blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Bio-Connect wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts indien de Wederpartij Bio-Connect onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Bio-Connect ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zodanig volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten dat Bio-Connect daarop adequaat kan reageren.

12.10 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Wederpartij de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan Schriftelijk bij Bio-Connect meldt. Iedere schadevordering die de Wederpartij op Bio-Connect heeft, vervalt door het enkele verloop van zes maanden na het ontstaan van die vordering en in elk geval na verloop van twee jaren na de levering door Bio-Connect, ongeacht de rechtsgrond van de schadevordering.

12.11 De Wederpartij vrijwaart Bio-Connect van alle schade voortvloeiende uit aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid en/of anderszins, als gevolg van een gebrek in de Goederen welke door de Wederpartij aan een derde zijn geleverd.

12.12 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in de Voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Bio-Connect zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient en

ten gunste van het concern waarvan hij of zij deel uitmaakt. In zoverre gelden de in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen ten behoeve van de voornoemde derden als derdenbeding.

12.13 Ten aanzien van goederen en diensten welke Bio-Connect van een derde heeft betrokken geldt dat de op de desbetreffende overeenkomst toepasselijke bepalingen mede van toepassing zijn op de Overeenkomst tussen Bio-Connect en de Wederpartij, indien en voor zover Bio-Connect zich daarop beroept.

13. Reclames / reclamering

13.1 Bio-Connect neemt slechts reclames in behandeling indien deze binnen vijf (5) werkdagen na de levering in Schriftelijke vorm door haar van de Wederpartij zijn ontvangen.

13.2 Voor verborgen gebreken geldt dat reclames alleen mogelijk zijn indien de originele verpakking niet is geschonden. Voor zover de Wederpartij reclameert, geldt dat Bio-Connect slechts reclames in behandeling neemt voor zover de betreffende Goederen niet aan enig bederf of verval onderhavig zijn en de originele verpakking niet is geschonden.

13.3 In afwijking van het in artikel 13.1 bepaalde, dient reclamering ten aanzien van Goederen waarvoor in verband met de levering een beproeving of keuring plaatsvindt onmiddellijk te geschieden op de datum waarop de beproeving of keuring plaatsvindt en ter plaatse waar deze beproeving of keuring plaatsheeft, en vervolgens terstond schriftelijk aan Bio-Connect te worden bevestigd.

13.4 Reclames kunnen alleen in behandeling worden genomen wanneer daarbij de aard en de grond van de klachten nauwkeurig zijn opgegeven.

13.5 Reclames met betrekking tot een factuur dienen schriftelijk binnen acht (8) dagen na de datum van die factuur bij Bio-Connect te worden ingediend.

13.6 Indien de Wederpartij niet binnen de toepasselijke termijn of niet op de voorgeschreven wijze reclameert, worden de Goederen geacht geheel aan de Overeenkomst te voldoen en onvoorwaardelijk door de Wederpartij te zijn aanvaard en goedgekeurd. Een factuur ten aanzien waarvan binnen de termijn van acht (8) dagen genoemd in art. 14.5 niet op de voorgeschreven wijze is gereclameerd, wordt geacht onvoorwaardelijk door de Wederpartij te zijn aanvaard en goedgekeurd.

13.7 Indien Bio-Connect een reclame met betrekking tot het geleverde gegrond acht, is Bio-Connect uitsluitend verplicht de ondeugdelijke Goederen te vervangen of te repareren, zonder dat de Wederpartij daarnaast enig recht kan doen gelden op enige vergoeding.

13.8 Het indienen van een reclame ontslaat de Wederpartij nimmer van zijn betalingsverplichtingen jegens Bio-Connect.

13.9 Retournering aan Bio-Connect van het geleverde dan wel enig deel daarvan, om welke reden dan ook, kan slechts plaatsvinden na voorafgaande uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming en verzendinstructies van Bio-Connect aan de Wederpartij.

14. Intellectuele of industriële eigendomsrechten

14.1 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de door Bio-Connect voor de Wederpartij ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, databestanden, schema’s, apparatuur, opstellingen, installaties, oplossingen, analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Bio-Connect, haar licentiegevers of haar toeleveranciers. De Wederpartij verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die ingevolge de Overeenkomst uitdrukkelijk aan haar worden toegekend. Deze gebruiksrechten zijn niet exclusief en niet overdraagbaar aan derden. Ieder ander of verdergaand recht van de Wederpartij is uitgesloten.

14.2 Indien onverhoopt mocht blijken dat een door Bio-Connect aan de Wederpartij verkochte Goederen in Nederland inbreuk maakt op een recht van industriële of intellectuele eigendom van een derde, en de Wederpartij te dier zake wordt aangesproken, is de Wederpartij verplicht Bio-Connect daarvan terstond schriftelijk op de hoogte te brengen. In dat geval heeft Bio- Connect naar eigen keuze ofwel haar gebruiksrechten op die Goederen aan Wederpartij te verschaffen, ofwel de Goederen zodanig aan te passen dat ze geen inbreuk meer maken, ofwel vervangende Goederen leveren die geen inbreuk maken, ofwel aan de Wederpartij nadat de betreffende Goederen door Bio-Connect zijn terugontvangen de koopprijs te restitueren onder aftrek van een redelijke vergoeding voor de periode dat de Wederpartij de Goederen ter beschikking heeft gehad. Ter zake van inbreuk op een recht van industriële of intellectuele eigendom buiten Nederland zal de Wederpartij tegen Bio-Connect geen enkele aanspraak kunnen doen gelden en geen enkele vordering hebben.

14.3 Alle in verband met een Aanbod aan de Wederpartij verstrekte informatie in de vorm van onder meer doch niet uitsluitend brochures, catalogi, prijslijsten, folders, correspondentie en digitale opslagmedia en alle daarin of daarbij verstrekte gegevens in de vorm van onder meer ontwerpen, tekeningen/afbeeldingen, plannen, ideeën, modellen, monsters, tabellen, schema’s, databases of berekeningen blijven uitdrukkelijk en exclusief de industriële of intellectuele eigendom van Bio-Connect.

15. Betaling en verzuim

15.1 De Wederpartij is verplicht de facturen door of namens Bio-Connect gezonden, te betalen volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Indien geen specifieke condities op de factuur zijn vermeld zal de Wederpartij binnen veertien (14) kalenderdagen na de op de factuur vermelde factuurdatum betalen. De Wederpartij is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van een betaling danwel tot het inroepen van enig (pretens) recht leidende tot niet-betaling. De op de bank- en giroafschriften van Bio-Connect aangegeven valutadag waarop een betaling is ontvangen geldt als de dag waarop de betaling is geschied. Elke betalingstermijn geldt als een fatale termijn. Bio-Connect is gerechtigd tot het verlangen van vooruitbetaling door de Wederpartij voorafgaand aan de levering.

15.2 Iedere betaling van de Wederpartij strekt in de eerste plaats ter voldoening van de door hem verschuldigde rente en van de aan Bio-Connect verschuldigde incassokosten en administratiekosten, en vervolgens ter voldoening van de openstaande vorderingen in volgorde van ouderdom, derhalve te beginnen met de oudste openstaande vordering. Het voorgaande geldt onverkort, ook indien de Wederpartij een betaling pleegt onder vermelding van een kenmerk (bijv. een factuurnummer) die een specifieke of bepaalde betaling zou doen vermoeden.

15.3 Indien sprake is van verzuim aan de zijde van de Wederpartij terzake de nakoming van haar betalingsverplichtingen danwel van welke verplichting die de Wederpartij op grond van de Overeenkomst kent, is de Wederpartij zonder dat daartoe een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke (handels)rente verschuldigd. Alle kosten gemaakt door Bio-Connect terzake de invordering van hetgeen de Wederpartij aan haar, Bio- Connect, dient te voldoen, dient de Wederpartij aan Bio-Connect te voldoen met een minimum aan buitengerechtelijke kosten ad € 500,00 (exclusief BTW). Hieronder vallen onder meer maar niet persé beperkt daartoe, de kosten van deurwaarder, advocaat, notaris, deskundigen en/of getuigen waarbij Partijen reeds nu voor alsdan uitdrukkelijk overeenkomen dat de Wederpartij in dat geval gehouden is de –al dan niet in een gerechtelijke fase- werkelijke en integrale door Bio-Connect ter incasso gemaakte kosten aan Bio-Connect te voldoen. Partijen bepalen uitdrukkelijk dat die werkelijke en integrale kosten ook omvatten de volledige gerechtelijke (advocaat)kosten, ook voor zover die de gebruikelijkerwijs door een rechter ten laste van de Wederpartij uitgesproken forfaitair bepaalde kostenveroordeling overstijgen.

15.4 Ter aanvulling op het gestelde in art. 15.3 van de Voorwaarden geldt dat inzake een Overeenkomst gesloten met een Wederpartij zijnde een consument Bio-Connect de voorschriften van de Wet Incasso Kosten volgt. Als Bio-Connect op enig moment echter heeft voldaan aan het bepaalde in de Wet Incasso Kosten geldt voor de fase nadien dat Bio-Connect gerechtigd is onverkort een beroep te doen op het bepaalde in art. 15.3 van de Voorwaarden. Inzake een Overeenkomst gesloten met een natuurlijke- of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf sluiten Partijen de werking van de Wet Incasso Kosten uit en geldt het bepaalde in art. 15.3 van de Voorwaarden in alle gevallen onverkort.

15.5 De Wederpartij is verplicht op eerste verzoek van Bio-Connect – al dan niet tijdens de looptijd van de Overeenkomst - zekerheden te verstrekken ter zake van de tijdige voldoening van haar verplichtingen uit de Overeenkomst aan Bio-Connect, alles naar keuze van Bio-Connect zoals, doch niet beperkt daartoe, zekerheid in de vorm van een bankgarantie en/of een pand- en/of hypotheekrecht. Partijen bepalen dat een dergelijke vordering in kort geding door Bio-Connect afdwingbaar is.

16. Beëindiging Overeenkomst

16.1 In het geval een der Partijen in verzuim is geeft dit de andere partij de bevoegdheid om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, alles met inachtneming van de Voorwaarden.

16.2 Bio-Connect is in geval van ontbinding niet gehouden tot het voldoen van enige schadevergoeding.

16.3 Bio-Connect kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang opzeggen in geval:

- de Wederpartij is tekortgeschoten in de nakoming van een materiële verplichting van de (Raam)overeenkomst;

- de Wederpartij is in staat van faillissement verklaard, aan de Wederpartij is, al dan niet voorlopig, surseance van betaling verleend, op de Wederpartij is een andere gelijksoortige regeling van toepassing geworden of de Wederpartij heeft anderszins geheel of gedeeltelijk

het vrije beheer of de vrije beschikking over haar vermogen verloren, een en ander ongeacht of die toestand onherroepelijk is;

- de Wederpartij heeft buiten faillissement, surseance of een andere gelijksoortige regeling haar schuldeisers een akkoord aangeboden;

- de Wederpartij is opgehouden te bestaan of ontbonden;

- een (rechts)persoon anders dan het huidige bestuur verkrijgt direct of indirecte controle over de Wederpartij of deze persoon anders dan het huidige bestuur kan, een meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van de Wederpartij uitoefenen;

- er doet zich een wijziging voor in het management, personeel of in de faciliteiten van de Wederpartij die een negatief effect kunnen hebben op de werkzaamheden van de Wederpartij. Het niet langer full time bij de Wederpartij werkzaam zijn van het bestuur wordt in ieder geval geacht een omstandigheid als bedoeld in deze bepaling te zijn.

16.4 Indien een partij een Overeenkomst ingevolge de bepalingen van dit artikel ontbindt, zullen de bedragen die de Wederpartij op het ogenblik van ontbinding aan Bio-Connect verschuldigd is ten volle verschuldigd blijven en zal de Wederpartij ten aanzien van deze bedragen de rente en kosten verschuldigd zijn volgens de bepalingen van deze Voorwaarden, onverminderd het recht van Bio-Connect tot het vorderen van schadevergoeding, tot het gebruik maken van de rechten voortvloeiende uit eigendomsvoorbehoud, tot het nemen van overige (rechts) maatregelen en overige aan Bio-Connect toekomende rechten.

17. Annulering door Wederpartij

17.1 Indien de Wederpartij een order geheel of gedeeltelijk wenst te annuleren en Bio-Connect daarmee instemt, is de Wederpartij annuleringskosten aan Bio-Connect verschuldigd. Tenzij anders overeengekomen bedragen de annuleringskosten 25% van de terzake overeengekomen verkoopwaarde met een minimum van € 20,00.

17.2 Nimmer kunnen Overeenkomsten geannuleerd worden voor zover die betrekking hebben op Goederen die specifiek voor de Wederpartij zijn samengesteld, die niet standaard door Bio- Connect op voorraad worden gehouden, die aan verval of bederf onderhavig zijn en voor goederen die slechts houdbaar zijn tot een op de verpakking vermelde datum (‘ten minste houdbaar tot-datum’).

17.3 Voorts is annulering van de navolgende Goederen nimmer mogelijk:

- steriele goederen;

- gekoelde of anderszins klimatologisch beïnvloede goederen;

- beschadigde goederen en/of goederen waarvan de verpakking beschadigd is;

- geheel of gedeeltelijk gebruikte goederen;

- gepersonaliseerde goederen of anderszins ‘op maat’ gemaakte en/of bestelde goederen;

- buiten het kern-assortiment van Bio-Connect vallende goederen en/of specifiek voor de klant bestelde goederen niet behorende tot het gamma van door Bio-Connect gecontracteerde leveranciers;

- gevaarlijke of risicodragende goederen.

17.4 Bij een annulering als bedoeld in dit artikel is Bio-Connect nimmer gehouden eventuele schade van de Wederpartij te vergoeden.

17.5 Retourzendingen naar aanleiding van een geheel of gedeeltelijk geannuleerde Overeenkomst dienen op kosten van de Wederpartij aan Bio-Connect te worden teruggezonden conform de instructies van Bio-Connect.

17.6 Retourzendingen naar aanleiding van een geheel of gedeeltelijk geannuleerde Overeenkomst worden slechts door Bio-Connect geaccepteerd indien de Goederen in ongeschonden staat verkeren en waarvan de verpakking ongeopend en in originele goede staat verkeert. Indien de Wederpartij hiermee geheel of gedeeltelijk in gebreke blijft, is Bio-Connect gerechtigd de annulering alsnog te weigeren in welk geval de Overeenkomst voortgezet wordt, als ware ze niet geannuleerd.

18. Toepasselijk recht en geschillen

18.1 Op alle Aanbiedingen en Overeenkomsten aangegaan door of namens Bio-Connect is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens koopverdrag is uitgesloten.

18.2 Alle geschillen voortvloeiende uit en/of samenhangende met een tussen Bio-Connect en de Wederpartij gesloten Overeenkomst worden in eerste aanleg uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter te Arnhem.

19. Geldigheid

19.1 In geval enige bepaling van deze Voorwaarden geheel of ten dele niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak, of enige richtlijn, beslissing, aanbeveling of maatregel van enige plaatselijke, regionale, nationale of supranationale autoriteit of instantie, dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze Voorwaarden. Indien een bepaling van deze Voorwaarden niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in de vorige zin, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmede of waarin zij wel geldig is.

19.2 Van deze Voorwaarden is tevens een Engelse versie opgesteld. Ingeval van strijdigheid tussen deze Voorwaarden en die Engelse versie prevaleren de bepalingen van deze (Nederlandse) Voorwaarden.