In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1
Prime Dental Alliance B.V. […] Eindhoven, d.d. Handtekening | New England Orthodontics B.V. / Boston Orthodontics B.V. / Cambridge Orthodontics B.V. / Lexington Orthodontics B.V. / Longisland Orthodontics B.V. / Truro Orthodontics B.V. / Marblehead Orthodontics B.V. / Newton Orthodontics B.V. / Portland Orthodontics B.V. / Orthodontie, Techniek en Management OTM B.V. / Tandtechnisch Laboratorium Utrechtseweg B.V. / OTM Zeist V.O.F. Namens deze, […] Veenendaal, d.d. Handtekening |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Handtekening
Eindhoven, d.d.
Prime Dental Alliance B.V.
[…]
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
Procedure
• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:
Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
Publicatie
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
Privacyverklaring
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wmg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
Contact
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
• Bij fusie: de fuserende organisaties.
• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Organisatie 13
Statutaire naam organisatie: Prime Dental Alliance B.V. / PDA Dental Labs B.V. / PDA Ortho Bidco II B.V. / PDA Ortho Bidco III B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 72138025 / 83974792 / 90833783 / 91621496 |
Zorgaanbieder: Ja |
Prime Dental Alliance B.V. heeft gemiddeld in de afgelopen 12 maanden met […] personen zorg verleend. In totaal zijn er op moment van aanvraag […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis.4 PDA Dental Labs B.V. heeft gemiddeld in de afgelopen 12 maanden met […] personen zorg verleend. In totaal zijn er op moment van aanvraag […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis.5 PDA Ortho Bidco II B.V. heeft gemiddeld in de afgelopen 12 maanden […] personen zorg verleend. In totaal zijn er op moment van aanvraag […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […]op zzp basis.6 PDA Ortho Bidco III B.V. heeft gemiddeld in de afgelopen 12 maanden […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis.7 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw […] |
Initialen […] |
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel
I.1 kopiëren.
4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
5 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
6 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres […] |
Telefoonnummer […] |
Voorzitter ondernemingsraad8
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen n.v.t. |
Naam n.v.t. |
E-mailadres n.v.t. |
Postadres n.v.t. |
Telefoonnummer n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad9
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen n.v.t. |
Naam n.v.t. |
E-mailadres n.v.t. |
Postadres n.v.t. |
Telefoonnummer n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Prime Dental Alliance B.V. (hierna “PDA”) is een financiële holding die aandelen houdt in de volgende ondernemingen die hierna gezamenlijk aangeduid wordt als de “PDA-groep”. Doelstelling: Prime Dental Alliantie heeft tot doel het bieden van kwalitatief uitstekende tandheelkundige en orthodontische zorg aan patiënten. Om dit te kunnen bewerkstelligen vormt Prime Dental Alliance een alliantie van tandartspraktijken, orthodontiepraktijken en laboratoria verspreid over Nederland met dezelfde passie voor kwaliteit. Prime Dental Alliance richt zich op het ontzorgen van tandartsen, orthodontisten en tandtechnici, zodat zij zich vooral kunnen richten op de zorgverlening en het contact met de cliënt. Zo biedt Prime Dental Alliance backoffice ondersteuning en faciliteert zij het aanbieden van specialistische tandheelkundige zorg in de bij haar aangesloten praktijken en laboratoria. Prime Dental Alliance B.V. (hierna “PDA”) is een financiële holding die aandelen houdt in de volgende ondernemingen die hierna gezamenlijk aangeduid wordt als de “PDA-groep”. |
8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Juridische structuur: a. 100% belang: PDA Dental B.V., PDA Ortho B.V., PDA Dental Labs B.V., Vos Centrum voor Mondzorg B.V., Tandheelkundig Centrum Boschdijk B.V., Tandheelkundig Centrum Oisterwijk B.V., Tandartsenpraktijk Van Berkel en Xxxxxxx B.V., Dutand Tandheelkundig Centrum B.V., Mondzorg Rijen B.V., Orthodontiepraktijk het Gooi B.V., Kliniek Noordzee Tandartspraktijk B.V., Kliniek Noordzee Orthodontiepraktijk B.V., Praktijk voor Mondzorg Kaatsheuvel B.V., Marodent B.V., Cool-Dental Clinic B.V., BSS Bidco B.V., Tandartspraktijk de Overwelving B.V. Tandartspraktijk De Clomp B.V., Tandartspraktijk E.P. van Alphen B.V., Tandartspraktijk Neer B.V., Carnisse Mondzorg B.V., Tandartspraktijk Herpen B.V., Tandartspraktijk Ravenstein B.V., Mondzorg Moesel B.V., Moesel Tandtechniek B.V., Ortho Group B.V., Orthodontiepraktijk X.X. Xxxxx B.V., Mts. Orthodontiepraktijk Geldrop, Mts. Orthodontistenpraktijk Deurne, Welkom/Tandartspraktijk Velperweg B.V., Tandheelkundig Centrum Nieuwoord B.V., Tandartspraktijk Brouwhuis B.V., J&G Tandtechniek Tilburg B.V., Tandartspraktijk Steenbergen Tilburg B.V., Tandartspraktijk Steenbergen Oss B.V., J&G Tandtechniek Tilburg B.V., Kliniek Implantologie Amersfoort B.V., Kliniek voor Tandheelkunde Dorrestein B.V., Mondzorg de Villa B.V., Tandartspraktijk ‘Welkom’ B.V., Medicus Oris B.V., Graaf X B.V., Tandartspraktijk Brouwhuis B.V., Mts. Tandartspraktijk Grave, Tandheelkundig zorgcentrum Streekhof B.V., Orthodontiepraktijk Eindhoven B.V., Orthodontiepraktijk dr. Van Gastel Eindhoven B.V., maatschap Orthodontiepraktijk Eindhoven, Tandartspraktijk Reusel B.V., Tandartspraktijk Eindhoven Vaartbroek B.V., Tandartspraktijk Uden-Zuid B.V. ,Ortho Breda B.V., Van Bladel B.V. en NIFLONA B.V., Centrum voor Bijzondere Tandheelkunde Midden-Brabant B.V., PDA Dental Bidco I B.V., PDA Dental Bidco II B.V., PDA Ortho Bidco I B.V., PDA Ortho Bidco II B.V., Tandartsenpraktijk Thiemsland B.V., Tandartspraktijk de Waalsprong B.V., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., Tandartsenpraktijk Componistenlaan B.V., CC Tandtechniek B.V, Tandartsenpraktijk J.G.M. Rijnders B.V., Kusters Orthodontie B.V., Kaakchirugisch Centrum Eindhoven B.V., Tamuns B.V. De PDA-groep verleent mondzorg in de breedste zin, namelijk: - Algemene tandheelkunde - Bijzondere tandheelkunde - Orthodontie - Kindertandheelkunde - Prothetische tandheelkunde - Kroon- en brugwerk - Esthetische tandheelkunde - Angstbehandelingen (onder narcose) - Implantologie - Mondhygiëne - Kaakchirurgie Via de PDA-groep kwalificeert Prime Dental Alliance B.V. als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg verleent |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De PDA-groep is actief in Eindhoven, Weert, Bussum, Oisterwijk, IJmuiden, Kaatsheuvel, Alphen aan den Rijn, Rijen, Nijkerk, Urk, Noordwijkerhout, Zeist, Neer en Roggel, Barendrecht, Ravenstein, Herpen, Zutphen, Vught, Deurne, Geldrop, Arnhem, Woudenberg, Helmond, Grave, Tilburg, Oss, Nijmegen, Amersfoort, Reusel, Breda, Uden, en Ulvenhout. |
I.2 Organisatie 2
Kelderman Orthodontie bestaat uit 9 orthodontiepraktijken gericht op het leveren van orthodontische zorg, daarnaast valt er 1 tandtechnisch laboratorium binnen de groep die tandtechniek levert aan de Kelderman praktijken. Kelderman Orthodontie wordt bestuurd door […] welke tevens ook de hoofdbehandelaar is. De xxxx Xxxxxxxxx is de leidinggevende arts binnen de Orthodontiepraktijken. |
Statutaire naam organisatie: CAMBRIDGE ORTHODONTICS B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 56266758 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […]personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw […] |
Initialen […] |
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres […] |
Telefoonnummer […] |
Voorzitter ondernemingsraad10
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen n.v.t. |
Naam n.v.t. |
E-mailadres n.v.t. |
Postadres n.v.t. |
Telefoonnummer n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad11
De heer/mevrouw n.v.t. |
Initialen n.v.t. |
Naam n.v.t. |
E-mailadres n.v.t. |
Postadres n.v.t. |
Telefoonnummer n.v.t. |
10 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
11 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
CAMBRIDGE ORTHODONTICS B.V. is gericht op het leveren van orthodontistische zorg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
CAMBRIDGE ORTHODONTICS B.V. is gevestigd in Lelystad |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: TRURO ORTHODONTICS B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 53972252 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad12
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad13
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
12 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
13 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
TRURO ORTHODONTICS B.V. is gericht op het leveren van orthodontistische zorg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
TRURO ORTHODONTICS B.V. is gevestigd in Lelystad. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: MARBLEHEAD ORTHODONTICS B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 63754371 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad14
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad15
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
14 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
15 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Telefoonnummer n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
MARBLEHEAD ORTHODONTICS B.V. is gericht op het leveren van orthodontistische zorg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
MARBLEHEAD ORTHODONTICS B.V. is gevestigd in Culemborg |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: LEXINGTON ORTHODONTICS B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 64290646 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad16
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad17
16 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
17 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
LEXINGTON ORTHODONTICS B.V. is gericht op het leveren van orthodontistische zorg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
LEXINGTON ORTHODONTICS B.V. is gevestigd in Veenendaal |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: BOSTON ORTHODONTICS B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 66506174 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad18
De heer/mevrouw n.v.t. |
18 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad19
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
BOSTON ORTHODONTICS B.V. is gericht op het leveren van orthodontistische zorg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
BOSTON ORTHODONTICS B.V. heeft twee praktijken die gevestigd zijn in Bilthoven en Zeist |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: PORTLAND ORTHODONTICS B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 73150460 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
19 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Postadres […] |
Telefoonnummer […] |
Voorzitter ondernemingsraad20
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad21
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
PORTLAND ORTHODONTICS B.V. is gericht op het leveren van orthodontistische zorg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
PORTLAND ORTHODONTICS B.V. is gevestigd in Meteren |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: LONGISLAND ORTHODONTICS B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 80513387 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] ] op zzp basis. |
20 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
21 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad22
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad23
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
LONGISLAND ORTHODONTICS B.V. is gericht op het leveren van orthodontistische zorg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
LONGISLAND ORTHODONTICS B.V. is gevestigd in Ede. |
22 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
23 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: NEWTON ORTHODONTICS B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 80796109 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad24
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad25
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
NEWTON ORTHODONTICS B.V. is gericht op het leveren van orthodontistische zorg. |
24 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
25 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
NEWTON ORTHODONTICS B.V. is gevestigd in Wageningen. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: TANDTECHNISCH LABORATORIUM UTRECHTSEWEG B.V. dochteronderneming OTM Zeist V.O.F. |
Nummer Kamer van Koophandel: 53483723 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. In totaal zijn er […] ] personen werkzaam voor de organisatie waarvan […] op zzp basis. |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad26
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad27
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
26 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
27 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Telefoonnummer n.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
TANDTECHNISCH LABORATORIUM UTRECHTSEWEG B.V. & OTM Zeist V.O.F. is tandtechnisch laboratorium binnen de groep die tandtechniek levert aan de Kelderman praktijken. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
TANDTECHNISCH LABORATORIUM UTRECHTSEWEG B.V. & OTM Zeist V.O.F. is gevestigd in Zeist. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.
a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
De transactie betreft een aandelentransactie op werkmaatschappij-niveau, waarbij de verschillende entiteiten afzonderlijk overgenomen worden. Voor structureringsdoeleinden worden de aandelen binnen PDA ondergebracht in een drietal entiteiten, allen vallen onder Prime Dental Alliance B.V. PDA Ortho Bidco II B.V. zal 100% van de aandelen overnemen van Boston Orthodontics B.V. , Cambridge Orthodontics B.V., Marblehead Orthodontics B.V., Newton Orthodontics B.V. en Truro Orthodontics B.V. PDA Ortho Bidco III B.V. zal 100% van de aandelen overnemen van Lexington Orthodontics B.V., Portland Orthodontics B.V., Longisland Orthodontis B.V. PDA Dental Labs B.V. zal 100% van de aandelen in Tandtechnisch laboratorium Utrechtseweg B.V. overnemen van Orthodontie, Techniek en Management OTM B.V. PDA Ortho Bidco II I B.V. is een door PDA Ortho B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Er vinden nog geen operationele activiteiten plaats in PDA Ortho Bidco II B.V. PDA Ortho Bidco III I B.V. is een door PDA Ortho B.V. opgericht investeringsvehikel en heeft enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Er vinden nog geen operationele activiteiten plaats in PDA Ortho Bidco III B.V. Als gevolg van deze transactie verkrijgt PDA uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw over de activiteiten van bovengenoemde entiteiten. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende intentieverklaring/biedingsbrief (BIJLAGE 1). PDA Ortho Bidco II B.V. en PDA Ortho Bidco III B.V. zijn door Prime Dental Alliance B.V. zijn specifiek voor deze transactie opgerichte investeringsvehikels en hebben enkel als doel het houden van de aandelen in de orthodontiepraktijken. Partijen zijn voornemens om de Concentratie op een zo kort mogelijke termijn na verkrijging van goedkeuring van de NZA te voltrekken. Partijen hebben op 8 december 2023 een koopovereenkomst ondertekend, waarna de datum voor overdracht van de aandelen beoogd wordt plaats te vinden op of rond 29 december 2023 (effectieve datum: 1 januari 2023). Er zijn geen consequenties voor beide partijen als gevolg van het niet behalen van de streefdatum. |
Het uitgangspunt voor de overname is dat de activiteiten van Kelderman Orthodontie ongewijzigd worden voortgezet. […] De behandelaars en medewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd. […] Ook het automatiseringslandschap van Kelderman Orthodontie zal in eerste instantie ongewijzigd worden voortgezet. Echter, werken de praktijken op 3 verschillende praktijk-software pakketten, dit zal mogelijk in de toekomst op elkaar aangepast worden. |
c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.
De volgende opschortende en ontbinden voorwaarden zijn opgenomen in de koopovereenkomst:
de verhuurders van elk van de Panden hebben schriftelijk verklaard dat de Huurovereenkomsten na Levering ongewijzigd zullen worden voortgezet en dat de Transactie geen gevolgen heeft of zal hebben voor de voortzetting hiervan. Medewerking verleend. Huurovereenkomsten zullen na Levering zullen worden voortgezet.
er is een schriftelijke overeenkomst gesloten voor wat betreft de huur van de parkeerplaatsen in Veenendaal en Zeist; Voldaan aan voorwaarde.
de algemene vergadering van de Kopers heeft het besluit van het bestuur van de Kopers goedgekeurd om de Vennootschappen te kopen en om de Transactie te effectueren; Voldaan aan voorwaarde.
de algemene vergadering van de Kopers heeft het besluit van het bestuur van de Kopers goedgekeurd om de Achtergestelde Xxxxxx met XXX aan te gaan; de AvA heeft de voorgenomen concentratie goedgekeurd.
de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Kopers goedgekeurd om de Vennootschappen te kopen en om de Transactie te effectueren; de RvC heeft de voorgenomen concentratie goedgekeurd.
de raad van commissarissen van PDA Xxxxx heeft het besluit van het bestuur van Kopers goedgekeurd om de Achtergestelde Xxxxxx met XXX aan te gaan; de RvC heeft goedkeuring verleend om de Achtergestelde Leningen met Xxxxxxxx aan te gaan.
elk van Verkopers is haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst nagekomen voor zover die van materieel belang zijn; Vooralsnog geen aanwijzing dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen.
de aangifte vennootschapsbelasting 2022 met betrekking tot elk van de Vennootschappen is ingediend; Voldaan aan voorwaarde.
de bank van Kopers is akkoord met de overname en bereid financiering te verstrekken op voorwaarden die voor Kopers aanvaardbaar zijn (financieringsvoorbehoud), rekening houdend met voorwaarden die van tijd tot tijd gebruikelijk zijn voor het verstrekken van financiering voor dit
type transactie; Vooralsnog geen aanwijzing dat de bank van koper niet aan haar verplichtingen zal voldoen. Aanvraag gelden goedgekeurd.
een door Kopers uit te voeren Due Diligence Onderzoek is naar tevredenheid van Xxxxxx afgerond; Due Diligence Onderzoek naar tevredenheid afgerond.
Xxx Xxxxx en Kopers hebben overeenstemming bereikt over de voorwaarden waaronder Xxx Xxxxx verbonden blijft aan de Vennootschappen en Kopers Groep; en tussen Van Vliet en Prime Dental Alliance B.V. is met ingang van de Leveringsdatum een arbeidsovereenkomst gesloten als bedoeld in Artikel 8.1, welke arbeidsovereenkomst is aangehecht als Bijlage X en deze arbeidsovereenkomst is door Xxx Xxxxx op Leveringsdatum niet opgezegd of beëindigd; Voldaan aan voorwaarde.
er heeft tussen de Ondertekeningsdatum en de Leveringsdatum geen feit of omstandigheid plaatsgevonden die een materiële nadelige invloed heeft op de financiële of operationele positie of vooruitzichten van de Vennootschappen; Vooralsnog geen aanwijzingen dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen.
op of in aanloop naar de Ondertekeningsdatum heeft zich geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang was en waren er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang waren; Vooralsnog geen aanwijzingen dat Xxxxxxxx niet aan haar verplichtingen zal voldoen.
op of in aanloop naar de Leveringsdatum heeft geen Inbreuk voorgedaan die van materieel belang is en zijn er geen Inbreuken die gezamenlijk van materieel belang zijn (ter voorkoming van misverstanden: een Garantie die verwijst naar een specifieke datum hoeft alleen juist en niet misleidend te zijn op die datum). SPA ondertekend. Geen aanwijzingen dat er zich omstandigheden hebben voorgedaan die een inbreuk van materieel belang zijn.
Over het algemeen zijn de opschortende en ontbindende voorwaarden binnen PDA geen belemmering voor doorgang van de transactie.
d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
PDA zal goedkeuring verzoeken van RvC en de algemene vergadering van aandeelhouders van Prime Dental Alliance B.V. Beide zijn akkoord met de voorgenomen concentratie |
e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplicht is bij een andere toezichthouder.
☐ ACM
☐ Europese Commissie
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
☒ Niet van toepassing
Monitor in opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport
Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet28.
g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518).
☒ Ja
☐ Nee
Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets.
28 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg.
Onderdeel II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
PDA heeft het doel te investeren in hoogwaardige (tandheelkundige en orthodontische) zorg en de kwaliteit van tandheelkundige praktijken, orthodontiepraktijken en laboratoria te optimaliseren, waaronder een netwerk wordt gevormd waarbinnen op een hoog niveau tandheelkundige zorg in Nederland wordt geleverd. Kelderman Orthodontie is opgericht in 1999 door […] . […] had jarenlang alleen vestigingen in Bilthoven, Veenendaal en Zeist, echter is met name de afgelopen vijf jaar heeft de Onderneming een sterke groei doorgemaakt waardoor Kelderman Orthodontie nu in twee provincies sterk vertegenwoordigd is. Anno 2023 bestaat de organisatie uit negen orthodontiepraktijken en een tandtechnisch laboratorium. De praktijken zijn ISO 9001 gecertificeerd en alle vestigingen werken volgens de richtlijnen van de NVVO, waarbij de praktijken iedere 2 jaar opnieuw worden gecertificeerd (HKZ 170 Mondzorg). Binnen de verschillende praktijken werkt men in teamverband met diverse disciplines en er wordt nauw samengewerkt met kaakchirurgen uit de omliggende ziekenhuizen en het UMC Utrecht. […] er is sprake van autonoom functionerende organisaties, bestaande uit kwalitatief goede teams van samenwerkende orthodontisten en assistenten. De kwaliteit van de praktijken zijn voor PDA een belangrijk element in de keuze voor de voorgenomen concentratie. De huidige eigenaar […] is zich gezien zijn naderende pensioengerechtigde leeftijd gaan oriënteren op een toekomstplan. Uitgangspunt hierbij is dat er op termijn ruimte moet komen om uit te faseren of terug te treden, terwijl continuïteit gewaarborgd blijft. PDA is één van de snelst groeiende tandheelkundige initiatieven in Nederland. De eerste praktijk is aangesloten op 30 augustus 2019 en eind 2022 waren er 35 praktijken aangesloten. Verwachting is dat er eind 2023 zo’n 60 praktijken zijn aangesloten bij de alliantie. De tandartsen en orthodontisten die aansluiten zijn op zoek naar een manier om autonoom hun werkzaamheden uit te kunnen blijven voeren. PDA bemoeit zich niet met de zorg naar de patiënt (bijv. hoe moet een behandeling uitgevoerd worden, welke materialen moeten worden gebruikt, hoeveel materiaal gebruikt worden en waar deze ingekocht worden), dit ligt in handen van de behandelend tandarts. Anderzijds zijn de tandartsen en orthodontisten wel geholpen bij het uit handen nemen van administratie, HR-en arbeidszaken, stress van het zoek van personeel, communicatie en andere “belangrijke randzaken” die komen bij het hebben van een eigen praktijk. De tandartsen kunnen zich hierdoor focussen op het behandelen van patiënten aan de stoel. Feitelijk blijven de praktijken doorlopen zoals deze voor overname ook al liep. PDA laat de naam ongewijzigd. De behandelaar heeft onder zijn eigen naam de onderneming opgebouwd, PDA wil graag dat het netwerk sterk blijft zodat de relatie met doorverwijzers goed blijft en patiënten de weg naar de praktijk blijven vinden. PDA investeert in het moderniseren van de automatisering van de praktijk. Al het personeel wordt mee overgenomen en blijft de werkzaamheden doen die ze altijd uitvoerde. Er worden geen andere arbeidsvoorwaarden voorgesteld. Hierdoor verandert er, buiten het uiterlijk van de loonstrook, niets voor het personeel. Als er dan toch iets verandert voor het personeel dan is dit dat het personeel binnen de PDA groep veel meer mogelijkheden heeft om zich te ontwikkelen. |
De combinatie met PDA is voor Kelderman de beste optie gebleken. De Concentratie waarborgt de continuïteit van de onderneming stelt de praktijken in staat om haar bestaande zorgactiviteiten ongewijzigd voort te zetten en uit te breiden. Bovendien worden middels de combinatie de juiste omstandigheden geboden voor Kelderman om op termijn minder te gaan werken of uit te faseren. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Juridische structuur PDA (voor en na concentratie) 3 afzonderlijke entiteiten onder Prime Dental Alliance B.V. zullen 100% van de aandelen overnemen in de werkmaatschappijen en het tandtechnisch laboratorium. De huidige structuur is als volgt: * PDA Financial Holding B.V. ** Prime Dental Alliance B.V. *** Tandartsenpraktijk van Berkel en Xxxxxxx B.V. *** Vos Centrum voor Mondzorg B.V. *** Tandheelkundig Centrum Boschdijk B.V. *** Tandheelkundig Centrum Oisterwijk B.V. *** Dutand Tandheelkundig Centrum B.V. *** Xxxxxxxx Xxxxx X.X. *** Kliniek Noordzee Tandartsenpraktijk B.V. *** Kliniek Noordzee Orthodontieprakijk B.V. *** Praktijk voor Mondzorg Kaatsheuvel B.V. *** Marodent B.V. *** Cool-Dental Clinic B.V. *** BSS Bidco B.V. *** Tandartsenpraktijk De Overwelving B.V. *** Tandartspraktijk E.P. van Alphen B.V. *** Tandartspraktijk De Clomp B.V. *** Tandartspraktijk Neer B.V. *** Carnisse Mondzorg B.V. *** Tandartspraktijk Ravenstein B.V. *** Tandartspraktijk Herpen B.V. *** Mondzorg Moesel B.V. *** Tandartspraktijk Welkom B.V. *** PDA Dental B.V. |
**** Tandartsenpraktijk Steenbergen Oss B.V. **** Tandartsenpraktijk Steenbergen Tilburg B.V. **** Kliniek Implantologie Amersfoort B.V. **** Kliniek voor Tandheelkunde Dorrestein B.V. **** Tandheelkundig Centrum Nieuwoord B.V. **** Mondzorg De Villa B.V. **** Xxxxxxxx Xxxxxxxxx B.V. **** Medicus Oris B.V. ***** Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. ([…]%) ***** Mts. Tandartspraktijk Grave ([…]%) ****Graaf X B.V. ***** Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. ([…]%) ***** Mts. Tandartspraktijk Grave ([…]%) **** Tandheelkundig Zorgcentrum Streekhof B.V. **** Tandartspraktijk Uden-Zuid B.V. **** Tandartspraktijk Reusel B.V. **** Tandartspraktijk Eindhoven Vaartbroek B.V. **** NIFLONA B.V. **** Van Bladel B.V. **** Tandartsenpraktijk Thiemsland B.V. **** Tandartspraktijk de Waalsprong B.V. **** Centrum voor Bijzondere Tandheelkunde Midden-Brabant B.V. **** PDA Dental Bidco I B.V. ***** Tandartsenpraktijk J.G.M. Rijnders B.V. ***** Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx X.X. ****** CC Tandtechniek B.V. ([…]%) ***** Tandartsenpraktijk Componistenlaan B.V ****** CC Tandtechniek B.V. ([…]%) **** PDA Dental Bidco II B.V. **** Tamuns B.V. *** PDA Dental Labs B.V. **** Tandtechnisch Laboratorium Floralaan B.V. **** J&G Tandtechniek Tilburg Tandtechniek Weert B.V. **** Moesel Tandtechniek B.V. *** PDA Ortho B.V. **** Orthodontiepraktijk X.X. Xxxxx B.V. ***** Orthodontistenpraktijk Deurne ([…]%) ***** Orthodontiepraktijk Geldrop ([…]%) **** Ortho Group B.V. ***** Orthodontistenpraktijk Deurne ([…]%) ***** Orthodontiepraktijk Geldrop ([…]%) **** Ortho Breda B.V. **** Orthodontiepraktijk Eindhoven B.V **** PDA Ortho Bidco I B.V. ***** Kusters Orthodontie B.V. **** PDA Ortho Bidco II B.V. De juridische eigendomsstructuur van New England Orthodontics voorafgaand aan de voorgenomen concentratie is als volgt: |
* New England Orthodontistics B.V. ** Boston Orthodontistics B.V. ** Cambridge Orthodontistics B.V. ** Lexington Orthodontistics B.V. ** LongIsland Orthodontistics B.V. ** Truro Orthodontistics B.V. ** Marblehead Orthodontistics B.V. ** Newton Orthodontistics B.V. ** Portland Orthodontistics B.V. ** Orthodontie, Techniek en Management OTM B.V. *** Tandtechnisch laboratorium Utrechtseweg B.V. **** OTM Zeist V.O.F. De structuur en concentratie na afronding van overname 100% van de aandelen van de werkmaatschappijen en tandtechnisch laboratorium van Xxxxxxxxx zal als volgt zijn: * PDA Financial Holding B.V. ** Prime Dental Alliance B.V. *** Tandartsenpraktijk van Berkel en Xxxxxxx B.V. *** Vos Centrum voor Mondzorg B.V. *** Tandheelkundig Centrum Boschdijk B.V. *** Tandheelkundig Centrum Oisterwijk B.V. *** Dutand Tandheelkundig Centrum B.V. *** Xxxxxxxx Xxxxx X.X. *** Kliniek Noordzee Tandartsenpraktijk B.V. *** Kliniek Noordzee Orthodontieprakijk B.V. *** Praktijk voor Mondzorg Kaatsheuvel B.V. *** Marodent B.V. *** Cool-Dental Clinic B.V. *** BSS Bidco B.V. *** Tandartsenpraktijk De Overwelving B.V. *** Tandartspraktijk E.P. van Alphen B.V. *** Tandartspraktijk De Clomp B.V. *** Tandartspraktijk Neer B.V. *** Carnisse Mondzorg B.V. *** Tandartspraktijk Ravenstein B.V. *** Tandartspraktijk Herpen B.V. *** Mondzorg Moesel B.V. *** Tandartspraktijk Welkom B.V. *** PDA Dental B.V. **** Tandartsenpraktijk Steenbergen Oss B.V. **** Tandartsenpraktijk Steenbergen Tilburg B.V. **** Kliniek Implantologie Amersfoort B.V. **** Kliniek voor Tandheelkunde Dorrestein B.V. **** Tandheelkundig Centrum Nieuwoord B.V. **** Mondzorg De Villa B.V. **** Xxxxxxxx Xxxxxxxxx B.V. **** Medicus Oris B.V. ***** Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. ([…]%) |
***** Mts. Tandartspraktijk Grave ([…]%) ****Graaf X B.V. ***** Tandartspraktijk Brouwhuis B.V. ([…]%) ***** Mts. Tandartspraktijk Grave ([…]%) **** Tandheelkundig Zorgcentrum Streekhof B.V. **** Tandartspraktijk Uden-Zuid B.V. **** Tandartspraktijk Reusel B.V. **** Tandartspraktijk Eindhoven Vaartbroek B.V. **** NIFLONA B.V. **** Van Bladel B.V. **** Tandartsenpraktijk Thiemsland B.V. **** Tandartspraktijk de Waalsprong B.V. **** Centrum voor Bijzondere Tandheelkunde Midden-Brabant B.V. **** PDA Dental Bidco I B.V. ***** Tandartsenpraktijk J.G.M. Rijnders B.V. ***** Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx X.X. ****** CC Tandtechniek B.V. ([…]%) ***** Tandartsenpraktijk Componistenlaan B.V ****** CC Tandtechniek B.V. ([…]%) **** PDA Dental Bidco II B.V. **** Tamuns B.V. *** PDA Dental Labs B.V. **** Tandtechnisch Laboratorium Floralaan B.V. **** J&G Tandtechniek Tilburg Tandtechniek Weert B.V. **** Moesel Tandtechniek B.V. **** Tandtechnisch Laboratorium Utrechtseweg B.V. ***** OTM Zeist VOF *** PDA Ortho B.V. **** Orthodontiepraktijk X.X. Xxxxx B.V. ***** Orthodontistenpraktijk Deurne ([…]%) ***** Orthodontiepraktijk Geldrop ([…]%) **** Ortho Group B.V. ***** Orthodontistenpraktijk Deurne ([…]%) ***** Orthodontiepraktijk Geldrop ([…]%) **** Ortho Breda B.V. **** Orthodontiepraktijk Eindhoven B.V **** PDA Ortho Bidco I B.V. ***** Kusters Orthodontie B.V. **** PDA Ortho Bidco II B.V. ***** Boston Orthodontics B.V. ***** Cambridge Orthodontics B.V. ***** Marblehead Orthodontics B.V. ***** Newton Orthodontics B.V. ***** Truro Orthodontics B.V. **** PDA Ortho Bidco III B.V. ***** Lexington Orthodontics B.V. ***** Portland Orthodontics B.V. |
***** Longisland Orthodontis B.V. BIJLAGE 2 Governance Op het Niveau van PDA Financial Holding B.V. is er sprake van een bestuur bestaande uit […], […]en de […]. Zij zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de groep. Daarnaast is er sprake van een Raad van commissarissen bestaande uit […], […]en […]welke het bestuur adviseert en controleert. Overige besluitvorming vindt plaatst op het niveau van het bestuur van stichting Investors PDA en stichting FF PDA, de aandeelhouders van PDA Financial Holding B.V. |
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.
New England Orthodontics B.V. zal de 100% van de aandelen in de werkmaatschappijen en het tandtechnisch laboratorium overdragen aan PDA. De onderneming zal daarna autonoom blijven opereren binnen de PDA-Groep. […] heeft zijn onderneming gedurende bijna […] jaar leiding gegeven en uitgebreid, PDA heeft vertrouwen in de klinische leiding van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx en zal zich derhalve (in lijn met het in II.1 omschreven business model) niet bemoeien met de zorg naar de patiënt, dit blijft in handen van […] en de behandelend orthodontisten, de praktijken zijn immers in het verleden succesvol geweest. Ook operationele stromen (inkoop, verzekeringen, energie) zullen blijven doorlopen zoals ze voorheen gedaan hebben, wel zal er bekeken worden of hier synergie in te behalen is. PDA maakt voor inkoop die de zorg aan de stoel niet raakt prijsafspraken met exclusieve leveranciers, Bijv. kleingoed (doekjes, kleine materialen), verzekeringen, energie). Daarbij is met de eigenaar, […], afgesproken dat hij nog […] als xxxxxxxx directeur en orthodontist verbonden blijft aan PDA. Hiertoe wordt een nieuwe overeenkomst van opdracht overeengekomen. Gedurende […] zal […]geleidelijk patiënten overdragen aan een nieuwe klinisch directeur / orthodontist, die de taken van […]zal overnemen na zijn vertrek. De huidige […] zal eveneens voor minimaal […] (in intentie langer) bij PDA in dienst komen, hetgeen ook op organisatorisch vlak de continuïteit waarborgt. Het is niet het beoogde doel van de transactie om het zorgaanbod in de praktijken te veranderen. Toch kan het aansluiten bij de alliantie zorgen voor een verbreding van het zorgaanbod. In de toekomst kan het zijn dat andere orthodontisten van PDA praktijken in Zevenaar gaan behandelen, bij behoefte. Dit is ten gunste van de client, daar orthodontische zorg gewaarborgd blijft in het gebied waar Kelderman Orthodontie actief is. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zorgprocessen zullen na concentratie ongewijzigd worden voortgezet |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Er zal geen wijziging plaatsvinden in het aantal locaties. De zorgverlening blijft plaatsvinden op dezelfde locaties in midden Nederland |
d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
De verwachting van beide partijen is niet dat de schaalgrootte van de zorgverlening significant zal toenemen. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Er zijn geen andere wijzigingen voorzien die gevolgen hebben voor de patiënt. Zoals toegelicht in de PDA strategie onder II.1 bemoeit PDA zich niet met de zorgprocessen en behandelingen in de praktijken. De aansturing van de praktijken ligt derhalve ook in de toekomst bij de huidige orthodontist-praktijkeigenaar, met dien verstande dat het streven is om de praktijk binnen […] over te dragen aan een opvolger. Om kwaliteit en continuïteit te waarborgen heeft de huidige praktijkeigenaar/orthodontist zich voor meerdere jaren gecommitteerd. |
f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Volgens het PDA model zal omschreven in artikel II.1 blijven de praktijken autonoom als “Kelderman praktijken” opereren binnen de PDA-groep. De dagelijkse leiding blijft in handen van […]en […]. Dit maakt dat PDA in de dagelijks aansturing of de zichtbaarheid in de praktijk niet of nauwelijks laat gelden of aanwezig is. Hierdoor blijft de cultuur van de onderneming hetzelfde als voor overname en is er nauwelijks risico dat de cultuur van PDA grote impact gaat hebben de praktijken en de zorgverlening aldaar. Door grotere exposure van de groep is voor PDA de aandacht voor kwaliteit wel enorm belangrijk. Hiertoe voert PDA kwaliteitscontroles uit bij haar praktijken en adviseert een medische adviesraad hoe om te gaan met kwaliteit binnen de groep. In sommige gevallen is de aandacht voor kwaliteit bij PDA groep groter dan bij de praktijken voor overname. We verwachten echter dat hogere kwaliteit positief zal zijn voor het aanbod en voor de geleverde zorg De kans dat er toch cultuurverschillen ontstaan, is gezien het PDA model, waarbij de praktijk blijft draaien zoals deze altijd draaide laag, daarnaast is de aanpak van PDA en Kelderman vergelijkbaar. Ook is de aanwezigheid van PDA in de praktijk zeer beperkt. Mochten er toch sprake zijn van cultuurverschillen dan gaat PDA het gesprek aan met de oud-eigenaren en het personeel om te kijken hoe tot elkaar te komen. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Alle processtappen van een normale integratie worden gevolgd (zoals deze ook gelden voor praktijken die worden overgenomen). Deze processtappen zijn gebaseerd op de ervaring die PDA heeft opgedaan bij eerdere overnames. Integratie wordt over het algemeen in een doorlooptijd van zo’n 1-2 maanden gerealiseerd, echter gezien de omvang van de transactie zullen we het huidige boekjaar (tot en met december 2023) laten doorlopen zoals het in het verleden gedaan heeft, waarna in het nieuwe jaar overgeschakeld wordt. |
De belangrijkste stappen gedurende de integratie: November 2023: - Informeren personeel praktijken dat de praktijken zich aansluiten bij PDA. Januari 2024: Overname van de personeelsadministratie en financiële administratie door PDA - Aanvragen nieuwe AGB-codes en inregelen dat Infomedics naar de juiste rekening boekt. - Inventarisatie aanwezige automatisering/hardware >Januari 2024 - Onderzoeken mogelijke optimalisaties op IT/software gebied Voor het gedetailleerde integratieplan wordt verwezen naar BIJLAGE 4 |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Risico’s - […] - Aangeboden zorg naar de patiënten zal ongewijzigd worden voortgezet, hierin zien we derhalve geen risico’s. |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
PDA-groep zal na overname de volledige personeels- en salarisadministratie, financiële administratie, ICT ondersteuning en contractmanagement gaan verzorgen. Hoewel formele integratie naar waarschijnlijkheid pas in januari 2024 van start gaat zal PDA vanaf de eerste dag na overname de behandelaren trachten te ontlasten op deze gebieden. PDA maakt gebruik van […] (voor systeembeheer), […] (financiële en salarisadministratie), […] (Rapportage). Kelderman Orthodontie maakt gebruik van zijn eigen accountant voor de administratie en gebruikt een lokale systeembeheerder. Daarnaast worden […], […]en […]gebruikt voor de registratie van behandelingen. […]zal het systeembeheer overnemen van de lokale systeembeheerders. […]heeft een SLA met PDA waardoor IT risico’s in de praktijk beter worden beheerst. Daarnaast heeft […]de |
beschikking over een professionele helpdesk en lost men problemen in zeer korte termijn op. Ook optimaliseren zij de IT infrastructuur. In eerste instantie zullen de praktijken blijven doorlopen op de huidige systemen, echter zal Kelderman Orthodontie in januari 2024 aangesloten worden bij PDA Ortho – op middellange termijn zal ook de praktijksoftware gelijkgetrokken worden met de rest van de PDA organisatie (waar […] wordt gebruikt). Alle facturen worden vanaf januari 2024 gemaild naar een account per praktijk waarna de facturen automatisch een goedkeuringsflow ingaan en na goedkeuring worden geboekt in AFAS. Salarisadministratie wordt per januari 2024 overgenomen door de salarisadministratie van PDA. Alle personeelsleden van PDA worden stipt op de 24ste van de maand verloont – voor Kelderman zullen eventuele afwijkende uitbetalingsdata gehandhaafd blijven. Alle kasstromen lopen via een nieuwe bankrekening die door PDA wordt beheert. Zorg- en patiëntenadministratie zal door de praktijkmanagers in de praktijken zelf blijven gebeuren zoals dit in het verleden ook al gebeurde. Zij zijn immers het beste op de hoogte welke behandelingen zijn uitgevoerd door wie en wanneer. De praktijkmanagers waren voor concentratie belast met ondersteunende taken zoals de administratieve kant van de zorgadministratie (incl. declaratie, debiteurenbeheer), coördinatie en planning van de medewerkers, en gedeeltelijk financiële- en personeelsadministratie. De financiële- en personeelsadministratie worden per januari 2024 volledig overgenomen door de backoffice van PDA (waarin het backoffice personeel van Kelderman geïntegreerd wordt). Na concentratie zal de verantwoordelijkheid voor de administratieve kant van de zorgadministratie, coördinatie en planning blijven liggen in de praktijken. Alle dienstverbanden zullen dan ook ongewijzigd voortgezet blijven. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
De patiëntenzorg zal ongewijzigd voortgezet worden, hiervoor hoeven derhalve geen keuzes gemaakt te worden. besloten is om de backoffice medewerkers die actief zijn voor Kelderman voorlopig in de huidige vorm te laten bestaan. […] |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Op grond van inzetbaarheid en capaciteit in de backoffice-teams |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Alle processtappen die moeten worden gezet op gebied van communicatie, ICT, Financiële administratie, HRM & payroll, verzekeringen, inkoop en praktijkorganisatie vinden binnen het eerste kwartaal van 2024. (zie hiervoor tevens de uitgebreide overnameplanning). Een deel van de processtappen wordt al ingezet ruim voor de overname zodat bij overname al goed in kaart is gebracht hoe het integratieplan voor de praktijk er definitief uitziet en risico tot een minimale worden beperkt. |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.
PDA heeft uitgebreide ervaring met samenwerkingen als deze. Ervaringen hieruit zijn verwerkt en meegenomen in een integratieplan. Goed onderling overleg, uitgebreide inventarisatie vooraf, grondige due diligence en actieve betrokkenheid draagt bij aan een gecontroleerd traject. Indien er aanpassingen |
zijn in (praktijk) software zal dit gefaseerd plaatsvinden, dus niet alle praktijken tegelijk. Er zijn derhalve op dit moment geen risico’s voorzien, ook niet voor het continueren van de zorg en de patiënt. |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
De financiering voor de Concentratie is reeds geborgd. […] |
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.
Partijen verwachten dat er eventuele synergievoordelen zullen ontstaan als gevolg van de Concentratie, doordat verbruiksmaterialen centraal kunnen worden ingekocht en er betere inkoopafspraken komen voor wat betreft salaris- en financiële administratie. Door voorgenoemde onderdelen centraal te organiseren en in te kopen, leidt dit tot kostenbesparing. |
II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.
☒ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling – van de overnamesom en de wijze waarop de overnamesom wordt gefinancierd.
[…]
☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:
− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;
− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.
☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;
− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
PDA heeft geen cliëntenraad. De dochtermaatschappijen/praktijken blijven verantwoordelijk voor de zorgverlening en werken autonoom. Door het PDA model behouden de praktijken en laboratoria tevens hun eigen lokale identiteit en eigen zorgprocessen, waardoor cliënten van de ene praktijk relatief weinig belang zullen hebben bij een andere praktijk of laboratorium. Een algehele cliëntenraad op niveau van de groep lijkt daardoor weinig zinvol. PDA heeft geen individuele praktijken en laboratoria met meer dan 25 zorgaanbieders en ook de praktijken van Kelderman Orthodontie komen individueel niet aan de 25 zorgaanbieders. PDA heeft beoordeeld welke patiënten het meest bij deze concentratie betrokken zijn. Om de patiënten van bij PDA aangesloten praktijken te informeren heeft PDA de voorgenomen concentratie geplaatst op de website. Bij vragen of opmerkingen hebben patiënten de mogelijkheid gekregen om contact op te nemen met PDA. De melding op de website is op 12 december 2023 geplaatst (BIJLAGE 8). Hier zijn tot op heden geen reacties op gekomen. |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
De praktijken van Kelderman leveren afzonderlijk met minder dan 50 personen zorg, daarom is Kelderman Orthodontie niet verplicht om een OR in te stellen en haar personeel te informeren. PDA heeft op dit moment geen OR. Het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft op dit moment geen meerwaarde voor de medezeggenschap van werknemers. Niettemin zullen wij het personeel van PDA over de voorgenomen concentratie informeren en mogelijkheid bieden daarop te reageren. Mede ingegeven door de opgedane ervaringen en eerdere transacties door Prime Dental Alliance, meent Prime Dental Alliance dat zij niet gehouden is een (centrale/gemeenschappelijke) ondernemingsraad in te stellen. Dat houdt onder andere verband met het feit dat geen van de BV’s waarover Prime Dental Alliance B.V. zeggenschap heeft 50 personen in dienst heeft en er tot op heden nimmer een oproep is gedaan om te komen tot een centrale/gemeenschappelijke ondernemingsraad. Dat houdt niet alleen verband met de kleine omvang maar ook met de decentrale werkwijze van Prime Dental Alliance. Door het PDA model behouden de praktijken tevens hun eigen lokale identiteit en eigen zorgprocessen. Het personeel zal dus in de praktijk beperkt beïnvloed worden door de aansluiting bij PDA. In de basis lijkt het belang van het personeel in de al aangesloten praktijken bij een overname van een andere praktijk door PDA minimaal. Toch heeft PDA gemeend kenbaar te maken aan het personeel dat PDA voornemens is de overname van Kelderman Orthodontie op korte termijn te effectueren en het personeel twee weken de kans te geven om hierop te reageren. Dit zal gedaan worden door middel van aankondiging via AFAS (de omgeving waarin nieuwsberichten met medewerkers worden gedeeld alsmede medewerkers hun loonstroken kunnen nakijken) (BIJLAGE 5). De aankondiging is op 12 december 2023 gedaan. Hier zijn tot op heden geen reacties op gekomen. |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
[…] |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
N.v.t. |
Onderdeel III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t. |
III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
N.v.t. |
Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Overige informatie |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlagen: 1. Biedingsbrief Kelderman Orthodontie 2. Structuur PDA na overname 3. Meerjaren plan PDA (geconsolideerd) 4. Gedetailleerde overnameplanning 5. Aankondiging overname (HRM) 6. Xxxxxxxxxxxxxxxx 0. Jaarrekening 2022 Prime Dental Alliance B.V. 8. Aankondiging overname (website PDA) 9. Opbouw koopsom 10. Jaarrekening 2022 New England Orthodontics B.V. |