Contract

1. Algemeen

Verkoopvoorwaarden

(b) wanneer de Klant de producten in overeenstemming met clausule 5.4 verkoopt.

Deze verkoopvoorwaarden, die ook de Bijzondere Voorwaarden bevatten, hebben betrekking op het aanbieden, verkopen en ophalen/afleveren van alle goederen van Xxxxxxx (“Upfield”) of die namens Upfield aan haar klanten (de “Klant”) worden geleverd, en zijn van toepassing op alle soortgelijke transacties tussen Upfield en de Klant (de “Algemene voorwaarden”).

2. Reikwijdte

2.1 "Overeenkomst" heeft betrekking op elk contract tussen Upfield en de Klant over de levering en aankoop van Producten van Upfield zoals vastgelegd in een geaccepteerde Bestelling (zoals hieronder gedefinieerd) en de algemene voorwaarden, die ook andere handelsdocumenten kunnen bevatten die zijn geïdentificeerd in de Bevestiging uitgegeven door Upfield (zoals hieronder gedefinieerd) waaronder (zonder beperking) Handelsvoorwaarden en Productlijst van Upfield, Upfield beleid (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), een Gezamenlijk businessplan en Bestellingen.

2.2 "Handelsterm" heeft betrekking op elk document met als titel "Handelsterm" dat onder andere betrekking heeft op de Productlijst van Upfield en de Prijs voor de Producten (zoals hieronder gedefinieerd).

2.3 Een "Gezamenlijk bedrijfsplan" is een marketing- en promotieplan dat door de Partijen kan worden overeengekomen voor gespecificeerde marketing- en promotie-initiatieven.

2.4 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing met uitsluiting van alle andere soortgelijke voorwaarden die de Klant wenst op te leggen of op te nemen, hetzij voor een inkooporder, aankoopbod, bevestiging, ontvangstbewijs, specificatie of enig ander document, of impliciet door ruil, gewoonte, praktijk of handel.

2.5 In geval er tegenstrijdigheid optreedt tussen deze algemene voorwaarden, de Productlijst van Upfield, eventuele relevante Handelsvoorwaarden en Bestellingen, gelden de Handelsvoorwaarden, gevolgd door deze algemene voorwaarden, vervolgens de Productlijst van Upfield en vervolgens de Bestelling.

2.6 Alle beschrijvingen, specificaties en advertenties uitgegeven door Xxxxxxx of beschreven op de websites, catalogi of brochures van Xxxxxxx, worden uitgegeven of gepubliceerd met als enig doel een globaal beeld te geven van de hierin beschreven Producten en maken geen deel uit van de Overeenkomst.

3. Levering van Producten

3.1 Upfield stemt ermee in om te leveren en de Klant stemt ermee in die Producten aan te schaffen waarnaar wordt verwezen in de relevante Handelsterm, het Joint Business Plan of de Productlijst van Upfield (“Producten”) voor de prijs waarnaar wordt verwezen in de betreffende Productlijst of het Joint Business Plan (“Prijs”), besteld door de Klant in overeenstemming met de voorwaarden in deze Overeenkomst. Producten worden gefactureerd tegen de Prijs die is vermeld in de Productlijst van Upfield op de datum van levering.

3.2 Indien de partijen een vaste of minimale hoeveelheid wat betreft de aanschaf van een Product overeenkomen, heeft Upfield het recht om de Klant te factureren voor de volledige Prijs van het vaste/minimale volume, afgezien of de Klant concreet een bestelling heeft geplaatst.

4. Bestellen

4.1 De Klant dient een inkooporder voor de Producten in (“Bestelling”).

4.2 Een Bestelling wordt pas als door Xxxxxxx geaccepteerd nadat deze

schriftelijk door Xxxxxxx is bevestigd (“Bevestiging”).

4.3 Elke Bestelling vermeldt het aantal bestelde Producten, de vereiste leverdatum, relevante leveringsdetails (inclusief INCOTERM indien van toepassing) en volledige gegevens van eventuele invoerdocumentatie die door Upfield moet worden verstrekt. Xxxxxxx accepteert geen bestellingen voor minder dan de minimale bestelhoeveelheid van Xxxxxxx.

4.4 Upfield zal de Klant op de hoogte stellen als de bestelde Producten niet leverbaar zijn of als de vereiste leverdatum van een Bestelling niet haalbaar is.

4.5 De Klant mag het gewenste volume dat wordt vastgelegd in een Bestelling (geheel of gedeeltelijk) na Upfields Bevestiging niet annuleren of verminderen.

4.6 Upfield heeft geen retourneerbeleid en mag een minimale bestelhoeveelheid vaststellen. Upfield kan elke Bestelling (of een deel van een bestelling) annuleren als de productie om welke reden dan ook wordt verhinderd of aanzienlijk wordt vertraagd.

5. Levering, Aanspraak en Risico van Verlies

5.1 Upfield levert de Producten af op de locatie die in de Bestelling is overeengekomen en in overeenstemming met de Incoterm die daarin uiteen is gezet. De Klant zal zijn verplichtingen met betrekking tot de Incoterm nakomen, zoals in de bestelling uiteengezet.

5.2 Het Risico van Verlies en Beschadiging van de Producten wordt naar de Klant overgedragen bij voltooiing van de levering (in overeenstemming met de overeengekomen incoterm). Als er geen leveringstermijn is overeengekomen, komen partijen overeen dat levering Ex Works zal zijn vanaf de locatie van de Producten (zoals bepaald door Upfield). De interpretatie van de leveringsvoorwaarden is in overeenstemming met de versie van incoterms die op het moment dat de bestelling wordt uitgegeven, gelden.

5.3 De volledige wettelijke, uiteindelijke en billijke aanspraak op de Producten wordt niet eerder naar de Klant overgedragen dan:

(a) wanneer Upfield de volledige betaling (in contanten of vrijgegeven middelen) voor de Producten ontvangt; of

5.4 De Klant heeft het recht om de Producten door te verkopen of te verwerken als onderdeel van zijn normale zakelijke bedrijfsvoering, tenzij of totdat Xxxxxxx schriftelijk heeft meegedeeld hiermee niet akkoord te gaan, als een van de gebeurtenissen in clausule 16.2 (b) plaatsvindt, of totdat de Overeenkomst wordt beëindigd, en dit in de hoedanigheid als opdrachtgever gebeurt en niet als vertegenwoordiger van Xxxxxxx.

5.5 De Klant zal:

(a) ervoor zorgen dat op de Producten geen kosten, onderpand of bezwaring wordt verrekend;

(b) de Producten op een juiste manier opslaan onder omstandigheden die de Producten adequaat beschermen en bewaren;

(c)Upfield onmiddellijk op de hoogte stellen als het wordt onderworpen aan een van de gebeurtenissen vermeld in clausule 16.2 (b);

(d) Upfield de informatie verstrekken met betrekking tot de Producten die Upfield nodig heeft;

(e) niet sjoemelen met enige Productidentificatie of -verpakking;

(f) ervoor zorgen dat ze gescheiden van andere goederen worden opgeslagen, zodat duidelijk wordt aangetoond dat ze identificeerbaar zijn als eigendom van Xxxxxxx; en

(g) in het geval dat de Klant wordt onderworpen aan een van de gebeurtenissen die worden vermeld in Artikel 16.2(b), alle Producten aan Upfield retourneren en haar werknemers, vertegenwoordigers en onderaannemers gratis en onbeperkte toegang verlenen tot een locatie of voertuigen die eigendom zijn van, gebruikt of beheerd worden door de Klant en/of een andere locatie waar een van de Producten zich op enig moment bevindt zonder voorafgaande kennisgeving, om dergelijke Producten te inspecteren en te herstellen.

5.6 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Bevestiging van Xxxxxxx, zijn alle tijdstippen of datums voor levering door Xxxxxxx schattingen en is het tijdstip van levering niet van wezenlijk belang. Upfield is in geen geval aansprakelijk voor enige vertraging in de levering. Vertraging in de levering van Producten zal de Klant niet vrijwaren van de verplichting om de levering te accepteren.

5.7 Indien de Klant een bestelling niet in ontvangst neemt op de leverdatum, wordt de levering van de producten geacht te zijn voltooid om 9.00 uur op de dag na de leverdatum. Upfield kan naar eigen goeddunken ervoor kiezen om de Producten op te slaan totdat de levering plaatsvindt, of de Producten aan een derde partij te verkopen. Als Xxxxxxx voor het eerste kiest, kan de Klant alle gerelateerde kosten en uitgaven voor opslag en transport, inclusief verzekering, in rekening worden gebracht.

5.8 Gedeeltelijke leveringen - In geval van gedeeltelijke leveringen door Xxxxxxx

(a) heeft Xxxxxxx het recht om die leveringen te factureren wanneer de Producten door de Klant zijn aanvaard; (b) is de Klant verplicht gedeeltelijke leveringen te accepteren als de resterende producten binnen een redelijke termijn worden geleverd; en (c) blijven de andere rechten, verplichtingen en rechtsmiddelen onder deze Overeenkomst (inclusief het recht van Upfield om rente in rekening te brengen over late factuurbetalingen) van toepassing op die gedeeltelijke leveringen.

5.9 Palletopstellingen kunnen worden gewijzigd indien vereist door Xxxxxxx.

6. Geweigerde Producten

6.1 De Klant zal de producten onmiddellijk na levering inspecteren op kwantiteitsvariaties en gebreken. De Klant zal Upfield binnen 24 uur op de hoogte brengen van eventuele defecten, indien deze zijn ontdekt na redelijke inspectie of, in het geval van verborgen defecten, in geen geval later dan drie weken na levering van de Producten. Anders worden dergelijke Producten geacht te voldoen aan de specificaties van de Bestelling en zullen ze onvoorwaardelijk moeten worden aanvaard door de Klant.

6.2 De Klant heeft het recht om de levering van de Producten die materieel niet voldoen aan de specificaties van de Bestelling te weigeren (“Geweigerde Producten”). In een dergelijk geval zullen de Producten onvoorwaardelijk door de Klant worden aanvaard en de Klant verliest zijn rechten om een claim tegen Upfield in te dienen of om de Producten te weigeren.

6.3 De aansprakelijkheid van Upfield met betrekking tot Geweigerde Producten is beperkt tot, naar keuze van Xxxxxxx, (i) vervanging van de betreffende Producten binnen een redelijke termijn of, (ii) terugbetaling van de prijs die de Klant aan Upfield heeft betaald voor de betreffende Producten. Retourzendingen door de Klant naar Upfield zijn alleen toegestaan als Upfield daarvoor vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven.

6.4 De bepalingen van clausule 6 en clausule 8 zijn van toepassing op alle gerepareerde of vervangende Producten die door Upfield geleverd zijn.

7. Prijs en Betaling

7.1 De Prijs vermeld in de Bevestiging is inclusief douanerechten voor zover Upfield verantwoordelijk is voor dergelijke plichten onder de toepasselijke Incoterm die van toepassing is op de Bestelling, en bevat geen andere douanerechten. De Prijs en valuta's worden bepaald in de Bevestiging en zijn exclusief toepasselijke omzetbelasting, belasting over de toegevoegde waarde of een gelijkwaardige belasting (“BTW”), die bovenop de productprijs aan de Klant zal worden gefactureerd. Als de Klant op grond van geldende wetgeving verplicht is een bedrag in te houden of in mindering te brengen op de aan Xxxxxxx verschuldigde bedragen, dan zal de Klant het bedrag dat hij aan Upfield betaalt, verhogen met het bedrag dat nodig is om aan het bedrag te voldoen dat Xxxxxxx zou hebben ontvangen zonder die inhoudingen.

7.2 Upfield kan de Klant factureren voor de Producten op het moment van de levering of op elk moment na de voltooiing ervan. Tenzij anders is overeengekomen in de Handelsvoorwaarden of het Gezamenlijke bedrijfsplan, maakt de Klant de volledige bedragen van deze facturen binnen dertig (30) dagen na ontvangst over naar de bankrekening van Upfield. Wanneer creditnota's worden gebruikt als vorm van betaling (onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van Xxxxxxx), moeten de creditnotanummers worden vermeld in overdrachtdocumentatie.

7.3 Als de Klant een betaling niet op de vervaldag, in naleving van deze Overeenkomst voldoet, heeft Upfield het recht om, zonder enige beperking van andere rechten of rechtsmiddelen, verdere leveringen van Producten op te schorten totdat de volledige betaling is voldaan en zal de Klant rente betalen over het achterstallige bedrag tegen een tarief van 6% per jaar boven de basisrente van de Europese Centrale Bank vanaf de vervaldag tot de daadwerkelijke betaling van het achterstallige bedrag, hetzij vóór of na de uitspraak. Dergelijke rente loopt dagelijks op vanaf de vervaldag tot de datum waarop de daadwerkelijke betaling van het achterstallige bedrag plaatsvindt, hetzij vóór of na de uitspraak. De Klant betaalt de rente samen met het achterstallige bedrag.

7.4 De Klant zal alle verschuldigde betalingen uit hoofde van deze Overeenkomst zonder enige verrekening voldoen door middel van verrekening of tegenvordering. Geschillen tussen de Klant en Upfield over kwaliteit of andere claims ingediend door de Klant geven de Klant niet het recht om de betaling op te schorten of een bedrag te verrekenen met onbetaalde facturen.

7.5 Elke klacht met betrekking tot de factuur moet binnen acht (8) dagen na factuurdatum aan Upfield worden gemeld. Daarna wordt de Klant geacht de factuur te hebben goedgekeurd.

8. Garanties, Vertegenwoordigingen, Verplichtingen

8.1 Upfield garandeert de Klant dat:

(a) het de volledige wettelijke, uiteindelijke en onbezwaarde eigendom van de Producten op het moment van levering aan de Klant bezit; en

(b) op de datum van levering de Producten materieel aan de inhoud van de Bestelling voldoen; geschikt zijn voor menselijke consumptie; en voldoen aan de geldende wetgeving.

8.2 Upfield niet aansprakelijk is voor de Producten als de Klant de Producten niet in goede omstandigheden heeft bewaard of behandeld, niet heeft voldaan aan de aanbevelingen van Upfield voor opslag (inclusief temperatuurvereisten) of de houdbaarheidsdatum aangegeven op de Producten niet in acht genomen heeft.

8.3 De Klant zal geen producten verkopen:

(a) die een eindbestemming hebben in een land dat is onderworpen aan sancties of exportcontroles of sancties opgelegd door het Verenigd Koninkrijk, de Europese Unie en de Verenigde Staten van Amerika;

(b) waarvan de uiterste verkoopdatum is verstreken of waarvan de Klant niet heeft voldaan aan de aanbevelingen van Upfield over opslag (inclusief temperatuurvereisten);

(c) wanneer een dergelijke verkooptransactie niet voldoet aan de wet.

8.4 Alle andere garanties of voorwaarden (expliciet of impliciet) die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst zijn vermeld, zijn uitgesloten van deze Overeenkomst voor zover toegestaan door de wet.

9. Promoties

9.1 Een “Promotie” is een speciale aanbieding van de Klant aan de consument waarbij de Klant ermee instemt om gedurende een beperkte periode specifieke producten te verkopen tegen een gereduceerde prijs, of met andere producten inbegrepen zonder extra kosten, of tegen een gereduceerde prijs of enige andere aanbieding die vergelijkbaar is of hetzelfde of een soortgelijk effect heeft als dergelijke promoties. “Promotiefinanciering” is een vorm van financiering die door Upfield aan de Klant wordt verstrekt voor het financieren of gedeeltelijk financieren van specifieke aanbiedingen.

9.2 Voorwaarden met betrekking tot de Promoties en Promotiefinanciering worden vooraf per geval overeengekomen tussen Upfield en de Klant en kunnen worden opgenomen in een Gezamenlijk businessplan.

9.3 De Klant verstrekt alle ondersteunende gegevens (zie clausule 9.4 hieronder) en claimt de Promotiefinanciering van Upfield binnen 90 dagen na het einde van de betreffende Promotie. Zonder afbreuk te doen aan de vorige zin, als de Klant verzuimt om een dergelijke claim in te dienen of uitgebreide ondersteunende gegevens te verstrekken binnen een jaar na de einddatum van de betreffende Promotie, heeft hij geen recht meer op Promotiefinanciering met betrekking tot dergelijke producten.

9.4 De Klant verstrekt alle verkoop- en andere relevante ondersteunende gegevens die verifiëren dat de producten waarvoor de Promotiefinanciering wordt geclaimd of verstrekt, zijn gekocht, verkocht in overeenstemming met de Promotie en de Promotiefinanciering is doorgegeven. Dergelijke ondersteunende gegevens kunnen een geannoteerd leveringsbewijs, prijsbevestiging/autorisatie van een geautoriseerde Upfield-vertegenwoordiger, financieringsovereenkomst, verkoopgegevens (voor reclameclaims met terugwerkende kracht) en/of andere documentatie waarnaar Upfield redelijkerwijs vraagt, omvatten.

9.5 Als de Klant deze voorwaarden voor Promoties schendt, heeft Xxxxxxx het recht om: (a) de betaling van de gehele of een deel van de Promotiefinanciering in te houden; (b) indien betaald, het volledige bedrag van de Promotiefinanciering (te betalen bij de afgifte van een passende factuur) terug

tevorderen en/of te verrekenen met andere aan de Klant verschuldigde bedragen; (c) geen verdere Promotiefinanciering meer aan te bieden; en (d) de levering van de Producten tijdens de Promotie stop te zetten.

10. Intellectuele eigendomsrechten

10.1 Niets in deze Overeenkomst gaat op enigerlei wijze over op de Klant en de Klant heeft geen rechten op of het gebruik van intellectuele eigendomsrechten die eigendom zijn van of gebruikt worden door een entiteit van Xxxxxxx (“Upfield IP”).

10.2 De Klant zal niets doen of nalaten dat Xxxxxxx IP kan beschadigen of in gevaar kan brengen en zal ervoor zorgen dat zijn Gelieerde Ondernemingen dit ook niet doen of nalaten. In deze Overeenkomst betekent “Gelieerde Ondernemingen”, in het geval van de Klant, elk bedrijf dat de Klant controleert, door de Klant wordt gecontroleerd of onder gezamenelijke controle vallen, direct of indirect.

10.3 De Klant koopt de producten van Upfield alleen van Upfield. De Klant neemt niet deel aan enige activiteit, hetzij zelf, noch via een andere derde partij of persoon, die op welke manier dan ook zal leiden tot parallelle invoer van Producten van Upfield.

10.4 De Klant mag goederen die inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van Xxxxxxx, vervalsingen of namaakproducten of producten die op elkaar lijken niet verkopen, mag geen direct of indirect goederen verkopen, aanbieden, verwerken, produceren, produceren en/of distribueren, direct of indirect. elk merk of ontwerp dat vergelijkbaar of verwarrend vergelijkbaar is met producten van Upfield. De Klant zal Upfield onmiddellijk op de hoogte stellen als hij op de hoogte wordt gebracht van het bestaan, de locatie, de invoer, de uitvoer, de productie of distributie van goederen die inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van Upfield, vervalsingen of namaakproducten of producten die op elkaar lijken.

11. Vertrouwelijkheid

11.1 Elke partij stemt ermee in om geen Vertrouwelijke informatie (hieronder gedefinieerd) te openbaren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij en om tenminste op dezelfde manier ongeoorloofd gebruik en openbaarmaking van Vertrouwelijke informatie tegen te gaan, net zoals wordt omgegaan met diens partij eigen vertrouwelijke informatie van (maar in elk geval niet minder dan een redelijke mate van zorg).

11.2 “Vertrouwelijke informatie” omvat informatie die

(i) als vertrouwelijk wordt omschreven;

(ii) betrekking heeft op prijzen, processen en productontwikkeling of aanbiedingen,

(ii) gezien de omstandigheden rond de openbaarmaking of de aard van de informatie door een redelijk persoon als vertrouwelijk zou worden beschouwd.

11.3 Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die:

(a) op het moment van openbaarmaking wordt gepubliceerd of anderszins beschikbaar is in het publieke domein;

(b) na openbaarmaking onderdeel wordt van het publieke domein (anders dan door schending van vertrouwen of vertrouwelijkheid);

(c) bij de ontvanger bekend was vóór ontvangst van de openbaarmaker, op voorwaarde dat dergelijke voorkennis door bewijsstukken kan worden onderbouwd;

(d) aan de ontvanger bekend wordt gemaakt door een derde partij (anders dan werknemers of vertegenwoordigers van een van beide partijen) die bij het beschikbaar stellen van dergelijke informatie aan de ontvanger niet in strijd is met enige geheimhoudingsplicht jegens de openbaarmaker; of

(e) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvanger, op voorwaarde dat een dergelijke onafhankelijke ontwikkeling kan worden onderbouwd met bewijsstukken.

11.4 De geheimhoudingsverplichtingen zoals uiteengezet in deze clausule 11 blijven twee (2) jaar bestaan na openbaarmaking onder deze clausule 11, niettegenstaande enige beëindiging van deze Overeenkomst.

12. Overmacht

12.1 Een partij maakt geen inbreuk op de details van een Bestelling, noch is deze aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering van verplichtingen uit hoofde van de Bestelling die voortvloeien uit een gebeurtenis buiten haar redelijke controle met inbegrip van, zonder beperking, overmacht, naleving van wetten, handelingen van overheden, gerechtelijke of gelijkwaardige bevelen, aardbeving, overstroming, brand, bliksem, explosie, oorlog, terrorisme, oproer, burgerlijke onrust of epidemie, staking, uitsluiting, arbeidsstoornissen, gebrek aan of falen van transport of machines, niet functioneren of tekorten van hulpprogramma's (“Overmacht”).

12.2 Bij het optreden van een geval van Overmacht zal de partij die hiervan schade ondervindt, de andere partij hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen, met vermelding van de oorzaak van het evenement en hoe dit van invloed zal zijn op de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst. In geval van vertraging wordt de leveringsplicht opgeschort voor een periode gelijk aan het tijdverlies wegens Overmacht. Mocht een geval van Overmacht echter voortduren of worden verwacht voor een periode langer dan dertig (30) dagen na de overeengekomen leveringsdatum, dan is elk van de partijen gerechtigd het getroffen deel van de bestelling te annuleren zonder enige aansprakelijkheid jegens de andere Partij.

13. Beperking van de aansprakelijkheid

13.1 Onder voorbehoud van clausule 13.4, valt onder de totale aansprakelijkheid van Upfield in contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), verkeerde

voorstelling van zaken of anderszins onder of in verband met:

(a) deze Overeenkomst, en zal beperkt zijn tot een bedrag dat gelijk is aan de door de Klant betaalde of te betalen Prijs voor de Producten onder de toepasselijke Bestelling (en) onder de Overeenkomst; en

(b) een bevel, en zal beperkt zijn tot een bedrag gelijk aan het betaalde of te betalen door de Klant voor de Producten voor een Prijs vastgelegd in die Bestelling.

13.2 Onder voorbehoud van clausule 13.4, is Xxxxxxx niet aansprakelijk, hetzij contractueel vastgesteld, voor een onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid of schending van wettelijke plicht), verkeerde voorstelling of anderszins, in verband met deze Overeenkomst voor:

(a) verlies van werkelijke of verwachte winst of enig ander economisch verlies (met inbegrip van enig verlies van gebruik, productieverlies, verlies door bedrijfsonderbreking, rente, inkomsten, verwachte besparingen of activiteiten of schade aan goodwill), verhoogde werkkosten of schade als gevolg van late levering of verspilde uitgaven en aansprakelijkheid voor verlies of schade van welke aard dan ook geleden door derden (zelfs als Upfield van tevoren op de hoogte wordt gesteld van de mogelijkheid van dergelijke verliezen); of

(b) enige indirecte, speciale of gevolgschade of schade, uit welke hoofde dan ook.

13.3 Onder voorbehoud van clausule 13.4 heeft Xxxxxxx geen aansprakelijkheid die voortvloeit uit het feit dat de Klant de Producten niet in een goede en gemakkelijk verkoopbare staat behoudt.

13.4 Niets in deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van beide partijen uitsluiten of beperken voor (a) elke aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten of worden beperkt, (b) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door hun nalatigheid; of (c) fraude of frauduleuze voorstelling van zaken.

13.5 De Klant aanvaardt dat de beperkingen en uitsluitingen in deze Overeenkomst redelijk zijn met inachtneming van alle omstandigheden.

14. Terugname van Producten

14.1 Als een van de Producten wordt teruggeroepen, zal de Klant Upfield redelijke hulp bieden bij het ontwikkelen van een strategie daarvoor en zal hij samenwerken met Upfield en de betreffende overheidsinstantie, -entiteit of - autoriteit (een “overheidsinstantie”) bij het controleren van de terugroepactie en bij het opstellen van rapporten die nodig kunnen zijn.

14.2 Tenzij wettelijk vereist, zal de Klant een terugroeping of intrekking van Producten die aan de Klant zijn geleverd niet vrijwillig initiëren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx, en alleen dan in strikte naleving van de instructies van Upfield over het proces van de uitvoering ervan.

14.3 De Klant zal Xxxxxxx op verzoek van Xxxxxxx alle redelijke assistentie verlenen bij het lokaliseren en herstellen van Producten die niet overeenkome met de specificatie en door Upfield aan de Klant zijn geleverd. Alle kosten in verband met het terugroepen van het product zijn ten laste van de Klant. De Klant zal Upfield onmiddellijk op de hoogte stellen en kopieën bezorgen van alle communicatie met betrekking tot het Product, ongeacht of deze betrekking heeft op terugroepacties of anderszins, met een overheidsinstantie. De Klant zal geen informatie met betrekking tot het terugroepen van het product bekendmaken of beschikbaar stellen aan derden.

15. Niet overdragen

15.1 Geen van beide partijen mag rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Upfield kan dergelijke rechten en verplichtingen echter geheel of gedeeltelijk overdragen aan een van haar moedermaatschappijen, dochterondernemingen of aan een derde partij die alle of een aanzienlijk deel van de activa of activiteiten van Upfield met betrekking tot de Producten, verwerft.

16. Looptijd en Beëindiging

16.1 Upfield kan deze Overeenkomst beëindigen door de Klant schriftelijk in kennis te stellen als de Klant nalaat een betaling te voldoen die onder deze Overeenkomst verschuldigd is binnen tien (10) dagen na de vervaldatum van een dergelijke betaling.

16.2 Elke partij kan deze Overeenkomst beëindigen door de andere partij schriftelijk in kennis te stellen als:

(a) die andere partij deze Overeenkomst wezenlijk schendt (en deze materiële schending (waar verholpen) niet kan verhelpen binnen tien (10) dagen na een kennisgeving van die partij om deze te verhelpen);

(b) die andere partij insolvent wordt of redelijkerwijs waarschijnlijk failliet gaat, een faillissement, individuele vrijwillige regeling, liquidatie, liquidatie, curatele of administratieve curatele, administratie, een vrijwillige bedrijfsregeling aangaat of het terugbetalen van schulden aan crediteuren in gevaar brengt of een procedure heeft ingeleid binnen het rechtsgebied waaraan het onderworpen is, of als een gebeurtenis plaatsvindt in een dergelijk rechtsgebied die een effect heeft dat gelijkwaardig of vergelijkbaar is aan een van de gebeurtenissen in deze clausule.

16.3 Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook zal de Klant onmiddellijk alle openstaande onbetaalde facturen en rente aan Upfield betalen.

16.4 Beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook heeft geen invloed op rechten of verplichtingen die zijn opgebouwd vóór beëindiging.

16.5 Bij beëindiging van deze Overeenkomst of het optreden van een van de gebeurtenissen vermeld in clausule 16.2(b) kan Upfield (maar is niet verplicht) de Producten terugkopen tegen de Prijs.

17. Algemeen

17.1 De Klant vrijwaart Xxxxxxx van alle claims met betrekking tot de Producten die door een derde partij worden ingediend, indien dergelijke claims voortvloeien uit een schending van deze Overeenkomst door de Klant.

17.2 Deze Overeenkomst vormt samen met alle Handelsvoorwaarden en Bestellingen de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle voorgaande overeenkomsten, beloften, garanties, garanties, verklaringen en afspraken tussen deze partijen met betrekking tot het onderwerp, ongeacht of deze schriftelijk of mondeling zijn gemaakt. De partijen erkennen dat deze Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk is gesloten op basis van, noch een van beide partijen enige garantie, verklaring, belofte of verklaring biedt door de andere of namens hem gegeven anders dan uitdrukkelijk in deze Overeenkomst is vastgelegd.

17.3 Geen enkele persoon of entiteit die geen partij is bij deze Overeenkomst heeft het recht om enige voorwaarde van deze Overeenkomst af te dwingen of erop te vertrouwen.

17.4 Geen enkele vertraging in de uitoefening of niet-uitoefening door een Partij van een van haar rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst (of een deel ervan) geldt als een verklaring van afstand van dat recht, deze bevoegdheid of rechtsmiddelen.

17.5 Geen enkele wijziging van deze Overeenkomst is van kracht tenzij deze schriftelijk is gemaakt, specifiek naar deze Overeenkomst verwijst en door beide partijen is ondertekend.

17.6 Als (een deel van) een bepaling van de Overeenkomst onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn gewijzigd in de minimale mate die nodig is om deze geldig, wettig en afdwingbaar te maken.

18. Mededelingen

18.1 Alle kennisgevingen, toestemmingen en goedkeuringen in het kader van deze Overeenkomst moeten schriftelijk aan de andere partij worden afgeleverd op de maatschappelijke zetel van de ontvangende partij of haar hoofdvestiging (of een ander adres dat van tijd tot tijd door de partij wordt aangegeven) per xxxxxxx, per nachtpost of per aangetekende post (port betaald en retourontvangst gevraagd). Kennisgeving via e-mail kan van geval tot geval vooraf worden overeengekomen tussen de partijen.

19. Taal

19.1 Deze algemene voorwaarden worden opgesteld in de taal van het land waarin Xxxxxxx actief is. De Engelse versie is beschikbaar op xxx.xxxxxxx.xxx. In het geval van een conflict tussen de Engelse en de vertaalde versie van deze Overeenkomst, komen de partijen overeen dat, voor zover toegestaan door de Geldende wet, de Engelstalige versie altijd prevaleert.

20. Wetten en Jurisdictie

20.1 Tenzij anders vermeld in een Handelstermijn, stemt elke Partij ermee in dat deze Overeenkomst (en elk onderdeel ervan) en alle problemen, geschillen of claims die hieruit voortvloeien of hiermee verband houden (contractueel of niet- contractueel van aard, zoals claims uit onrechtmatige daad, wegens schending van statuten of voorschriften of anderszins) worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van het land waarin Upfield is opgericht (“Geldend recht”).

20.2 In het geval van een geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst, wordt het geschil uitsluitend voorgelegd aan en definitief opgelost door de rechtbanken van het land waarin Upfield is opgericht.

20.3 De internationale regels voor de interpretatie van leveringsvoorwaarden opgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (INCOTERMS) uiteengezet in een Bestelling zijn van toepassing op die Bestelling, maar wanneer deze in strijd zijn met deze Overeenkomst, prevaleert deze Overeenkomst.

20.4 De partijen komen overeen dat het Verdrag van Wenen van 1980 inzake de internationale verkoop van goederen niet van toepassing is op deze Overeenkomst.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing met ingang van 1 januari 2020 en kunnen op elk moment worden gewijzigd zonder voorafgaande kennisgeving. De huidige versie van deze algemene voorwaarden is te vinden op xxx.xxxxxxx.xxx