PROSPECTUS

PROSPECTUS



BEKAERT CORPORATION

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Delaware, U.S.A.


Openbaar bod tot inschrijving op obligaties uitgegeven in het kader van een obligatielening van EUR 100.000.000

4,125% vervaldag 3 maart 2015 (de ‘‘Obligaties’’)


De Obligaties genieten van de onvoorwaardelijke en onherroepelijke waarborg van


NV BEKAERT SA

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht


Inschrijvingsperiode van 24 januari tot 25 februari 2005

Uitgifteprijs: 101,338%

Uitgiftedatum: 3 maart 2005

De notering van de Obligaties op Euronext Brussel werd aangevraagd


Lead manager

Fortis Bank

Co-lead managers

Banca del Gottardo Dexia Capital Markets ING Financial Markets KBC Bank

Co-managers

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg

HSBC CCF


Exemplaren van dit prospectus (in het Nederlands en in het Frans) zijn beschikbaar bij deze instellingen


Datum van het prospectus 24 januari 2005


The Bonds have not been and will not be registered under the Securities Xxx 0000, as amended (the ‘‘Securities Act’’) and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of,

U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used in the preceding sentence have the meanings given to them by Regulation S under the Securities Act. Bonds in bearer form are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold or delivered within the United States or its possessions or to U.S. persons, except in certain transactions permitted by U.S. tax regulations. Terms used in the preceding sentence have the meanings given to them by the United States Internal Revenue Code of 1986 as amended and regulations thereunder.

INHOUDSTAFEL

GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN ; ; ; ; ; ; ; ; ; 4


VOORAFGAANDE WAARSCHUWING ;

;

;

;

;

;

;

4

HOOFDSTUK I : GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE



VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET PROSPECTUS EN OVER DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN ; ; ; ; ; ;

;


5

1. AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN ; ; ; ; ; ; ; ;


;


5

2. CONTROLE VAN DE REKENINGEN ;

;

;

;

;

;

5

HOOFDSTUK II : GEGEVENS OVER HET OPENBAAR BOD EN OVER DE BETROKKEN OBLIGATIES ; ; ; ; ; ; ;


;


6

1. BESLISSING VAN DE EMITTENT EN WAARBORG ; ; ;

;

6

2. OPENBAAR BOD EN BEURSNOTERING VAN DE OBLIGATIES ;

;

6

3. AANWENDING VAN DE FONDSEN

;

;

;

;

;

;

7

4. INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR BOD TOT INSCHRIJVING IN

BELGIE ; ; ; ; ;

;

;

;

;

;

;

7

4.1. Kenmerken van de inschrijving ;

;

;

;

;

;

;

7

4.2. Fiscaal regime van de Obligaties ;

;

;

;

;

;

;

8

5. MODALITEITEN VAN DE LENING

;

;

;

;

;

;

10

5.1. Nominaal bedrag ; ; ;

;

;

;

;

;

;

10

5.2. Interesten ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

10

5.3. Terugbetaling

;

;

;

;

;

;

;

;

;

10

5.4. Betaling van de interesten en de hoofdsom

;

;

;

;

;

10

5.5. Statuut van de obligaties ; ; ;

;

;

;

;

;

11

5.6. Kennisgeving aan de obligatiehouders ;

;

;

;

;

;

11

5.7. Beursnotering ; ; ; ;

;

;

;

;

;

11

5.8. Verjaring van de interesten en van de hoofdsom

;

;

;

;

;

11

5.9. Substitutie van de Emittent ; ;

;

;

;

;

;

11

5.10. Vervanging van Obligaties en Coupons ;

;

;

;

;

;

12

5.11. Xxxxxxxx ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

12

5.12. Negative pledge

;

;

;

;

;

;

;

;

;

12

5.13. Vervroegde opeisbaarheid bij nalatigheid ;

;

;

;

;

;

12

5.14. Financie¨le informatie ; ; ;

;

;

;

;

;

13


5.15. Xxxxxxxxxxx ; ; ; ; ; ;

;

;

;

;

13


5.16. Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken

;

;

;

;

13

6.

WAARBORG ; ; ; ; ; ;

;

;

;

;

13

HOOFDSTUK III : GEGEVENS OVER DE EMITTENT, BEKAERT CORPORATION ; ; ; ; ; ; ; ;


;


;


15

1. ALGEMENE INLICHTINGEN

;

;

;

;

;

;

;

15

1.1. Benaming ; ; ;

;

;

;

;

;

;

;

15

1.2. Maatschappelijke zetel ;

;

;

;

;

;

;

;

15

1.3. Juridische vorm ; ;

;

;

;

;

;

;

;

15

2. KAPITAAL ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15

3. MAATSCHAPPELIJK DOEL ; ; ; ; ; ; ; ; 15


4. XXXXXXXXXXXX; ; ;

;

;

;

;

;

;

;

15

5. BESTUUR EN TOEZICHT ;

;

;

;

;

;

;

;

16

6. FINANCIE¨ LE INFORMATIE ;

;

;

;

;

;

;

;

17

6.1. Uittreksel uit Jaarverslag 2002

;

;

;

;

;

;

;

17

6.2. Jaarverslag 2003 ; ;

;

;

;

;

;

;

;

21

6.3. Halfjaarresultaten 2004 ;

;

;

;

;

;

;

;

40


1.1. Benaming ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

46

1.2. Maatschappelijke

zetel

;

;

;

;

;

;

;

;

46

1.3. Juridische vorm

;

;

;

;

;

;

;

;

;

46

2. XXXXXXXX ; ; ; ; ;

;

;

;

;

;

46

3. MAATSCHAPPELIJK DOEL ; ; ;

;

;

;

;

;

47

4. PROFIEL VAN DE ONDERNEMING ;

;

;

;

;

;

47

4.1. Geavanceerde metaaltransformatie

;

;

;

;

;

;

47

4.2. Geavanceerde materialen en deklagen

;

;

;

;

;

;

48

4.3. Xxxxxxxxx ; ; ; ;

;

;

;

;

;

;

48

5. ACTIVITEITEN VERSLAG ; ;

;

;

;

;

;

;

50

5.1. Geavanceerde draadproducten ;

;

;

;

;

;

;

50

5.2. Afrasteringen Europa ; ;

;

;

;

;

;

;

54

5.3. Geavanceerde materialen ; ;

;

;

;

;

;

;

56

5.4. Geavanceerde deklagen ; ;

;

;

;

;

;

;

58

6. BESTUUR EN CORPORATE GOVERNANCE

;

;

;

;

;

60

7. FINANCIE¨ LE INFORMATIE ; ; ;

;

;

;

;

;

65

7.1.

Historisch overzicht ; ; ; ;

;

;

;

;

65

7.2.

Geconsolideerde jaarrekening van NV Bekaert SA

;

;

;

;

70

7.3. Bijkomende toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

;

;

;

137

8. RECENTE ONTWIKKELINGEN ; ; ; ;

;

;

;

140

8.1.1. Persbericht van 2 augustus 2004 (halfjaarresultaten) ;

;

;

;

140



8.1.2. Bijkomende toelichting bij het persbericht van 2 augustus 2004 ;

;

146

8.2. Trading Update van 8 november 2004

;

;

;

;

;

;

147

8.3. Investeringsbeleid ; ; ;

;

;

;

;

;

;

149

8.4. Toekomst van de afrasteringsactiviteiten

;

;

;

;

;

;

149

8.5. Perspectieven voor 2005 ; ;

;

;

;

;

;

;

152

6.4. Bijkomende toelichting bij bovenstaande financie¨le informatie ; ;

HOOFDSTUK IV : GEGEVENS OVER DE GARANT, NV BEKAERT SA;

1. ALGEMENE INLICHTINGEN ; ; ; ; ; ;

;

;

;

44

46

46







GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN

Dit prospectus bestemd voor de Belgische markt is op 18 januari 2005 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in overeenstemming met artikel 14 van de wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de emittent of de garant.


Het bericht voorgeschreven door artikel 13, alinea 1, van de wet van 22 april 2003 wordt in de pers gepubliceerd.


VOORAFGAANDE WAARSCHUWING

Potentie¨le kopers van Obligaties dienen hun beslissing om al dan niet Obligaties aan te kopen, te baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de Garant alsook van de voorwaarden van het openbaar bod, met inbegrip van onder meer de risico’s die hieraan verbonden zijn. Elke beslissing om Obligaties aan te kopen mag enkel gebaseerd zijn op de informatie die in dit prospectus vervat is.

Potentie¨le kopers van Obligaties mogen de inhoud van dit prospectus niet aanwenden als beleggings-, juridisch- of fiscaal advies. Zij dienen hun eigen raadsman, boekhouder en andere adviseurs te raadplegen met betrekking tot de juridische, fiscale, economische, financie¨le en overige aspecten van een aankoop van Obligaties. Zij enkel dragen de verantwoordelijkheid voor hun onderzoek en evaluatie van de baten en risico’s verbonden aan een aankoop van de Obligaties.

HOOFDSTUK I : GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET PROSPECTUS EN OVER DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN

1. AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

Bekaert Corporation, met zetel te, 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx of New Castle, Delaware 19801-1196, USA (de ‘‘Emittent’’) en NV Bekaert SA met zetel te Zwevegem, Bekaertstraat 2 (de ‘‘Garant’’) zijn aansprakelijk voor de informatie die in dit prospectus is opgenomen met betrekking tot de Emittent, de Garant en de Obligaties.


Zij verklaren dat, voor zover hen bekend is, deze informatie overeenstemt met de werkelijkheid en dat er, voor zover hen bekend is, geen gegevens worden weggelaten waardoor de draagwijdte van de vermelde informatie misleidend zou zijn.

Niemand is gemachtigd om, met betrekking tot de Obligaties, enige informatie te verschaffen of enige verklaring af te leggen die niet in het prospectus vervat is. Dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan door de Emittent of de Garant. Uit de verspreiding van dit prospectus, op welk moment dan ook, mag niet afgeleid worden dat het geheel van de informatie die erin verstrekt wordt, nog steeds correct zal zijn na de datum van dit prospectus.

Elk belangrijk nieuw feit zal worden bekendgemaakt via een aanvulling bij het prospectus.


2. CONTROLE VAN DE REKENINGEN

De geconsolideerde rekeningen van de Emittent afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 werden opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (‘‘IFRS’’, voorheen IAS) met als enige bedoeling, hun opname in de geconsolideerde jaarrekeningen van de NV Bekaert SA. De geconsolideerde rekeningen van de Emittent afgesloten op 31 december 2001 werden gecontroleerd door Xxxxxx Xxxxxxxx LLP, met het oog op een opname in de geconsolideerde jaarrekening van NV Bekaert SA en die een verklaring zonder voorbehoud heeft gegeven. De geconsolideerde rekeningen van de Emittent afgesloten op 31 december 2002 en 2003 werden gecontroleerd door Deloitte & Touche LLP, eveneens enkel met het oog op opname in de geconsolideerde jaarrekening van NV Bekaert SA en die een verklaring zonder voorbehoud heeft gegeven. De geconsolideerde rekening op 30 juni 2004 van de Emittent werden door Deloitte & Touche LLP niet gecontroleerd.

De enkelvoudige statutaire jaarrekeningen van de Garant afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 werden opgesteld rekening houdend met de in Belgie¨ toepasselijke wetten en voorschriften. De enkelvoudige statutaire jaarrekening van de Garant afgesloten op 31 december 2001 werden gecontroleerd door Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx vertegenwoordigd door Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, die een verklaring zonder voorbehoud heeft gegeven. De enkelvoudige statutaire jaarrekeningen van de Garant afgesloten op 31 december 2002 werden gecontroleerd door Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, die een verklaring zonder voorbehoud heeft gegeven. De enkelvoudige statutaire jaarrekening van de Garant afgesloten op 31 december 2003 werd gecontroleerd door Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxxxxxxx, die een verklaring zonder voorbehoud hebben gegeven. De enkelvoudige statutaire rekening op 30 juni 2004 werd niet door Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren gecontroleerd.

De geconsolideerde jaarrekeningen van de Garant afgesloten op 31 december 2001 en 2002 werden opgesteld rekening houdend met de in Belgie¨ toepasselijke wetten en voorschriften, en de voorschriften van de Zevende EU Richtlijn, met dien verstande dat de Garant van de Commissie voor het Bank-, Financie-en Assurantiewezen een aantal afwijkingen had verkregen die in overeenstemming waren met de International Financial Reporting Standards (voorheen IAS) uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board en met de voorschriften van de Zevende EU Richtlijn. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Garant voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (voorheen IAS). De geconsolideerde jaarrekening van de Garant afgesloten op 31 december 2001 werd gecontroleerd door Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx vertegenwoordigd door Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, die een verklaring zonder voorbehoud heeft gegeven. De geconsolideerde jaarrekening van de Garant afgesloten op 31 december 2002 werd gecontroleerd door Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, die een verklaring zonder voorbehoud heeft gegeven. De geconsolideerde jaarrekening van de Garant afgesloten op 31 december 2003 werd gecontroleerd door Deloitte & Partners Xxxxxxxxxxxxxxxxx vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxxxxxxx, die een verklaring zonder voorbehoud hebben gegeven. De geconsolideerde rekening op 30 juni 2004 werd niet door Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren gecontroleerd.

HOOFDSTUK II : GEGEVENS OVER HET OPENBAAR BOD EN OVER DE BETROKKEN OBLIGATIES

1. BESLISSING VAN DE EMITTENT EN WAARBORG

Op zijn vergadering van 18 januari 2005, heeft de Raad van Bestuur van de Emittent besloten om een obligatielening uit te geven van EUR 100.000.000 onder de voorwaarden die hierna volgen en die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd wordt door de Garant overeenkomstig de beslissing van zijn Raad van Bestuur op 5 november 2004 en overeenkomstig de tekst van de Waarborg die hierna volgt.


2. OPENBAAR BOD EN BEURSNOTERING VAN DE OBLIGATIES

De officie¨le notering van de Obligaties op Euronext Brussel werd aangevraagd. Niettemin wordt geen zekerheid gegeven dat de aanvraag tot officie¨le notering aanvaard zal zijn op het ogenblik van de uitgifte van de Obligaties en is de notering geen voorwaarde voor deze uitgifte.


De verspreiding van dit prospectus (alsook enige vorm van publiciteit of informatie met betrekking tot de Obligaties) en de aanbieding en verkoop van Obligaties zijn onderworpen aan wettelijke en reglementaire beperkingen. Behalve het openbaar bod tot inschrijving in Belgie¨, werd en zal niets ondernomen worden dat kan leiden tot het verspreiden of aanbieden van dit prospectus, publiciteit of informatie (met inbegrip van enige toevoegingen of wijzigingen) of dat kan leiden tot een openbaar bod van de Obligaties in enig land waarin een dergelijk optreden vereist is voor een openbaar bod.


De Emittent en de Garant vereisen van de personen die in het bezit zijn van dit prospectus dat zij de nodige inlichtingen inwinnen met betrekking tot deze wettelijke en reglementaire beperkingen en dat zij deze te allen tijde zullen naleven.


De banken vermeld op de voorzijde van het prospectus verbinden zich ertoe alle toepasselijke wetten en reglementen in verband met de aanbieding en de verkoop van de Obligaties, alsook de verspreiding van het prospectus en enige vorm van publiciteit of andere informatie met betrekking tot de Obligaties, na te leven.


Algemeen

Elk van de banken vermeld op de voorzijde van het prospectus zal beschikken over de vereiste goedkeuringen, vergunningen en toelatingen voor elk van hun verrichtingen met betrekking tot de Obligaties, met inbegrip van de aanbieding en de verkoop van Obligaties, alsook de verspreiding van het prospectus en enige vorm van publiciteit of andere informatie met betrekking tot de Obligaties, en zij zal alle daarop toepasselijke wetgevingen en reglementeringen in elke jurisdictie naleven. De hierna opgenomen bijzondere beperkingen doen hieraan op geen enkele wijze afbreuk.


Verenigde Staten van Amerika

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act en mogen niet aangeboden of verkocht worden binnen de Verenigde Staten van Amerika of aan, of voor rekening van of ten voordele van V.S. personen, behalve in bepaalde transacties vrijgesteld van de registratieverplichting onder de Securities Act. De termen van voorgaande zin zijn gedefinieerd in de Regulation S van de Securities Act. Obligaties aan toonder zijn onderworpen aan Amerikaans fiscaal recht en mogen niet aangeboden, verkocht of geleverd worden binnen de Verenigde Staten van Amerika of aan V.S. personen, behalve in bepaalde transacties toegelaten door de Amerikaanse fiscale reglementering. De termen van voorgaande zin zijn gedefinieerd in de United States Internal Revenue Code of 1986, zoals gewijzigd, en de reguleringen daarin.


Verenigd Koninkrijk

Er bestaan beperkingen met betrekking tot de aanbieding en verkoop van de Obligaties in het Verenigd Koninkrijk. In het bijzonder moeten alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Xxx 0000 and the Public Offers of Securities Regulations 1995, zoals gewijzigd, met betrekking tot enige handeling van eender welke persoon in verband met de Obligaties in, vanuit of op enige andere wijze verband houdend met het Verenigd Koninkrijk nageleefd worden.


Groothertogdom Luxemburg

De Obligaties mogen niet publiek aangeboden of verkocht worden in Luxemburg, behoudens wanneer aan de Luxemburgse wetten en regelgeving inzake publieke aanbiedingen van effecten voldaan is. De Obligaties mogen enkel in Luxemburg verkocht en aangeboden worden in omstandigheden die geen publiek bod zijn volgens de wetten en regelgeving van Luxemburg.

Nederland


Het is verboden in of vanuit Nederland enige Obligatie (of rechten daarin) aan te bieden dan wel zodanige aanbieding door middel van advertenties of documenten in het vooruitzicht te stellen, tenzij wordt voldaan aan de regels en de vereisten gesteld bij of krachtens het bepaalde in de Wet Toezicht Effectenverkeer 1995.


3. AANWENDING VAN DE FONDSEN

De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties die geraamd wordt op EUR 99,2 miljoen, zal door de Emittent aangewend worden voor de herfinanciering van bestaande schulden bij bankinstellingen of bij groepsvennootschappen met als voornaamste doel een verlenging van de gemiddelde looptijd van de schuldpositie.


4. INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR BOD TOT INSCHRIJVING IN BELGIE¨

4.1. KENMERKEN VAN DE INSCHRIJVING

4.1.1. Bedrag

Het bedrag van de uitgifte bedraagt EUR 100.000.000.


Indien het aantal Obligaties waarvoor de inschrijvingsorders op geldige wijze werden ingediend het aantal Obligaties overtreft dat in het kader van dit openbaar bod wordt aangeboden, kan volgens objectieve criteria vastgelegd door de Lead manager (vermeld in punt 4.1.7.) op de orders vermindering worden toegepast. Bij verdeling zullen de kleine orders bevoorrecht worden.


4.1.2. Uitgifteprijs

101,338% van de nominale waarde.


4.1.3. Rendement

Het brutorendement voor de investeerders bedraagt 3,96% van de nominale waarde en wordt berekend in functie van de uitgifteprijs, de betaling van interesten gedurende de looptijd van de obligatielening en de terugbetalingsprijs, waarbij het geheel van deze geldstromen geactualiseerd wordt.


4.1.4. Inschrijvingsperiode

Van 24 januari tot 25 februari 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting.


4.1.5. Loketbanken en financie¨le dienst in Belgie¨

In Belgie¨ kan op de Obligaties ingeschreven worden bij de loketbanken van het syndicaat vermeld in punt

4.1.7. De inschrijvingen kunnen eveneens bij de voormelde instellingen ingediend worden via andere financie¨le tussenpersonen.


De financie¨le dienst in Belgie¨ wordt kosteloos verzorgd door Fortis Bank nv.


De inschrijvers dienen zich te informeren over de kosten die andere instellingen desgevallend kunnen aanrekenen.


4.1.6. Betaaldatum

De inschrijvingsprijs is betaalbaar via debet van een zichtrekening en zal gebeuren met valuta 3 maart

2005.


4.1.7. Plaatsingssyndicaat

Lead manager : Fortis Bank nv


Co-lead managers : Banca del Gottardo, Banque Internationale a` Luxembourg (on behalf of Dexia Capital Markets), ING Belgium SA/NV, KBC Bank NV.


Co-managers : Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, CCF


De banken van het syndicaat waarborgen de goede afloop van de hele emissie krachtens een contract van vaste overname dat door hen wordt afgesloten met de Emittent en de Garant.

4.1.8. Uitgiftekosten

De uitgiftekosten ten laste van de Emittent bedragen 2,1% van het totale uitgiftebedrag.


4.1.9. Waardecode

De Obligaties krijgen de ISIN-code XS0210891254 en SRW code 237329/67. Hun vereffening gebeurt via Euroclear Bank SA/NV en Clearstream Luxembourg, socie´te´ anonyme.


4.1.10. Levering van de Obligaties

De Obligaties zijn uitsluitend uitgegeven aan toonder en zijn ofwel materieel leverbaar in coupures van EUR 1.000, EUR 10.000 en EUR 100.000 binnen een periode van 6 maanden na de datum van betaling of worden geplaatst op een effectenrekening. De leveringskosten vallen ten laste van de inschrijvers (EUR 20, excl. BTW, per levering, bij Fortis Bank). Het aanhouden van Obligaties op een effectenrekening bij een financie¨le instelling kan aanleiding geven tot de inhouding van een bewaarloon dat de houder van de rekening geacht wordt te kennen.


4.1.11. Taks op de beursverrichtingen

– geen bij de inschrijving;

– 0,07% bij aankoop/verkoop op de secondaire markt (maximum EUR 250).


4.1.12. Financie¨le informatie

De financie¨le staten van de Emittent en het jaarverslag van de Garant worden ter beschikking gehouden van de houders van Obligaties (de ‘‘Obligatiehouders’’).

In het kader van het openbaar bod tot inschrijving op de Obligaties in Belgie¨ kunnen de jaarverslagen van de Garant eveneens telefonisch aangevraagd worden bij Fortis Bank nv (02 565 8535), en ze zijn beschikbaar op xxx.xxxxxxx.xxx.

De overeenkomst inzake financie¨le dienstverlening kan geraadpleegd worden op de zetel van de Financie¨le Agent.


4.1.13. Vrije overdraagbaarheid van de Obligaties

Onder voorbehoud van de toepassing van de reglementering inzake overdracht van effecten en voor zover toegelaten onder de toepasselijke wetgeving, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar.


4.2. FISCAAL REGIME VAN DE OBLIGATIES

De volgende informatie is van algemene aard en beoogt niet alle aspecten van een investering in Obligaties te behandelen. In bepaalde gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de fiscale reglementering en de interpretatie van deze reglementering veranderen in de tijd. De potentie¨le beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen -zowel in Belgie¨ als in het buitenland- van de verwerving, het aanhouden en de overdracht van de Obligaties, worden verzocht hun gebruikelijke financie¨le en fiscale adviseurs te raadplegen.


4.2.1. Fiscaal stelsel van toepassing in het land van herkomst van de Emittent

In de huidige stand van de wetgeving van de Verenigde Staten van Amerika is er geen bronheffing op de inkomsten uit de Obligaties, behalve indien de inkomsten ge¨ınd worden door aandeelhouders die meer dan 10% van de stemrechten bezitten (Internal Revenue Code §871(h)(3)).


4.2.2. Fiscaal stelsel van toepassing op de Obligaties in Belgie¨

4.2.2.1. Fiscaal stelsel van toepassing op natuurlijke personen in Belgie¨

De volgende principes zijn van toepassing op interesten uitbetaald aan natuurlijke personen die in Belgie¨ wonen, met uitzondering van de natuurlijke personen die hun obligaties gebruiken in de uitoefening van een beroepsactiviteit.

De inkomsten van buitenlandse obligaties die bij een in Belgie¨ gevestigde tussenpersoon worden ge¨ınd, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%. Deze voorheffing is bevrijdend in hoofde van deze natuurlijke personen. De inkomsten uit Belgische of buitenlandse effecten die onderworpen zijn geweest aan de roerende voorheffing, moeten niet meer worden aangegeven door de belastingplichtige (art. 313 WIB92).

Indien geen roerende voorheffing is ingehouden, moet de belastingplichtige natuurlijke persoon de interesten vermelden in zijn fiscale aangifte. In dit geval zijn de interesten ook onderworpen aan de gemeentelijke opcentiemen.

Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor de vervaldag (buiten de reeds verlopen interesten) zijn in principe niet belastbaar voor de natuurlijke personen, tenzij bij terugkoop door de Emittent. In dit geval, evenals op de eindvervaldag, worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar.


4.2.2.2. Fiscaal stelsel van toepassing op beleggers vennootschappen

In hoofde van de belastingplichtigen onderworpen aan de belastingen op vennootschappen, maken de inkomsten uit buitenlandse obligaties deel uit van de belastbare basis als beroepsinkomsten.

De behandeling van deze inkomsten als beroepsinkomsten heeft evenwel geen invloed op de toepassing van de roerende voorheffing. Art. 37 WIB92 bepaalt dat ‘‘onverminderd de toepassing van de voorheffingen, de inkomsten van roerende goederen en kapitalen als beroepsinkomsten aangemerkt worden wanneer die goederen en kapitalen worden gebruikt voor het uitoefenen van de beroepsactiviteit van de verkrijger van de inkomsten’’. In hoofde van deze belastingplichtigen kan de roerende voorheffing worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting. De verrekening van deze roerende voorheffing gebeurt slechts in verhouding tot de periode waarin de vennootschap de volle eigendom van de effecten heeft gehad (art. 280 WIB92).

Een vennootschap die in Belgie¨ gevestigd is, kan mits voorafgaandelijke aflevering van een ad hoc identificatieattest een vrijstelling van de roerende voorheffing bekomen ingeval van inning in Belgie¨ (art. 108 KB WIB92).

Elke eventuele meerwaarde zal belast worden als interesten, terwijl de minderwaarden fiscaal aftrekbaar

zijn.


4.2.2.3. Fiscaal stelsel van toepassing op niet-inwoners

De inkomsten uit buitenlandse obligaties die ge¨ınd worden bij een in Belgie¨ gevestigde tussenpersoon, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%.

Mits voorlegging van een ad hoc identificatieattest kunnen beleggers niet-inwoners een vrijstelling van roerende voorheffing krijgen ingeval van inning in Belgie¨ indien de obligaties in open bewaargeving geplaatst zijn bij een in Belgie¨ gevestigde instelling en voor zover deze obligaties niet voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in Belgie¨ gebruikt worden (art. 230 WIB92).

De niet-inwoners die de obligaties wel bestemmen voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in Belgie¨ (vb. onder de vorm van een vaste inrichting) zijn onderworpen aan de regels die gelden voor vennootschapen gevestigd in Belgie¨ (art. 280 WIB92 en art. 108 KB WIB92 – zie ook punt 4.2.2.2. hierboven).

Krachtens de Europese richtlijn op het spaarwezen1, zal Belgie¨ maatregelen invoeren om vanaf 1 juli 20052 een bronbelasting van 15% (tarief dat nadien oploopt tot 20% en later tot 35%) in te houden op de rentebetalingen aan natuurlijke personen woonachtig in de Europese Unie maar niet woonachtig in Belgie¨. Belgie¨ zal tevens een procedure van niet-toepassing van deze belasting moeten invoeren die zal toegepast worden als de lidstaat waar de gerechtigde woonachtig is op de hoogte is van zijn identiteit, van het bedrag van de rentebetalingen, enz.


4.2.2.4. Fiscaal stelsel van toepassing op rechtspersonen

Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, meer bepaald de verenigingen, instellingen of organismen die rechtspersoonlijkheid bezitten maar die zich niet bezighouden met een exploitatie of verrichtingen van winstgevende aard, is de roerende voorheffing een definitieve belasting. Dit betekent dat de roerende voorheffing van 15% die is ingehouden op de interesten van de Obligaties die in Belgie¨ ge¨ınd zijn, voor hen de enige belasting met betrekking tot deze inkomsten is.

Belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting en die de interesten van obligaties in het buitenland innen zonder tussenkomst van een in Belgie¨ gevestigde instelling, staan zelf in voor de betaling van de roerende voorheffing.

Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor vervaldag zijn (buiten de reeds verlopen interesten) niet belastbaar, tenzij bij terugkoop door de Emittent. In dit geval, evenals op de eindvervaldag worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar.

Bovenstaande beschrijving is slechts een samenvatting van de huidige fiscale wetgeving, die in de loop van de tijd kan wijzigen. Gelieve in elk geval voor uw individuele situatie, alsook bij elke evolutie in de (fiscale) wetgeving, uw fiscale en financie¨le raadgever te raadplegen.


1 Nr 2003/48/EG van 3 juni 2003 (OJ – L 157).

2 Onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door de EU.

5. MODALITEITEN VAN DE LENING

Obligatiehouders die inschrijven op de lening of Obligaties aankopen worden verondersteld de onderstaande voorwaarden en kenmerken van de lening (de ‘‘Modaliteiten’’) te kennen en te aanvaarden.


Tekst van de Modaliteiten die op de effecten zal voorkomen


BEKAERT CORPORATION

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Delaware, U.S.A.

EUR 100.000.000

4,125% vervaldag 3 maart 2015


De lening heeft de onvoorwaardelijke en onherroepelijke waarborg van


NV BEKAERT SA

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht


5.1. NOMINAAL BEDRAG

De obligatielening heeft een nominaal bedrag van EUR 100.000.000 en wordt vertegenwoordigd door effecten aan toonder in coupures van EUR 1.000, EUR 10.000 en EUR 100.000 (de ‘‘Obligaties’’).


5.2. INTERESTEN

De Obligaties brengen een rente op van 4,125% per jaar vanaf 3 maart 2005 en tot 3 maart 2015.


De aan de Obligaties gehechte coupons (de ‘‘Coupons’’) zijn betaalbaar na verloop van termijn op 3 maart van elk jaar en voor het eerst op 3 maart 2006. De rente voor een andere periode dan een volledig jaar zal berekend worden op basis van het juiste aantal verlopen dagen, gedeeld door 365 (of 366 voor de schrikkeljaren).


De Obligaties zullen geen rente meer opbrengen en de niet-vervallen Coupons zullen niet meer betaalbaar zijn vanaf de datum waarop de Obligaties volledig terugbetaald of geannuleerd worden.


5.3. TERUGBETALING

5.3.1. Terugbetaling op de slotvervaldag

Bekaert Corporation (de ‘‘Emittent’’) verbindt er zich toe de Obligaties tegen pari terug te betalen op hun slotvervaldag, zijnde op 3 maart 2015, tenzij ze teruggekocht en geannuleerd werden, zoals hierna beschreven.


5.3.2. Terugkoop en annulering

De Emittent, NV Bekaert SA (de ‘‘Garant’’) of elk van hun dochterondernemingen mogen op elk moment overgaan tot terugkoop op de markt of onderhandse terugkoop van Obligaties vergezeld van alle niet- vervallen Coupons. De aldus teruggekochte Obligaties kunnen verder verkocht worden of aan Banque Ge´ne´rale du Luxembourg S.A. (de ‘‘Financie¨le Agent’’) ter annulering overgemaakt worden.


5.4. BETALING VAN DE INTERESTEN EN DE HOOFDSOM

De betaling van de interesten en de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties zal, naargelang het geval, aan toonder uitgevoerd worden (indien de Obligaties niet op een effectenrekening staan) door aanbieding van de vervallen Coupons of de terugbetaalbare Obligaties aan de loketten van Fortis Bank nv, van de Banque Ge´ne´rale du Luxembourg S.A. of van elke andere rechtmatig aangeduide betalingsagent (elk een ‘‘Betalingsagent’’), onder voorbehoud van de geldende wetten en reglementen in het land van betaling.


Als de betaaldatum van een bedrag in hoofdsom of in interesten van de Obligaties geen Werkdag is, zal de betaling de volgende Werkdag gebeuren. Dit uitstel geeft geen enkel recht op een bijkomende interest of andere betaling.


In dit artikel betekent ‘‘Werkdag’’ elke dag waarop de banken geopend zijn in het land waarin de Obligaties en Coupons worden aangeboden en een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System open is.

Noch de Emittent, noch de Betalingsagenten zullen verplicht zijn de bekwaamheid of het recht van de houders van Obligaties of van Coupons na te gaan.


De Obligaties moeten ter terugbetaling aangeboden worden samen met alle niet-vervallen Coupons. Het bedrag van de ontbrekende niet-vervallen Coupons zal afgetrokken worden van het als hoofdsom terug te betalen bedrag. Dit afgetrokken bedrag zal echter op elk ogenblik betaald worden bij afgifte van de betrokken ontbrekende niet-vervallen Coupons en dit voor het verstrijken van de verjaring waarvan sprake in punt 5.8 hierna.


5.5. STATUUT VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn niet-achtergestelde, directe en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Emittent.


Deze Obligaties komen op gelijke rang (pari passu), zonder prioriteit om redenen van uitgiftedatum, munt van betaling of enige andere reden, ten opzichte van elkaar en van elke andere, huidige of toekomstige, niet door zakelijke zekerheden gedekte en niet-achtergestelde obligaties of andere schuldeffecten van de Emittent.


5.6. KENNISGEVING AAN DE OBLIGATIEHOUDERS

De kennisgevingen aan de houders van Obligaties (de ‘‘Obligatiehouders’’) gebeuren in Belgie¨ door publicatie in twee algemeen verspreide financie¨le dagbladen.


5.7. BEURSNOTERING

De officie¨le notering van de Obligaties op Euronext Brussel werd aangevraagd.


5.8. VERJARING VAN DE INTERESTEN EN VAN DE HOOFDSOM

De Coupons verjaren ten voordele van de Emittent na vijf jaar te rekenen vanaf de vervaldag en de Obligaties na tien jaar te rekenen vanaf de vastgestelde datum van hun terugbetaling.


5.9. SUBSTITUTIE VAN DE EMITTENT

De Emittent zal het recht hebben om ten allen tijde via overdracht elke andere vennootschap (de ‘‘Nieuwe Emittent’’) in zijn plaats te stellen als emittent en tevens wat alle verbintenissen uit de Obligaties betreft, voorzover aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:


a. de Nieuwe Emittent aanvaardt uitdrukkelijk alle verbintenissen aangegaan door de Emittent en voortvloeiend uit deze lening;


b. de Nieuwe Emittent wordt rechtstreeks of onrechtstreeks voor ten minste 75% gecontroleerd door de Garant;


c. de Nieuwe Emittent verkreeg vooraf alle nodige vergunningen in zijn vestigingsland en in Belgie¨ om naar de bank belast met de financie¨le dienst van de lening de bedragen in euro over te dragen die nodig zijn om de terugbetaling van de hoofdsom en de betaling van de interesten met betrekking tot deze lening te voldoen;


x. xx Xxxxxxxx waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verbintenissen van de Nieuwe Emittent;


x. xx Xxxxxx is akkoord met de vervanging en de verbintenissen van de Nieuwe Emittent met betrekking tot de Obligaties worden onherroepelijk en onvoorwaardelijk gewaarborgd door de Garant.


Bij dergelijke vervanging zal elke verwijzing naar de Emittent in de onderhavige voorwaarden van de lening tevens gelden voor de Nieuwe Emittent, zal elke verwijzing naar Verenigde Staten van Amerika in de onderhavige voorwaarden van de lening in dit geval gelden voor het land van de Nieuwe Emittent en zal de Nieuwe Emittent in voorkomend geval andere banken mogen aanduiden om de financie¨le dienst van de lening waar te nemen. Elke andere beschikking van de onderhavige voorwaarden van de lening blijft ongewijzigd.


Bij dergelijke vervanging zullen de rechten en verplichtingen van de Emittent die beschreven worden in het contract van financie¨le dienst afgesloten met de Betalingsagenten integraal overgedragen worden naar de Nieuwe Emittent.

De Obligatiehouders zullen op de hoogte gesteld worden van elke vervanging van Emittent overeenkomstig de beschikkingen van artikel 5.6.


5.10. VERVANGING VAN OBLIGATIES EN COUPONS

Beschadigde, vernietigde, gestolen of verloren Obligaties of Coupons kunnen vervangen worden. De Emittent behoudt zich het recht voor te bepalen welke bewijzen en waarborgen de houders hem moeten bezorgen en welke kosten zij zullen moeten betalen, een en ander onder voorbehoud van de wettelijke beschikkingen. De aanvragen voor vervanging kunnen ingediend worden bij de Financie¨le Agent.


In elk geval van beschadiging van Obligaties of Coupons moeten deze teruggegeven worden aan de Emittent voor de aflevering van een nieuwe Obligatie of nieuwe Coupon die overeenkomstig de geldende gebruiken en reglementering zal gebeuren.


5.11. WAARBORG

De Garant waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de terugbetaling van de hoofdsom en de betaling van de interesten aan de Obligatiehouders. De tekst van de waarborg is als bijlage bij deze Modaliteiten opgenomen.


5.12. NEGATIVE PLEDGE

De Emittent en de Garant verbinden zich ertoe om, voor de gehele duur van de Obligaties en tot de effectieve terugbetaling van kapitaal en interesten van de Obligaties, hun activa niet te bezwaren met zakelijke waarborgen of andere voordelen ten gunste van hun respectievelijke schuldeisers van gelijke rang, zonder het genot ervan – in dezelfde rangorde – tot deze Obligaties uit te breiden.


Het voorgaande doet evenwel geen afbreuk aan het recht of de verplichting van de Emittent en de Garant om hun activa te bezwaren of te laten bezwaren met zekerheden of voorrechten, zoals deze uit dwingende bepalingen van enige toepasselijke wet voortvloeien, of met zekerheden op bepaalde activa met het enkele oogmerk dergelijke activa te financieren, of met zekerheden op activa die reeds bestaan op het ogenblik dat dergelijke activa worden verworven door de Emittent of de Garant.


Voor de doeleinden van deze bepaling zal het kapitaal geacht worden te zijn terugbetaald en de interesten betaald wanneer de hiertoe noodzakelijke fondsen beschikbaar gemaakt zijn aan de Financie¨le Agent.


Onder de term ‘‘schuldeisers’’ verstaat men elke persoon of instelling die houder is van obligaties of schuldeffecten van de Emittent of de Garant die al dan niet genoteerd zijn en waarvan de looptijd meer dan een jaar bedraagt.


5.13. VERVROEGDE OPEISBAARHEID BIJ NALATIGHEID

In het geval zich een van volgende gebeurtenissen zou voordoen:


– de niet-betaling van de interesten of de hoofdsom binnen de 5 werkdagen na hun vervaldag, na beroep te hebben gedaan op de waarborg van de Garant;


– de niet-uitvoering gedurende 15 werkdagen door de Emittent of de Garant van elk van hun andere verplichtingen bepaald in deze Modaliteiten, na notificatie aan de Emittent en de Garant;


– de bij vervaldag foutieve niet-betaling door de Emittent en de Garant van om het even welke andere schuld ten belope van minimum EUR 20.000.000;


– een reorganisatie van de Emittent met een wezenlijke vermindering van zijn patrimonium tot gevolg en die de belangen van de Obligatiehouders schaadt, zonder afbreuk te doen aan de toepassing van paragraaf 5.9 hiervoor;


– de faillietverklaring of de insolvabiliteit van de Emittent of de Garant of het feit dat de Emittent of de Garant procedures start van gerechtelijk akkoord, opschorting van betaling, of elke andere gelijkaardige gerechtelijke procedure, of zijn vereffening beslist;


– de bee¨indiging van de waarborg om welke reden dan ook;


dan zal elke Obligatiehouder de Emittent en de Garant door middel van een aangetekende brief ervan op de hoogte brengen dat zijn Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar wordt tegen de nominale waarde,

verhoogd met de verlopen interesten en hierdoor wordt de Obligatie dan onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interesten.


5.14. FINANCIE¨ LE INFORMATIE

De Emittent en de Garant zullen aan de Financie¨le Agent, binnen de gebruikelijke termijn, exemplaren van respectievelijk hun financie¨le staten en hun jaarverslag bezorgen. Deze documenten zullen gratis ter beschikking gesteld worden van de Obligatiehouders aan de loketten van de Betaalagent gedurende de looptijd van de Obligaties. De jaarverslagen zullen kunnen geraadpleegd worden op de website van Bekaert : xxx.xxxxxxx.xxx.


5.15. BELASTINGEN

In de huidige stand van de Amerikaanse wetgeving is er geen bronheffing op de inkomsten uit de Obligaties, behalve indien de inkomsten ge¨ınd worden door aandeelhouders die meer dan 10% van de stemrechten bezitten (Internal Revenue Code §871(h)(3)).


Overeenkomstig de geldende wettelijke beschikkingen zullen de Belgische belastingplichtigen inkomstenbelastingen verschuldigd zijn voor de interesten en meerwaarden opgebracht door de Obligaties.


Mocht gelijk welke betaling die interesten of de hoofdsom van de Obligaties vertegenwoordigt, in de Verenigde Staten van Amerika, Belgie¨ of in een ander land onderworpen zijn aan gelijk welke inhouding uit hoofde van gelijk welke Belgische of Amerikaanse taks of belasting krachtens Belgische of Amerikaanse fiscale wetten of verdragen waaraan de Verenigde Staten van Amerika of Belgie¨ deelneemt of uit hoofde van gelijk welke taks of belasting krachtens de wetgeving van een ander land, dan zal de Emittent het te betalen bedrag niet verhogen ter compensatie van deze inhouding.


De Obligatiehouders moeten zelf de geldende fiscale stelsels die hen betreffen onderzoeken en de evolutie ervan volgen en bij twijfel hun financie¨le of fiscale raadgevers raadplegen.


5.16. TOEPASSELIJKE WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANKEN

Deze obligatielening is onderworpen aan het Belgisch recht.


Elk geschil tussen de Obligatiehouders en de Emittent en/of de Garant zal onderworpen worden aan de Brusselse rechtbanken.


6. WAARBORG

Obligatiehouders die inschrijven op de lening of Obligaties aankopen worden verondersteld de voorwaarden van de waarborg (de ‘‘Waarborg’’) te kennen en te aanvaarden.


Tekst van de Xxxxxxxx die op de effecten zal voorkomen

NV BEKAERT SA, vennootschap naar Belgisch recht met zetel in de Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (de ‘‘Garant’’), overeenkomstig de onderhavige tekst van de waarborg (de ‘‘Waarborg’’), waarborgt de houders van Obligaties (de ‘‘Obligatiehouders’’), elk met mantel en coupons, van de lening van EUR 100.000.000 4,125% met vervaldag 3 maart 2015 (de ‘‘Obligaties’’) uitgegeven door Bekaert Corporation (de ‘‘Emittent’’), onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betalingen van de hoofdsom en de interesten van de Obligaties vanaf het ogenblik dat deze betalingen verschuldigd zijn overeenkomstig de voorwaarden en kenmerken van de Obligaties (de ‘‘Modaliteiten’’).


Bij ontstentenis van stipte betaling op de vervaldatum door de Emittent verbindt de Garant zich hierbij, en vanaf notificatie aan deze laatste van de onstentenis van betaling, tot deze stipte betaling in de plaats van de Emittent op dezelfde manier als was deze betaling door de Emittent uitgevoerd overeenkomstig de Modaliteiten van de Obligaties.


De Xxxxxx verzaakt hierbij aan het voordeel van betwisting voorzien door het toepasselijk recht en bevestigt dat zijn verplichtingen krachtens deze Waarborg onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn.


De Garant verzaakt hierbij aan de inroeping van ongeldigheid, onregelmatigheid of niet-tegenstelbaarheid van de Obligaties, het uitblijven van enige actie om ze opeisbaar te maken, en gelijk welke uitspraak tegen de Emittent of gelijk welke andere omstandigheid die voor de Garant zou kunnen beschouwd worden als verdedigingsmiddel tegen de verplichtingen die uit deze Waarborg voortvloeien.

De Garant bevestigt dat deze Waarborg geldig blijft tot alle verplichtingen van de Modaliteiten en van de Waarborg volledig zijn nagekomen.

De verplichtingen van de Garant met betrekking tot de Waarborg zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, onherroepelijke, niet-achtergestelde en ongedekte verplichtingen van de Garant en zullen op gelijke voet staan (pari passu) als alle andere huidige, en toekomstige, niet door zakelijke zekerheden gedekte en niet- achtergestelde verplichtingen van de Garant.

De Garant bevestigt dat hij de Modaliteiten zal naleven en erdoor zal gebonden zijn.


De Garant zal geen enkel recht van in-de-plaatsstelling tegen de Emittent uitoefenen ingevolge deze Waarborg noch zal hij enige actie ondernemen om aanspraken die hij zou kunnen hebben tegen de Emittent te doen gelden tot de hoofdsom en de interesten van de Obligaties (met inbegrip van alle bijkomende bedragen die moeten betaald worden ingevolge de Modaliteiten) zijn voldaan.


De termen gebruikt in de Waarborg en die niet werden gedefinieerd hebben dezelfde betekenis als in de Modaliteiten. De Waarborg wordt beheerst door en dient ge¨ınterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving. De Obligatiehouders zullen hun rechten tegenover de Garant doen gelden in de rechtbanken van Brussel en de Garant onderwerpt zich hieraan onherroepelijk.

NV BEKAERT XX


0 maart 2005

HOOFDSTUK III : GEGEVENS OVER DE EMITTENT, BEKAERT CORPORATION

1. ALGEMENE INLICHTINGEN

1.1. BENAMING

De vennootschap werd opgericht op 12 januari 1988 voor onbepaalde duur onder de naam Bekaert Corporation. Bekaert Corporation is geregistreerd in de staat Delaware onder nummer ID#2149009.


1.2. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Bekaert Corporation is gevestigd in het bureau van zijn registered agent, The Corporation Trust Company, 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000-0000, X.X.X.


1.3. JURIDISCHE VORM

De vennootschap is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de staat Delaware, U.S.A.


2. KAPITAAL

Het toegelaten kapitaal van Bekaert Corporation bedraagt USD 2.000.000 waarvan USD 1.029.025 werd uitgegeven en volstort. Het uitgegeven kapitaal wordt vertegenwoordigd door 41.161 aandelen met een nominale waarde van USD 25.


Bekaert Corporation is een 100% dochteronderneming van Bekaert North America Management Corporation, Delaware, die op haar beurt een 100% dochteronderneming is van NV Bekaert SA


3. MAATSCHAPPELIJK DOEL

Volgens artikel 3 van de statuten :


De vennootschap heeft tot doel, rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan elke wettelijke daad of activiteit waarvoor vennootschappen kunnen opgericht worden onder de algemene vennootschapswetgeving van Delaware, ofwel alleen, ofwel met anderen door middel van al dan niet 100% dochterondernemingen, als partner (beperkt of algemeen) in een partnership, als deelnemer in een joint venture of op een andere manier.


4. ACTIVITEITEN

Bekaert Corporation is de belangrijkste dochteronderneming van Bekaert in Noord-Amerika. De vennootschap en haar dochterondernemingen zijn hoofdzakelijk actief op het vlak van de productie en de verkoop van geavanceerde draadproducten en geavanceerde materialen en deklagen. Zij maken daarvoor gebruik van de kerncompetenties van Bekaert inzake metaaltransformatie en deklaag technologiee¨n.


Binnen het segment geavanceerde materialen bestaat het productengamma van de vennootschap uit industrie¨le veren, flexibele buizen, hieldraad voor de productie van banden, afrasteringen, kunststofbedekte specialiteiten, profieldraad, boekbinddraad, nietendraad en verscheiden types gelakte of met nylon bedekte draden. Draden met een hoge treksterkte worden gevlochten tot koord als versterkingsmateriaal voor banden en andere polymeertoepassingen.


Het segment geavanceerde materialen bestaat uit de activiteiten platforms vezeltechnologie en composieten. De vennootschap importeert fijne vezels uit verschillende materiaallegeringen van zusterfirma’s voor het gebruik in diverse toepassingen zoals filtermedia, in geleidende kunststoffen en in textieltoepassingen. In de composieten spitst de vennootschap zich toe op de productie van glasvezelverstrekte hogedrukvaten, hoofdzakelijk toegepast in waterontziltingsinstallaties op basis van het proces van omgekeerde osmose.


Het segment geavanceerde deklagen bestaat uit de activiteiten platforms industrie¨le deklagen en gespecialiseerde filmdeklagen. De vennootschap brengt diamantachtige deklagen aan op diverse materialen en maakt verder gebruik van vacuu¨mtechnologie of thermisch spuiten. In de gespecialiseerde filmdeklagen spitst de vennootschap zich toe op de productie van vensterglasfolie voor toepassingen in de bouw- en automobielsector. Deze deklagen worden aangebracht op de kunstoffolie via een chemische bedekkingsmethode.


De vennootschap bezit of huurt productiefaciliteiten in Arkansas, California, Georgia, Kentucky, Michigan, New York, North Carolina, Ohio en Tennessee. De belangrijkste vestigingen bevinden zich in Van Buren en Rogers (Arkansas), in Dyersburg (Tennessee) en in Rome (Georgia) en hebben betrekking op geavanceerde draadproducten.

De vennootschap stelt 1.866 mensen tewerk in Noord-Amerika.


5. BESTUUR EN TOEZICHT

Bekaert Corporation wordt vertegenwoordigd en bestuurd door een Board of Directors, bestaande uit : Xxxxx X. Best Secretary and Chief Financial and Administration Officer

Xxxx Xxxx XxXxxxx President and Chief Executive Officer Xxxxx Xxxx Vice President

De bestuurders oefenen geen functie uit buiten Bekaert Corporation. Ten behoeve van dit prospectus, kiezen de bestuurders de maatschappelijke zetel van de Emittent als adres.

6. FINANCIELE INFORMATIE

In 2003 heeft NV Xxxxxxx SA beslist de stap te zetten naar volledige conformiteit met IFRS als first-time adopter. Voor Bekaert Corporation bracht dit voornamelijk een herwerking van de voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen met zich mee. De niet-erkende actuarie¨le verliezen van toegezegd-pensioenregelingen per einde 2001 werden opgenomen ten belope van USD 29.9 miljoen en afgezet tegenover eigen vermogen en uitgestelde belastingvorderingen. Het netto-effect was een daling van het eigen vermogen met USD 17.9 miljoen per 1 januari 2002. Er was een gunstig effect van USD 0.7 miljoen op de winst- en verliesrekening van 2002.

6.1. Uittreksel uit Jaarverslag 2002


BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES


CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

DECEMBER 31, 2002 AND 2001

(Amounts in thousands of U.S. Dollars)


2002


2001

ASSETS

CURRENT ASSETS:




Onder punt 6.1. (Uittreksel uit Jaarverslag 2002), wordt de geconsolideerde rekening voor 2002 voorgesteld zonder rekening te houden met de hierboven vermelde herwerking. Onder punt 6.2. (Jaarverslag 2003), wordt de geconsolideerde rekening voor 2002 voorgesteld rekening houdend met de hierboven vermelde herwerking.


Xxxx

; ;

;

;

;

;

;

;

;

$

1,934

$

4,197

Trade and other receivables—net ;

;

;

;

;

;

62,077

50,685

Inventories ; ; ; ;

;

;

;

;

;

69,493

69,978

Other ; ; ; ;

;

;

;

;

;

4,716

9,891

Total current assets ;

;

;

;

;

;

;

138,220


134,751

NON-CURRENT ASSETS:

Property, plant and equipment—at cost: Land, buildings and improvements


;


;


;


;


;


176,617


175,775

Machinery and equipment ; ;

;

;

;

;

;

444,477

448,918

Construction-in-progress ; ;

;

;

;

;

;

12,005

5,421

Total ;

;

;

;

;

;

;

;

;

633,099


630,114

Less—Accumulated depreciation and amortization

;

;

;

(421,525)

(391,065)





211,574

239,049

Intangible assets, net of accumulated amortization of

$9,745 and $4,935 in 2002 and 2001 ; ;

;

;

;


58,839


59,187

Derivative financial assets ; ; ; ;

;

;

;

45,361

13,596

Investment in unconsolidated affiliates—at cost: ;

;

;

;

250

30,857

Investment in equity affiliates ; ; ;

;

;

;

10,757

57,837

Deferred income taxes

;

;

;

;

;

;

;

2,982

Prepaid pension and other ;

;

;

;

;

;

;

8,553


13,282


Total non-current assets

;

;

;

;

;

;

338,316


413,808


TOTAL ; ;

;

;

;

;

;

;

$ 476,536


$ 548,559


2002 2001


LIABILITIES AND STOCKHOLDER’S EQUITY

CURRENT LIABILITIES:

Current portion of long-term debt ;

;

;

;

;

;

$

—

$

38,200

Borrowings under lines of credit ;

;

;

;

;

;


93,600


83,000

Accounts payable:










Trade ; ;

;

;

;

;

;

;

;

23,316

13,777

Parent and affiliated companies—net

;

;

;

;

;

7,101

5,252

Accrued expenses ; ; ;

;

;

;

;

;

18,662

21,320

Derivative financial liabilities ;

;

;

;

;

;

1,435


Total current liabilities

;

;

;

;

;

;

144,114


161,549


LONG-TERM DEBT—Net of current portion


;


;


;


;


172,698


154,139


LONG-TERM BOND


;


;


;


;


;


;


;


112,202


98,136


DERIVATIVE FINANCIAL LIABILITIES ;


;


;


;


;


16,484


6,162


DEFERRED INCOME TAXES


;


;


;


;


;


;


4,733


PROVISIONS ;


;


;


;


;


;


;


;


;


16,183


15,320


OBLIGATION TO EQUITY AFFILIATE


;


;


;


;


;


20,034


12,000


MINORITY INTEREST ;


;


;


;


;


;


;


262


STOCKHOLDER’S EQUITY:

Common stock, $25 per share par value—80,000 shares authorized;

41,161 shares issued and outstanding

; ; ; ;

;

1,029

1,029

Additional paid-in capital ; ;

; ; ; ;

;

40,132

40,132

Retained (deficit) earnings ;

;

;

;

;

;

;

(41,965)

58,307

Reserves ; ; ;

;

;

;

;

;

;

(4,375)

(3,210)

Total stockholder’s equity

;

;

;

;

;

;

(5,179)

96,258

TOTAL

;

;

;

;

;

;

;

;

$

476,536

$

548,559

BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS YEARS ENDED DECEMBER 31, 2002 AND 2001

(Amounts in thousands of U.S. Dollars)



2002


2001


NET SALES ;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ 487,353


$ 456,283

COST OF SALES

;

;

;

;

;

;

;

;

369,958


361,101

XXXXX PROFIT

;

;

;

;

;

;

;

;

117,395


95,182

Xxxxxxx, general and administrative

;

;

;

;

;

;

63,857


51,974

Depreciation and amortization

;

;

;

;

;

;

39,215


39,307

Interest ; ; ;

;

;

;

;

;

;

18,592


18,175

Impairment charges ; ;

;

;

;

;

;

;

86,498



Other expense/(income)—net;

;

;

;

;

;

;

12,521


(197)

Total costs and expenses ;

;

;

;

;

;

;

220,683


109,259

LOSS BEFORE LOSS FROM EQUITY AFFILIATES,

MINORITY INTEREST AND INCOME

TAXES

;

;

;

;

(103,288)

(14,077)

LOSS FROM EQUITY AFFILIATES

;

;

;

;

;

(6,333)

(5,854)

MINORITY INTEREST ; ;

;

;

;

;

;


14

LOSS BEFORE INCOME TAXES ;

;

;

;

;

;

(109,621)

(19,917)

BENEFIT FOR INCOME TAXES ;

;

;

;

;

;

9,349

7,918

NET LOSS ; ; ; ;

;

;

;

;

;

$ (100,272)

$ (11,999)

BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES

CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS

YEAR ENDED DECEMBER 31, 2002


(Amounts in thousands of U.S. Dollars)


2002

2001

CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:

Net loss ; ; ; ; ; ; ; ; ;


$ (100,272)


$ (11,999)

Adjustments to reconcile net loss to net cash provided by operating activities:



Depreciation and amortization ;

;

;

;

;

;

39,215

39,307

Loss on financial instruments ;

;

;

;

;

;

10,212

1,329

Impairment charges ; ;

;

;

;

;

;

86,498

—

Deferred income taxes ; ;

;

;

;

;

;

(6,753)

(7,554)

Loss from equity affiliates ;

;

;

;

;

;

6,333

5,854

Minority interest ; ; ;

;

;

;

;

;

—

(14)

Loss on disposals of property, plant and equipment

;

;

;

2,518

1,000

Changes in operating assets and liabilities:

Trade and other receivables, — net ; ;

;

;

;


(10,858)


20,177

Inventories ; ; ; ; ;

;

;

;

883

17,009

Other current assets ; ; ; ;

;

;

;

5,207

(8,037)

Other long-term assets ; ; ;

;

;

;

3,983

2,105

Accounts payable ; ; ; ;

;

;

;

7,556

(15,730)

Accrued expenses ; ; ; ;

;

;

;

(2,837)

866

Other long-term liabilities ; ; ;

;

;

;

849

2,112

Other — net




1,891

(511)

Total adjustments ;

;

;

;

;

;

;

144,697


57,913


Net cash provided by operating activities;

;

;

;

44,425

45,914

CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:

Purchases of property, plant and equipment ;

;

;

;

(15,826)

(15,751)

Proceeds from sales of property, plant and equipment

;

;

;

336

354

Investment in acquisitions — net of cash acquired of $110 and

$1,459, respectively ; ; ; ;

;

;

;

(1,521)

(102,095)

Distributions from equity affiliate ;

;

;

;

;

;

2,089

1,187

Investment in unconsolidated affiliates

;

;

;

;

;

—

(250)

Investment in equity affiliates ;

;

;

;

;

;

—

(30,000)

Net cash used in investing activities

;

;

;

;

(14,922)

(146,555)

CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:

Net borrowings (repayments) under lines of credit


;


;


;


10,600


(24,500)

Proceeds from issuance of long-term debt ;

;

;

;

—

141,667

Repayments of principal on long-term debt ;

;

;

;

(38,200)

—

Advances to equityy affiliate ; ; ;

;

;

;

(4,166)

—

Dividend paid ; ; ; ; ;

;

;

;

—

(13,500)

Net cash (used in) provided by financing activities

;

;

;

(31,766)

103,667

NET CHANGE IN XXXX

;

;

;

;

;

;

(2,263)

3,026


CASH — Beginning of year ;

;

;

;

;

;

;

4,197

1,171


CASH — End of year ;

;

;

;

;

;

;

$ 1,934

$ 4,197


6.2. JAARVERSLAG 0000


XXXXXXX CORPORATION AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED BALANCE SHEET DECEMBER 31, 2003

(Amounts in thousands of U.S. Dollars except per share information)


2003 2002


ASSETS

Xxxx

; ;

;

;

;

;

;

;

;

$

1,039

$

1,934

Trade and other receivables—net ;

;

;

;

;

;

65,448

62,077

Inventories ; ; ; ;

;

;

;

;

;

66,662

69,493

Other ; ; ; ;

;

;

;

;

;

5,421

4,716

Total current assets ;

;

;

;

;

;

;

138,570


138,220


Property, plant and equipment—at cost:

Land, buildings and improvements ; ; ; ; ; 188,327 176,617

Machinery and equipment ;

;

;

;

;

;

464,143

444,477

Construction-in-progress ;

;

;

;

;

;

3,291

12,005

Total ; ; ;

Less—Accumulated depreciation

; ;

and amortiza

;

tion

;

;

;

;

;

;

655,761

(450,481)

633,099

(421,525)

CURRENT ASSETS:


NON-CURRENT ASSETS:






205,280

211,574

Intangible assets, net of accumulated amortization of $20,218 and $14,622 in

2003 and 2002 ; ; ; ; ; ; ; ;


71,074


64,604

Derivative financial assets ;

;

;

;

;

;

;

92,994

45,361

Investment in unconsolidated affiliates—at cost: ;

;

;

;

286

250

Investment in equity affiliates ; ; ;

;

;

;

—

4,992

Notes receivable ; ;

;

;

;

;

;

;

1,250


—


Deferred income taxes ;

;

;

;

;

;

;

20,503


14,459


Total non-current assets

;

;

;

;

;

;

391,387


341,240


TOTAL ; ; ;

;

;

;

;

;

;

$ 529,957


$ 479,460


2003 2002


LIABILITIES AND STOCKHOLDER’S EQUITY

CURRENT LIABILITIES:

Borrowings under lines of credit ;

Accounts payable:

;

;

;

;

;

$

109,700

$

93,600

Trade ; ; ; ;

;

;

;

;

;


25,000


23,316

Parent and affiliated companies—net

;

;

;

;

;

7,725

7,101

Obligation to equity affiliate ;

;

;

;

;

;

12,000

—

Accrued expenses ; ; ;

;

;

;

;

;

19,040

18,442

Derivative financial liabilities ;

;

;

;

;

;

235

1,435

Total current liabilities

;

;

;

;

;

;

173,700


143,894

LONG-TERM DEBT ; ;

;

;

;

;

;

;

197,770


172,698

LONG-TERM BOND ;

;

;

;

;

;

;

135,139


112,202

DERIVATIVE FINANCIAL LIABILITIES ;

;

;

;

;

12,405

16,484

PROVISIONS ; ; ; ; ;

;

;

;

;

34,818

36,541

OBLIGATION TO EQUITY AFFILIATE ;

;

;

;

;

—

20,034

STOCKHOLDER’S EQUITY:







Common stock, $25 per share value—80,000 shares authorized; 41,161

shares issued and outstanding ; ; ; ; ; ; 1,029 1,029

Additional paid-in capital ; ;

;

;

;

;

;

40,132

40,132

Accumulated deficit ; ;

;

;

;

;

;

(62,596)

(59,179)

Reserves ; ; ; ;

;

;

;

;

;

(2,440)

(4,375)

Total stockholder’s equity

;

;

;

;

;

;

(23,875)

(22,393)

TOTAL

;

;

;

;

;

;

;

;

;

$

529,957

$

479,460


See notes to consolidated financial statements.

BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENT OF OPERATIONS YEAR ENDED DECEMBER 31, 2003

(Amounts in thousands of U.S. Dollars)



2003


2002

NET SALES ;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ 511,682


$ 487,353

COST OF SALES

;

;

;

;

;

;

;

;

408,517


369,958

XXXXX PROFIT

;

;

;

;

;

;

;

;

103,165


117,395

Xxxxxxx, general and administrative

;

;

;

;

;

;

66,874

63,857

Depreciation and amortization

;

;

;

;

;

;

36,934

39,215

Interest ; ; ;

;

;

;

;

;

;

17,375

17,417

Impairment charges ; ;

;

;

;

;

;

;


86,498

Other (income)/expense—net;

;

;

;

;

;

;

(4,786)

12,521

Total costs and expenses

;

;

;

;

;

;

116,397

219,508

LOSS BEFORE GAIN/(LOSS) FROM EQUITY AFFILIATES AND INCOME TAXES ;


;


;


;


;


(13,232)


(102,113)

GAIN/(LOSS) FROM EQUITY AFFILIATES

;

;

;

;

571

(6,333)

LOSS BEFORE INCOME TAXES ; ;

;

;

;

;

(12,661)

(108,446)

BENEFIT FOR INCOME TAXES ; ;

;

;

;

;

9,244

8,879

NET LOSS ;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ (3,417)

$ (99,567)


See notes to consolidated financial statements.

BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENT OF STOCKHOLDER’S EQUITY YEAR ENDED DECEMBER 31, 2003

(Amounts in thousands of U.S. Dollars)



Common

Stock

Additional

Paid-in Capital


Accumulated

Deficit


Translation

Reserve

Cash Flow

Hedge Reserve

BALANCE—January, 2002 ; ;

$ 1,029


$ 40,132


$ 58,307

$ (260)

$ (2,950)

Change in accounting (Note 1) ;

—


—


(17,919)

—

—

Net loss ; ; ; ;

—


—


(99,567)

—

(1,443)

Net unrealized loss ; ; ;

—


—


—

—

—

Cumulative translation adjustment;

—


—


—

278


—

BALANCE—December 31, 2002 ;

1,029


40,132


(59,179)

18


(4,393)

Net loss ; ; ; ;

—


—


(3,417)

—


—

Net unrealized gain

;

;

—

—

—

—

2,106

Cumulative translation adjustment;

—


—


—

(171)

—

BALANCE—December 31, 2003 ;

$ 1,029


$ 40,132


$ (62,596)

$ (153)

$ (2,287)


See notes to consolidated financial statements.

BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES

CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS YEAR ENDED DECEMBER 31, 2003


(Amounts in thousands of U.S. Dollars)


2003

2002

CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:

Net loss ; ; ; ; ; ; ; ; ;


$ (3,417)


$ (99,567)

Adjustments to reconcile net loss to net cash provided Depreciation and amortization ; ; ;


by ope

;


rating

;


activities:

;


36,934


39,215

(Gain) loss on financial instruments

;

;

;

;

;

(1,393)

10,212

Impairment charges ; ;

;

;

;

;

;


86,498

Deferred income taxes ; ;

;

;

;

;

;

(7,448)

(6,283)

(Gain) loss from equity affiliates

;

;

;

;

;

(571)

6,333

Loss on disposals of property, plant and equipment

;

;

;

968

2,518

Net gain on sale of investments ; ;

;

;

;

(5,795)

—

Changes in operating assets and liabilities:

Trade and other receivables—net

;

;

;

;

;

1,441

(10,858)

Inventories ; ; ;

;

;

;

;

;

6,428

883

Other current assets ; ;

;

;

;

;

;

(690)

5,207

Accounts payable ; ;

;

;

;

;

;

262

7,556

Accrued expenses ; ;

;

;

;

;

;

(624)

(2,837)

Other long-term liabilities

;

;

;

;

;

;

(1,723)

3,657

Other—net ; ;

;

;

;

;

;

;

(89)

1,891


Total adjustments ;

;

;

;

;

;

;

27,700

143,992


Net cash provided by operating activities;

;

;

;


24,283


44,425


CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:

Purchases of property, plant and equipment ;

;

;

;

(15,104)

(15,826)

Proceeds from sales of property, plant and equipment

;

;

;

494

336

Acquisitions—net of cash acquired of $369 and $110, respectively

;

(13,871)

(1,521)

Distributions from equity affiliate ; ; ; ; ;

;

1,267

2,089

Proceeds from sale of investments ; ; ; ;

;

6,000

—

Investment in unconsolidated affiliate ; ; ; ;

;

(286)

—

Net cash used in investing activities ; ; ;

;

(21,500)

(14,922)


CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:

Net borrowings under lines of credit ; ;

;

;

;

16,100

10,600

Repayments of principal on long-term debt ;

;

;

;

(10,494)

(38,200)

Advances to equity affiliate ; ; ;

;

;

;

(9,284)

(4,166)

Net cash used in financing activities

;

;

;

;

(3,678)

(31,766)

NET CHANGE IN XXXX ;

;

;

;

;

;

;


(895)


(2,263)

XXXX—Beginning of year ;

;

;

;

;

;

;

1,934

4,197

CASH—End of year ;

;

;

;

;

;

;

;

$

1,039


$

1,934



See notes to consolidated financial statements.

BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

DECEMBER 31, 2003

(Amounts in thousands of U.S. Dollars)

1. ORGANIZATION AND SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

Organization—Bekaert Corporation (the ‘‘Company’’) x Xxxxxxxx corporation, is a wholly owned subsidiary of Bekaert North America Management Corporation (‘‘BNAMC’’), x Xxxxxxxx corporation. BNAMC is a wholly-owned subsidiary of N.V. Xxxxxxx X.X. (the ‘‘Parent’’), a Belgian corporation. The Company is engaged primarily in the business of manufacturing and importing steel wire, wire products, advanced coatings and advanced materials. The Company owns production facilities in Georgia, Arkansas, Michigan, Kentucky, North Carolina and Tennessee. The Company is lessee of various manufacturing sales and administrative offices in the United States. The Company is headquartered at 0000 Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxx, 00000.

Bekaert Corporation employed 1,857 and 1,720 people as of December 31, 2003 and 2002, respectively. These financial statements were approved by management of the Company and authorized to be issued on

April 26, 2004.


General—The accompanying financial statements are prepared in accordance with International Financial Reporting (‘‘IFRS’’) Standards.


Basis of Presentation—The accompanying financial statements have been prepared under the historical cost convention.


Change in Accounting Principle—During 2003, the Parent became a first time adopter of IFRS. The Company previously adopted IFRS during 2001. During the Company’s adoption in 2001, they elected under International Accounting Standards (‘‘IAS’’) No, 19, Employee Benefits, to leave some actuarial gains and losses related to its pension and postretirement benefit plans unrecognized. The Parent elected in its implementation in 2003, as permitted under IAS 19, to recognize all cumulative actuarial gains and losses at the date of transition to IFRS. Under IFRS No. 1, First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, if a first-time adopter uses this election, it shall apply it to all plans. As such, the Company has changed its method of accounting for unrecognized actuarial gains and losses at the date of adoption of IFRS, and retroactively restated the 2002 financial statements for the change. The balance of accumulated deficit was decreased by $17,919 as of January 1, 2002 to reflect the adjustment for the effect of applying retroactively the new method of accounting for unrecognized actuarial gains and losses at the date of adoption of IFRS. The following table presents the effect of the change on previously reported amounts for 2002:



December 31,

2002

(as previously

reported)



Restatement for Change in Accounting


December 31,

2002

(as restated)


ASSETS:

Prepaid pension and other ;


;


;


;


$ 8,333



$ (8,333)


$ —

Deferred income taxes ;

;

;

;

2,982


11,477

14,459

LIABILITIES—Provisions ;

;

;

;

16,182


20,358

36,541

STOCKHOLDER’S EQUITY—Accumulated deficit

(41,965)

(17,214)

(59,179)

Interest expense ; ; ; ; ;

$ 18,592

$ (1,175)

$ 17,417

Benefit for income taxes ; ; ; ;

(9,349)

470

(8,879)

Net loss ; ; ; ; ; ;

(100,272)

705

(99,567)


Reporting Currency—Because of the international nature of the Company’s activities and the fact that the Company transacts more of its business in U.S. dollars than in any other currency, the financial statements are prepared in U.S. dollars.


Principles of Consolidation—The consolidated financial statements of the Company include Bekaert Corporation and the companies that it controls. This control is normally evidenced when the Company owns, either directly or indirectly, more than 50% of the voting rights of a company’s share capital and is able to govern the financial and operating policies of an enterprise so as to benefit from its activities. The equity and net income

attributable to minority shareholders’ interests are shown separately in the balance sheet and operations statement, respectively.


The purchase method of accounting is used for acquired businesses. Companies acquired or disposed of during the year are included in the consolidated financial statements from the date of acquisition or to the date of disposal.


Investments in associated companies (generally investments of between 20% and 50% in a company’s equity) where a significant influence is exercised by the Company are accounted for using the equity method. Additionally, investments in joint ventures are accounted for using the equity method. An assessment of investments is performed when there is an indication that the asset has been impaired. When the investee incurs losses the Company recognizes its share of losses until the carrying amount of the investment is reduced to zero. Recognition of further losses is discontinued unless the Company has incurred obligations to the associated company or to satisfy obligations of the investee that the Company has guaranteed or otherwise committed. To the extent that the Company has incurred such obligations, it continues to recognize its share of losses of the investee.


All other investments held on a long-term basis are considered to be financial instruments and are valued accordingly.


Intercompany balances and transactions, including intercompany profits and unrealized profits and losses are eliminated. Consolidated financial statements are prepared using uniform accounting policies for like transactions and other events in similar circumstances.


Certain reclassifications were made to conform to 2003 presentation.


Translation of Foreign Currencies—The Company translates certain balance sheet accounts at the rates of exchange in effect at the balance sheet date and operations statement accounts at the average rates of exchange during the year. The cumulative effect of such changes is shown as translation reserve in the accompanying consolidated statement of changes in stockholder’s equity.


The effects of realized foreign currency transactions are reported in other income, net, in the accompanying consolidated statement of operations. During 2003 and 2002, the Company recognized $59 and

$612 of currency gains, respectively.


Receivables—Receivables are stated at face value, net of allowance for doubtful accounts.


Inventories—Inventories are stated at the lower of cost or market, net of reserve for excess and obsolete items. Essentially all inventories are valued using the last-in, first-out (LIFO) method.


Property, Plant and Equipment—Property, plant and equipment are carried at cost less accumulated depreciation and impairment reserves.


Depreciation is provided over the estimated useful lives of the assets using the straight-line method. Major expenditures for renewals and betterments which improve or extend the life of an asset are capitalized. Maintenance, repairs and insignificant renewals are expensed as incurred. Gains or losses on disposals of property, plant and equipment are reflected in other (income)/expense — net, in the accompanying consolidated statements of operations.


Buildings are depreciated over 20 to 35 years, machinery and equipment over 3 to 12 years and leasehold improvements are depreciated over the lesser of the life of the lease or the life of the asset. The useful life and depreciation method are reviewed periodically to ensure that the method and period of depreciation are consistent with the expected pattern of economic benefits from items of property, plant and equipment.


Operating Leases—Leases of assets under which all the risks and rewards of ownership are effectively retained by the lessor are classified as operating leases. Lease payments under an operating lease are recognized as an expense on a straight-line basis over the lease term.


Intangible Assets and Goodwill—Intangible assets are stated at cost less accumulated amortization and accumulated impairment losses. Intangible assets are amortized on a straight-line basis over the estimated useful life of the asset. Goodwill represents the excess purchase price over the fair value of acquired net assets and is carried at cost less accumulated amortization and accumulated impairment losses. Goodwill is amortized on a

straight-line basis over its useful life. The amortization period, method, and impairment reserve, if any, are reviewed annually at each fiscal year-end.


Impairment—At each balance sheet date, the Company reviews the carrying amount of its tangible and intangible assets to determine whether there is any indication that those assets have suffered an impairment loss. If any such indication exists, the recoverable amount of the asset is estimated in order to determine the extent of the impairment loss (if any). Where it is not possible to estimate the recoverable amount of an individual asset, the Company estimates the recoverable amount of the cash-generating unit to which the asset belongs.


Recoverable amount is the greater of net selling price and value in use. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset. If the recoverable amount of an asset (cash-generating unit) is estimated to be less than its carrying amount, the carrying amount of the asset (cash-generating unit) is reduced to its recoverable amount. An impairment loss is recognized as an expense immediately.


Where an impairment loss subsequently reverses, the carrying amount of the asset (cash-generating unit) is increased to the revised estimate of its recoverable amount, not to exceed the carrying amount that would have been determined had no impairment loss been recognized for the asset (cash-generating unit) in prior years. A reversal of an impairment loss is recognized as income immediately.


Hedging—At inception, the Company identifies certain derivative financial instruments as either a hedge of the fair value of an asset or liability (a fair value hedge) or as a hedge of the exposure to variability in cash flows attributable to an asset or liability or forecasted transaction. The criteria for classifying an instrument as a hedge include: (1) the hedge transaction is expected to be highly effective in achieving offsetting changes in fair value or cash flows attributable to the hedged risk, (2) the effectiveness of the hedge can be reliably measured, (3) there is adequate documentation of the hedging relationships at the inception of the hedge, and (4) for cash flow xxxxxx, xxx forecasted transaction that is subject of xxx xxxxxx must be highly probable.


Fair Value Hedge—Derivatives classified as fair value hedges are carried at fair value with the corresponding change in fair value recognized in the statement of operations. The carrying amount of the hedged asset or liability is also adjusted for changes in fair value attributable to the hedged risk and the gain or loss associated with that remeasurement is also recognized in net profit or loss.


Cash Flow Hedge—Changes in the fair value of a hedging instrument that qualifies as a highly effective cash-flow hedge are recognized as a component of stockholder’s equity. Gains and losses initially recognized in equity are recognized in profit or loss in the period during which the hedged transaction affects the operations statement.


Derivative Financial Instruments—Derivative financial instruments that are not designated as hedging instruments are classified as held-for-trading and carried at fair value, with changes in fair value included in net profit or loss.


Investment in Unconsolidated Affiliates, at Cost—Investment in unconsolidated affiliates is carried at cost, as the fair value of the Company’s investment is not reliably measurable.


Provisions—Provisions are reviewed periodically and adjusted to reflect the current best estimate of the future obligation. Where the effect of the time value of money is material, the amount of a provision is the present value of the expenditures expected to be required to settle the obligation. Components of provisions are as follows:


Pension Post-retirement

and Other

Benefits Restructuring Warranty


Environmental

and Other Total


At December 2002 ;

$ 34,795

$ 268

$ 1,267

$ 211


$ 36,541

Additional provisions ;

7,097

2,780

1,845

398


12,120

Amounts used ; ;

(9,419)

(2,652)

(1,772)

—


(13,843)

At December 2003 ; $ 32,473 $ 396 $ 1,340 $ 609 $ 34,818


Equity Reserves—The translation reserve is used for translation differences arising on the consolidation of financial statements of foreign entities, as explained under Translation of Foreign Currencies. The cash flow hedge reserve includes the cumulative net changes in the fair value of effective cash flow hedges until the hedged forecasted transaction occurs or is no longer expected to occur.

Revenue Recognition—The Company recognizes revenue upon transfer of ownership, which is generally upon shipment.

Income Tax and Deferred Income Taxes—Income tax expense/benefit is based on profit/loss for the year and considers deferred income taxes. Deferred income taxes are calculated using the balance sheet liability method and reflect the temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for income tax purposes. Deferred income tax assets and liabilities are measured using the tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The principal differences relate to different depreciation methods for tax and financial reporting and certain financial reserves not deductible for tax purposes until paid.

Accounting Estimates—The preparation of financial statements in conformity with IFRS requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and the disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the consolidated financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results could differ from those estimates.


Major Customers—A significant portion of the Company’s sales and receivables are related to certain major customers in the tire manufacturing industry.

Supplemental Cash Flow Information—In 2003 and 2002, xxxx paid for interest was $15,013 and

$17,331, respectively. Xxxx refunded for income taxes in 2003 and 2002 was $4,404 and $246, respectively.


Reclassifications—Certain amounts reported in the previous year have been reclassified to conform to the current year presentation.


2. CHANGES IN THE COMPANY’S ORGANIZATION

Acquisitions—In April 2002, the company purchased an 80% interest in Progressive Composites Technology (now known as Bekaert Progressive Composites) for a cash consideration of $1,631. The acquisition was accounted for as a purchase, and results of operations of Bekaert Progressive Composites have been consolidated since the acquisition date. The business manufactures glass, fiber-reinforced pressure vessels mainly for reverse osmosis desalination plants.

In August 2003, the Company purchased the remaining 50% interest in Contours, Ltd. (‘‘Contours’’) for cash consideration of $14,244 and recorded goodwill of $9,430. Contours specializes in manufacturing steel wire products. Prior to the purchase, the Company owned a 50% interest in Contours, which was accounted for using the equity method (see Note 7). The acquisition was accounted for as a purchase and the results of operations of Contours have been consolidated since the acquisition date.

During 2003, the Company sold its 19% interest in United Solar Systems Corporation (‘‘USSC’’) and its 60% interest in Bekaert ECD Solar System LLC (‘‘BESS’’) (see Notes 6 and 7) for $6,000 and assumption by the buyer of certain liabilities. As discussed in Note 6, the Company recorded an impairment charge to write down the joint venture investments to zero in 2002. Accordingly, $6,000 was recorded in operations as a gain on sale of investments.

3. SELECTED CONSOLIDATED BALANCE SHEET INFORMATION

Selected consolidated balance sheet information at December 31, 2003 and 2002 was as follows:



2003


2002


Receivables: Trade


;


;


;


;


;


;


;


;


;


$ 64,447



$ 59,358

Other

;

;

;

;

;

;

;

;

;

2,343


5,406

Allowance for doubtful accounts

;

;

;

;

;

;

(1,342)

(2,687)

Total

;

;

;

;

;

;

;

;

;

$

65,448


$

62,077


Inventories: Spare parts ;


;


;


;


;


;


;


;


;


$


7,442


$


7,292

Raw materials and consumables

;

;

;

;

;

;

16,321

17,773

Work-in-process ; ;

;

;

;

;

;

;

13,653

12,916

Finished goods ; ;

;

;

;

;

;

;

33,521

34,253

LIFO reserve ; ;

;

;

;

;

;

;

(4,275)

(2,741)

Total ;

;

;

;

;

;

;

;

;

$

66,662 $

69,493



If the LIFO method of valuing inventory had not been used, the net loss for 2003 and 2002 would have been $920 lower and $497 lower, respectively.


4. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT

Property and equipment consisted of the following:


December 31,

2002 Additions

Acquisition of

Subsidiary Disposals

December 31,

2003


Land, buildings and improvements

;

;

$ 176,617


$ 7,004


$ 6,216


$ (1,510)

$ 188,327

Machinery and equipment ;

;

;

444,477


14,922


8,378


(3,634)

464,143

Construction-in-progress ;

;

;

12,005


8,442


68


(17,224)

3,291

Total ; ;

;

;

;


633,099


30,368


14,662



(22,368)


655,761

Accumulated depreciation

;

;

;


(421,525)


(31,960)


—



3,004


(450,481)

Net balance ;

;

;

;

$

211,574

$

(1,592)

$

14,662


$

(19,364)

$

205,280

5. INTANGIBLE ASSETS

Intangible assets is comprised of Goodwill and other intangibles which are amortized over 3-20 years.



Goodwill

December 31,

2002 Additions

Acquisition of Subsidiaries

Disposals/ Impairments

December 31,

2003


Cost ; ; ; ; ; ; $ 73,263 $ — $ 9,430 $ — $ 82,693

Accumulated amortization ; ; ; (10,892) (4,671) — — (15,563)


Net book value ; ; ; $ 62,371 $ (4,671) $ 9,430 $ — $ 67,130




Intangibles

December 31,

2002 Additions

Acquisition of Subsidiaries

Disposals/ Impairments

December 31,

2003


Cost ; ; ; ; ; ; $ 5,963 $ 2,640 $ — $ (4) $ 8,599

Accumulated amortization ; ; ; (3,730) (925) — — (4,655)


Net book value ; ; ; $ 2,233 $ 1,715 $ — $ (4) $ 3,944



Management regularly evaluates its accounting for goodwill and other intangibles, considering such factors as historical and future profitability and cash flows of the underlying investment, and believes that the asset is realizable and the amortization period is appropriate.


6. INVESTMENT IN UNCONSOLIDATED AFFILIATES

In April 2000, the Company entered into a joint venture in the field of photovotalic (solar) products. The joint venture entailed an investment by the Company in a new manufacturing plant and equipment with an annual capacity of 25 megawatts (‘‘MW’’) to be designed and built by the joint venture partner and a sales and marketing expansion program for a total investment by the Company of $84,000. The strategic alliance operated through two related companies: United Solar Systems Corporation, which was owned 19% by the Company and Bekaert ECD Solar Systems LLC, which was owned 60% by the Company and 40% by USSC. XXXX was accounted for as an equity investment as the Company and the joint venture partner had equal voting rights. USSC was presented at cost in the accompanying consolidated balance sheet. The investment was funded through cash and a

$42,000 obligation payable pursuant to the limited liability company agreement. During 2001, the Company paid

$30,000 of the obligation.


During 2002, it became apparent that its solar energy joint venture operations required more funding than originally foreseen due to higher than anticipated pre-production and marketing expenses. In addition, the joint venture partners began the process of searching for a potential third partner. As such, the Company recorded an impairment charge to write down the joint venture investments to zero. Charges related to this impairment were comprised of the following:


Write-down investment in USSC ; ;

;

;

;

;

;

;

$ 30,607

Write-down investment in BESS ; ;

;

;

;

;

;

;

38,658

Write-off loans receivable from BESS ;

;

;

;

;

;

;

4,114

Provision for BESS funding commitments ;

;

;

;

;

;

;

8,086








$ 81,465


As discussed in Note 2, the Company sold its investments in USSC and BESS during 2003. At December 31, 2003, the final $12,000 of the original $42,000 funding commitment remained payable and was reflected as a current liability. This amount was paid during January 2004.

7. INVESTMENT IN EQUITY AFFILIATES

Prior to August 2003 (see Note 2), the Company owned a 50% member interest in Contours a limited liability company under the laws of the State of Ohio. The Company’s proportional share of the financial position and results of operations of Contours and BESS for 2002 are as follows:



Contours


BESS

Current assets ; ;

;

;

;

;

;

;

;

$ 4,690


$ 11,213

Long-term assets ;

;

;

;

;

;

;

;

7,886


72,433

Current liabilities ;

;

;

;

;

;

;

;

4,806


15,590

Long-term liabilities ;

;

;

;

;

;

;

;

2,777


42,684

Net income (loss) ;

;

;

;

;

;

;

;

2,397


(5,973)


As indicated in Note 6, the Company’s investment in BESS was written down to zero at December 2002, and subsequently sold in 2003.


8. LINES OF CREDIT

At December 31, 2003 and 2002, third-party unsecured line of credit arrangements, in the amount of

$50,000 in each year, were available to the Company. Outstanding borrowings under these facilities were $9,700 and $25,000 at December 31, 2003 and 2002, respectively. Interest is charged on amounts outstanding under the Company’s lines of credit at various agreed-upon rates. The weighted average interest rate on borrowings under these facilities in 2003 and 2002 was 2.42% and 2.95%, respectively. Borrowings under these facilities are classified as current liabilities.

At December 31, 2003, the Company had available three third-party credit facilities with a maximum borrowing capacity of $153,500 ($30,000, $48,500 and $50,000). At December 31, 2002 there were two credit facilities available for $30,000 and $48,500. Outstanding borrowings on these facilities at December 31, 2003 were $30,000, $20,000 and $50,000, respectively. Interest is charged at LIBOR plus .175% LIBOR plus 40% and LIBOR plus .50%. The weighted average interest rate on borrowings under these facilities in 2003 and 2002 was 1.57% and 2.08%, respectively. The facilities are guaranteed by the Parent and expire on November 12, 2004, July 30, 2006 and January 6, 2006, respectively.

At December 31, 2003 and 2002, the Company had available, through a subsidiary of the Parent, a

$25,000 unsecured line of credit. There were no outstanding borrowings under this facility at December 31, 2003 and 2002. Interest is charged on amounts outstanding under the line of credit at LIBOR plus a margin of 0.37%.

9. LONG-TERM DEBT

The Company’s long-term debt obligations at December 31, 2003 and 2002 were as follows:

2003 2002


Bond offering of EUR 100,000—interest fixed at 6.125% payable annually— principal payable on July 20, 2009.

The bond is guaranteed by the Parent ; ; ; ; ; $ 135,139 $ 112,202

Term loan with the Parent of EUR 60,000—interest based on EURIBOR plus 1.5%. Principal due March 30, 2007. Company has entered into a cross-

currency interest rate swap to convert EUR to USD and EURIBOR to LIBOR 75,780 62,922


Term loan with the Parent of EUR 40,000—interest based on EURIBOR plus 1.50% and payable annually. Remaining interest and principal due on December 31, 2007. Company has entered into a cross-currency interest rate

swap to convert EUR to USD and EURIBOR to LIBOR ; ; 50,520 41,948

Term loan—interest based on LIBOR plus .50%—principal payable in December

2005. The loan is guaranteed by the Parent. ; ; ; ;

20,000

20,000

Term loan with the Parent of EUR 17,000—interest based on EURIBOR plus



1.50% and payable annually through May 30, 2008. Principal due in



installments of EUR 5,000 on May 31, 2005 and 2006 with balance of



principal and interest due on May 30, 2008. The Company has entered into a



cross-currency interest rate swap to convert EUR to USD and EURIBOR to

LIBOR. ; ; ; ; ; ; ; ; ;


21,470


17,828

2005. The loan is guaranteed by the Parent ; ; ; ; 30,000 30,000 Term loan—interest based on LIBOR plus 20%—principal payable in November


Total ;

;

;

;

;

;

;

;

;

332,909


284,900

Less—current portion;

;

;

;

;

;

;

;

—

—

Total ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

$

332,909


$

284,900


As of December 31, 2003, long-term debt payments, were scheduled as follows:

For the Year Ending December 31

2004 ; ; ; ;


;


;


;


;


;


;


;


;


$


—

2005 ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

55,406

2006 ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

5,406

2007 ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

126,299

2008 ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

145,798

Thereafter

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

—

Total

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ 332,909


The Company was in compliance with all covenants associated with its long-term debt as of December 31, 2003.


10. DERIVATIVE FINANCIAL INSTRUMENTS

The Company uses derivative financial instruments to hedge exchange rate exposure, interest rate exposure and commodity price exposure arising from its operations. However, the Company does not apply hedge accounting (as defined by IAS No. 39) on all hedging instruments, as management has decided that the administrative burden to do so is too heavy. The Company does not engage in speculative derivative transactions, nor does it hold or issue financial instruments for trading purposes.

The commercial foreign exchange risk of the Company during the year was limited by means of forward exchange contracts. The maximum hedged positions are the forecasted purchases and sales in foreign currency for six months together with any firm commitments thereafter.

The Company has not designated its forward exchange contracts as ‘cash flow hedges’. As a consequence, changes in the fair value of these contracts between two balance sheet dates are shown as other income, net. The fair value of the forward exchange contracts at December 31, 2003 and 2002 were net liabilities of $795 and

$163, respectively.


For the years ended December 31, 2003 and 2002, notional amounts were:


Forward Exchange Contracts:







2003


2002

Currencies purchased forward

;

;

;

; ;

;


$ 3,219


$ 4,285

Currencies sold forward ;

;

;

;

; ;

;


3,191


4,036


The Company entered into cross currency interest rate swaps for a notional amount of EUR 217,000 resulting in the obligation to sell currencies and interest thereon against Euros and US dollars at specified rates. The fair value of the cross currency interest rate swaps at December 31, 2003 and 2002 were net assets of $92,994 and $45,361, respectively.

The Company has designated the cross currency interest rate swap related to its Eurobond as a ‘‘fair value hedge’’. As a consequence, changes in the fair value of the hedging instrument and of the hedged item are offsetting each other in the statement of operations. The other cross currency interest rate swaps did not qualify for hedge accounting under IAS 39 and consequently are not treated as hedging instruments, although they provide an economic hedge.

To manage its interest rate exposure, the Company entered into interest rate swaps. Certain interest rate swaps were designated and qualify as effective cash flow hedges. For these qualifying instruments, changes in the fair value of the instrument are recorded in equity as a cash flow hedge reserve. The related interest payments are recorded as interest expense at the hedged rate. Changes in the fair market value of non-designated interest rate swaps are recorded in profit and loss. The fair value of the interest rate swaps December 31, 2003 and 2002 were net liabilities of $11,845 and $15,754, respectively.

Of the total outstanding debt at December 31, 2003, the interest rate exposure relating to the equivalent of

$150,000 was hedged through the aforementioned interest rate agreements. The maturities of the interest rate swaps are as follows:


Maturing between one and five years

;

;

;

;

;

;

;

$125,000

Maturing after more than five years ;

;

;

;

;

;

;

;

25,000


To manage its zinc price exposure, the Company entered into zinc hedging agreements such as forward contracts and purchase options. At the time of adoption of IAS 39, the Company designated its zinc forward contracts as ‘‘cash flow hedges’’. Changes in the fair value of the contracts were booked in the statement of stockholder’s equity as a hedging reserve. Gains and losses on these hedging instruments became part of the cost of sales at the time of the underlying transaction, being the sale of the finished goods. Realized gains or losses on these hedging instruments before the realization of the underlying transactions were deferred. During 2003, the Company sold its zinc hedging instruments and as such, discontinued hedge accounting. The fair value of the zinc contracts as of December 31, 2002 was a net liability of $2,002.

At December 31, 2002, the notional amounts were:


Expiring in 2002

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ —

Expiring in 2003

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

4,680

Expiring in 2004

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

2,437

Expiring in 2005

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

853

11. INCOME TAXES

The provision for income taxes for the years ended December 31, 2003 and 2002 consisted of the

following:







2003

2002

Current:

Federal—including alternative minimum tax


;


;


;


;


$ (2,134)


$ (3,051)

State and local ; ; ; ;

;

;

;

;

338

455









(1,796)

(2,596)

Deferred:

Federal ; ;


;


;


;


;


;


;


;


(7,534)


(4,867)

State and local ;

;

;

;

;

;

;

;

86

(1,416)









(7,448)

(6,283)

Total ; ; ;

;

;

;

;

;

;

;

$ (9,244)

$ (8,879)


A reconciliation between the federal statutory rate of 35% and the effective income tax rate is as follows:


2003

2002

Statutory federal income tax rate ;

;

;

;

;

;

(35.0)%

(35.0)%

State income taxes—net of federal ;

;

;

;

;

;

(5.9)%

(4.1)%

Valuation allowance change ; ;

;

;

;

;

;

(22.6)%

29.9%

Other—net ; ; ; ;

;

;

;

;

;

(9.5)%

1.0%

Total ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

(73.0)%

(8.2)%


Deferred income taxes are recorded based upon the temporary differences in the recognition of accounting transactions for tax and financial reporting purposes. The principal differences relate to different depreciation methods for tax and financial reporting and certain financial reserves not deductible for tax purposes until paid.

Included in the deferred income tax assets at December 31, 2003, was a $1,942 alternative minimum tax (‘‘AMT’’) credit carryforward, which can be carried forward indefinitely to offset future regular income tax liabilities. Also included in the deferred income tax assets at December 31, 2003, were state net operating loss (‘‘NOL’’) carryforwards amounting to $1,294, which begin to expire in 2005 and federal net operating loss carryforwards amounting to $9,650, which may be carried forward 20 years. Realization of these NOLs and the AMT credit carryforwards is dependent on generating sufficient taxable income prior to their expiration. Although realization is not assured, management believes it is probable that all of the AMT credit carryforwards and federal NOL deferred income tax assets will be realized, and that a portion of the State NOL’s will be realized. Accordingly, the Company has recorded a $1,030 valuation allowance against the State NOL deferred income tax asset. The amount of the deferred income tax assets considered realizable, however, could be reduced if estimates of future taxable income during the carryforward period are reduced.

During 2003, the Company incurred a tax capital loss, currently nondeductible, with a five year carryforward, related to the sale of its solar energy joint venture (see Notes 2 and 6) amounting to $59,132 that generated a deferred income tax asset of $23,653. The Company has recorded a valuation allowance of $23,653 reflecting management’s best estimate of the probable realization of this deferred income tax asset.

The components of deferred income taxes as of December 31, 2003 and 2002 are as follows:



2003

2002

Deferred income tax liabilities: Property, plant and equipment


;


;


;


;


;


;


$ (10,547)


$ (12,336)

Other ; ; ;

;

;

;

;

;

;

(4,985)

(5,066)

Total Deferred tax liabilities

;

;

;

;

;

;

(15,532)

(17,402)

Deferred income tax assets:









Federal and State NOL carryforward

;

;

;

;

;

9,914

1,827

AMT tax credit carryforward ;

;

;

;

;

;

1,942

982

Pension and postretirement benefit accrual

;

;

;

;

12,157


13,261


Inventory ; ; ; ; ;

;

;

;

;

2,647


2,937


Derivative instruments ; ; ;

;

;

;

;

5,601


7,561


Other ; ; ; ; ;

;

;

;

;

3,774


5,293


Total deferred tax assets ; ;

;

;

;

;

36,035


31,861


Net deferred income tax asset ; ;

;

;

;

;

$ 20,503


$ 14,459



12. FAIR VALUE OF FINANCIAL INSTRUMENTS

The Company’s financial instruments include cash, accounts receivable, accounts payable, debt obligations, interest rate swaps, and commodity futures. In management’s opinion, the estimated fair values of the Company’s cash, accounts receivable, accounts payable, and short-term debt obligations approximate the book values due to the short maturities of these instruments.


The estimated fair value of the Company’s long-term debt is approximate to book value since, in management’s opinion and under the terms of the borrowing arrangements, a significant portion of the obligations are subject to fluctuating market rates of interest and/or the obligations can be settled at their face amounts.


The interest rate swaps and commodity furtures are recorded at fair market value. The fair value of interest rate swaps is calculated as the present value of the estimated future cash flows.


13. EMPLOYEE BENEFIT PLANS

The Company has four qualified, noncontributory, defined-benefit pension plans covering certain employees who are participants in the plan. Benefits for the plans covering hourly employees are computed based on years of service, while the Company-wide Salaried Plan is based upon final average earnings, subject to certain service requirements. It is the Company’s policy to fund pension costs as required under the funding guidelines of the Employee Retirement Income Security Act of 1974 (‘‘ERISA’’). Pension contributions are paid to the plan custodians who manage the investments of the pension funds and pay benefits to retired employees. The assets of the plans are invested in group annuity contracts providing a guaranteed rate of return, in fixed income securities and in debt and equity investments.

The Company also provides postretirement health care benefits for certain salaried and hourly employees. Employees become eligible for these benefits after they reach age 55 and have rendered 10 years of service.

The following table reconciles the funded status of defined benefit plans to the amounts recognized in the consolidated balance sheet:

Pension Benefits Postretirement Benefits



2003


2002


2003


2002


Present value of funded defined benefit obligations

$ 96,455


$ 85,117


$ —


$ —

Fair value of plan assets ; ; ;

68,011


50,610


—


—

Funded status ; ; ; ; ;

28,444


34,507


—


—

Present value of unfunded defined benefit








obligations ; ; ; ; ;

—

—

(22,363)

(20,411)

Unrecognized actuarial losses ; ;

14,990

17,198

3,519

2,879

Unrecognized prior service cost ; ;

2

111

(177)

(65)

Net asset (liability) on the balance sheet ;

$ (13,452)

$ (17,198)

$ (19,021)

$ (17,597)


Pension and postretirement benefit expense is comprised of the following:

Pension Benefits Postretirement Benefits



2003


2002


2003


2002

Current service cost ;

;

;

;

$ 3,007


$ 2,830


$ 902


$ 676

Interest expense on obligations

;

;

5,465

5,167

1,321

1,165

Expected return on plan assets

;

;

(4,454)

(5,069)

—

—

Net actuarial losses recognized

;

;

611

—

25

—

Past service cost ; ;

;

;

107

27

112

112

Total pension expense

;

;

;

$

4,736


$

2,955


$

2,360


$

1,953

Actual return on plan assets ;

;

;

$

11,796

$

(8,232)

$

—

$

—


The movements in the balance sheet were as follows:

Pension Benefits Postretirement Benefits



2003

2002

2003

2002

Net asset (liability) at beginning of year ;

$ (17,198)

$ (13,394)

$ (17,597)

$ (16,369)

Net expense recognized in the operations statement

(4,736)

(2,955)

(2,360)

(1,953)

Contributions and other ; ; ;

8,482

(849)

936

725

Net asset (liability) at end of year ; ;

$ (13,452)

$ (17,198)

$ (19,021)

$ (17,597)

Assumptions used as of December 31, 2003 and 2002 were as follows:



2003

2002

2003

2002

Discount rate ;

;

;

; ;

6.00%

6.50%

6.00%

6.50%

Expected long-term return on plan assets ;

8.50%

8.50%

— —

Expected rate of compensation increase ;

4.50%

5.00%

— —


The postretirement benefit obligation was calculated using the terms of the medical insurance plans, including the effects of established maximums on covered costs, together with relevant actuarial assumptions and health care cost trend rates projected at annual rates ranging from 12.00% in 2003, declining each year thereafter, to 5.00% in 2011 and beyond. The effect of a 1% annual increase in these assumed cost trend rates would not materially increase the postretirement benefit obligation or the annual service cost and interest cost components.

The unrecognized net gain or loss in excess of the greater of 10% of the defined benefit obligation or 10% of the fair value of the assets is amortized over the average expected future working lifetime of the plan participants.

The Company also has a defined contribution plan covering substantially all employees with one month of service, except for those represented under xxx Xxxxxxxx and Rome Hourly Plan agreements discussed above. The Company makes matching contributions to the plan based on a percentage of employee contributions. During 2003 and 2002, the Company contributed $2,155 and $1,900 respectively, to the plan. Effective January 1, 2001, the Company added an enhanced portion to this plan. It consists of a separate enhanced account for each eligible employee to which the Company will make a contribution of six percent of the employees pensionable salary. During 2003 and 2002 the Company contributed $1,060 and $830, respectively, for this additional plan.

The Company maintains a supplemental executive retirement plan covering certain employees who are participants in the Company’s Salaried Plan discussed above and who will receive less under the plan than they would have received if the Internal Revenue Service Section 415 limits on benefits and Section 401(a)(17) limits on compensation did not apply. The Company has accrued a liability equal to the present value of future amounts payable under the terms of these agreements. As of December 31, 2003 and 2002, the Company had $1,275 and

$1,277 respectively, accrued for these agreements.


The Company does not sponsor any other retirement, postretirement or postemployment benefit plans.


14. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES

At December 31, 2003, the Company has commitments to purchase from the Parent and its subsidiaries and third parties approximately $2,083 of fixed assets relating to the Company’s production facilities.

At December 31, 2003 and 2002, the Company had outstanding letters of credit of $724 and $727, respectively.

The Company leases certain of its office, production and warehouse facilities under noncancellable operating leases. Minimum lease commitments outstanding at December 31, 2003, for operating leases that have initial or remaining lease terms in excess of one year are:

For the Year Ending December 31,

2004

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ 5,294

2005

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

2,694

2006

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

2,479

2007

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

2,130

2008

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

2,071

Thereafter

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

9,035

Total ;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ 23,703

The Company is a party to certain legal matters incidental to its business. In the opinion of management, the ultimate resolution of these matters will not have a material adverse impact on the consolidated financial statements of the Company.


15. RELATED-PARTY TRANSACTIONS


2003


2002

Inventory ;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ 32,271


$ 42,883

The Parent and certain of its subsidiaries supply the Company with certain inventory and machinery and equipment. Purchases of such items for the years ended December 31, 2003 and 2002 were as follows:


Machinery and equipment—including construction-in-progress and spare parts 5,300 8,204 The Company also purchases certain inventory items from equity affiliates of the Parent. The purchases of

such items during 2003 and 2002 were $9,251 and $5,204, respectively. The amounts due to these equity affiliates at December 31, 2003 and 2002 were $704 and $276, respectively, and are included in accounts payable-trade in the accompanying consolidated balance sheets.

Pursuant to a licensing agreement, the Company pays royalties to the Parent for technical know-how associated with the manufacturing process developed by the Parent. The technical know-how includes trademarks, patents and technical services. Royalty expense amounted to $20,180 and $19,991 in 2003 and 2002, respectively, and has been included in selling, general and administrative expenses in the accompanying consolidated statements of operations.

The Company has several debt instruments with a subsidiary of the Parent. Refer to Notes 8 and 9 for a discussion of the terms of these debt arrangements.

******

6.3. HALFJAARRESULTATEN 2004

Potentie¨le kopers van Obligaties wordt gewezen op de hierna opgenomen geconsolideerde (niet- geauditeerde) halfjaarresultaten 2004 (eerste helft van 2004) van de Emittent.


REVIEW OF OPERATING ACTIVITIES (FIRST HALF 2004)

During the first half of 2004 sales and profits increased significantly compared with the same period in 2003. The generally improved economic climate in North America coupled with a weaker dollar provided for higher sales volumes and improved margins. Selling prices increased substantially as raw material cost of wire rod increased. In part offsetting the increased profits was a US$6 million increase in research and development expenditures during this period.


BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

JUNE 30, 2004 UNAUDITED

(Amounts in thousands of U.S. Dollars except per share information)


June 30, December 31,

2004 2003


ASSETS


CURRENT ASSETS:

Xxxx

; ;

;

;

;

;

;

;

;

$

1,829

$

1,039

Trade and other receivables, net

;

;

;

;

;

;

101,161

65,448

Inventories ; ; ;

;

;

;

;

;

;

69,731

66,662

Other current assets ;

;

;

;

;

;

;

5,724

5,421

Total current assets ;

;

;

;

;

;

;

178,445


138,570

NON-CURRENT ASSETS:

Property, plant and equipment – at

cost:









Xxxx and buildings; ;

;

;

;

;

;

;

187,428


188,327

Machinery and equipment ;

;

;

;

;

;

;

467,993


464,143

Construction-in-progress ;

;

;

;

;

;

;

4,985


3,291








660,406


655,761

Less – Accumulated depreciation ;

;

;

;

;

;

–465,046

–450,481



195,360


205,280

Intangible assets, net of accumulated amortization of $20,556 and

$20,218 in 2004 and 2003 ; ; ; ; ; ;

;


69,117



71,074

Derivative financial assets ; ; ; ; ; ;

;

81,619


92,994

Investment in unconsolidated affiliates – at cost: ; ; ;

;

—


286

Deferred income taxes

; ; ;

;

;

;

;

17,679

20,503

Notes Receivable ;

; ; ;

;

;

;

;

0

1,250

Total non-current assets ;

;

;

;

;

;

;

363,775


391,387











TOTAL ;

;

;

;

;

;

;

;

;

$

542,220

$

529,957


June 30,

2004


December 31,

2003

LIABILITIES & STOCKHOLDER’S EQUITY








CURRENT LIABILITIES:

Borrowings under lines of credit ; ;


;


;


;


;


$ 115,100



$ 109,700

Accounts payable –

Trade ; ; ; ; ;

;

;

;

;


33,444



25,000

Parent and affiliated companies, net ;

;

;

;

;

19,193


7,725

Obligation to equity affiliate ; ;

;

;

;

;

0


12,000

Accrued expenses and other payables ;

;

;

;

;

23,340


19,040

Derivative financial liabilities ; ;

;

;

;

;

128


235

Total current liabilities ; ; ;

;

;

;

;

191,205


173,700

NON-CURRENT LIABILITIES:








Long-term debt, net of current

portion

;

;

;

;

;

192,212


197,770

Long-term bond ; ;

;

;

;

;

;

;

129,465


135,139

Derivative financial liabilities

;

;

;

;

;

;

7,849


12,405

Provisions ; ; ;

;

;

;

;

;

;

38,139


34,818

Obligation to equity affiliate

;

;

;

;

;

;

—


—

Total non-current liabilities

;

;

;

;

;

;

367,665


380,132

STOCKHOLDER’S EQUITY:










Common Stock, $25 per share par value – 80,000 shares authorized;

41,161 shares issued and outstanding

; ; ; ;

;

1,029

1,029

Additional paid-in capital ; ;

; ; ; ;

;

40,132

40,132

Retained (deficit) earnings ;

;

;

;

;

;

;

–55,793

–62,596

Reserves ; ; ;

;

;

;

;

;

;

–2,018

–2,440

Total stockholder’s equity

;

;

;

;

;

;

(16,650)

(23,875)


TOTAL ; ; ; ; ; ; ; ; ; $ 542,220 $ 529,957


BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE UNAUDITED

(Amounts in thousands of U.S. Dollars)



2004


2003

NET SALES ;

;

;

;

;

;

;

;

;

$ 336,005


$ 253,804

COST OF SALES

;

;

;

;

;

;

;

;

262,486


198,327

XXXXX PROFIT

;

;

;

;

;

;

;

;

73,519


55,477

Selling, general and administrative

;

;

;

;

;

;

33,245


30,993

Research and Development Expense

;

;

;

;

;

;

8,093


2,111

Depreciation and amortization

;

;

;

;

;

;

18,747


17,584

Interest ; ; ;

;

;

;

;

;

;

8,366


9,950

Other (income), net ; ;

;

;

;

;

;

;

–4,044


–2,889

Total costs and expenses

;

;

;

;

;

;

64,407


57,749

INCOME (LOSS) BEFORE RESULTS FROM EQUITY AFFILIATES AND INCOME TAXES ; ;


;


;


;


9,112



–2,272

RESULT FROM EQUITY AFFILIATES ; ;

;

;

;

0


577

INCOME (LOSS) BEFORE INCOME TAXES ;

;

;

;

9,112


–1,695

(PROVISION) BENEFIT FROM INCOME TAXES

;

;

;

–2,733


3,614

NET INCOME

;

;

;

;

;

;

;

;

$ 6,379

$ 1,919

BEKAERT CORPORATION STATEMENTS OF STOCKHOLDER’S EQUITY

FOR THE QUARTER ENDED JUNE 30, 2004

(000’s omitted)




Common

Stock


Additional

Paid-in Capital



Retained Earnings


Translation

Reserve

Cash Flow

Hedge Reserve

BALANCE, JANUARY 1, 2003

$ 1,029


$ 40,132


$ (59,179)

$ 18

$ (4,393)

Net loss ; ; ;

Net unrealized gain ;





(3,416)



2,106

Cumulative translation adjustment






(171)


BALANCE, DECEMBER 31, 2003

1,029


40,132


(62,595)

(153)

(2,287)

Net gain ; ; ;





6,379



Treasury Stock ; ;

Net unrealized gain ;





(41)



846

Other ; ; ;





465


(465)

Cumulative translation adjustment






41


BALANCE, JUNE 30, 2004;

$ 1,029


$ 40,132


$ (55,793)

$ (112)

$ (1,906)

BEKAERT CORPORATION AND SUBSIDIARIES

STATEMENTS OF CASH FLOWS FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE

UNAUDITED


(Amounts in thousands of U.S. Dollars)


2004


2003

CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:

Net Income (Loss) ; ; ; ; ; ; ; ;


$ 6,379



$ 1,919

Adjustments to reconcile net loss to net cash




provided by operating activities—




Depreciation and amortization ;

;

;

;

;

;

18,747

17,584

Loss (gain) on financial instruments

;

;

;

;

;

(3,101)

1,672

Impairment charges ; ;

;

;

;

;

;

195

—

Write-off of investments—R&D expenses

;

;

;

;

5,286

—

Deferred income taxes ; ; ;

;

;

;

;

2,258

(3,994)

Loss (Income) from Equity Affiliates ;

;

;

;

;

—

(577)

Loss (gain) on disposals of property, plant and equipment

;

;

48

(184)

Changes in operating assets and liabilities—

Trade and other receivables, net ; ; ;

;

;


(35,713)


(13,959)

Inventories ; ; ; ; ; ;

;

;

(3,069)

(4,962)

Other current assets ;

;

;

;

;

;

;

(303)

(918)

Other long term assets

;

;

;

;

;

;

—

649

Accounts payable ;

;

;

;

;

;

;

7,912

8,522

Accrued expenses ;

;

;

;

;

;

;

4,300

1,737

Other long term liabilities

;

;

;

;

;

;

3,321

(2,762)

Other, net ; ;

;

;

;

;

;

;

(293)

221

Total adjustments ;

;

;

;

;

;

;

(412)

3,029

Net cash from operations

;

;

;

;

;

;

5,967

4,948


CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:

Purchase of property, plant and equipment

;

;

;

;

(6,827)

(7,631)

Proceeds from sales of property, plant and equip.

;

;

;

—

651

Investment in other shares ; ; ; ;

;

;

;

(3,750)

—

Distribution from equity affiliates ; ; ;

;

;

;

—

1,267

Net cash used in investing activities ;

;

;

;

;

(10,577)

(5,713)

CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:

Net borrowings under lines of credit ; ;

;

;

;

5,400

1,000

Net cash provided in financing activities ;

;

;

;

5,400

1,000

Net change in cash ;

;

;

;

;

;

;

790


235


XXXX, beginning of year ;

;

;

;

;

;

;

1,039


1,934


XXXX, end of quarter ;

;

;

;

;

;

;

$ 1,829


$ 2,169



6.4. BIJKOMENDE TOELICHTING BIJ BOVENSTAANDE FINANCIE¨ LE INFORMATIE

Gedurende 2002 werden de resultaten van de vennootschap negatief be¨ınvloed door de zwakke vraag naar bepaalde producten en door de druk op de marges als gevolg van de concurrentie. Het werd verder duidelijk dat de joint venture binnen de activiteit in zonnecellen (Unisolar) meer financie¨le middelen vereiste dan oorspronkelijk werd voorzien, dit voornamelijk als gevolg van de hogere pre-productiekosten alsook voor de implementatie van marketingprogramma’s. De vennootschap heeft een waardevermindering genoteerd van US$81.5 miljoen waardoor de investering volledig afgewaardeerd werd. De impairment heeft geen invloed gehad op de cashflow. Verder werd in 2002 een afwaardering geboekt voor US$4.5 miljoen op zekere vaste activa. De vennootschap dekt zich in tegen het renterisico door gebruik te maken van renteswaps. Hoewel de vennootschap

de indekkingen louter en alleen om indekkkingsredenen aangaan had, dienen een aantal van de renteswaps volgens IAS 39 beschouwd te worden als instruments held for trading en niet als ‘‘kasstroomindekking’’. Bewegingen in de waarde van de swaps dienden in de resultatenrekening opgenomen te worden. In de loop van 2002 werd hierop een verlies geboekt van US$11.4 miljoen.

Gedurende 2003 bleven de resultaten van de vennootschap negatief be¨ınvloed door druk op de marges van bepaalde producten, in het bijzonder voor draad en gespecialiseerde films.

In 2003 werd met de partner in de Unisolar joint venture een akkoord gesloten over de overname van het totale belang van Bekaert in Unisolar tegen een vergoeding van US$ 6 miljoen en de overname van de bestaande verbintenissen van Bekaert ten belope van ongeveer US$25 miljoen. Een winst van US$ 6 miljoen werd hiervoor opgenomen in de 2003 resultatenrekening van de vennootschap.

Financie¨le situatie : Het eigen vermogen, zoals gerapporteerd in de jaarrekening van 31 December 2003, werd over de voorbije jaren negatief be¨ınvloed door verschillende e´e´nmalige gebeurtenissen. In 2002 hebben de non-cash afwaardering op Unisolar en de non-cash verliezen op de renteswaps geresulteerd in een verlies na belastingen en een vermindering van het eigen vermogen van US$88.2 miljoen. In 2003 werd als gevolg van de wijziging van boekhoudkundige regels en de toepassing van first-time adopter onder IFRS, het eigen vermogen verder gereduceerd met US$17.9 miljoen als gevolg van de opname van de niet-erkende actuarie¨le verliezen van toegezegde pensioenregelingen. De voornaamste bronnen van liquiditeit voor de vennootschap zijn de middelen gegenereerd uit de bedrijfsactiviteiten en opnames onder de kredietlijnen bij verschillende financie¨le instellingen. De behoeften aan kasmiddelen komen voornamelijk uit de financiering van het werkkapitaal en de kapitaal investeringen. De nettomiddelen gegenereerd uit de bedrijfsactiviteiten bedroegen US$24.2 miljoen en US$ 44.4 miljoen respectievelijk voor 2003 en 2002. De meeste kredietlijnen van de vennootschap zijn gegarandeerd door de moedermaatschappij, NV Bekaert SA. De verwachte kapitaalinvesteringen zijn beperkt en de vennootschap gelooft dat de nettomiddelen gegenereerd door de bedrijfsactiviteiten gecombineerd met de beschikbare kredietlijnen voldoende zijn voor de behoeften.

Met betrekking tot punt 5. (Intangible Assets) in 6.2. hierboven, kan tenslotte worden toegelicht dat de effectieve gemiddelde afschrijvingsperiode 17,25 jaar bedraagt.

HOOFDSTUK IV : GEGEVENS OVER DE GARANT, NV BEKAERT SA

1. ALGEMENE INLICHTINGEN

1.1. BENAMING

NV Bekaert SA werd opgericht in 1880 en is sinds 25 april 1969 omgevormd in naamloze vennootschap voor een onbepaalde duur. NV Bekaert SA is geregistreerd in het rechtspersonenregister van Kortrijk, ondernemingsnummer 0.405.388.536.


1.2. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vennootschap is gevestigd in 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0.


1.3. JURIDISCHE VORM

NV Bekaert SA is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.


2. KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 170 000 000 en is vertegenwoordigd door 22 070 300 aandelen.


Evolutie van het maatschappelijk kapitaal :


Jaar


Aandelen


Kapitaal


Verrichting





in BEF



1880






Oprichting van een familiale onderneming

1924


300


3 000 000


Oprichting van de naamloze vennootschap

1929


15 000


15 000 000


Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves en inschrijving in







specie¨n

1932


15 005


15 005 000


Fusie met S.C. Espe´rance te Fontaine-L’Eveˆque

1935






Omvorming tot P.V.B.A.

1941


48 000


48 000 000


Kapitaalverhoging door inbreng in specie¨n en in natura en door







incorporatie van reserves

1952


48 000


480 000 000


Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van







het deelbewijs tot 10 000 BEF

1965


49 200


1 623 600 000


Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van







het deelbewijs tot 33 000 BEF







Fusie met de N.V. Bekaert Steelcord

1969


787 200


1 623 600 000


Omvorming tot N.V. en splitsing van het aandeel in de verhouding:







16 nieuwe aandelen tegen 1 deelbewijs

1970


807 200


2 800 000 000


Kapitaalverhoging door inschrijving in specie¨n ad 70 000 000 BEF







met uitoefening van het voorkeurrecht en incorporatie van reserves







zonder uitgifte van aandelen

1972


1 614 400


2 800 000 000


Splitsing van de aandelen in de verhouding 2 tot 1 Bekaert op de







beurs op 11 december 1972

1975


1 614 665


2 800 459 775


Omzetting van 265 converteerbare obligaties

1976


1 614 910


2 800 884 850


Omzetting van 245 converteerbare obligaties

1978


1 640 705


2 845 639 175


Omzetting van 25 795 converteerbare obligaties

1979


1 758 313


3 049 689 055


Omzetting van 117 608 converteerbare obligaties

1980


1 760 972


3 054 302 420


Omzetting van 2 659 converteerbare obligaties

1982


1 890 628


3 279 255 580


Omzetting van 129 656 converteerbare obligaties

1983


2 245 732


4 000 000 000


Uitgifte van 355 104 nieuwe AFV-aandelen

1988


2 245 732


6 750 000 000


Incorporatie van reserves

1994






AFV-aandelen worden VVPR-aandelen





in euro



1999


22 457 320


170 000 000


Incorporatie van reserves en omzetting in euro







Omzetting VVPR-aandelen in gewone aandelen, uitgifte VVPR-strips







Splitsing van de aandelen in de verhouding 10 tot 1

2000


22 300 888


170 000 000


156 432 aandelen ingekocht en vernietigd

2001


22 157 374


170 000 000


143 514 aandelen ingekocht en vernietigd

2002


22 121 630


170 000 000


35 744 aandelen ingekocht en vernietigd

2003


22 070 300


170 000 000


51 330 aandelen ingekocht en vernietigd

2004


22 094 005


171 000 000


Kapitaalverhoging door uitoefening van 23 705 warrants



21 873 705


171 000 000


220 300 aandelen ingekocht en vernietigd

3. MAATSCHAPPELIJK DOEL

Volgens artikel 3 van de statuten:


De vennootschap heeft tot doel in Belgie¨ en in het buitenland :


a) De verwerking van grondstoffen, en in het bijzonder metalen, kunststoffen en hout tot halfproducten en eindproducten, alsmede de handel in die producten.


b) Het ontwerpen, de vervaardiging en de handel in uitrustingsgoederen, verband houdend met het bepaalde sub a).


c) De handel in werkwijzen en knowhow, in de meest ruime betekenis, in verband met het sub a) en sub b) bepaalde met inbegrip van het verlenen van technische assistentie.


d) De ontwikkeling en de uitbating van, alsmede de handel in technieken van bedrijfsbeheer.


De vennootschap zal alle handels-, nijverheids-, onroerende, roerende en financie¨le daden mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het hogervermeld doel.


Zij mag door middel van inbreng, inschrijving, financie¨le tussenkomst, geldschieting of hoe dan ook deelnemen aan alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig doel nastreven of die van aard zouden zijn het bereiken van haar maatschappelijk doel te bevorderen of te vergemakkelijken en zij mag, in het algemeen, met vennootschappen of ondernemingen fusioneren.


4. PROFIEL VAN DE ONDERNEMING

NV Bekaert SA (xxx.xxxxxxx.xxx) streeft een duurzame rendabele groei na op basis van haar twee kerncompetenties, de geavanceerde metaaltransformatie en de geavanceerde materialen en deklagen.


Bekaert wil wereldwijd, in geselecteerde segmenten, haar positie als marktleider en technologisch leider versterken. De onderneming biedt haar klanten wereldwijd een hoge toegevoegde waarde aan dankzij een brede waaier van hoogtechnologische producten, systemen en diensten.


In lijn met haar strategische visie brengt Bekaert haar activiteiten onder in vier segmenten. De rapportering bevat relevante informatie over de risico’s en rendabiliteit van de onderneming.


Bekaert, een onderneming gevestigd in Europa met hoofdzetel in Belgie¨, realiseerde in 2003 een omzet van 2,6 miljard euro. Met haar 17000 medewerkers is de onderneming actief in meer dan 120 landen.


4.1. GEAVANCEERDE METAALTRANSFORMATIE

Dankzij haar kerncompetentie in geavanceerde metaaltransformatie beschikt Bekaert over de technologische kennis om de grondstof walsdraad te vervormen tot een brede waaier van gespecialiseerde draadproducten. Het uitgebreide productengamma beantwoordt aan zeer diverse functionaliteiten en eigenschappen. Het gamma reikt van versterkingsdraden met een zeer hoge treksterkte tot zeer fijne metaalvezels met een diameter van 1 micron.


Geavanceerde draadproducten

In het segment geavanceerde draadproducten produceert en commercialiseert Bekaert gespecialiseerde draadproducten, voornamelijk voor de automobiel- en de bouwsector. Het productengamma van de onderneming bestaat uit draden voor de vervaardiging van industrie¨le veren, flexibele buizen, kunststofbedekte specialiteiten, textieldraden, profieldraden, boekbinddraden, weefdraden, champagnekurkendraad en verschillende types gelakte of met nylon bedekte draden. Draden met een hoge treksterkte worden gevlochten tot koord als versterkingsmateriaal voor banden en andere polymeertoepassingen. Metaalvezels vormen het halfproduct voor geavanceerde materialen.


Binnen het segment geavanceerde draadproducten worden de activiteitenplatforms draad Europa, draad Noord-Amerika, draad Latijns-Amerika, draad Azie¨, bouwproducten, staalkoord China, staalkoord andere en overige geavanceerde draadproducten (kabels, kaarden) specifiek opgevolgd.


Afrasteringen Europa (onder voorbehoud van 8.4. hierna)

In het segment afrasteringen Europa produceert en verhandelt Bekaert afrasteringen en afrasteringssystemen voor de residentie¨le markten en de landbouwsector, veiligheidsafrasteringssystemen,

geweven en gelaste gazen voor industrie¨le toepassingen. Bekaert evolueerde van een producent van afrasteringen naar een leverancier van afrasteringssystemen, met nadruk op grote projecten en veiligheidstoepassingen.


Met haar activiteit in verhandelingmaterialen biedt Bekaert oplossingen voor logistieke problemen op basis van verhandelingcontainers, vervaardigd uit gelaste draadpanelen.


4.2. GEAVANCEERDE MATERIALEN EN DEKLAGEN

Dankzij haar kerncompetentie in geavanceerde materialen en deklagen produceert Bekaert geavanceerde materialen op basis van metaal- en glasvezels. Tegelijk beschikt de onderneming over unieke technologiee¨n voor het aanbrengen van gespecialiseerde, ultradunne deklagen.


Geavanceerde materialen

Het segment geavanceerde materialen bestaat uit de activiteitenplatforms vezeltechnologie, verbrandingstechnologie en composieten.


Bekaert is actief in de vezeltechnologie met de vervaardiging van fijne vezels uit verschillende metaallegeringen, hoofdzakelijk uit roestvast staal. Deze metaalvezels vinden diverse toepassingen zoals in filtermedia, in geleidende kunststoffen en in textieltoepassingen.


In de verbrandingstechnologie is Bekaert gespecialiseerd in milieuvriendelijke gasbranders en gasverbrandingssystemen op basis van ultrafijne metaalvezels.


In de composieten spitst Bekaert zich toe op de vervaardiging van glasvezelversterkte hogedrukvaten, hoofdzakelijk toegepast in waterontziltingsinstallaties op basis van het proces van omgekeerde osmose.


Geavanceerde deklagen

Het segment geavanceerde deklagen omvat de activiteitenplatforms industrie¨le deklagen en gespecialiseerde filmdeklagen.


Bekaert brengt industrie¨le deklagen aan op diverse materialen met gebruik van vacuu¨mtechnologie of thermisch spuiten. Bovendien levert de onderneming specifieke uitrustingen aan klanten, voornamelijk in de glasindustrie, die hiermee tijdens hun productieproces op grote oppervlakken deklagen aanbrengen.


In de gespecialiseerde filmdeklagen spitst Bekaert zich toe op vensterglasfolie voor toepassingen in de bouw- en de automobielsector. Deze deklagen worden aangebracht op de kunststoffolie via het sputteringsproces of via een chemische bedekkingsmethode.


4.3. STRATEGIE

In 2003 bevestigde de Raad van Bestuur de strategie van duurzame rendabele groei. Het Bekaert Group Executive werkte toekomstgericht de langetermijnstrategie uit en wisselde hierover van gedachten met een belangrijke groep managers in de onderneming.


De fundamenten van Bekaert zijn haar twee kerncompetenties, de geavanceerde metaaltransformatie en de geavanceerde materialen en deklagen. De combinatie van beide competenties maakt Bekaert uniek. Bekaert baseert haar strategie van duurzame rendabele groei op de verdere uitbouw van het wereldwijd markt- en technologisch leiderschap in deze twee kerncompetenties.


Bekaert wil haar positie als wereldwijd marktleider verder verstevigen en breidt daarom haar internationale activiteiten uit. In de mature markten bestendigt Bekaert de belangrijke positie die ze al jarenlang inneemt. Verder wil de onderneming haar aanwezigheid in de diverse groeimarkten versterken. In Azie¨ en in Centraal- en Oost-Europa werd in 2003 een belangrijke doorbraak gerealiseerd. Bekaert verwierf belangrijke posities in de geavanceerde draadproducten in Centraal- en Oost-Europa. In China wil Bekaert tegen einde 2004 beschikken over een totale productiecapaciteit van 120 000 ton staalkoordproducten voor de versteviging van radiaalbanden. Ook in Rusland werden nieuwe groeiopportuniteiten bestudeerd.


Bekaert biedt haar klanten producten en diensten aan met een hoge toegevoegde waarde. De onderneming bouwt ge¨ındividualiseerde partnerschappen op met diverse klanten. Een dergelijke samenwerking beoogt de gezamenlijke ontwikkeling van producten die beantwoorden aan zeer specifieke noden en die een significant voordeel bieden voor de klant. Dit leidt ook vaak tot nieuwe producten en toepassingen.

De onderneming heeft haar marktkennis in een aantal sectoren sterk ontwikkeld en belangrijke inspanningen geleverd om nieuwe markten te benaderen. Op basis van haar kerncompetenties wil de onderneming de klanten unieke en geprefereerde oplossingen aanbieden dankzij de synergie en combinaties tussen de verschillende technologiee¨n in de diverse sectoren.


Bekaert wendt haar bestaande distributiekanalen beter aan om haar productengamma aan te bieden aan een ruimere waaier van klanten. In 2003 startte Bekaert met de systematische verkenning van de Latijns- Amerikaanse en de Aziatische markten voor haar producten in geavanceerde materialen en geavanceerde deklagen. In Brazilie¨ werd hiervoor een specifiek verkoopskantoor geopend en in diverse markten in Azie¨ kende de verkoop van deze producten een sterke stijging.


De onderneming wil haar verdere groei realiseren door haar technologisch leiderschap blijvend te versterken. Bekaert bestendigt de technologische voorsprong met haar continu innovatieproces. Cruciaal is het Bekaert Technologie Centrum in Deerlijk (Belgie¨), dat meer dan 260 medewerkers telt en in toenemende mate samengesteld is uit internationale deskundigen. Deze onderzoeksafdeling werkt in de diverse domeinen nauw samen met de verschillende entiteiten van de groep en met Bekaert Engineering. Deze crossfunctionele samenwerking tussen medewerkers van onderzoek, engineering en marketing werd ge¨ınstitutionaliseerd via ‘virtual companies’ doorheen de organisatie. Op basis van de ‘Marketing roadmap’ bekijken deze teams het gehele traject vanaf de initiatie van de idee, de ontwikkeling, over de implementatie tot aan de finale marktintroductie. Dankzij de samenwerking met sleutelklanten en potentie¨le eindgebruikers komen diverse nieuwe ontwikkelingen tot stand. Deze beantwoorden beter aan de specifieke behoeften van de klant en kunnen sneller op de markt gebracht worden.


In 2003 besteedde Bekaert meer dan 50 miljoen euro aan Onderzoek & Ontwikkeling. De helft hiervan werd besteed aan het verder uitbouwen van de technologische voorsprong in de producten en diensten voor de bestaande markten. Met de overige helft spitste Bekaert zich toe op het introduceren van producten voor nieuwe markten en op het verdiepen van haar kennis in enkele strategische competentiedomeinen. Gezien de gunstige toekomstperspectieven krijgen de segmenten geavanceerde materialen en geavanceerde deklagen een bijzondere aandacht en belangrijke middelen toegewezen op vlak van onderzoek en ontwikkeling. Bekaert streeft een oordeelkundig evenwicht na in de maturiteitsgraad van de diverse producten in het portfolio. De onderneming kiest resoluut voor meer geconcentreerde inspanningen voor O&O, wat zich weerspiegelt in een aantal duidelijk gedefinieerde, marktgerichte sleutelprojecten. Internationale, multidisciplinaire teams realiseerden nieuwe ontwikkelingen die in 2003 aanleiding gaven tot een dertigtal octrooien. Bekaert werkte wereldwijd nauw samen met internationaal toonaangevende universiteiten en andere befaamde technologische kennis- en onderzoekscentra en nam deel aan verschillende Europese technologieprojecten.


Bekaert besliste om haar budget voor Onderzoek & Ontwikkeling voor 2004 te verhogen en zal in de komende jaren het team versterken met 20 hoogtechnologische medewerkers.


Bekaert streeft naar operationele uitmuntendheid in al haar activiteiten. Op basis van haar jarenlange ervaring heeft Bekaert een uitstekende operationele kennis zowel op vlak van kwaliteit als van kost. Daardoor biedt ze de klanten wereldwijd topproducten aan die aan strenge kwaliteitsnormen voldoen.


Dankzij de nauwe samenwerking tussen Bekaert Engineering, Bekaert Technologie Centrum en de verschillende productie-eenheden, verbetert de onderneming de efficie¨ntie van haar wereldwijd machinepark. Bekaert werkt onder meer verder aan de uitbouw van het ‘key learning plant’-concept. Bekaert Engineering ondersteunt ook de ontwikkeling van nieuwe producten en speelt een centrale rol bij de versnelde expansie in de verschillende groeimarkten.


Bekaert combineert organische groei met een politiek van allianties, joint ventures en acquisities. Doelgerichte acties verschaffen de onderneming ook toegang tot complementaire technologische en commercie¨le competenties, die leiden naar nieuwe activiteiten. Bekaert wenst verder te integreren in de waardeketen.


Bekaert wil zich duidelijk concentreren op geselecteerde toepassingen van haar kerncompetenties waarin ze wereldwijd markt- en technologisch leider wil zijn. Om deze reden stapte Bekaert uit de activiteiten in de zonnepanelen, de composietprofielen en de consultingactiviteiten.


Duurzame groei vereist strikte rendabiliteitscriteria. Voor alle segmenten gelden strikte rendabiliteitsdoelstellingen. Bekaert streeft naar een totale rendabiliteit op haar investeringen, die hoger ligt dan de gewogen kost van het ingezette kapitaal.

Een aantal productlijnen die niet het potentieel hebben om aan deze rendabiliteitseisen te voldoen, werden al gee¨limineerd. Andere productlijnen werden om dezelfde reden naar regio’s verplaatst, waar ze tegen een lagere totale ondernemingskost geproduceerd kunnen worden. De diverse productlijnen worden op periodieke basis gee¨valueerd en waar nodig geoptimiseerd. Een strikte opvolging van het werkkapitaal en een zorgzame beoordeling van nieuwe investeringen blijven een prioriteit.


De wereldwijde lokalisatie van de productieplatforms van Bekaert, in de nabijheid van de specifieke markten, biedt een hoge graad van natuurlijke indekking tegen operationele wisselkoersfluctuaties. De optimale afstemming van de aankoop, de productie en de verkoop vormt een voortdurend aandachtspunt. Bovendien worden netto handelstransacties in vreemde munten maximaal ingedekt en worden schuldposities voornamelijk uitgedrukt in US dollar.

Het optillen van de rendabiliteit, Xxxxxxx’x prioritaire doelstelling, resulteert finaal in een duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders.

In lijn met haar strategie van duurzame rendabele groei heeft Bekaert voor 2003 een nieuwe segmentrapportering ingevoerd, die volledig in overeenstemming is met de IFRS vereisten. Bekaert wil maximaal inspelen op de behoeften aan relevante financie¨le informatie en zo een optimaal inzicht verschaffen in de activiteiten, risico’s en resultaten van de onderneming. Uitgaande van haar twee kerncompetenties, de geavanceerde metaaltransformatie en de geavanceerde materialen en deklagen, deelt Bekaert de primaire rapportering voortaan op in vier segmenten: geavanceerde draadproducten, afrasteringen Europa, geavanceerde materialen en geavanceerde deklagen. Deze indeling is gestoeld op een grondige analyse van het risicoprofiel van Xxxxxxx’x activiteiten wereldwijd. De primaire segmentatie wordt aangevuld met geografische informatie, overeenkomstig de vereisten van een secundaire segmentatie. Hoewel de financie¨le segmentrapportering enkel betrekking heeft op de geconsolideerde activiteiten, verschaft Bekaert bijkomende informatie over de activiteiten van de joint ventures en de geassocieerde ondernemingen in de diverse segmenten.


5. ACTIVITEITENVERSLAG

5.1 GEAVANCEERDE DRAADPRODUCTEN

Ondanks de evolutie van de wisselkoersen bleef de geconsolideerde omzet van de geavanceerde draadproducten stabiel op 1,2 miljard euro. De omzetdaling in een aantal activiteiten van dit segment werd gecompenseerd door de acquisities in Centraal-Europa, de overname van de resterende 50% in Contours Ltd (V.S.) en door de stijging van de omzet in staalkoordproducten voor de bandenversterking. De gezamenlijke omzet daalde met 5,3% tot 1,9 miljard euro. Deze daling is vooral te verklaren door de zwakke markt voor kabels in Noord-Amerika en door de wisselkoersverschillen.

Bij constante valuta steeg de geconsolideerde omzet met 8% en de gezamenlijke omzet met 7%.

Het bedrijfsresultaat bleef sterk waardoor de bedrijfsmarge op omzet licht steeg tot 10,1%.

ondernemingen

1994


1995


1996


1997


1998


1999


2000


2001


2002


2003

in miljoen euro

Omzet ;

;

;

1 233


1 251


1 120


1 318


1 208


1 211


1 229


1 220


1 206


1 196

Geconsolideerde


Bedrijfsresultaat (EBIT)

121

121

EBIT / omzet (%) ;









10,0

10,1

Investeringen ; ;

101

94

114

97

75

68

79

96

54

88

Personeel ; ;

Joint ventures &

9 654

9 000

8 156

7 838

6 794

6 352

6 392

6 467

6 138

7 400

geassocieerde

ondernemingen

Omzet ; ; ;


647


692


372


653


725


692


853


890


844


746

Investeringen ; ;

41

51

49

35

39

38

38

50

23

27

Personeel ; ;

5 564

5 856

4 404

5 846

5 728

6 053

6 073

5 941

5 676

5 335

Totaal

Gezamenlijke omzet ;

1 880

1 943

1 492

1 971

1 933

1 903

2 082

2 110

2 050

1 942

Investeringen ; ;

142

145

163

132

114

106

117

146

77

115

Personeel ; ;

15 218

14 856

12 560

13 684

12 522

12 405

12 465

12 408

11 814

12 735


853

890

844

746

38

50

6.053

6.073

5.941

5.335

(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast. De voorafgaande jaren zijn enkel informatief.


Omzet (in miljoen euro)

Investeringen (in miljoen euro)

Personeel

2500

150

15000

2000

120

12000

1500

90

9000

1000

60

6000

500

30

3000

0

0

0

1999 2000 2001 2002

2003

1999 2000 2001 2002

2003

1999 2000 2001 2002 2003

1.211

692

1.229

1.220

1.206

1.196

68

38

79

97

57 23

94 29

6.352

6.392

6.467

6.138

5.676

7.400

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen



Geografische spreiding van de geconsolideerde omzet 2003

Geografische spreiding van de gezamenlijke omzet 2003

Gezamenlijke omzet per activiteitenplatform

13,8

1,4

8,8

1,6

1,5

17,1

30,3

1,1

23,1

36,7

10.7

33,5

34,1

8,4

5,8

5,3

13,5

24,0

0,7

28,6


Europese Unie: 36,7% C.- & O.- Europa: 13,5% Noord-Amerika: 33,5%

Latijns-Amerika: 1,1%

Azië: 13,8%

Rest van de wereld: 1,4%

Europese Unie: 23,1% C.- & O.- Europa: 8,4% Noord-Amerika: 24,0%

Latijns-Amerika: 34,1%

Azië: 8,8%

Rest van de wereld: 1,6%

Draad Europa: 17,1%

Draad Noord-Amerika: 10,7%

Draad Latijns-Amerika: 28,6%

Draad Azië: 0,7%

Bouwproducten: 5,3%

Staalkoord China: 5,8%

Staalkoord andere: 30,3%

Overige geavanceerde draadproducten: 1,5%


Draad Europa

Voor de activiteit draad Europa was 2003 een zwak jaar. De grootste West-Europese afzetmarkten Frankrijk, Duitsland en Italie¨, kenden een recessie. De meeste industrie¨le sectoren deden het in 2003 minder goed, wat een negatieve impact had op de activiteit in verschillende draadproducten. In het tweede semester stelde Bekaert een verdere verzwakking van de markt vast door de sterke stijging van de euro ten opzichte van de dollar. Daarnaast steeg de aankoopprijs van de grondstof walsdraad, wat de marges verder onder druk zette.


Bekaert realiseerde een verdere kostenoptimalisatie van haar Europese productieconfiguratie. Daarom herschikte de onderneming een aantal productielijnen uit de Belgische vestigingen in Zwevegem en Hemiksem,

door de productie dichter bij de lokale markten te brengen. Zodoende wil Bekaert beter inspelen op de behoeften van de klant.


Centraal- en Oost-Europa vormen belangrijke groeimarkten waarin Bekaert haar competitieve positie wil versterken. In Tsjechie¨ is Bekaert actief met de fabriek van Xxxxx´ın. In april 2003 verwierf de onderneming het Slowaakse Droˆtovn˜a Droˆty.


Ondanks de marktomstandigheden was 2003 een gunstig jaar op het vlak van productinnovatie. Zo werd in nauwe samenwerking met diverse sleutelklanten onder meer een vernieuwd draadtype ingevoerd voor een nieuwe generatie ruitenwissers en werden diverse nieuwe producten voor de versterking van flexibele pijpen gebruikt in de offshore-industrie gehomologeerd. Bekaert ontwikkelde nieuwe deklagen voor verendraad ter verbetering van het productieproces bij de klanten. De nieuwe fijne verzinkte draad met een verhoogde corrosieweerstand, Bekipro1 – die gebruikt wordt als roestwerende omwikkeling van diverse materialen – werd zeer positief onthaald bij de klanten. Het marktaandeel van Bekaert voor draden met deklagen zoals Bezinal1 en Bekacolor1 kende een aanzienlijke groei


Bekaert realiseerde een verdere kwaliteitsverbetering in diverse producten. Ook de dienstverlening op vlak van leveringstermijnen werd verder verbeterd. Gezien de moeilijke economische toestand werd Bekaert geconfronteerd met veelvuldige kleinere orders maar dankzij het centrale distributiecentrum in Zwevegem (Belgie¨) kon het gewenste serviceniveau gewaarborgd blijven. Het centrum speelde eveneens een belangrijke rol voor de distributie in West-Europa van producten die Bekaert in Centraal-Europa en Azie¨ vervaardigt.


Dankzij deze inspanningen kon de onderneming in een aantal specifieke segmenten haar marktaandeel aanzienlijk verhogen.


Draad Noord-Amerika

2003 was ook een moeilijk jaar voor draad Noord-Amerika. De vraag in de markt was zwak en in het tweede semester steeg de aankoopprijs van walsdraad bovendien aanzienlijk. Antidumpingmaatregelen en specifieke belastingsmaatregelen voor traditionele invoerders leidden tevens tot een verminderd aanbod. De walsdraadprijzen van lokale producenten bereikten een historische hoogte.


De competitie in de draadindustrie in Noord-Amerika was in 2003 bijzonder hevig. Verschillende concurrenten gebruikten de prijszetting om volumes binnen te halen. Bekaert verwacht dat de herschikkingen in het concurrentielandschap zich in 2004 zullen verderzetten.


In de Verenigde Staten werd de verkoop van verzinkte draden en landbouwafrasteringen negatief be¨ınvloed door de lange en koude winter. De markt verzwakte omdat een aantal belangrijke klanten hun productie-eenheden stillegden en het activiteitenniveau in de Noord-Amerikaanse automobielsector daalde. In augustus 2003 heeft Bekaert de resterende 50% van het kapitaal in Contours Ltd (Ohio), producent van gespecialiseerde hoogkoolstofdraden, verworven en volledig ge¨ıntegreerd.


Begin 2003 nam Titan Steel & Wire Co. Ltd (Canada) de strengenactiviteit van Wire Rope Industries Ltd in Canada over. Er werd ge¨ınvesteerd in een nieuwe technologie om sneller te verzinken, wat leidde tot een significante kwaliteitsverbetering, een verlaagde productiekost en een verhoogde productiecapaciteit. In 2003 stonden verschillende sectoren in Canada onder de druk van de verzwakte US dollar, waardoor de verkoop van verzinkte draden daalde.


Bekaert realiseerde belangrijke investeringen in diverse fabrieken teneinde het productengamma aanzienlijk te verbreden en een hogere toegevoegde waarde te bieden voor de klanten.


Draad Latijns-Amerika

In Latijns-Amerika, voornamelijk een markt van industrie¨le draden en landbouwafrasteringen, zette de positieve trend zich voort in 2003. Enkel de activiteiten in de Andina-regio hadden te lijden onder een zwakke vraag en een belangrijke prijsdruk.


In het Mercosurgebied zette Inchalam (Chili), ondanks de lagere export, een goede prestatie neer. Het tweede semester werd be¨ınvloed door de lagere dollar ten opzichte van de peso en door de gunstige economische vooruitzichten. In Brazilie¨ kende Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx S.A. in 2003 een goed jaar. De lokale vraag daalde, maar werd ruimschoots gecompenseerd door de exportactiviteiten.

In het Andinagebied werden de activiteiten van Vicson (Venezuela) getroffen door de wisselkoerscontrole, die de overheid introduceerde begin 2003. Omwille van de moeilijke economische situatie werd de markt aanhoudend gekenmerkt door een lage vraag. Toch plukte Xxxxxx de vruchten van de herstructureringen die in 2002 doorgevoerd werden, en bereikte het in 2003 goede resultaten. In Colombia werd de eerste stap gezet in het consolidatieproces van vier productie-eenheden in Bogota. Een nieuwe verzinkingslijn werd ge¨ınstalleerd, wat resulteerde in een verbeterde productmix en een optimale fabrieksconfiguratie. De prijzen stonden in het laatste kwartaal zwaar onder druk wegens de hevige lokale concurrentie. In Peru en Ecuador was de lokale markt zwak. Toch is Bekaert erin geslaagd een stevige positie te verwerven in een aantal aantrekkelijke nichemarkten.


Draad Azie¨

Voor draad Azie¨ was 2003 een jaar van consolidatie en groei. Eind 2002 bee¨indigde Bekaert haar joint venture met Hikari in Japan. In 2003 startte Bekaert in Bekaert-Jiangyin Wire Products Co., Ltd (China) met de productie van met nylon bedekte draden voor de sterk groeiende Aziatische markten van boekbinddraad.


Ondanks moeilijke marktomstandigheden en een stijgende lokale concurrentie droeg Jiangyin Fasten- Bekaert Optical Cable Steel Products Co., Ltd bij tot de winstgevende groei. De onderneming vervaardigt voornamelijk wapeningsdraad voor optische vezels en levert eveneens halfproducten aan andere vestigingen in China.


Klassieke landbouwafrasteringen, zoals Motto® prikkeldraad en landbouwgaas, kenden succes zowel in China als in de andere Aziatische markten, dankzij nieuw ontwikkelde metallieke deklagen.


Bouwproducten

Ondanks de moeilijke economische omstandigheden handhaafde Bekaert haar activiteitenniveau in de bouwproducten. De vraag naar vezels voor betonversterking, die het grootste deel uitmaken van de activiteit bouwproducten, werd vooral gekenmerkt door een aantal grootschalige projecten, voornamelijk tunnelwerken. Deze compenseerden de zwakke marktsituatie in Noord-Amerika en Japan waar, in 2003, strenge budgetbeperkingen golden voor openbare werken. Na een zeer zwak 2002 kwam in Duitsland en Centraal- Europa een lichte heropleving van de vraag, terwijl deze daalde in andere Europese markten.


Op vlak van innovatie ontwikkelde Bekaert een vezel met een hogere treksterkte die uiterst geschikt is voor tunneltoepassingen. Teneinde de ontwerpingenieurs optimaal te adviseren over de aanwending van Dramix® vezels, startte Bekaert op haar website een interactief ontwerpprogramma.


De overige bouwproducten, voornamelijk gebruikt voor de versterking van metsel- en pleisterwerken, kenden eerder een zwakke markt in Europa, met uitzondering van Zuid-Europa. In 2003 heeft Bekaert beslist de rendabiliteit van deze producten te verbeteren. Daarom wordt de productie van bouwproducten in Zwevegem (Belgie¨), met uitzondering van staalvezels, verplaatst naar de vestiging Bekaert Hlohovec, a.s. in Slowakije.


Staalkoord China

De markt van staalkoord voor de bandenversterking kent in China een explosieve groei.


Zowel internationale als lokale bandenproducenten spelen in op de stijgende autoverkoop. Naarmate de Chinese wegeninfrastructuur zich verder ontwikkelt, treedt ook de progressieve omschakeling op van diagonaalbanden naar – met staalkoord verstevigde – radiaalbanden. Dit fenomeen doet zich voornamelijk voor bij vrachtwagens en heeft een zeer belangrijke impact op de vraag naar staalkoord.


Bekaert heeft een lange traditie in het beleveren van de bandenproducenten in China. Met de sterk stijgende marktvraag voor staalkoord heeft Bekaert in mei 2003 beslist haar productiecapaciteit in China aanzienlijk uit te breiden. De capaciteit van de bestaande fabrieken China Bekaert Steel Cord Company Limited (Jiangyin, Jiangsu province) en van Bekaert Shenyang Steel Cord Co., Ltd (Shenyang, Liaoning province) wordt in 2004 meer dan verdubbeld. In juli 2003 koos Bekaert de site van Weihai (Shandong province) uit voor de bouw van een nieuwe, ultramoderne fabriek. In december 2003 vond de eerste steenlegging van de derde fabriek in China plaats. Tegen einde 2004 verwacht Bekaert te beschikken over een totale productiecapaciteit van 120 000 ton per jaar. Bekaert wil voor haar Chinese klanten lokaal producten van topkwaliteit vervaardigen. Voor de bevoorrading van de grondstof walsdraad in China doet Bekaert meer en meer een beroep op Chinese walsdraadleveranciers. In november 2003 bekroonde Bekaert het Chinese ijzer- en staalconglomeraat Shanghai Baosteel als erkenning voor het excellente kwaliteitsniveau.

Staalkoord andere

In Noord-Amerika werd de staalkoordmarkt voor de bandenversteviging vooral be¨ınvloed door het wegvallen van een belangrijke producent. Bekaert nam deze opportuniteit te baat om haar marktpositie substantieel te versterken door een belangrijk deel van de weggevallen capaciteit in te nemen.


Met het oog op de groeiende Centraal- en Oost-Europese markt en in antwoord op de trend waarbij sinds enkele jaren de grote bandenproducenten hun productie verplaatsen van West- naar Centraal- en Oost-Europa, verwierf Bekaert het Slowaakse Droˆtovn˜a Kordy. De integratie van deze nieuwe fabriek in de Bekaertorganisatie en de verdere uitbouw van de bestaande staalkoordvestiging in Sladkovicovo (Slowakije) verliepen naar wens. De Russische markt voor radiaalbanden ontwikkelt zich eveneens en Bekaert heeft een specifieke strategie uitgewerkt om er een actievere rol te spelen.


In Latijns-Amerika zette de marktgroei zich lichtjes door en versterkte Bekaert haar marktaandeel. Het expansieprogramma voor de twee vestigingen in Brazilie¨ werd aangevat.

De markt in Indie¨ kende een verdere gunstige ontwikkeling. De recente marktindicatoren wijzen erop dat in de nabije toekomst de penetratiegraad van radiaalbanden voor vrachtwagens aanzienlijk zal toenemen. Dit zal de vraag naar staalkoord doen stijgen. In februari 2004 werd de fabriek van Bekaert Industries Private Limited in Pune officieel ingehuldigd. In Indonesie¨ waar PT. Bekaert Indonesia diverse staalkoordproducten vervaardigt, tekende Bekaert bij een toenemende marktvraag een versterking op van haar marktaandeel.


Met haar staalkoordfabriek in Izmit (Turkije) wist Bekaert de verkoopsverwachtingen in het Midden- Oosten volkomen in te lossen, ondanks de turbulente politieke situatie in deze regio.

In de andere staalkoordproducten voor polymeerversterking wist Bekaert haar positie algemeen te handhaven. De verkoop van staalkoord voor de versteviging van hogedrukslangen kende, na een aanvankelijke inzinking van de markt in 2003, een opmerkelijke ommekeer.

2003 was een moeilijk jaar in de verkoop van staalkoord voor de versterking van transportbanden. De markt werd gekenmerkt door een beperkt aantal projecten en door een scherpe concurrentie vanuit lagelonenlanden, met zeer lage prijzen tot gevolg. Gezien deze marktomstandigheden besliste Bekaert om deze productielijn te verplaatsen van Zwevegem (Belgie¨) naar Hlohovec (Slowakije). Hierdoor zal de concurrentiepositie van de onderneming verbeteren teneinde slagvaardig te kunnen opereren in een onvoorspelbare en volatiele markt.

De verkoop van staalkoordweefsels voor de versterking van rubber en van fijne staalkoordkabels voor de versteviging van aandrijfriemen kende een positieve ontwikkeling. Bekaert heeft haar productengamma verder verruimd naar met plastic bedekte kabels. Deze bieden nieuwe toepassingsmogelijkheden voor het hijsen van liften en voor de versterking van plastic buizen.

De markt voor zaagdraad – d.i. fijn staalkoord voor het zagen van monokristallijn silicium tot fijne schijven, gebruikt in de elektronicasector en in zonnepanelen – groeide aanzienlijk.


Overige geavanceerde draadproducten

Bekaert produceert kabels voor de verankering van boorplatforms, hijskabels voor kranen en liften en kabels gebruikt in de visserijsector. De productie-eenheden in Latijns-Amerika kenden een stabiele omgeving. De omzet van Wire Ropes Industries Ltd (Canada) werd negatief be¨ınvloed door een langdurige staking. In het laatste kwartaal van 2003 werd met de sociale partners een akkoord bereikt.

Bekaert levert specifieke draden voor de vervaardiging van kaarden. Kaarden doen dienst voor het verwerken van ruwe natuurlijke of synthetische vezels voor de textielindustrie en andere industrie¨le toepassingen. Deze markt groeit voornamelijk in Azie¨. In 2003 werden belangrijke stappen gezet in de verbetering van het productieproces en de optimalisatie van het totale machinepark.


5.2 AFRASTERINGEN EUROPA (zie ook 8.4. hierna)

De daling van de geconsolideerde en de gezamenlijke omzet met 8,5% is het resultaat van de evolutie naar een productmix met een hogere toegevoegde waarde, wat onder meer leidde tot de stopzetting van een aantal productielijnen.

De implementatie van het rationalisatieplan werd succesvol voltooid waardoor de negatieve rendabiliteit in 2002 werd omgebogen naar een positieve bedrijfsmarge op omzet van 6,6% in 2003.

Geconsolideerde ondernemingen 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003


Xxxxx ;

;

;

;

160

174

308

318

436

424

378

383

419

383

Bedrijfsresultaat (EBIT)

;








(9)

25

EBIT / omzet (%) ;

;








(2,1)

6,6

Investeringen ; ;

;

10

13

12

13

15

15

14

10

8

Personeel ; ;

;

1 267

2 154

2 102

2 612

2 460

2 289

2 103

2 069

1 862

Joint ventures & geassocieerde

ondernemingen

Xxxxx ; ;

;

;

0

0

0

0

10

10

94

98

79

72

Investeringen ;

;

;








2

3

2

Personeel ;

;

;







625

779

771

617

Totaal

Gezamenlijke omzet

;

;


160


174


308


318


446


434


472


481


498


455

Investeringen ;

;

;


10

13

12

13

15

15

16

13

10

Personeel ;

;

;


1 267

2 154

2 102

2 612

2 460

2 914

2 882

2 840

2 479

in miljoen euro


424 10

378 94

98

418 79

383 72

2.289 625

771

(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast. De voorafgaande jaren zijn enkel informatief.


Omzet (in miljoen euro)

Investeringen (in miljoen euro)

Personeel

500

20

3000

400

15

2250

300

10

1500

200

5

750

100

0

0

0

1999 2000 2001 2002

2003

1999 2000 2001 2002

2003

1999 2000 2001 2002 2003

383

15

15

14 2

11

3

9 2

2.460

2.103 779

2.069

1.862 617

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen


Het segment afrasteringen Europa heeft betrekking op de Europese activiteiten, die vanaf 2003 in een afzonderlijke juridische structuur werden ondergebracht. Bekaert Fencing NV, een volledige dochteronderneming van NV Bekaert SA, heeft industrie¨le activiteiten in Belgie¨, Frankrijk, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Spanje, Polen en Italie¨.


In 2003 werd de implementatie van het rationalisatieplan om de rendabiliteit van Bekaert Fencing te verbeteren, succesvol voltooid. In het productassortiment werd de nadruk gelegd op producten met een hogere toegevoegde waarde. De configuratie zowel van de fabrieken als van de verkoop- en administratieve organisaties werd geoptimaliseerd en de kostenefficie¨ntie werd verder opgevoerd, waardoor Bekaert weerstand kon bieden aan de toenemende concurrentie van goedkope import uit China voor geweven landbouwafrasteringen en lichtgelaste gazen.


De verkoop van de afrasteringssystemen stond onder druk door de zwakke economie in Frankrijk, Duitsland en Italie¨. Bekaert legde zich echter toe op een meer gedifferentieerd productengamma met een specifiek groeipotentieel. Er werden oplossingen uitgewerkt om de volledige projectkost voor de klant te verminderen. In dit perspectief ontwikkelde en commercialiseerde Bekaert recent het 3-meter paneel dat minder afrasteringstoebehoren hoeft en een kortere plaatsingstijd mogelijk maakt.


De afrasteringssystemen voor veiligheidstoepassingen kenden een positieve ontwikkeling. De nood aan beveiliging van strategische installaties en gebouwen nam verder toe. Bekaert wist met een aangepast productengamma en een verhoogde flexibiliteit in de fabrieken in te spelen op de vraag voor grootschalige projecten. In 2003 werden meerdere projecten in dit segment succesvol verwezenlijkt. Het gamma van geautomatiseerde schuifpoorten werd vervolledigd en kende een verdere groei in 2003.

De volumes in Centraal-Europa groeiden aanzienlijk. Bekaert speelde succesvol in op de toenemende investeringen in deze regio. Daarnaast ontplooide de onderneming een professioneel netwerk met lokale partners voor de installatie van de zwaardere veiligheidssystemen.

Ook de verkoop van de industrie¨le panelen kende een groei dankzij een aantal grote projecten in het Verenigd Koninkrijk. Anderzijds waren er minder projecten in olie-exploratie, wat zijn impact had op de verkoop van Armapipe®, het versterkingsproduct gebruikt voor gas- en oliepijpleidingen.

Een brede klantenbevraging bevestigde het leiderschap van de onderneming op het vlak van kwaliteit, productgamma en slagkracht. Deze gaf de aanzet tot verdere verbeteringsacties van de dienstverlening en de flexibiliteit.

Voor de activiteit Handling was 2003 een keerpunt. Bekaert Handling verkocht een deel van de niet- kernactiviteit van Bekaert Handling A/S (Middelfart, Denemarken). Bekaert Handling Systems Ltd (Droitwich, Verenigd Koninkrijk), dat actief is in het verhuren van containers voor transport van vloeistoffen, werd grondig geherstructureerd. Bekaert realiseerde een succesvolle uitlevering van een belangrijke bestelling verhandelingcontainers aan e´e´n van de leiders van de Europese grootdistributie. Hierdoor werd Bekaert de marktreferentie voor dit product inzake kwaliteit en flexibiliteit. Als gevolg sleepte de onderneming een zeer grote bestelling in de wacht voor de grootdistributie in Australie¨. Bekaert verwacht dat deze successen aanleiding zullen geven tot bijkomende orders in dit marktsegment.


De verbeteringsinspanningen worden in 2004 voortgezet om de leiderspositie in verhandelingcontainers wereldwijd verder te versterken en om de rendabiliteit te verhogen.


5.3 GEAVANCEERDE MATERIALEN

De geconsolideerde omzet steeg met 5,5% en is volledig toe te schrijven aan de groei van de activiteiten in de verbrandingstechnologie.

Bij constante wisselkoersen steeg de omzet met 8%.


Dankzij een duidelijke concentratie op geselecteerde toepassingen en het verder integreren in de waardeketen versterkte Bekaert haar positie en verbeterde ze op structurele wijze de bedrijfsmarge op omzet tot 7,5%.

Geconsolideerde ondernemingen 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003


in miljoen euro

Xxxxx ;

;

;

;

3

3

5

6

8

20

86

89

97

103

Bedrijfsresultaat (EBIT)

;

2

8

EBIT / omzet (%) ;

;









2,2

7,5

Investeringen ; ;

;

3

8

6

10

5

6

6

4

4

4

Personeel ; ;

JV & xxxxxxxxxxxxx

;

81

123

279

320

330

546

540

580

569

592

ondernemingen

Omzet ; ; ;


;


1


2


3


4


5


5


5


5


0


0

Investeringen ; ;

;

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Personeel ; ;

;

5

6

4

10

16

11

15

17

2

2

Totaal

Gezamenlijke omzet ;

;

5

5

8

10

13

25

90

94

97

103

Investeringen ; ;

;

4

8

6

10

5

6

6

4

4

4

Personeel ; ;

;

86

129

283

330

346

557

555

597

571

594


(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast. De voorafgaande jaren zijn enkel informatief.


Omzet (in miljoen euro)

Investeringen (in miljoen euro)

Personeel

120

7

700

100

6

600

5

500

80

4

400

60

3

300

40

2

200

20

1

100

0

0

0

1999 2000 2001 2002

2003

1999 2000 2001 2002

2003

1999 2000 2001 2002 2003

20

5

86 5

89 5

97

103

6

6

4

4

5

546 11

540 15

580

17

569 2

592 2

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen


Geografische spreiding van de geconsolideerde omzet 2003

Geografische spreiding van de gezamenlijke omzet 2003

Gezamenlijke omzet per activiteitenplatform

14,6

1,0

14,6

1,0

23,4

0,6

0,6

61,4

61,4

47,9

19,1

19,1

3,3

3,3

28,7


Europese Unie: 61,4% C.- & O.- Europa: 3,3% Noord-Amerika: 19,1%

Latijns-Amerika: 0,6%

Azië: 14,6%

Rest van de wereld: 1,0%

Europese Unie: 61,4% C.- & O.- Europa: 3,3% Noord-Amerika: 19,1%

Latijns-Amerika: 0,6%

Azië: 14,6%

Rest van de wereld: 1,0%

Vezeltechnologie: 47,9%

Verbrandingstechnologie: 28,7%

Composieten: 23,4%


Vezeltechnologie

In het segment geavanceerde materialen ontwikkelt Bekaert een belangrijke competentie in vezeltechnologie. Bekaert produceert ultrafijne metaalvezels die aangewend worden in verschillende toepassingsgebieden.

In de filtratie vervaardigt Bekaert onder meer filtermedia voor de polymeerfiltratie. In deze mature markt handhaafde Bekaert behoorlijk haar positie. De verkoop van de filtermedia voor inktjetfiltratie daalde lichtjes. Daarnaast wil Bekaert verder in de waardeketen opschuiven door de ontwikkeling van filterelementen en - systemen voor de filtratie van gassen en vloeistoffen.

De metaalvezels van Bekaert worden ook aangewend in de textielsector. De activiteit in geleidend textiel in diverse traditionele toepassingen om elektrostatische ontladingen te vermijden kende een lichte daling.

De vraag naar geleidend metaalvezeltextiel voor de verwarming van autozittingen verloopt in stijgende lijn. Bekaert heeft ook een mooie positie opgebouwd in het vervaardigen van hittebestendige vezelmatten, die worden aangewend bij de productie van autoruiten.

In de textieltoepassingen die fungeren als halfproduct voor metaalvezelbranders realiseerde Bekaert in 2003 opnieuw een aanzienlijke groei.

De verkoop van metaalvezels vanuit de productie-eenheid Bekaert Toko Metal Fiber Co., Ltd in Japan was bijzonder succesvol.


Verbrandingstechnologie

Uitgaande van de ultrafijne metaalvezels bouwde Bekaert, op basis van de bestaande markt- en technologische sterktes, haar activiteiten in de verbrandingstechnologie verder uit. Bekaert is marktleider in het domein van milieuvriendelijke branders voor hoogrendementsketels voor huishoudelijke en commercie¨le toepassingen.

Bekaert bouwde een specifiek partnerschap op met enkele belangrijke afnemers, met wie de onderneming een langetermijnovereenkomst afsloot. Deze nauwe samenwerking op het vlak van productontwikkeling mondde in 2003 uit op het partnerschap met Bosch Junkers, e´e´n van de leidinggevende producenten van verwarmingsketels.

Bekaert breidt de penetratie van haar metaalvezelconcept in de markt uit naar industrie¨le toepassingen. Daarom heeft de onderneming in het voorjaar 2004 het Franse Solaronics overgenomen, dat zelf een wereldwijde speler is in industrie¨le verbrandingstechnologie. Solaronics is gespecialiseerd in oplossingen op basis van gas en

elektriciteit voor het drogen van deklagen op papier, op metaal en op hout. Deze acquisitie biedt Bekaert verder opportuniteiten in nieuwe marktsegmenten met hoge toegevoegde waarde.

In februari 2003 verwierf Bekaert tevens 100% van het Nederlandse bedrijf CEB (‘Clean Enclosed Burners’) Technologies, waarin ze voordien een aandeel had van 19%. Bekaert CEB Technologies B.V. is nu actief in de ontwikkeling, productie, verkoop en verhuur van systemen voor gasaffakkeling. Deze systemen worden hoofdzakelijk ingezet om tijdens de exploratie van olie en gas de overtollige gassen te verwerken. De affakkelsystemen op basis van metaalvezels zorgen voor een bijzonder zuivere en dus milieuvriendelijke verbranding. Zij zijn ook zo goed als geruisloos en veroorzaken geen lichtpollutie, wat olie- en gaswinning mogelijk maakt in gebieden waar dit vroeger quasi uitgesloten was. Ze worden wereldwijd ingezet, vooral in Canada, Verenigde Staten, Europa en Indonesie¨.


Composieten

In 2003 was Bekaert actief in de vervaardiging enerzijds van composietprofielen voor diverse toepassingen en anderzijds van glasvezelversterkte hogedrukvaten voor de ontzilting van zeewater. De totale verkoop kende een lichte daling, vooral omwille van de verminderde activiteit in composietprofielen.

Begin 2004 verkocht Bekaert de activiteit composietprofielen aan het Finse Exel Oyj, een toonaangevende Europese onderneming gespecialiseerd in composiettechnologie. Het realiseren van Xxxxxxx’x strategische doelstellingen voor deze activiteit composietprofielen zou aanzienlijke middelen gevergd hebben. Dit zou onvermijdelijk de groei van de onderneming beperkt hebben in andere domeinen die beter aansluiten bij haar kerncompetenties.

De activiteit in composieten voor glasvezelversterkte hogedrukvaten, hoofdzakelijk gebruikt voor de waterzuivering en de ontzilting van zeewater, bleef ongeveer op hetzelfde peil.

Bekaert heeft productie-eenheden in Mungu´ıa (Spanje) en Vista (Californie¨, V.S.) en is voor deze activiteit de nummer twee in de wereld. In tegenstelling tot het vorige jaar werd de omzet van de vestiging in Vista in 2003 voor een volledig jaar in de resultaten opgenomen. Deze activiteit is ook sterk projectgebonden en daarom afhankelijk van financie¨le tussenkomsten van de overheden. Einde 2003 werden enkele belangrijke orders geboekt, die in de loop van 2004 zullen uitgeleverd worden. In dit domein realiseerde Bekaert enkele attractieve projecten in de Aziatische markt.


5.4 GEAVANCEERDE DEKLAGEN

De geconsolideerde omzet daalde met 6,5% en de gezamenlijke omzet met 7,3%. Terwijl de omzet in industrie¨le deklagen gestegen is, is de sterke daling van de omzet in gespecialiseerde filmdeklagen volledig toe te schrijven aan de lage dollar. Bij constante valuta steeg de geconsolideerde omzet met 7% en de gezamenlijke omzet met 6%.

De daling van de rendabiliteit werd veroorzaakt door een bijzonder zwakke vraag naar gespecialiseerde filmdeklagen op de Amerikaanse markt. Bovendien werden de nodige acties opgestart om kwaliteit en efficie¨ntie te verbeteren.

Geconsolideerde ondernemingen 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003


in miljoen euro

Xxxxx ;

;

;

;

30

43

48

56

54

67

31

71

119

112

Bedrijfsresultaat (EBIT)

;









3

(2)

EBIT / omzet (%) ;

;









2,5

(1,9)

Investeringen ; ;

;

3

2

3

4

3

1

3

8

8

6

Personeel ; ;

;

26

38

39

73

82

114

134

511

536

606

JV & geassocieerde












ondernemingen

Xxxxx ; ;

;

;

7

7

6

9

13

18

18

10

7

6

Investeringen ;

;

;

1

3

1

1

2

1

8

47

15

2

Personeel ;

;

;

53

60

46

50

55

59

247

286

316

25

Totaal Geavanceerde Deklagen

Gezamenlijke omzet ; ;


37


50


54


65


67


85


49


81


126


117

Investeringen ; ; ;

4

5

4

5

5

2

11

55

23

8

Personeel ; ; ;

79

98

85

123

137

173

381

797

852

631

(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast. De voorafgaande jaren zijn enkel informatief.


Omzet (in miljoen euro)

Investeringen (in miljoen euro)

Personeel

150

60

1000

50

120

800

40

90

600

30

60

400

20

30

200

10

0

0

0

1999 2000 2001 2002

2003

1999 2000 2001 2002

2003

1999 2000 2001 2002 2003

67 18

31 18

71

10

119 7

112

6

1 1

3 8

9

47

8

15

6 2

59

114

247

134

511

286

536

316

606

25

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen

Geconsolideerde ondememingen Joint ventures &

geassocieerde ondememingen


Geografische spreiding van de geconsolideerde omzet 2003

Geografische spreiding van de gezamenlijke omzet 2003

Gezamenlijke omzet per activiteitenplatform

4,9

4,1

6,7

4,6

3,5

3,4

29,2

29,8

44,4

55,6

1,9

1,8

56,4

53,7


Europese Unie: 29,2% C.- & O.- Europa: 1,9% Noord-Amerika: 56,4%

Latijns-Amerika: 3,5%

Azië: 4,9%

Rest van de wereld: 4,1%

Europese Unie: 29,8% C.- & O.- Europa: 1,8% Noord-Amerika: 53,7%

Latijns-Amerika: 3,4%

Azië: 4,6%

Rest van de wereld: 6,7%

Industriële deklagen: 44,4%

Gespecialiseerde

filmdeklagen: 55,6%


Industrie¨le deklagen

Bekaert is actief in de sputtertechnologie. Dit is een hoogtechnologisch proces waarbij onder vacuu¨m, deklagen worden aangebracht op een substraat. Bekaert is actief in het sputteren van diverse materialen hoofdzakelijk op kunststoffolie.


De onderneming is ook gespecialiseerd in het leveren van ‘sputterproducten’ aan haar klanten, vooral in de glasindustrie. De ‘sputtertargets’ zijn cilindrische buizen die Bekaert via het proces van thermisch spuiten bekleedt met hoogwaardige deklagen. Deze targets worden tijdens het fabricatieproces van de klant ingezet als materiaalbron voor het aanbrengen van diverse deklagen op grote oppervlakken. Bekaert vervaardigt ‘targets’ in Deinze (Belgie¨) en in Springfield (Wisconsin, V.S.). De bijhorende sputteruitrustingen worden eveneens in Belgie¨ ontwikkeld en geproduceerd. Op basis van haar uitgebreide expertise biedt Bekaert haar klanten eveneens onderhoudsdiensten aan.


Bekaert is wereldleider in de roterende sputtertargets, die een hogere efficie¨ntie bieden dan vlakke targets. De markt voor glas met speciale deklagen groeit aanzienlijk. Bovendien treedt een gestadige vervanging op van vlakke targets door roterende targets in de glasindustrie. Beide verklaren de sterke groei die Bekaert in 2003 realiseerde. In Azie¨ realiseerde Bekaert een aantal belangrijke doorbraken bij glasproducenten, vooral in de snel groeiende Chinese markt.


Bekaert is tevens gespecialiseerd in het aanbrengen van deklagen via thermisch spuiten voor industrie¨le en medische toepassingen. Een andere specialiteit is het aanbrengen van diamantachtige deklagen. Deze combineren een hoge hardheid met een lage wrijvingsweerstand, waardoor een hoge slijtvastheid wordt bereikt. In 2003 realiseerde de onderneming een belangrijke technologische vooruitgang. Door het combineren van de technologische kennis uit de verschillende domeinen en vestigingen werd de hechting van de deklaag aan het werkstuk aanzienlijk verbeterd. Bekaert ontwikkelde ook grotere vacuu¨ mmachines met een verhoogde capaciteit.


Bekaert versterkte eveneens haar positie in deklagen voor onderdelen van racewagens. Bekaert brengt diamantachtige deklagen aan op matrijzen voor het vervaardigen van DVD’s. Dit is een markt die zich vooral in Azie¨ concentreert. Inmiddels verhoogde Bekaert haar participatie in het Franse Sorevi tot 86,7% en in Precision Surface Technology Pte Ltd (Singapore) tot 66,67%. Daarmee wil Bekaert haar toonaangevende positie in industrie¨le deklagen nog versterken in marktsegmenten met een hoge toegevoegde waarde.


Gespecialiseerde filmdeklagen

De activiteit van gespecialiseerde filmdeklagen, voornamelijk voor toepassingen in zonnewerende en veiligheidsglasfolie, kende een moeilijk jaar en presteerde globaal beneden de verwachtingen. De Amerikaanse

markt, het grootste marktsegment voor filmdeklagen, kampte met een bijzonder zwakke vraag, zowel voor particulieren als voor de overheid. Deze vraag werd onder meer veroorzaakt door het laag algemeen consumptiepeil. Dat gold zowel voor toepassingen op auto’s als op architecturale glasfolie. Daarenboven werd de onderneming geconfronteerd met een duidelijke vermindering van de bestellingen en het terugschroeven van de budgetten voor veiligheidsglasfolie vanwege de overheidssector. Omdat deze entiteit onvoldoende gewapend was tegen uitzonderlijke externe factoren, heeft Bekaert de nodige acties ondernomen om de situatie te keren. Inmiddels zijn er tekenen van herstel van de vraag. Bovendien werden een aantal projecten gestart om de operationele efficie¨ntie op een hoger peil te brengen. De methodes en technieken, vooral met betrekking tot totale kwaliteitsbeheersing en verhoging van operationele efficie¨ntie, die sinds jaren succesvol toegepast worden in de overige geledingen van Bekaert, worden versneld ingevoerd.


Unisolar

Voor de activiteit hernieuwbare energie bereikte Bekaert in mei 2003 een akkoord met Energy Conversion Devices Inc. (ECD), de partner in de Unisolar joint venture, voor de overname van het totale belang van Bekaert in Unisolar. ECD verwierf 19% in United Solar Systems Corporation en 60% in Bekaert ECD Solar Systems LLC. ECD nam eveneens de bestaande verbintenissen van Bekaert over. Bekaert verwierf de technologierechten buiten het domein van fotovolta¨ısche cellen en de rechten om sputtermachines te bouwen buiten het domein van ‘triple-junction’ fotovolta¨ısche cellen. Uit strategische overwegingen besliste Bekaert geen bijkomende financie¨le middelen meer vrij te maken voor de verdere ontwikkeling van de zonnecelactiviteiten. In lijn met de IFRS boekhoudregels nam Bekaert al in 2002 een substantie¨le bijzondere waardevermindering op deze activiteit. De waardevermindering volstond om de financie¨le impact bij de stopzetting van de activiteit in 2003 te compenseren.


Belangrijkste Vestigingen

De belangrijkste vestigingen van de NV Bekaert SA bevinden zich te Zwevegem (geavanceerde draadproducten en geavanceerde materialen), te Aalter, Moen en Lanklaar (geavanceerde draadproducten) en te Ingelmunster (machinebouw).


6. BESTUUR EN CORPORATE GOVERNANCE

Bekaert houdt rekening met internationaal aanvaarde normen en regels en met de aanbevelingen die door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en door Euronext Brussel op het vlak van corporate governance geformuleerd werden. Bekaert is tevens lid van het Belgisch ‘Instituut voor Bestuurders’. Xxxxx draagt Bekaert bij tot het uitwerken van een coherente visie op ‘Corporate Governance’ steunend op gedegen onderzoek, op culturele eigenheden en op praktische managementbehoeften.


Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De gewone algemene vergadering heeft statutair plaats op de tweede woensdag van de maand mei. Aandeelhouders die de algemene vergadering willen bijwonen, moeten ten minste drie volle werkdagen voor de vergadering aan de vennootschap hun inzicht daartoe te kennen geven. Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf stemgerechtigd is, doch een rechtspersoon mag zich laten vertegenwoordigen door een mandataris die geen aandeelhouder is. Een uitnodiging, samen met de agenda en het jaarverslag, worden op voorhand opgestuurd aan alle houders van aandelen op naam. De vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda vermeld staan, maar er is steeds ruime tijd voorzien om vragen te stellen. Alle aandelen hebben dezelfde rechten, en elk aandeel geeft recht op e´e´n stem.


Een op 14 mei 2003 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering hernieuwde de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om gedurende een periode van 18 maanden aandelen van de vennootschap in te kopen. De Buitengewone Algemene Vergadering van 12 mei 2004 heeft deze machtiging hernieuwd voor een periode tot 18 maanden na de bekendmaking van deze beslissing in de bijlagen bij het Belgische Staatsblad, hetgeen is gebeurd op 8 juni 2004. Daarnaast werd in de statuten een bepaling opgenomen die de Raad van Bestuur toestaat conform de Belgische wet van 2 augustus 2002 zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomite´. Van deze mogelijkheid heeft de Raad van Bestuur tot dusver geen gebruik gemaakt.


Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van NV Bekaert SA bestaat thans uit veertien leden, waarvan acht de referentieaandeelhouders vertegenwoordigen. Enkel de gedelegeerd bestuurder, aan wie de dagelijkse leiding van de vennootschap is toevertrouwd, heeft een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor een periode van drie jaar en zijn herverkiesbaar. Eventuele nieuwe kandidaten moeten zich tenminste twee maanden vo´o´r de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Bestuur melden.


De selectie van nieuwe kandidaten bestuurders werd formeel opgedragen aan het Comite´ voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen (CBRP). De selectiecriteria omvatten de bekwaamheid om tot de Raad van Bestuur bij te dragen op grond van talent, belangstelling en achtergrond, en de mogelijkheid en de bereidheid om voldoende tijd te besteden aan het mandaat. Bij een voordracht tot herverkiezing wordt de kwaliteit van de werkelijke bijdrage tot de raad in aanmerking genomen. De minimum leeftijd om in de Raad van Bestuur te zetelen is 35 jaar, de maximum leeftijdsgrens bedraagt 67 jaar. Enkel voor de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder vormt dat bestuursmandaat hun hoofdopdracht. De Raad van Bestuur draagt de door het CBRP aanbevolen kandidaten voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.


Naar aanleiding van de hernieuwing van hun bestuurdersmandaat op 14 mei 2003 heeft de Raad van Bestuur het mandaat van voorzitter van Baron Xxxx Xxxxxx en het mandaat van gedelegeerd bestuurder van de xxxx Xxxxxx Xx Xxxxx dienovereenkomstig hernieuwd.



Naam Functie

Vervaldatum

mandaat Hoofdfunctie (*)


Leden referentieaandeelhouders

Baron Xxxx Xxxxxxx Bestuurder 2006 Bestuurder diverse vennootschappen Xxxxx Xxxxx Bestuurder 2004

Graaf Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Bestuurder 2006 Executive Vice President Lafarge

S.A. (F)

Franc¸ois de Visscher Bestuurder 2004 Voorzitter de Visscher & Co. (V.S.) Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Bestuurder 2006 President & Chairman IEE SA,

Luxembourg

Xxxxxx Xxxxx Bestuurder 2006 Hoofd Investment Banking, Fortis Bank (B)

Xxxxxxxx Xxxxx Bestuurder 2004 Hoofd Departement Economie VBO/

FEB (B)

Directieleden

Xxxxxx Xx Xxxxx Gedelegeerd bestuurder


2006 NV Bekaert SA

Overige leden

Baron Xxxx Xxxxxx Voorzitter 2006 NV Bekaert SA

Xxxx X. Xxxxx Bestuurder 2005 Voorzitter IMI plc (V.K.)

Pol Bamelis Bestuurder 2004 Voorzitter Agfa-Gevaert N.V. (B) Bestuurder diverse vennootschappen

Baron Xxxxxxx Xxxxxx Bestuurder 2005 Voorzitter Executive Committee UCB

(B)

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Bestuurder 2007 Advisor Standard Chartered Bank,

British Petroleum

Xxxxxxx xxx xx Xxxxx de Ghelcke Bestuurder 2007 Partner Linklaters De Bandt


Werking van de Raad van Bestuur

De raad heeft in 2003 zeven maal vergaderd. Er waren zes gewone vergaderingen, met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 97,4%, en er werd e´e´n vergadering gehouden voor notaris met het oog op de uitgifte van warrants in het kader van het toegestaan kapitaal. Een tweedaagse gewone vergadering werd op 9 en 10 oktober 2003 gehouden in Istanbul en in de vestiging van Beksa in Izmit in Turkije.


De beslissingen werden steeds genomen op basis van consensus. Er werd geen gebruik gemaakt van de statutair voorziene mogelijkheid om te beraadslagen en beslissingen te nemen via teleconferentie, videoconferentie of eenparig schriftelijk akkoord. Hoewel de bestuurders het advies kunnen inwinnen van onafhankelijke experts op kosten van de vennootschap, werd daarvan in 2003 geen gebruik gemaakt.


De opvolging van de activiteiten van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen gebeurt door de gedelegeerd bestuurder. De mandaten in hun raden van bestuur worden bijna

altijd opgenomen door het management en in enkele gevallen door leden van de Raad van Bestuur van de hoofdvennootschap die in dergelijk geval optreden als vertegenwoordiger van de gedelegeerd bestuurder.


De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door drie comite´s:


Het Strategisch Comite´ (SC)

Het Strategisch Comite´ telt zes leden. Het wordt voorgezeten door Baron Xxxx Xxxxxx, voorzitter van de Raad van Bestuur en bestaat tevens uit de gedelegeerd bestuurder en vier bestuurders, waarvan drie de referentieaandeelhouders vertegenwoordigen. Het secretariaat wordt waargenomen door de algemeen secretaris. Het SC vergaderde in 2003 viermaal. Het comite´ heeft een adviserende rol ten opzichte van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie van de Groep en specifieke strategische voorstellen van het management.


De voorzitter legt de aanbevelingen van het SC voor aan de Raad van Bestuur die beslist.


Het Audit en Finance Comite´ (A&F)

Het Audit en Finance Comite´ telt zes leden. Het wordt voorgezeten door Baron Xxxx Xxxxxx, voorzitter van de Raad van Bestuur en bestaat daarnaast uit de gedelegeerd bestuurder, drie bestuurders, waarvan twee de referentieaandeelhouders vertegenwoordigen, en de ‘Chief Financial & Administration Officer’ (die ook het secretariaat waarneemt). Deze samenstelling waarborgt de noodzakelijke dialoog tussen de Raad van Bestuur en de directie. Het A&F Comite´ vergaderde in 2003 driemaal.

Het comite´ heeft een adviserende rol over de financie¨le rekeningen van de Groep, het jaarresultaat en het halfjaarresultaat, het voorgestelde dividend, het jaarverslag, de schuldpositie van de Groep, de waarderingsregels, de dekkingspolitiek van vreemde valuta en strategische grondstoffen, de interne financie¨le en operationele controles, de keuze en de vergoeding van de commissaris, en de opvolging van de aanbevelingen en adviezen van het comite´ inzake adequate financie¨le richtlijnen voor de Groep.


Het voltallig A&F Comite´ hoort tweemaal per jaar de interne auditors en de commissaris. Daarnaast vinden per jaar enkele sessies plaats tussen de voorzitter van het A&F Comite´, tevens voorzitter van de Raad van Bestuur, en de commissaris.


De voorzitter legt de aanbevelingen van het A&F voor aan de Raad van Bestuur die beslist.


In het jaar 2003 werd speciale aandacht besteed aan de rapportering volgens de ‘International Financial Reporting Standards’.


Het A&F Comite´ keurt de begroting goed voor de werking van de Raad van Bestuur en houdt ook toezicht op de ree¨le uitgaven daartoe.


Het Comite´ voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen (CBRP)

Het Comite´ voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen bestaat uit vijf leden. Het wordt voorgezeten door Baron Xxxx Xxxxxx, voorzitter van de Raad van Bestuur en bestaat daarnaast uit vier bestuurders, waarvan twee de referentieaandeelhouders vertegenwoordigen. Het secretariaat wordt waargenomen door de gedelegeerd bestuurder. Het comite´ vergaderde in 2003 driemaal.


Het comite´ bespreekt de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder, de remuneratiepolitiek van de directieleden, het aanbieden van aandelenopties of warrants aan de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder, het topmanagement van de Groep en de overige begunstigden van de aandelenoptieplannen van de vennootschap.


De voorzitter legt de besluiten en aanbevelingen van het CBRP voor aan de Raad van Bestuur die beslist.


Belangenconflicten in de Raad van Bestuur

Zoals bepaald door de vennootschapswetgeving wordt van de leden van de Raad van Bestuur verwacht dat ze de voorzitter vooraf informeren over agendapunten waaromtrent zij rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben en dat zij zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover.


Bezoldiging van de Raad van Bestuur

De jaarlijkse vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel gedeelte, en uit de terugbetaling van de gemaakte kosten die verband houden met de uitoefening van hun

mandaat. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2003 werd de jaarlijkse vergoeding voor de bestuurders gehandhaafd op 52 058 euro, waarvan 37 184 euro vast en 14 874 euro variabel op basis van aanwezigheid op zes vergaderingen. De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, ontvangen geen aandelenopties, noch enig voordeel in natura. De bestuurders die lid zijn van de comite´x xxx xx Xxxx van Bestuur (SC, A&F, CBRP), met uitzondering van de voorzitter en van de gedelegeerd bestuurder, ontvangen een vergoeding van 1 487 euro per bijgewoonde vergadering.


De totale bezoldigingen, inclusief rustpensioenen, die in 2003 werden toegekend aan alle bestuurders van NV Bekaert SA voor prestaties in de Raad van Bestuur, voor deelname in Comite´s of voor mandaten in de raden van bestuur van dochterondernemingen, bedroegen 2,22 miljoen euro, waarvan 1,85 miljoen euro als vaste vergoeding en 0,37 miljoen euro variabel.


Dagelijks bestuur van de vennootschap

De dagelijkse leiding van de vennootschap behoort tot de verantwoordelijkheid van de gedelegeerd bestuurder die hierover rapporteert aan de Raad van Bestuur. Hij wordt hierin bijgestaan door het ‘Bekaert Group Executive’ (BGE). Dit comite´ bestaat uit hemzelf, als voorzitter, en vier leden die verantwoordelijk zijn voor de diverse activiteitenplatforms en voor financie¨n en administratie. Het BGE vergadert gemiddeld tweemaal per maand. Het is verantwoordelijk voor de ontwikkeling, de implementatie en de opvolging van de strategie van elk activiteitenplatform, van de diverse functionele domeinen en van de Groep, voor het opstellen en opvolgen van de plannen op korte en lange termijn, en voor de resultaten van de diverse activiteitenplatforms en van de Groep.


Remuneratiepolitiek van de directie

Het Comite´ voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen neemt alle beslissingen m.b.t. de benoeming en remuneratie van de Group Executive Vice Presidents en Group Vice Presidents op voorstel van de gedelegeerd bestuurder. Het comite´ bespreekt uitvoerig de remuneratiepolitiek, de niveaus en de individuele evaluatie van de directie.


De remuneratie van de directie bestaat uit een basissalaris, een variabele bonus, een warrants- of optieplan, een pensioenplan, een overlijdensverzekering, en andere gebruikelijke verzekeringen (bv. invaliditeit). Bestuurdersmandaten in bepaalde dochterondernemingen worden vergoed. De leden van de directie beschikken over alle nodige werkmiddelen.


De remuneratie wordt op regelmatige tijdstippen ‘gebenchmarkt’ via externe vergelijkende studies die uitgevoerd worden door onafhankelijke adviesbureaus.


De variabele vergoeding van de directie wordt toegekend op basis van individuele prestaties en op basis van de behaalde resultaten van de domeinen waarvoor de leden van de directie verantwoordelijk zijn.


Het aantal warrants of opties in de NV Bekaert SA dat aan de directie wordt aangeboden is afhankelijk van het behalen van een vooropgesteld doel m.b.t. het resultaat van de Bekaertgroep.


De eindeloopbaanvergoeding bestaat uit zowel een ‘toegezegd-pensioenregeling’ gefinancierd via de

V.Z.W. Bekaert Pensioenfonds als een ‘toegezegde-bijdragenregeling’ gefinancierd via een externe verzekeringsmaatschappij.


Voor 2003 was de totale vergoeding van alle Group Executive Vice Presidents en alle Group Vice Presidents:


in duizend euros










Totaal*


Gemiddeld

Basisvergoeding

;

;

;

;

;

;

;

;


3 310


172

Variabele vergoeding ;

;

;

;

;

;

;

;

952

51

Bestuurdersvergoedingen

;

;

;

;

;

;

;

732

38

Einde loopbaanvergoeding

;

;

;

;

;

;

;

715

37

Totale brutovergoeding

;

;

;

;

;

;

;

5 710

297

Aantal warrants/opties

;

;

;

;

;

;

;

9 230

486

Niet inbegrepen: bedrijfswagen, overlijdens-, invaliditeits-,hospitalisatie-, repatrie¨rings-, ongevallenverzeke- ringen en allerlei onkosten.


*Betreft 18 leden heel het jaar, 2 leden een gedeelte van het jaar.

Beleid in verband met de resultaatsbestemming

De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorgesteld wordt, gebaseerd op een ‘stabiel’ of ‘groeiend’ dividend, in de mate dat de winstevolutie dit toelaat en tevens voldoende investeringen en autofinanciering waarborgt. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40% van de geconsolideerde winst.


Relaties met de belangrijkste aandeelhouders

De Stichting Administratiekantoor Bekaert, die werd opgericht met het oog op een betere organisatie van het aandeelhouderschap van de referentieaandeelhouders en die gezamenlijk gecontroleerd wordt door een aantal natuurlijke personen en vennootschappen behorend tot de referentieaandeelhouders, bezit 4.265.940 aandelen of 19,33% van het maatschappelijk kapitaal van NV Bekaert SA. De Stichting AK Bekaert samen met andere natuurlijke personen en vennootschappen treden op in gemeenschappelijk overleg en bezitten samen 8.889.830 aandelen of 40,28% van het maatschappelijk kapitaal van NV Bekaert SA.


Aandelenoptieplannen

1) In 2004 werd opnieuw gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal om warrants uit te geven in het kader van het in 1999 ingevoerde aandelenoptieplan (SOP1). Door de Raad van Bestuur werd beslist om 167 394 warrants uit te geven aan de kader- en directieleden van de vennootschap en van enkele dochterondernemingen, met uitsluiting van het voorkooprecht van de bestaande aandeelhouders. Elke warrant heeft een looptijd van 10 jaar en kan omgezet worden in e´e´n aandeel NV Bekaert SA tegen een uitoefenprijs van 47,29 euro.

Onder SOP1 werden in november 2004, 23 705 warrants uitgeoefend:


aantal


uitoefenprijs


vervaldag

8 045


E52,60


30/11/2012

10 910


E54,–


15/06/2013

4 750


E49,85


15/06/2005


Wegens vertrek van werknemers zijn 8 050 warrants vervallen (2 975: uitgiftedatum 04/04/2000, vervaldag 30/11/2012 en 5 075: uitgiftedatum 26/09/2000, vervaldag 15/06/2013).

Bijgevolg zijn er op eind 2004 in totaal 504 909 warrants van kracht onder SOP1.


2) Onder een tweede aandelenoptieplan (SOP2) dat door de Raad van Bestuur goedgekeurd werd in het jaar 2000 ten gunste van de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder en het topmanagement van de vennootschap en haar dochterondernemingen, al dan niet werknemers, en dat beperkt is tot maximum 50 personen, werden in 2004 een totaal van 32 800 opties toegekend aan dezelfde voorwaarden als aan de werknemers onder SOP1. Bij de eventuele uitoefening van deze opties zal NV Bekaert SA eigen aandelen verwerven via de beurs. Onder SOP2 werden tot op het einde van 2004 in totaal 52 920 opties toegekend, waarvan nog geen opties werden uitgeoefend.


Inkoop eigen aandelen

Om de mogelijke toekomstige verwatering van de stemrechten van de bestaande aandelen als gevolg van de omzetting van warrants in aandelen te neutraliseren werden in de loop van het jaar 2003 in totaal 51 330 aandelen NV Bekaert SA ingekocht tegen een gemiddelde prijs van 42,57 euro en vervolgens vernietigd. In de loop van het jaar 2004 werden 220 300 aandelen ingekocht tegen een gemiddelde prijs van 46,28 euro en vervolgens vernietigd. Als gevolg van de vernietiging van deze aandelen werden de statuten van NV Bekaert SA dienovereenkomstig aangepast.

7. FINANCIELE INFORMATIE

7.1. HISTORISCH OVERZICHT (*)

Geconsolideerde balans

0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003


(in miljoen euro)

Vaste activa ;

;

;

964

1 002

1 060

1 223

1 125

1 184

1 229

1 416

1 164

1 154

Immaterie¨le activa

;

;

6

8

11

27

31

32

27

61

55

48

Xxxxxxxx ;

;

;

15

23

16

28

37

51

21

93

72

71

Materie¨le vaste activa;

;

737

758

848

902

850

852

841

910

778

758

Financie¨le vaste activa

;

202

207

116

197

198

239

288

301

205

189

Andere financie¨le vaste activa

4

5

69

70

9

10

52

51

54

88

Xxxxxxxxx activa

;

;

642


645


682


704


730


832


864


821


748


757

Voorraden ;

;

;

256


296


280


301


300


321


351


343


312


323

Vorderingen ;

;

;

270


286


282


329


305


366


424


388


353


338

Liquide middelen

;

;

108


54


106


53


108


119


77


74


74


83

Overlopende rekeningen

;

8


9


14


22


17


26


12


16


9


13

Uitgestelde belastingvorderingen


;














1



9



10



15

TOTAAL ACTIVA ;

;

1 606


1 647


1 742


1 927


1 855


2 016


2 094


2 246


1 922


1 926

Eigen vermogen ;

;

801


816


857


935


893


1 013


1 031


939


758


779

Minderheidsbelangen

;

69


67


73


36


41


49


49


43


44


43

Schulden op meer dan 1

jaar

299


264


406


424


398


412


406


682


597


539

Voorzieningen m.b.t.





















personeelsbeloningen ;

81

90

94

111

111

113

141

187

176

171

Overige voorzieningen ;

13

18

75

43

31

39

40

39

54

44

Financie¨le schulden ; ;

185

138

221

248

238

246

217

450

343

322

Overige schulden ; ;

20

18

16

22

18

14

8

6

24

2

Schulden op ten hoogste 1 jaar

360


416


344


466


458


472


498


492


457


500

Financie¨le schulden ; ;

69


115


70


146


166


119


202


209


152


177

Handelsschulden ; ;

152


155


133


170


147


187


170


156


185


192

Overige schulden ; ;

139


146


141


150


145


166


117


118


112


123

Overlopende rekeningen ;













8


10


8


8

Uitgestelde belastingverplichtingen ;


77



84



62



66



65



70



110



90



66



65

TOTAAL PASSIVA ; ;

1 606


1 647


1 742


1 927


1 855


2 016


2 094


2 246


1 922


1 926


(*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast. De voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt.

Geconsolideerde resultatenrekening

0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003


(in miljoen euro)

Xxxxx ; ; ; ; 1 471 1 504 1 532 1 739 1 767 1 765 1 756 1 796 1 863 1 797


Kostprijs van verkopen ; (1 199) (1 232) (1 279) (1 444) (1 486) (1 436) (1 411) (1 467) (1 490) (1 424)

Xxxxx op omzet ;

;

272

272

253

295

281

329

345

329

373

373

Distributie en commercie¨le

kosten ; ;

;


(82)


(82)


(87)


(95)


(98)


(96)


(102)


(116)


(110)


(111)

Administratieve kosten

;

(71)

(70)

(79)

(83)

(75)

(87)

(95)

(114)

(109)

(101)

Kosten voor onderzoek

;

(24)

(26)

(28)

(28)

(29)

(32)

(34)

(33)

(36)

(36)

Andere bedrijfsopbrengsten

;

12

10

13

24

14

20

22

22

20

20

Andere bedrijfskosten;

;

(8)

(8)

(53)

(25)

(23)

(33)

(20)

(28)

(74)

(33)

Bedrijfsresultaat ;

;

100

96

19

88

70

101

116

60

64

112

Interestopbrengsten en lasten ;

(23)

(19)

(19)

(23)

(30)

(24)

(26)

(30)

(29)

(32)

Niet-operationele resultaten ;

97

(3)

43

10

(6)

8

10

5

(101)

(11)

Resultaat vo´o´r belasting ;

174

74

43

75

34

85

100

34

(66)

69

Belasting op het resultaat ;

(24)

(18)

(3)

(16)

(14)

(23)

(23)

5

7

(8)

Resultaat na belasting ;

150

56

40

59

20

62

77

39

(59)

61

Resultaat joint ventures ;

14

23

17

14

16

23

29

13

19

32

Minderheidsbelang van derden

(3)

(4)

(0)

(4)

(2)

(5)

(5)

(4)

(6)

(8)

Uitzonderlijke elementen ;







1

0

0

0

Nettowinst / (-verlies)

;

161


75


57


69


34


80


102


48


(46)

85


Geconsolideerd kasstroomoverzicht


0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003


(in miljoen euro)

Bedrijfsresultaat ; ;

100

96

19

88

70

101

115

60

64

112

Afschrijvingen en andere items

96

95

107

120

129

135

131

132

167

96

Winstbelastingen ; ;

(5)

(10)

(12)

(12)

(15)

(13)

(24)

(11)

(13)

(19)

Brutomiddelen uit de

bedrijfsactiviteiten ;


191


181


114


196


184


223


222


181


218


189

Wijzigingen in werkkapitaal ;

(21)

(24)

(8)

(12)

(19)

0

(70)

56

39

(18)

Andere; ; ; ;







5

(29)

(8)

(21)

Nettomiddelen uit bedrijfsactiviteiten ;


170


157


106


184


165


223


157


208


249


150

Nieuwe deelnemingen ;

147

(12)

82

(120)

(15)

(21)

(69)

(189)

(5)

(34)

Ontvangen dividenden ;

10

8

7

8

4

6

17

15

14

19

Andere; ; ; ;







(7)

2

2

5

Middelen uit portfolio- activiteiten ; ; ;


157


(4)


89


(112)


(11)


(15)


(59)


(172)


11


(10)

Investeringen immaterie¨le activa







(10)

(45)

(7)

(9)

Investeringen materie¨le activa

(95)

(115)

(140)

(126)

(111)

(63)

(103)

(122)

(78)

(109)

Andere; ; ; ;







6

13

14

(12)

Middelen uit industrie¨le

investeringsactiviteiten ;


(95)


(115)


(140)


(126)


(111)


(63)


(107)


(154)


(71)


(106)

Betaalde interesten ; ;

(13)

(17)

(9)

(15)

(24)

(12)

(31)

(28)

(30)

(22)

Betaalde dividenden ; ;

(35)

(37)

(35)

(35)

(34)

(38)

(40)

(40)

(43)

(45)

Andere; ; ; ;

(116)

(37)

41

50

70

(84)

69

195

(118)

34

Middelen uit financieringsactiviteiten ;


(164)


(91)


(3)


0


12


(134)


(2)


127


(191)


(33)

Toe- / (afname) in geldmiddelen ;


;


68


(53)


52


(54)


55


11


(11)


9


(2)


1

Additionele kerncijfers



1994



1995



1996



1997 1998 1999 2000



2001



2002



2003









(in miljoen euro)







Bekaert (gezamenlijk)

Gezamenlijke omzet ;


;


2 148



2 225



1 915



2 406 2 520 2 488 2 726



2 815



2 810



2 618

Investeringen ; ;

;

146


172


191


161 147 139 151


222


119


140

Personeel ; ; ; 16 762 16 677 16 161 17 257 16 725 16 452 17 202 17 461 16 836 17 183


Geconsolideerde ondernemingen

Investeringen (materie¨le) ;


102



119



141



125



106



100



103



122



78



109

Investeringen (immaterie¨le) ;

4


4


4


20


18


11


10


45


7


10

Afschrijvingen en waardevermin.

95


95


106


118


128


132


131


145


149


127

Afschrijvingen goodwill ;

4


4


9


4


4


2


3


5


11


7

Bedrijfscashflow (EBITDA) ;

198


195


135


211


201


233


247


207


226


239

Cashflow ; ; ;

258


173


173


192


168


220


238


200


205


222

Kapitaalgebruik (CE) ; ;

1 011


1 082


1 189


1 293


1 262


1 295


1 332


1 485


1 256


1 231

Werkkapitaal (WC) ; ;

254


292


313


336


345


360


442


421


351


354

Xxxxxxxxxxx ; ; ;

146


199


185


342


296


246


340


544


366


364

Toegevoegde waarde ; ;

656


664


653


735


721


740


737


714


774


749

Personeelskosten ; ;

458


470


517


525


520


503


489


502


549


507

Personeel ; ; ; 11 007 11 612 11 706 11 351 10 926 10 329 10 242 10 438 10 071 11 204


JV en geassocieerde ondernemingen

Xxxxx ; ;

;

;

677

721

382

667

753

723

970

1 019

947

821

Bedrijfsresultaat

;

;

109

101

39

63

64

82

112

96

106

111

Resultaat van het

boekjaar

;

43

62

43

32

36

51

72

40

55

78

Investeringen ;

;

;

44

53

49

36

41

38

48

100

41

31

Afschrijvingen

;

;

51

47

23

31

37

45

52

47

49

41

Afschrijvingen goodwill

;

4

4

4

3

Eigen vermogen (aandeel Groep)

201

206

116

197

198

239

261

276

185

179

Personeel ;

;

;

5 755


6 065


4 454


5 906


5 799


6 123


6 960


7 023


6 765


5 979


Per aandeel

























1994


1995


1996


1997


1998


1999


2000


2001


2002


2003

(in miljoen euro)

EBITDA

;

;

;

8,80

8,67

6,02

9,38

8,96

10,39

11,09

9,36

10,21

10,83

EBIT ;

;

;

;

4,46

4,29

0,84

3,92

3,12

4,49

5,19

2,69

2,90

5,07

EPS (nettoresultaat)

;

;

7,15

3,32

2,51

3,07

1,52

3,56

4,56

2,15

(2,09)

3,85

EPS vo´o´r goodwill

;

;

7,31

3,50

2,94

3,23

1,71

3,83

4,86

2,58

(1,40)

4,32

Cashflow ;

;

;

11,50

7,70

7,69

8,53

7,48

9,79

10,67

9,02

9,29

10,07

Xxxxx ; ;

;

;

65,50

66,97

68,24

77,43

78,66

78,58

78,75

81,05

84,24

81,42

Boekwaarde ;

;

;

38,74

39,30

41,42

43,25

41,61

45,76

48,44

44,32

36,29

37,26

Brutodividend ;

;

;

1,49

1,49

1,49

1,49

1,49

1,60

1,68

1,68

1,68 1,7480

Nettodividend ;

;

;

1,12

1,12

1,12

1,12

1,12

1,20

1,26

1,26

1,26 1,3110

Nettodividend met VVPR-strip

1,30

1,26

1,26

1,26

1,26

1,36

1,43

1,43

1,43 1,4858

Performance


0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003


(in miljoen euro)

Geconsolideerde ondernemingen

EBITDA / omzet ; ;

13,4


12,9


8,8


12,1


11,4


13,2


14,1


11,6


12,1

13,3

EBIT / omzet ; ; ;

6,8


6,4


1,2


5,1


4,0


5,7


6,6


3,3


3,4

6,2

Omzet / kapitaalgebruik ;

1,4


1,4


1,3


1,4


1,4


1,4


1,3


1,3


1,4

1,4

ROCE (EBIT/kapitaalgebruik)

9,8


9,2


1,7


7,1


5,5


7,9


8,8


4,2


4,7

9,0

Resultaat na belasting / omzet

10,9


5,0


3,7


4,0


1,9


4,5


5,8


2,7


(2,5)

4,7

XXX ; ; ; ;

20,1


9,0


6,24


7,6


3,7


8,6


10,2


5,0


(4,4)

11,4

XXX (vo´o´r goodwill) ; ;

20,5


9,5


7,3


8,0


4,2


9,3


10,8


5,9


(2,7)

12,7

Financie¨le autonomie ; ;

54,2


53,6


53,4


50,4


50,4


51,0


51,6


43,7


41,8

42,7

Xxxxxxx ; ; ;

16,8


22,6


19,9


35,2


31,7


23,9


31,5


55,4


45,6

44,2

Nettoschuld / nettokapitalisatie

14,4


18,4


16,6


26,0


24,1


19,3


24,0


35,6


31,3

30,7

Nettoschuld / EBITDA ;

0,7


1,0


1,5


1,6


1,5


1


1,4


2,6


1,6

1,5

EBIT interestdekking ; ;

8,6


10,2


1,3


4,3


2,52


4,9


4,7


2,2


2,6

6,2

EBITDA interestdekking ;

16,9


20,7


9,0


10,3


7,3


11,2


10,0


7,6


9,3

13,2

Werkkapitaal / omzet ; ;

16,6


18,1


19,7


18,7


19,3


20,0


22,7


23,9


20,7

19,6

JV en geassocieerde



















ondernemingen



















EBIT op omzet

;

;

16,1

14,0

10,2

9,5

8,5

11,3

11,5

9,4

11,2

13,6

XXX ; ;

;

;

7,0

11,1

15,0

7,2

8,1

9,4

12,9

14,5

10,0

18,7

Participatieverhouding Bekaert

32,6


37,1


39,5


43,8


44,4


45,1


47,2


41,4


41,7


45,2


Valorisatie





















1994


1995


1996


1997


1998


1999


2000


2001


2002


2003

(in miljoen euro)

Koers / Winst (31 december);

8

18

20

18

28

15

11

20

NR

13

Koers / Winst (gemiddeld) ;






12

11

19

NR

11

Koers / Cashflow ; ;

4,9

7,8

6,5

6,4

5,7

5,6

4,7

4,8

4,6

5,0

Koers / Boekwaarde ; ;

1,46

1,53

1,21

1,26

1,02

1,20

1,03

0,98

1,19

1,36

Koers / Omzet ; ;

0,86

0,90

0,73

0,71

0,54

0,70

0,63

0,53

0,51

0,62

Dividendrendement ; ;

2,7

2,5

3,0

2,7

3,5

2,9

3,4

3,9

3,9

3,5

Dividend pay-outratio; ;

21

45

59

48

98

45

37

78

NR

45

7.2 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN NV BEKAERT SA

INHOUDSTAFEL

Beknopte samenvatting Jaarrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerde balans

Geconsolideerde staat van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht


Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Toel. 1: Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

– Conformiteitsverklaring

– Voorstellingsbasis

– Consolidatieprincipes

– Valuta-omrekening

– Immaterie¨le activa

– Goodwill en negatieve goodwill

– Materie¨le vaste activa

– Lease-overeenkomsten

– Investeringssubsidies

– Financie¨le activa

– Voorraden

– Vorderingen

– Geldmiddelen en kasequivalenten

– Kapitaal

– Minderheidsbelangen

– Voorzieningen algemeen

– Voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen

– Financie¨le schulden

– Handelsschulden en overige schulden

– Winstbelastingen

– Derivaten, afdekking en afdekkingsreserve

– Bijzondere waardeverminderingen van activa

– Opname van opbrengsten

– Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen

– Gebeurtenissen na balansdatum

– Impact van eerste toepassing van IFRS Toel. 2: Segmentrapportering

Toel. 3: Omzet


Toel. 4: Bedrijfsresultaat


Toel. 5: Bedrijfskosten per natuur Toel. 6: Renteopbrengsten en -lasten

Toel. 7: Niet-operationele opbrengsten en lasten Toel. 8: Winstbelastingen

Toel. 9: Eenmalige gebeurtenissen Toel. 10: Immaterie¨le activa

Toel. 11: Goodwill en negatieve goodwill Toel. 12: Materie¨le vaste activa

Toel. 13: Deelnemingen gewaardeerd volgens de ‘‘equity’’-methode

Toel. 14: Beleggingen beschikbaar voor verkoop


Toel. 15: Leningen en financie¨le vorderingen op meer dan e´e´n jaar Toel. 16: Operationeel werkkapitaal

Toel. 17: Leningen en financie¨le vorderingen op ten hoogste e´e´n jaar Toel. 18: Overige vorderingen en overlopende rekeningen (actief) Toel. 19: Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Toel. 20: Gewone aandelen, eigen aandelen, warranten en aandelenopties Toel. 21: Afdekkingsreserve

Toel. 22: Minderheidsbelangen


Toel. 23: Voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen Toel. 24: Overige voorzieningen

Toel. 25: Financie¨le schulden en overige schulden op meer dan e´e´n jaar Toel. 26: Derivaten

Toel. 27: Overige schulden en overlopende rekeningen (passief) Toel. 28: Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Toel. 29: Niet in de balans opgenomen verplichtingen Toel. 30: Verwante partijen

Toel. 31: Winst / (verlies) per aandeel


Toel. 32: Geconsolideerde staat van betrekkingen met ondernemingen gewaardeerd volgens de ‘‘equity’’- methode

Toel. 33: Jaarverslag van de Raad van Bestuur en jaarrekening van N.V. Bekaert S.A. Toel. 34: Dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen

Toel. 35: Kasstroomoverzicht: impact van verwervingen en verkopen van deelnemingen Toel. 36: Gebeurtenissen na balansdatum

Voorstel van resultaatsverdeling N.V. Bekaert S.A. 2003 Statutaire benoemingen

Verslag van de Commissaris

Beknopte samenvatting IFRS

In 2003 heeft Bekaert beslist de stap te zetten naar volledige conformiteit met IFRS als ‘‘first-time adopter’’. Dit bracht de volledige toepassing van segmentrapportering met zich mee, en een herwerking van de voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen. De niet-erkende actuarie¨le verliezen van toegezegd- pensioenregelingen per einde 2001 werden opgenomen ten belope van E95,0 miljoen en afgezet tegenover eigen vermogen en uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen. Het netto-effect was een daling van het eigen vermogen met E82,0 miljoen per 1 januari 2002. Er was een gunstig effect van E3,2 miljoen op de winst- en verliesrekening van 2002.


Winst- en verliesrekening

In 2003 daalde de geconsolideerde omzet met 3,6% tot E1 797 miljoen omwille van de sterke daling van de US dollar en de Chinese renminbi. Bij gelijkblijvende wisselkoersen zou de geconsolideerde omzet verhoogd zijn met 4,1%.


De sterke prestatie van geavanceerde draadproducten is voornamelijk te danken aan de verwerving van Droˆtovn˜a Droˆty a.s. en Droˆtovn˜a Kordy a.s. in Slowakije (sindsdien gefusioneerd tot Xxxxxxx Xxxxxxxx, a.s.) en van het resterende 50%-aandeel in Contours Ltd in de VS en aan de hoge vraag naar staalkoordproducten in China. 2003 was een moeilijk jaar voor draadproducten in zowel West-Europa als Noord-Amerika. De verkoop van afrasteringen daalde door een verschuiving van het productengamma naar producten met een hogere toegevoegde waarde en de stopzetting van bepaalde productlijnen. De geconsolideerde omzet van geavanceerde materialen steeg met 8%, als gevolg van de groei in verbrandingstechnologie. Vertaald tegen gelijkblijvende wisselkoersen stegen de verkopen van geavanceerde deklagen met 7%, aangezien de zwakke vraag naar filmdeklagen in de VS meer dan gecompenseerd werd door een verhoogde activiteit in Europa en Azie¨.


De totale omzet van joint ventures en geassocieerde ondernemingen daalde met 13%. Bij gelijkblijvende wisselkoersen zou de omzet een lichte stijging vertoond hebben. De activiteiten in Brazilie¨ en Chili lagen op een goed niveau, maar het economisch klimaat in de Andinaregio was zwak.


Het bedrijfsresultaat bedroeg E111,8 miljoen (2002: E64,2 miljoen), een stijging van bijna 75%. Bij gelijkblijvende wisselkoersen zou het gestegen zijn tot E138,1 miljoen (115%). Eenmalige gebeurtenissen kostten in totaal E9,9 miljoen (2002: E59,6 miljoen). Vo´o´r eenmalige gebeurtenissen en tegen gelijkblijvende wisselkoersen zou het bedrijfsresultaat gestegen zijn van E123,8 miljoen to E148 miljoen (+19,5%). De belangrijkste oorzaken van deze stijging waren de reeds vermelde groei in China, de gunstige impact van het herstructureringsprogramma in de afrasteringsactiviteiten en de sterke activiteit in verbrandingstechnologie. De eenmalige kosten van 2003 hadden betrekking op herstructureringsprogramma’s in geavanceerde draadproducten (hoofdzakelijk in Belgie¨ en als gevolg van de stopzetting van enkele onrendabele producten en de verhuis van andere), in afrasteringen Europa (de voortzetting van het programma gestart in 2002) en in geavanceerde deklagen (de herstructurering van een kleine productie-eenheid in de VS). Er werden ook bijkomende voorzieningen aangelegd voor milieusaneringsprogramma’s.


De EBIT-marge in procent op omzet steeg van 3,4% tot 6,2%, terwijl de EBITDA op omzet opliep tot 13,3% in vergelijking met 12,1% in 2002.


Niet-operationele opbrengsten en lasten omvatten een bijzondere waardevermindering voor de joint venture Bekaert Handling Group A/S (E5,8 miljoen) en een winst van E5,3 miljoen op de verkoop van de hernieuwbare energie-activiteit.


Het aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen nam toe van E23,1 miljoen tot E35,5 miljoen. Tegen gelijkblijvende wisselkoersen zou dit aandeel E41,7 miljoen bedragen hebben. De voornaamste verklaring voor de stijging ligt bij de verbeterde resultaten in de Braziliaanse en Chileense deelnemingen, samen met de stopzetting van de verliezen van de hernieuwbare energie-activiteit (die verkocht werd in 2003).


De nettowinst voor 2003 liep op tot E85,2 miljoen (2002: nettoverlies van E46,3 miljoen). Bij gelijkblijvende wisselkoersen zou de nettowinst E113,9 miljoen bedragen hebben.


Kasstroomoverzicht

In 2003 bedroegen de verwervingen van deelnemingen en kapitaalverhogingen E33,9 miljoen. De belangrijkste nieuwe verwervingen gebeurden in het geavanceerde draadproductensegment, met de 100%

overname van Droˆtovn˜a Droˆty a.s. en Droˆtovn˜a Kordy a.s. (nu gefusioneerd tot Xxxxxxx Xxxxxxxx, a.s.), Slowakije, en de overname van 50% in Contours Ltd, VS. Bekaert verhoogde ook zijn participatie in Sorevi S.A. (geavanceerde deklagen) en verwierf twee distributiebedrijven voor gespecialiseerde filmdeklagen in Scandinavie¨. De investeringen in materieel vast actief stegen tot E108,6 miljoen (2002: E77,6 miljoen), waarin bijna E44 miljoen voor het expansieprogramma in China.

De nettoschuldpositie van de Bekaertgroep (E364 miljoen) bleef op hetzelfde niveau als in 2002 (E366 miljoen). De verhoogde investeringsinspanning in 2003 werd gefinancierd met de sterke cashflow uit bedrijfsactiviteiten die E150 miljoen bedroeg.


Eigen vermogen

Het eigen vermogen van de groep per einde 2002 werd herwerkt van E831,9 miljoen tot E758,4 miljoen als gevolg van de reeds vermelde toepassing van IFRS 1. Het eigen vermogen steeg in 2003 met E20,5 miljoen tot E779 miljoen, voornamelijk dankzij de nettowinst (E85,2 miljoen), gedeeltelijk gecompenseerd door de dividenduitkeringen (E38,6 miljoen) en gecumuleerde omrekeningsverliezen (E29,2 miljoen).

Geconsolideerde winst-en verliesrekening

Alle financie¨le bedragen zijn uitgedrukt in duizend euro


2002 Herwerking 2002

JAREN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER Toel. 2003

IFRS

IFRS

gerapporteerd

Xxxxx ; ; ; ; ; ; ; ; 3 1 796 987 1 863 467 1 863 467

Kostprijs van verkopen

;

;

;

;

;

5

(1 424 481)

(1 489 779)

(1 489 779)

XXXXX OP OMZET

;

;

;

;

;

4

000 000

000 688

373 688

Distributiekosten en commercie¨le kosten

;

;

;

5

(111 496)

(109 958)


(109 958)

Administratieve kosten ; ;

;

;

;

5

(100 632)

(108 891)


(108 891)

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

;

;

;

5

(35 928)

(36 068)


(36 068)

Andere bedrijfsopbrengsten ; ;

;

;

;

4

20 135

19 629


19 629

Andere bedrijfskosten; ; ;

;

;

;

4 / 5

(32 784)

(74 158)


(74 158)

BEDRIJFSRESULTAAT ; ;

;

;

;

4

111 801

64 242


64 242

Renteopbrengsten en -lasten ; ;

;

;

;

6

(32 305)

(29 522)

3 405

(32 927)

Niet-operationele opbrengsten en lasten

;

;

;

7

(10 660)

(100 595)


(100 595)

RESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTING VAN

DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN ; 68 836 (65 875) 3 405 (69 280)

Winstbelastingen ; ; ; ; ; ; 8 (8 158) 7 246 (160) 7 406


RESULTAAT UIT GEWONE

BEDRIJFSUITOEFENING NA BELASTING VAN DE

GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN ; ;



60 678



(58 629)


3 245



(61 874)

Aandeel in het resultaat van de ondernemingen gewaardeerd volgens de ‘‘equity’’-methode ; ; ; ;


13


35 450



23 096




23 096

Afschrijvingen op goodwill met betrekking tot de








ondernemingen gewaardeerd volgens de ‘‘equity’’-methode

13

(3 429)

(4 043)



(4 043)

Minderheidsbelangen van derden in het resultaat ; ;


(7 486)

(6 690)



(6 690)

NETTOWINST / (-VERLIES) ; ; ; ;


85 213

(46 266)

3 245


(49 511)

RENTABILITEIT PER AANDEEL ; ; ;

31






RESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING

VOOR BELASTINGEN (euro per aandeel)








Basisberekening ; ; ; ;

;

;

3,113

(2,974)

0,154

(3,128)

Na verwateringseffect ; ; ;

;

;

3,113

(2,972)

0,154

(3,126)

NETTOWINST / (-VERLIES) (euro per aandeel)

Basisberekening ; ; ; ;

;

;


3,854


(2,089)


0,146


(2,235)

Na verwateringseffect ; ; ;

;

;

3,854

(2,087)

0,147

(2,234)

RESULTATEN VOOR EENMALIGE

GEBEURTENISSEN ; ; ; ; ; 9 / 31

BEDRIJFSRESULTAAT ; ; ; ; ; 121 703 123 831 123 831

RESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFS-


UITOEFENING VOOR BELASTINGEN

;

;

79 268

79 917

3 405

76 512

RENTABILITEIT PER AANDEEL RESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFS-

UITOEFENING VOOR BELASTINGEN (euro per

aandeel)

Basisberekening ; ; ; ; ; ; 3,585 3,608 0,154 3,454

Na verwateringseffect ; ; ; ; ; 3,585 3,606 0,154 3,452



De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze winst- en verliesrekening.

Geconsolideerde balans









2002


Herwerking


2002

ACTIVA PER 31 DECEMBER



Toel.


2003


IFRS


IFRS


gerapporteerd

VASTE ACTIVA ;

;

;



1 153 760


1 163 904




1 163 904

Immaterie¨le activa ;

;

;

10


48 542


54 950




54 950

Goodwill en negatieve goodwill

;

11

70 917

72 178

72 178

Materie¨le vaste activa; ;

;

12

757 564

777 586

777 586

– Terreinen en gebouwen ;

;


211 542

223 220

223 220

– Installaties, machines en uitrusting



475 266

496 361

496 361

– Xxxxxxxxx en rollend materieel

;


9 557

10 797

10 797

– Overige materie¨le vaste activa

;


3 425

3 041

3 041

– Activa in aanbouw en vooruitbetalingen


57 774

44 167

44 167

Deelnemingen gewaardeerd volgens de

‘‘equity’’-methode ; ; ;


13


189 122


204 637


204 637

Leningen en financie¨le vorderingen ;

15

860

1 018

1 018

Financie¨le activa ; ; ;


86 755

53 535

53 535

– Beleggingen beschikbaar voor verkoop

14

13 126

10 279

10 279

– Derivaten ; ; ; ;

26

73 629

43 256

43 256

VLOTTENDE ACTIVA

;

;


756 936


747 525


(37 332)

784 857

Voorraden ; ;

– Grond- en hulpstoffen

;

;

;

;

16

000 000

000 284


311 826

102 944



311 826

102 944

– Goederen in bewerking en gereed

product ; ; ; ;


200 971

184 373


184 373

– Handelsgoederen en vooruitbetalingen


19 387

24 509


24 509

Vorderingen ; ; ; ;


338 588

353 189

(37 332)

390 521

– Handelsvorderingen ; ;

16

307 740

311 413


311 413

– Leningen ; ; ; ;

17

5 766

8 124


8 124

– Overige vorderingen ; ;

18

25 082

33 652

(37 332)

70 984

Financie¨le activa ; ; ;


32 571

21 379


21 379

– Beleggingen beschikbaar voor verkoop


48

134


134

– Derivaten ; ; ; ;

26

1 916

1 391


1 391

– Geldbeleggingen ; ; ;


30 607

19 854


19 854

Geldmiddelen en kasequivalenten ;


50 468

52 381


52 381

Overlopende rekeningen ; ;

18

12 667

8 750


8 750

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN


;


19


15 064



10 665



6 246


4 419

TOTAAL ; ; ;

;


1 925 760


1 922 094


(00 000)

0 000 000


De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze balans.


PASSIVA PER 31 DECEMBER




Toel.



2003


2002

IFRS


Herwerking

IFRS

2002

gerapporteerd


EIGEN VERMOGEN

;

;



778 950


758 403


(73 500)

831 903

Kapitaal ; ;

;

;

20


170 000


170 000



170 000

– Geplaatst kapitaal ;

;

;



170 000


170 000


170 000


Groepsreserves en overgedragen

resultaten ; ; ;


;



747 042


707 262


(78 767)


786 029

Afdekkingsreserve ; ;

;

21

(3 018)

(13 015)


(13 015)

Gecumuleerde omrekeningsverschillen


(135 074)

(105 844)

5 267

(111 111)

MINDERHEIDSBELANGEN ;

22

43 344

44 343


44 343

SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR ; ; ; ;



539 270


596 603


46 867


549 736

Voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen ; ;


23


171 435


176 389


46 867


129 522

Overige voorzieningen ; ;

24

43 804

53 860


53 860

Financie¨le schulden ; ; ;


322 169

342 912


342 912

– Leasing en soortgelijke schulden ;

25

1 034

555


555

– Kredietinstellingen ; ; ;

25

204 317

216 744


216 744

– Obligatieleningen ; ; ;

25

106 998

106 991


106 991

– Derivaten ; ; ; ;

26

9 820

18 622


18 622

Overige schulden ; ; ;

25

1 862

23 442


23 442

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR ; ; ; ;



499 516


456 683



456 683

Financie¨le schulden ; ; ;


177 343

152 020


152 020

– Schulden op meer dan 1 jaar die

binnen het jaar vervallen ; ;


25


8 480


8 358



8 358

– Kredietinstellingen ; ; ;

25

168 103

138 376


138 376

– Derivaten ; ; ; ;

26

760

5 286


5 286

Handelsschulden ; ; ;

16

191 417

184 921


184 921

Ontvangen vooruitbetalingen ; ;

16

6 245

2 444


2 444

Personeelsbeloningen ; ; ;

16

69 922

75 552


75 552

Schulden met betrekking tot belastingen


24 937

21 591


21 591

– Winstbelastingen ; ; ;


7 289

5 138


5 138

– Overige belastingen ; ;


17 648

16 453


16 453

Overige schulden ; ; ;

27

22 005

12 493


12 493

Overlopende rekeningen ; ;

27

7 647

7 662


7 662

UITGESTELDE






BELASTINGVERPLICHTINGEN

19

64 680

66 062

(4 453)

70 515

TOTAAL ;

;

;

;

1 925 760

1 922 094

(00 000)

0 000 000


De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze balans.


Kapitaal



Eigen aandelen


Afdekkings-

reserve


Andere groeps- reserves

Uitgestelde

belastingen via eigen vermogen


Gecumul. omrekenings- verschillen


Totaal

170 000


—

(00 000)

000 000

00 000

(105 844)

758 403

—


—

—

85 213

—

—

85 213

—


—

—

—

—

—

—

—


—

—

—

—

(29 230)

(29 230)

—


—

9 997

—

—

—

9 997

—


—

—

—

—

—

—

—


—

—

(3 287)

(1 382)

—

(4 669)

—


(2 185)

—

—

—

—

(2 185)

—


2 185

—

(2 185)

—

—

—

—


—

—

(38 579)

—

—

(38 579)

170 000


—

(0 000)

000 000

00 000

(135 074)

778 950

170 000


—

(15 091)

871 866

—

(0 000)

0000 000

—


—

—

(95 029)

13 018

—

(82 011)


170 000



—


(15 091)


776 837


13 018


(5 365)


939 399


—



—


—


(49 511)


—


—


(49 511)

—


—

—

3 245

—

5 267

8 512

—


—

—

(1 873)

1 873

—

—

—


—

—

—

—

(105 746)

(105 746)

—


—

2 076

—

—

—

2 076

—


—

—

(2 379)

—

—

(2 379)

—


—

—

(3 090)

7 837

—

4 747

—


(1 471)

—

—

—

—

(1 471)

—


1 471

—

(1 471)

—

—

—

—


—

—

(37 224)

—

—

(37 224)

170 000


—

(00 000)

000 000

00 000

(105 844)

758 403

Geconsolideerde staat van het eigen vermogen


SALDO PER 1 JANUARI 2003 ;

Geconsolideerd nettoresultaat voor de groep ; ; ; ;

Herklassering als uitgestelde belasting Direct in het eigen vermogen verwerkt:

– Omrekeningsverschillen ; ;

– Kasstroomafdekkingen (1) ; ;

– Tijdsverschil ge¨ınde dividenden (2)

– Overige ; ; ; ; Inkoop eigen aandelen ; ; Vernietiging eigen aandelen ; ; Dividenden aan aandeelhouders ;

SALDO PER 31 DECEMBER 2003


SALDO PER 1 JANUARI 2002 ;

HERWERKING IFRS (3) ; ;

SALDO PER 1 JANUARI 2002 NA HERWERKING IFRS ; ;

Geconsolideerd nettoresultaat voor de groep (gerapporteerd) ; ;

Herwerking IFRS 2002 (4) ; ; Herklassering als uitgestelde belasting Direct in het eigen vermogen verwerkt:

– Omrekeningsverschillen ; ;

– Kasstroomafdekkingen (1) ; ;

– Tijdsverschil ge¨ınde dividenden (2)

– Overige ; ; ; ; Inkoop eigen aandelen ; ; Vernietiging eigen aandelen ; ; Dividenden aan aandeelhouders ;

SALDO PER 31 DECEMBER 2002


De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze balans.

(1) Zie toelichting 21 ‘‘Afdekkingsreserve’’.

(2) "Tijdsverschil ge¨ınde dividenden’’ verwijst naar een Latijns-Amerikaanse holding die niet deelneemt aan de consolidatie en naar een entiteit die het boekjaar afsluit op 30 september, waardoor er een tijdsverschil kan ontstaan tussen de goedkeuring van een dividend door die entiteit en de boeking ervan door de moedermaatschappij (NV Bekaert SA).

(3) Betreft de impact van de IFRS-herwerking van de openingspositie van het eigen vermogen; zie ‘‘Impact van eerste toepassing van IFRS’’ onder toelichting 1.

(4) Betreft de impact van de IFRS-herwerking op het nettoverlies en op de omrekening van het eigen vermogen bij afsluiting op 31 december 2002.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Zie toelichting 28



JAREN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER ; ;

;

;

;

2003


2002

BEDRIJFSACTIVITEITEN

Geconsolideerde bedrijfswinst ; ; ; ;


;


;


;


111 801



64 242

In de geconsolideerde bedrijfswinst opgenomen posten, andere dan kasuitgaven

;

96 096

166 809

– Afschrijvingen en waardeverminderingen ; ; ; ; ;

;

127 307

149 442

– Bijzondere waardeverminderingen ; ; ; ; ; ;

;

—

12 095

– (Meerwaarden) / minwaarden bij de realisatie van vaste activa ; ;

;

(2 602)

3 603

– Voorzieningen voor risico’s en kosten ; ; ; ; ;

;

(28 609)

1 669

Winstbelastingen ; ; ;

;

; ;

;

;

;

(18 490)

(13 063)

Brutomiddelen gegenereerd uit de bedrijfsactiviteiten ;

;

;

;

189 407

217 988

Wijzigingen in operationeel werkkapitaal ; ; ;

;

;

;

(18 570)

39 487

Wijzigingen in overig werkkapitaal ; ; ; ;

;

;

;

(18 503)

(1 555)

Uitzonderlijke en andere niet-operationele kasstromen ;

;

;

;

(2 201)

(7 104)

NETTOMIDDELEN GEGENEREERD UIT / (BESTEED IN) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN ; ; ; ; ;


;


;


150 133



248 816


INVESTERINGSACTIVITEITEN

Verwervingen van deelnemingen en kapitaalverhogingen ;


;


;


;


(33 947)


(5 505)

Inkomsten uit verkopen van deelnemingen ; ; ;

;

;

;

5 701

3 101

Xxxxx (toename) / afname leningen en vorderingen op meer dan een jaar;

;

(243)

(629)

Ontvangen dividenden van deelnemingen gewaardeerd volgens de ‘‘equity’’-methode

18 902

14 289

Middelen gegenereerd uit / (besteed in) portfolio-activiteiten ; ; ;

(9 587)

11 256

Investeringen in immaterie¨le activa ; ; ; ; ; ; ;

(9 519)

(7 333)

Investeringen in materie¨le vaste activa ; ;

;

;

;

;

(108 630)

(77 595)

Inkomsten uit de verkoop van immaterie¨le activa ;

;

;

;

;

—

46

Inkomsten uit de verkoop van materie¨le vaste activa

;

;

;

;

11 738

13 683

Inkomsten uit investeringssubsidies ; ; ;

;

;

;

;

(11)

(348)

Middelen gegenereerd uit / (besteed in) industrie¨le investeringsactiviteiten

;

(106 422)

(71 547)

MIDDELEN GEGENEREERD UIT / (BESTEED IN) INVESTERINGS- ACTIVITEITEN ; ; ; ; ; ; ; ;


;


(116 009)


(60 291)

FINANCIERINGSACTIVITEITEN











Ontvangen rente ; ; ;

;

;

;

;

;

;

3 329

3 344

Xxxxxxxx rente ; ; ; ;

;

;

;

;

;

;

(21 574)

(30 025)

Betaalde brutodividenden ; ;

;

;

;

;

;

;

(44 860)

(43 137)

Deelname van minderheidsbelangen in kapitaalverhoging

;

;

;

;

249

1 089

(Toename) / afname eigen aandelen aan kostprijs ;

;

;

;

;

(2 185)

—

Kasstromen m.b.t. financie¨le schulden op meer dan e´e´n jaar

;

;

;

82 153

5 334

Kasstromen m.b.t. financie¨le schulden op ten hoogste e´e´n jaar

;

;

;

(40 025)

(120 124)

Kasstromen m.b.t. leningen en financie¨le vorderingen op ten hoogste e´e´n jaar

;

1 652

(3 019)

Xxxxx (toename) / afname vlottende financie¨le activa (1) ; ; ;

;

(11 542)

(4 199)

MIDDELEN GEGENEREERD UIT / (BESTEED IN) FINANCIERINGS- ACTIVITEITEN ; ; ; ; ; ; ; ;


;


(32 803)


(190 737)

TOENAME (AFNAME) IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

;

1 321

(2 212)

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN – BEGIN VAN HET JAAR

;

52 381

58 324

Effect van koersverschillen op geldmiddelen en kasequivalenten ; ;

;

(3 234)

(3 731)

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN – EINDE VAN HET JAAR

;

50 468

52 381






(1) uitgezonderd derivaten




De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze staat.




Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

1. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels Conformiteitsverklaring

N.V. Bekaert S.A. (‘‘de onderneming’’) is een onderneming die in Belgie¨ gedomicilieerd is. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming omvat de onderneming en haar dochtervennootschappen (samen verder de ‘‘groep’’ genoemd) en het belang van de groep in ondernemingen waarop de ‘‘equity’’-methode werd toegepast. De geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2004 voor publicatie vrijgegeven.


De geconsolideerde jaarrekening werd voor het eerst opgesteld in volledige overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (‘‘IFRS’’), zoals gepubliceerd door het International Accounting Standards Board (‘‘IASB’’) en de interpretaties uitgegeven door het Standing Interpretation Committee van het IASB, en goedgekeurd door de Europese Commissie. De groep heeft eveneens IAS/IFRS standaarden toegepast die nog niet goedgekeurd zijn door de Europese Commissie, met name IAS 32 ‘‘Financie¨le instrumenten: informatieverschaffing en presentatie’’, IAS 39 ‘‘Financie¨le instrumenten: opname en waardering’’ en IFRS 1 ‘‘First-Time Adoption of IFRS’’. De Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (‘‘CBFA’’) heeft de groep op 23 februari 2004 een afwijking toegestaan voor de toepassing van IFRS 1, en dit in toepassing van artikel 10, §3, 2º van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financie¨le sector en de financie¨le markten.


De toegepaste boekhoudkundige normen komen voor alle belangrijke elementen overeen met de zevende richtlijn van de Europese Unie.


Voorstellingsbasis

De geconsolideerde rekeningen worden voorgesteld in duizend euro, op basis van de historische kostprijsmethode, behalve voor financie¨le activa aangehouden voor handelsdoeleinden of beschikbaar voor verkoop, die tegen ree¨le waarde gewaardeerd worden. Indien echter geen betrouwbare marktprijs of schatting van de ree¨le waarde voorhanden is worden deze financie¨le activa gewaardeerd tegen historische kostprijs.


De waarderingsregels zijn consistent toegepast in zowel 2003 als het vorig boekjaar (herwerkte versie). Omdat de gee¨igende informatie voor een herwerking van de boekjaren vo´o´r 2000, zoals voorgesteld in het ‘‘Historisch overzicht’’ niet beschikbaar is, zijn deze boekjaren niet herwerkt.


Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarop N.V. Bekaert S.A. een beslissende invloed (‘‘zeggenschap’’) uitoefent. Aan deze voorwaarde is normaliter voldaan indien N.V. Bekaert X.X. xxxxxxxxxxxx of onrechtstreeks meer dan 50% bezit van de stemrechten verbonden met het kapitaal en in staat is om het financie¨le en operationele beleid van de onderneming te sturen teneinde de voordelen ervan te verwerven. De overnamemethode wordt gebruikt voor de consolidatie van verworven dochterondernemingen. De financie¨le staten van dochterondernemingen worden in de consolidatiekring opgenomen vanaf de datum van verwerving tot het einde van de zeggenschap. Alle intragroepsverrichtingen, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op intragroepsverrichtingen worden gee¨limineerd; niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens gee¨limineerd tenzij het om een permanente waardevermindering gaat. Het deel van het eigen vermogen, resp. van het resultaat dat toewijsbaar is aan de minderheidsaandeelhouders wordt afzonderlijk vermeld in de balans resp. de winst- en verliesrekening.


Joint ventures en geassocieerde ondernemingen

Een joint venture is een contractuele overeenkomst, waarbij N.V. Bekaert X.X. en andere partijen rechtstreeks of onrechtstreeks een economische activiteit opzetten, waarover zij gezamenlijke zeggenschap hebben. Geassocieerde ondernemingen zijn die ondernemingen waarin N.V. Bekaert S.A., rechtstreeks of onrechtstreeks, een invloed van betekenis heeft en die geen dochteronderneming of joint venture zijn. Dit is verondersteld het geval te zijn indien de groep tenminste 20% bezit van de stemrechten verbonden aan de aandelen. Financie¨le staten van joint ventures en geassocieerde ondernemingen worden enkel herwerkt conform de waarderingsregels toegepast door de groep indien de gee¨igende informatie beschikbaar is. In de meeste gevallen worden de financie¨le staten van deze ondernemingen opgesteld op basis van waarderingsregels die verschillend zijn van deze van de groep, en de informatie nodig om de financie¨le staten te herwerken conform de groepsregels is over het algemeen niet beschikbaar. De geconsolideerde jaarrekeningen bevatten het aandeel van

de groep in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen overeenkomstig de ‘‘equity’’- methode vanaf de dag dat de gezamenlijke zeggenschap resp. de betekenisvolle invloed aanvangt tot de dag dat er effectief een einde aan komt. Wanneer het aandeel van de groep in de verliezen van de joint venture of de geassocieerde onderneming groter wordt dan de boekwaarde van de participatie, wordt de boekwaarde op nul gezet en worden er geen verdere afwaarderingen meer geboekt, tenzij de groep bijkomende verplichtingen op zich genomen heeft. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met joint ventures en geassocieerde ondernemingen worden gee¨limineerd, voorzover belangrijk, ten belope van het belang van de groep tegenover de participatie in de joint venture resp. de geassocieerde onderneming. De waardering van joint ventures en geassocieerde ondernemingen wordt opnieuw gee¨valueerd indien er een indicatie is van een mogelijke bijzondere waardevermindering, of dat de redenen van eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen weggevallen zijn.


Valuta-omrekening

Op basis van de relevante economische omgeving van de groep en zijn transacties werd de euro gekozen als rapporteringsvaluta. Om de onderneming (gewaardeerd in euro) en al haar dochterondernemingen (elk gewaardeerd in hun eigen rapporteringsvaluta) te kunnen consolideren werden de financie¨le staten van buitenlandse dochterondernemingen omgerekend als volgt:


– activa en passiva tegen de wisselkoers zoals genoteerd door de Europese Centrale Bank op balansdatum;


– opbrengsten, kosten en kasstromen tegen de gewogen gemiddelde jaarkoers;


– componenten van het eigen vermogen tegen historische wisselkoers.


Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen tegen de wisselkoers per balansdatum worden geboekt als deel van het eigen vermogen onder ‘‘gecumuleerde omrekeningsverschillen’’. Bij verkoop van een dergelijke entiteit worden de betreffende gecumuleerde omrekeningsverschillen uitgeboekt tegenover de meerwaarde of minwaarde op de realisatie van activa in de winst- en verliesrekening. De jaarrekening van de dochteronderneming Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx ve Ticaret A.S. (Turkije), gevestigd in een land met een historiek van hoge inflatie, wordt opgesteld in de functionele valuta euro, overeenkomstig de relevante economische omgeving van deze onderneming en haar transacties.


Alle op het einde van het boekjaar bestaande tegoeden en schulden in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per afsluitdatum, zowel bij de moedermaatschappij als bij haar dochterondernemingen. Alle gerealiseerde en niet-gerealiseerde koerswinsten en -verliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen.


Immaterie¨le activa

Immaterie¨le activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Immaterie¨le activa worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de onderneming zal genieten van de toekomstige economische voordelen die ermee gepaard gaan en als de kostprijs ervan op betrouwbare wijze kan bepaald worden. Na hun initie¨le opname worden immaterie¨le activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Immaterie¨le activa worden lineair afgeschreven over hun naar best vermogen geschatte gebruiksduur. De resterende levensduur en de gebruikte afschrijvingsmethode worden elk jaar opnieuw gee¨valueerd bij afsluiting van het boekjaar.


Licenties, patenten en soortgelijke rechten

Uitgaven voor aangekochte licenties, patenten, handelsmerken en soortgelijke rechten worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de contractuele looptijd, indien van toepassing, of over de geschatte gebruiksduur, die geacht wordt niet langer dan 10 jaar te bedragen.


Computersoftware

Uitgaven met betrekking tot aankoop, ontwikkeling of onderhoud van computersoftware worden normaliter ten laste van het resultaat genomen van de periode waarin zij werden verwezenlijkt. Alleen externe uitgaven die rechtstreeks verband houden met de aankoop en implementatie van aangekochte ERP-software worden als immaterie¨le activa opgenomen en lineair afgeschreven over 5 jaar.

Gebruiksrecht van terreinen

Het gebruiksrecht van terreinen die aan een derde toebehoren wordt opgenomen als immaterieel actief en lineair afgeschreven over de contractuele periode.


Onderzoek en ontwikkeling

Onderzoeksuitgaven met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische inzichten of kennis worden als kosten in de winst- en verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen.


Ontwikkelingsuitgaven, waarbij onderzoeksresultaten gebruikt worden in een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen voorafgaand aan commercie¨le productie of ingebruikname, worden alleen opgenomen in de balans als aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:


r het product of proces is nauwkeurig omschreven en de uitgaven zijn afzonderlijk identificeerbaar en op een betrouwbare manier meetbaar;


r de technische haalbaarheid van het product is voldoende aangetoond;

r het product of proces zal gecommercialiseerd of binnen de onderneming aangewend worden;

r de activa zullen toekomstige economische voordelen genereren (bv. er bestaat een potentie¨le markt voor het product of het nut voor interne aanwending is afdoende bewezen);


r de juiste technische, financie¨le en andere middelen zijn aanwezig om het project te finaliseren.


In de meeste gevallen is aan deze opnamecriteria niet voldaan. Geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de verwachte duur van de gegenereerde voordelen vanaf de start van de commercie¨le productie of ingebruikname van het product of proces. De afschrijvingsduur wordt normaal geacht niet meer dan 10 jaar te bedragen.


Goodwill en negatieve goodwill

Xxxxxxxx vertegenwoordigt de meerprijs betaald bij verwerving van een deelneming tegenover de ree¨le waarde van het belang van de groep in de verworven activa en verplichtingen op het ogenblik van verwerving. Goodwill wordt lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur met een maximum van 20 jaar.


Negatieve goodwill vertegenwoordigt de meerwaarde van de ree¨le waarde van het aandeel van de groep in de verworven activa en verplichtingen op het ogenblik van verwerving tegenover de betaalde prijs. Negatieve goodwill wordt in dezelfde activarubriek gerapporteerd als goodwill. Voorzover het opgenomen bedrag verband houdt met verwachte toekomstige verliezen en kosten die ge¨ıdentificeerd zijn in het verwervingsplan en die op betrouwbare wijze bepaald zijn maar geen identificeerbare schulden vertegenwoordigen, wordt negatieve goodwill afgeschreven in de periode dat deze verliezen en kosten zich voordoen. Andere negatieve goodwill, voorzover niet hoger dan de ree¨le waarde van de verworven niet-monetaire activa, wordt afgeschreven ten gunste van het resultaat over de verdere gebruiksduur van deze activa. De eventueel resterende negatieve goodwill na aftrek van de ree¨le waarde van de verworven niet-monetaire activa wordt onmiddellijk in resultaat genomen. Goodwill en negatieve goodwill worden geboekt in consolidatie en niet in de verworven entiteit. De boekwaarde van deelnemingen gewaardeerd volgens de ‘‘equity"-methode in de balans bevat ook de boekwaarde van de positieve of negatieve goodwill.


Materie¨le vaste activa

Materie¨le vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle directe kosten en uitgaven die nodig waren om het actief gebruiksklaar te maken in zijn huidige omgeving. Intercalaire interesten worden niet geactiveerd.


Latere uitgaven met betrekking tot materieel vast actief worden normaliter ten laste genomen van het resultaat in de periode waarin ze zich voordoen; zij worden enkel geactiveerd wanneer kan aangetoond worden dat als gevolg van deze uitgaven de economische voordelen gegenereerd door deze activa hoger zullen zijn dan hun oorspronkelijk geraamde prestatienorm. Materie¨le vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte economische levensduur, naargelang hun categorie.

Volgende jaarlijkse afschrijvingspercentages worden toegepast:


– gebouwen 5%


– installaties, machines en uitrusting 8%


– meubilair en rollend materieel 20%


– computermaterieel 25%


Kosten van inrichting van gehuurde gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de looptijd van het huurcontract of over de verwachte economische levensduur indien deze korter is.


Meer- en minwaarden bij de realisatie van vaste activa worden opgenomen in het bedrijfsresultaat.


Lease-overeenkomsten

Financie¨le leasing

Lease-overeenkomsten die aan de groep alle wezenlijke risico’s en voordelen toekennen inherent aan de eigendom, worden als ‘‘financie¨le leasing’’ beschouwd. De activa verworven onder de vorm van financie¨le leasing worden in de balans opgenomen tegen de ree¨le waarde (‘‘fair value’’) bij de aanvang van de lease- overeenkomst, of indien deze lager is, tegen de contante waarde (‘‘present value’’) van de minimale leasebetalingen, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De disconteringsvoet die gebruikt wordt bij de berekening van de contante waarde van de minimale leasebetalingen is de in de lease-overeenkomst ge¨ımpliceerde rentevoet, als deze kan achterhaald worden, zoniet wordt de marginale ontleningsrentevoet van de onderneming gebruikt. Initie¨le directe kosten worden meegeactiveerd. Leasebetalingen worden opgesplitst in rentelasten en terugbetalingen van de hoofdsom. De rentelasten worden zo´ gespreid over de duur van de lease-overeenkomst dat men een constante periodieke rentevoet bekomt op de uitstaande schuld voor elke periode.


Een financie¨le lease-overeenkomst geeft aanleiding tot het boeken van zowel een afschrijvingsbedrag als een rentelast in elke periode. De afschrijvingsregels voor activa verworven onder de vorm van financie¨le leasing zijn consistent met deze voor activa verworven in eigendom.


Operationele leasing

Lease-overeenkomsten waarbij alle wezenlijke risico’s en voordelen inherent aan de eigendom bij de lessor berusten worden als ‘‘operationele leasing’’ beschouwd. Bij operationele leasing worden de leasebetalingen als kosten opgenomen en lineair gespreid over de leaseperiode.


De totale waarde van kortingen of voordelen toegestaan door de lessor wordt in mindering gebracht van de leasingkosten en lineair gespreid over de leaseperiode.


Investeringssubsidies

Investeringssubsidies met betrekking tot de aankoop van materie¨le vaste activa worden in mindering gebracht van de aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs van deze activa. Het verwachte bedrag wordt in de balans geboekt op het ogenblik van de initie¨le goedkeuring en, indien nodig, achteraf gecorrigeerd bij de definitieve toekenning. De subsidie wordt in resultaat genomen in verhouding tot de afschrijvingen van de materie¨le vaste activa waarvoor de subsidie bekomen werd.


Financie¨le activa

Financie¨le activa, behalve derivaten, worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die overeenkomt met de ree¨le waarde van de aankoopprijs met inbegrip van transactiekosten.


Activa ‘‘beschikbaar voor verkoop’’ en ‘‘aangehouden voor handelsdoeleinden’’ worden daarna gewaardeerd tegen ree¨le waarde vo´o´r aftrek van transactiekosten. Beleggingen in aandelen geklasseerd als ‘‘beschikbaar voor verkoop’’ waarvoor geen prijsnotering in een actieve markt voorhanden is en waarvan de ree¨le waarde niet op een betrouwbare manier kan bepaald worden door andere waarderingsmethoden, worden gewaardeerd tegen kostprijs.


Meerwaarden of minwaarden op activa beschikbaar voor verkoop of aangehouden voor handelsdoeleinden ingevolge herwaardering tegen ree¨le waarde worden rechtstreeks in het resultaat opgenomen.

Financie¨le activa ‘‘aangehouden tot einde looptijd’’ worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs rekening houdend met de effectieve rentemethode, behalve geldbeleggingen (kortetermijndeposito’s), die tegen kostprijs gewaardeerd blijven.


Vaste financie¨le activa van het type ‘‘beschikbaar voor verkoop’’ omvatten beleggingen in andere aandelen, vorderingen op meer dan e´e´n jaar en kaswaarborgen. Vlottende financie¨le activa van het type ‘‘beschikbaar voor verkoop’’ omvatten prive´-obligaties, overheidsobligaties, ‘‘commercial paper’’, preferentie¨le en gewone aandelen, warranten om effecten te kopen of te verkopen; deze zijn zonder uitzondering verkoopbaar op het ogenblik dat de houder dat wil en waarvoor er een markt bestaat.


Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (aanschaffings- of vervaardigingsprijs) volgens de FIFO- methode (first-in, first-out) of tegen opbrengstwaarde indien deze lager is. De vervaardigingsprijs omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de goederen tot hun afwerkingsstadium op balansdatum te brengen. De opbrengstwaarde staat gelijk met de geschatte verkoopprijs in normale omstandigheden, verminderd met de afwerkingskosten en de kosten verbonden aan verkoop.


Vorderingen

Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen nominale waarde, en later tegen geamortiseerde kostprijs. Op het einde van het boekjaar wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven in het jaar waarin zij als zodanig ge¨ıdentificeerd worden.


Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten gelden in kas en op zichtrekeningen.


Kasequivalenten zijn kortetermijnbeleggingen met een hoge liquiditeit, die op elk ogenblik kunnen omgezet worden tegen een gekende prijs, een oorspronkelijke looptijd hebben van hoogstens 3 maand en bijna geen risico dragen van waardeschommelingen. Geldmiddelen, kasequivalenten en kortetermijnbeleggingen worden tegen nominale waarde gerapporteerd in de balans.


Kapitaal

Bij inkoop van eigen aandelen wordt de aanschaffingsprijs, samen met de directe transactiekosten, beschouwd als een wijziging van het eigen vermogen. De ingekochte aandelen worden geherklasseerd als ‘‘eigen aandelen’’, en getoond als een negatieve rubriek van het eigen vermogen in de balans. Wanneer eigen aandelen vernietigd worden, zoals gebeurt met aanvaarde warranten uit het eerste aandelenoptieplan, resulteert dit in een daling van de andere groepsreserves. Wanneer aanvaarde warranten uit het eerste aandelenoptieplan uitgeoefend worden, resulteert dit in een kapitaalverhoging. Wanneer eigen aandelen later verkocht worden, zoals gebeurt met opties uit het tweede aandelenoptieplan, geeft dit geen aanleiding tot een kapitaalverhoging, maar wordt het resultaat op de transactie rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.


Minderheidsbelangen

‘‘Minderheidsbelangen’’ vertegenwoordigt het aandeel van de minderheidsaandeelhouder(s) in het eigen vermogen van dochterondernemingen waarin de groep niet de volle 100% bezit.


Bij een overname (bedrijfscombinatie) wordt het minderheidsbelang initieel opgenomen tegen het minderheidsaandeel van de ree¨le waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij op de overnamedatum. Later wordt hierin ook het minderheidsaandeel in de geboekte winsten en verliezen opgenomen.


De geboekte verliezen toewijsbaar aan de minderheidsaandeelhouders van een dochteronderneming kunnen groter worden dan hun aandeel in het eigen vermogen van die dochteronderneming. In dit geval wordt het resterende verlies, en ook alle latere verliezen afgeboekt van de groepswinst, tenzij voor het bedrag waarvoor de minderheidsaandeelhouders eventueel een bindende verplichting hebben en in staat zijn om verliezen bij te passen. Indien de dochteronderneming later winsten boekt, komen deze ten gunste van de groep tot wanneer de verliezen geabsorbeerd door de groep uit hoofde van de minderheidsaandeelhouders gerecupereerd zijn.

Voorzieningen algemeen

Voorzieningen worden aangelegd in de balans indien de groep op balansdatum een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, waarvoor het waarschijnlijk is dat er een uitstroom nodig zal zijn van middelen die economische voordelen in zich bergen, en indien deze uitstroom op een betrouwbare manier kan geschat worden.


Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting per balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld belangrijk is.


Herstructurering

Een voorziening voor herstructurering wordt enkel opgenomen wanneer de groep een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en de herstructurering ofwel werd aangevat, ofwel publiek werd aangekondigd vo´o´r balansdatum. Een voorziening omvat enkel uitgaven die een rechtstreeks gevolg zijn van de herstructurering en geen verband houden met het instandhouden van de onderneming of verderzetten van de activiteiten.


Bodemsanering

Voorzieningen voor bodemsanering met betrekking tot gepollueerde terreinen worden aangelegd overeenkomstig het door de groep gepubliceerde milieubeleid en de vigerende wettelijke bepalingen.


Voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen

De moedermaatschappij en haar dochterondernemingen in Belgie¨, de VS, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland hebben bijkomende pensioen- en overlijdensregelingen ten gunste van een belangrijk deel van hun werknemers.


Toegezegd-pensioenregelingen

De meeste regelingen zijn gebaseerd op een toegezegd pensioen, en de voordelen zijn afhankelijk van het aantal jaren dienst en de evolutie van de verloning.


Bij toegezegd-pensioenregelingen komt het bedrag in de balans (de ‘‘nettoverplichting’’) overeen met de contante waarde van de brutoverplichting, aangepast voor niet-opgenomen actuarie¨le winsten en verliezen, na aftrek van de ree¨le waarde van de fondsbeleggingen en van de niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd.


De ‘‘contante waarde van de brutoverplichting van een toegezegd-pensioenregeling’’ is de contante waarde, zonder de aftrek van de fondsbeleggingen, van verwachte toekomstige betalingen die vereist zijn om de verplichting af te wikkelen die resulteert uit het dienstverband van de werknemer in de lopende periode en in voorgaande perioden.


De contante waarde van de brutoverplichtingen en de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en eventuele pensioenkosten van verstreken diensttijd worden berekend door een gekwalificeerd actuaris volgens de ‘‘projected unit credit’’ methode. De disconteringsvoet komt overeen met het rendement op balansdatum op bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die vergelijkbaar is met de termijn van de verplichtingen van de groep.


‘‘Actuarie¨le winsten en verliezen’’ omvatten ervaringsaanpassingen (de gevolgen van verschillen tussen de voorgaande actuarie¨le veronderstellingen en wat er daadwerkelijk heeft plaatsgevonden) en de gevolgen van wijzigingen in actuarie¨le veronderstellingen.


Actuarie¨le winsten en verliezen worden in principe niet erkend op het ogenblik dat ze zich voordoen, maar in de mate dat hun cumulatief bedrag buiten een bepaalde ‘‘bandbreedte’’ valt, lineair gespreid over de verwachte gemiddelde resterende loopbaan van de rechthebbende werknemers. Deze bandbreedte wordt afzonderlijk bepaald voor elke toegezegd-pensioenregeling en heeft een ondergrens en bovengrens van 110% resp. 90% van het hoogste van de contante waarde van de brutoverplichtingen en de ree¨le waarde van de fondsbeleggingen.


‘‘Pensioenkosten van verstreken diensttijd’’ verwijst naar de toename van de contante waarde van de brutoverplichting voor prestaties die in voorgaande perioden door werknemers zijn verricht, en die in de lopende periode resulteren uit de introductie van, of wijzigingen in vergoedingen na uitdiensttreding of andere lange termijnspersoneelsbeloningen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden gradueel ten laste van het

resultaat genomen en lineair gespreid over de gemiddelde termijn totdat de voordeelrechten verworven zijn. Ingeval voordeelrechten als verworven mogen beschouwd worden ten gevolge van een nieuwe regeling of ten gevolge van wijzigingen in een bestaande regeling, worden de pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen.


Ingeval de in de balans op te nemen verplichting negatief is, wordt een actiefpost opgenomen enkel voor zover dat deze niet hoger is dan het totaal van de niet-opgenomen cumulatieve actuarie¨le nettoverliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van toekomstige terugbetalingen uit de regeling of verminderingen in toekomstige bijdragen aan de regeling (het ‘‘asset ceiling’’ principe).


In dit geval worden de actuarie¨le winsten en verliezen echter wel onmiddellijk opgenomen indien het uitstellen ervan zou resulteren in het opnemen van een winst enkel en alleen als gevolg van een actuarieel verlies in het huidig boekjaar, of in een verlies enkel en alleen als gevolg van een actuarie¨le winst in het huidig boekjaar. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden in dit geval eveneens onmiddellijk opgenomen indien de lineaire spreiding ervan zou resulteren in het opnemen van een winst enkel en alleen als gevolg van een verhoging van de pensioenkosten van verstreken diensttijd tijdens het huidig boekjaar.


In overeenstemming met IFRS 1 ‘‘First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards’’ (§ 20), werd geopteerd om alle niet-opgenomen actuarie¨le verliezen en winsten op datum van overgang naar IFRS, dus in de openingsbalans van 2002, op te nemen in de nettoverplichting en te verwerken als aanpassing van het eigen vermogen.


Het bedrag dat in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen, bestaat uit volgende elementen: de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de eventuele opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd, de rentekosten, het verwachte rendement op fondsbeleggingen en de opgenomen actuarie¨le winsten en verliezen.


In de winst- en verliesrekening worden de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd verwerkt in het bedrijfsresultaat en de andere elementen in ‘‘rentebaten en -lasten’’.


Brugpensioenregelingen in Belgie¨ en medische zorgregelingen voor gepensioneerden in de VS krijgen dezelfde behandeling als toegezegd-pensioenregelingen.


Toegezegde-bijdragenregelingen

Verplichtingen aangaande contributies tot toegezegde-bijdragenregelingen worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. De overlijdensuitkeringen die worden toegekend ten voordele van het personeel van de moedermaatschappij en haar Belgische filialen zijn gedekt door onafhankelijke pensioenfondsen. De jaarlijkse kosten die ten laste van het resultaat van het boekjaar worden genomen komen overeen met de premie, berekend als een tijdelijke overlijdensverzekering, die zou worden betaald in de Belgische markt voor afdekking van het volledige risico door externe verzekeringscontracten. Overlijdensuitkeringen ten voordele van het personeel van andere ondernemingen van de groep worden hoofdzakelijk gedekt door externe verzekeringspolissen waarvan de jaarlijkse premie in het resultaat opgenomen wordt.


Beloningen in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten

De aandelenoptieplannen kennen aan werknemers van de groep het recht toe om aandelen aan te kopen van N.V. Bekaert S.A. De prijs waartegen de opties kunnen uitgeoefend worden komt overeen met de gemiddelde marktprijs van de betrokken aandelen gedurende een afgesproken periode kort vo´o´r de toekenning en er worden geen bijhorende kosten van deze verplichting voor de groep opgenomen. Op het ogenblik van uitoefening van de opties wordt het eigen vermogen verhoogd met de ontvangen inkomsten.


Financie¨le schulden

Financie¨le schulden, behalve derivaten, worden initieel opgenomen tegen nominale waarde, na aftrek van transactiekosten. Later worden ze gewaardeerd tegen nettowaarde na afschrijving op basis van de ‘‘effectieve- rentemethode’’. Verschillen tussen het ontvangen leningsbedrag (na aftrek van transactiekosten) en het terug te betalen bedrag op de vervaldatum worden lineair in het resultaat opgenomen gedurende de leningstermijn.


Indien financie¨le schulden afgedekt zijn met behulp van derivaten die als ree¨le-waardeafdekking fungeren, worden deze schulden gewaardeerd tegen ree¨le waarde (zie waarderingsprincipes over derivaten en afdekking).

Handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en overige schulden zijn gewaardeerd tegen kostprijs, wat overeenkomt met de ree¨le waarde van de ontvangen tegenprestatie.


Winstbelastingen

Winstbelastingen omvatten actuele en uitgestelde belastingen. Actuele belastingen omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen, en aanpassingen aan de belastingen van vorige jaren. Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode voor tijdelijke verschillen tussen enerzijds de belastingsbasis van activa en passiva en anderzijds hun nettoboekwaarde in de balans. De voornaamste tijdelijke verschillen hebben betrekking op afschrijvingen van materie¨le vaste activa, toegezegd- pensioenregelingen en overdraagbare fiscale verliezen.


Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vorderingen of verplichtingen zullen gerealiseerd of afgerekend worden. Wijzigingen in belastingtarieven worden alleen in aanmerking genomen als het wetgevingsproces hiervoor (zo goed als) afgesloten is op balansdatum.


Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen afgezet worden; dit criterium wordt op elke balansdatum opnieuw gee¨valueerd.


Uitgestelde belastingen worden ook berekend voor tijdelijke verschillen op deelnemingen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen, behalve in het geval dat de groep kan beslissen over het tijdstip waarop het tijdelijk verschil teruggedraaid wordt en het onwaarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil teruggedraaid wordt in de nabije toekomst.


Derivaten, afdekking en afdekkingsreserve

De groep gebruikt verschillende derivaten om valuta-, rente- en grondstoffenprijsrisico’s af te dekken die voortvloeien uit zijn bedrijfsactiviteiten, financie¨le en investeringsactiviteiten. Het nettorisico van alle dochterondernemingen van de groep wordt centraal beheerd door het coo¨rdinatiecentrum in overeenstemming met de doelstellingen en regels die door de groepsdirectie werden vastgelegd. Het is de politiek van de groep om in geen geval financie¨le instrumenten te gebruiken voor speculatieve doeleinden of handel te drijven in deze producten.


Valutarisico

Om de impact van valutaschommelingen te beperken worden termijncontracten afgesloten die de ingeschatte ontvangsten en betalingen per valuta afdekken voor de komende 6 maanden. Voor belangrijke valutatransacties die meer dan 6 maanden later vervallen worden eventueel bijkomende contracten afgesloten.


Renterisico

Volgende algemene richtlijnen worden toegepast om het renterisico af te dekken:


– het streefdoel voor de gemiddelde vervaltermijn van langetermijnleningen is 4 jaar, en


– er zijn minimum- en maximumpercentages vastgelegd voor de verhoudingen van langetermijnleningen tegen vlottende resp. vaste rente.


Grondstoffenprijsrisico

Het risicobeheer was gedurende jaren geconcentreerd op zinkprijzen en gebaseerd op het afdekken van een deel van de voorziene zinkaankopen over de komende 36 maanden. In 2003 werd besloten om de afdekkingspolitiek voor zinkprijzen stop te zetten, voornamelijk omdat de kosten ervan de opbrengsten voor de groep dreigen te overstijgen in het licht van het eerder beperkte risico voor de groep.


Bij het aangaan van een derivaat catalogeert het coo¨rdinatiecentrum het instrument als hetzij:


a. een afdekking van de ree¨le waarde van een actief of passief element (‘‘ree¨le-waardeafdekking’’);


b. een afdekking van het risico op schommeling in de kasstromen (‘‘kasstroomafdekking’’) die gepaard gaan met een actief,

een passief element of een voorziene transactie;


c. een afdekking van de netto-investering in een buitenlandse entiteit;


d. een derivaat dat geen afdekkingsinstrument is.


Om een derivaat te klasseren als een afdekking worden door de groep volgende criteria gebruikt: (1) de afdekking wordt verwacht zeer effectief te zijn in het bereiken van compensatie van aan het afgedekte risico toe te rekenen veranderingen in ree¨le waarde of kasstromen, en wel in overeenstemming met de oorspronkelijk gedocumenteerde strategie voor risicobeheer voor die bepaalde afdekkingsrelatie; (2) de effectiviteit van de afdekkingstransactie kan op betrouwbare wijze worden gemeten; (3) de vereiste documentatie over het verband tussen het afgedekte risico en het afdekkingsinstrument is voorhanden bij het begin van de afdekking; (4) voor een kasstroomafdekking moet de realisatie van de voorziene transactie die het voorwerp uitmaakt van de afdekking, zeer waarschijnlijk zijn; (5) de afdekking wordt voortdurend beoordeeld, waarbij is vastgesteld dat de afdekking gedurende de verslagperiode zeer effectief is geweest.


1. Ree¨le-waardeafdekking

Ree¨le-waardeafdekkingen zijn afdekkingen van het risico op schommelingen in de ree¨le waarde van opgenomen activa en passiva. Zowel de derivaten geklasseerd als ‘‘ree¨le-waardeafdekkingen’’ als hun afgedekte activa of passiva worden gewaardeerd tegen ree¨le waarde in de balans en veranderingen in ree¨le waarde tegenover de vorige periode worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wanneer een afdekking niet langer voldoende effectief blijkt, wordt de ‘‘hedge accounting’’ stopgezet en wordt de aanpassing van de boekwaarde van de afgedekte positie meteen teruggedraaid.


2. Kasstroomafdekking

Kasstroomafdekkingen zijn afdekkingen van het risico op schommelingen in toekomstige kasstromen die verband houden met opgenomen activa of passiva, met heel waarschijnlijke, voorziene transacties of niet- opgenomen vaste toezeggingen.


Veranderingen in ree¨le waarde van een afdekkingsinstrument dat voldoet als heel effectieve kasstroomafdekking, worden in het eigen vermogen verwerkt, meer bepaald in de afdekkingsreserve. Het niet effectieve deel ervan wordt onmiddellijk in het resultaat opgenomen.


Ingeval de afgedekte kasstroom resulteert in de opname van een actief of passief element worden de cumulatieve ree¨le-waardeaanpassingen van het derivaat weggeboekt uit het eigen vermogen en opgenomen in de initie¨le waardering van het actief of passief element. In alle andere gevallen worden de cumulatieve ree¨le- waardeaanpassingen van het derivaat weggeboekt uit het eigen vermogen naar het resultaat op het ogenblik dat de afgedekte vaste verbintenis of voorziene transactie, de winst- en verliesrekening be¨ınvloedt (bijvoorbeeld wanneer een voorziene verkoop zich werkelijk voordoet). Wanneer een afdekking niet langer heel effectief blijkt, wordt de ‘‘hedge accounting’’ stopgezet, maar niet met terugwerkende kracht. In dit geval blijven de cumulatieve ree¨le-waardeaanpassingen op het afdekkingsinstrument weerhouden in het eigen vermogen tot de toegezegde of voorziene transactie zich voordoet. Wanneer verwacht wordt dat een toegezegde of voorziene transactie zich niet meer zal voordoen, worden de cumulatieve ree¨le-waardeaanpassingen overgeboekt vanuit het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening.


3. Derivaten die niet bestempeld worden als afdekkingsinstrument

Sommige afdekkingstransacties komen niet in aanmerking voor ‘‘hedge accounting’’ volgens de specifieke criteria van IAS 39, hoewel zij een effectieve economische afdekking bieden volgens het risicobeleid van de groep. Wijzigingen in de ree¨le waarde van dergelijke instrumenten worden rechtstreeks in het resultaat opgenomen.


Bijzondere waardeverminderingen van activa

De activa van de groep, andere dan voorraden, uitgestelde belastingvorderingen, personeelsbeloningen en derivaten, worden gee¨valueerd met het oog op een bijzondere waardevermindering (‘‘impairment’’), telkens wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van een actief eventueel niet meer kan gerecupereerd worden. Indien de boekwaarde van een actief hoger is dan zijn realiseerbare waarde (zijnde het hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde), wordt er een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt in de winst- en verliesrekening. De opbrengstwaarde is het bedrag dat kan bekomen worden uit een niet gedwongen verkoop van een actief tussen terzake goed ge¨ınformeerde, onafhankelijke partijen. De bedrijfswaarde komt overeen met

de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen verwacht uit het voortgezet gebruik van een actief en de verkoop ervan op het einde van zijn gebruiksduur. Realiseerbare waarden worden geraamd voor individuele activa, en indien dit niet mogelijk is, voor de kleinste ‘‘kasstroomgenererende eenheid’’ waartoe het actief element behoort.


Bijzondere waardeverminderingen opgenomen in vroegere boekjaren worden teruggedraaid tegenover het resultaat wanneer er een aanwijzing is dat de vroeger opgenomen bijzondere waardeverminderingen weggevallen zijn of gedaald. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden in de regel niet teruggedraaid, tenzij ze veroorzaakt werden door een specifieke, eenmalige externe gebeurtenis van uitzonderlijke aard, waarvan het effect inmiddels tenietgedaan werd door latere gebeurtenissen.


Opname van opbrengsten

Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen geassocieerd met de transactie zullen ten goede komen aan de onderneming en als het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare manier kan gemeten worden.


Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelastingen en kortingen.

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als de levering heeft plaatsgevonden, alsook de volledige overdracht van risico’s en voordelen.


Opbrengsten uit de levering van diensten worden opgenomen in verhouding tot het stadium van afwerking als dit op een betrouwbare manier kan gemeten worden. Het stadium van afwerking wordt bepaald op basis van het aantal gepresteerde werkuren in verhouding tot het totaal geraamde aantal werkuren voor het contract. Wanneer het resultaat van de transactie waarvoor de diensten verstrekt werden niet op een betrouwbare manier kan geschat worden, worden enkel opbrengsten opgenomen ten belope van de recupereerbare kosten. In de periode dat het vast komt te staan dat er een verlies zal ontstaan uit de afwerking van het contract wordt het volledige bedrag van het geraamde finale verlies ten laste van het resultaat genomen.


Er worden geen opbrengsten opgenomen in verband met ruiltransacties waarbij het gaat om een uitwisseling van gelijkaardige goederen of diensten.


Rente wordt opgenomen op een tijdsbasis die het effectieve rendement op het actief weerspiegelt.


Royalties worden opgenomen op basis van het toerekeningsbeginsel (accrual basis) in overeenstemming met de condities van de overeenkomst.


Dividenden worden opgenomen op het ogenblik dat het recht van de aandeelhouder op ontvangst vastgelegd is.


Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen

Voorwaardelijke vorderingen worden niet getoond in de balans, maar worden opgenomen in de toelichtingen, wanneer een instroom van economische voordelen waarschijnlijk is.


Voorwaardelijke verplichtingen worden niet getoond in de balans, maar worden opgenomen in de toelichtingen, tenzij de kans op een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich dragen, gering is.


Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum die bijkomende informatie verschaffen omtrent de situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events) worden verwerkt in de jaarrekening. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden enkel vermeld in de toelichtingen als ze een belangrijk impact kunnen hebben.


Impact van eerste toepassing van IFRS

De groep heeft geopteerd voor een behandeling als ‘‘first-time adopter’’ van IFRS. Deze optie is voorzien in IFRS 1 ‘‘First-Time Adoption of IFRS’’, aangezien in de geconsolideerde jaarrekeningen nog nooit een verklaring van volledige conformiteit met IFRS werd opgenomen. De groep heeft ervoor gekozen om alle niet- opgenomen actuarie¨le winsten en verliezen van toegezegd-pensioenregelingen in de openingsbalans op te nemen ten laste van het eigen vermogen, zoals voorzien door IFRS 1 §20. Het effect hiervan werd gedeeltelijk gecompenseerd door het opnemen van uitgestelde belastingvorderingen die ermee verband houden. Omdat de groep al sinds 2001 werkt aan een graduele overgang naar IFRS, hadden de overige aanpassingen (voornamelijk aan de segmentrapportering) geen effect op het eigen vermogen.

EIGEN VERMOGEN ZOALS GERAPPORTEERD PER 31.12.2001 ;


1 021 410

Herwerking voorzieningen m.b.t. personeelsbeloningen (toegezegd- pensioenregelingen) ; ; ; ; ; ; ;


(1)


(95 029)

Herwerking uitgestelde belastingvorderingen (netto) ; ; ;

(2)

7 737

Herwerking uitgestelde belastingverplichtingen ; ; ; ;

(3)

5 281

HERWERKT EIGEN VERMOGEN PER 1.1.2002 ; ; ;


939 399

(1) Samengesteld uit een terugdraai van ‘‘overige vorderingen’’ (E46 403) voor toegezegd-pensioenregelingen met negatieve nettoverplichtingen vo´o´r de herwerking, en een toename van ‘‘voorzieningen met betrekking tot personeelsbeloningen’’ (E48 626).

(2) Uitgestelde brutobelastingvorderingen namen toe met E23 519, gedeeltelijk gecompenseerd door een waardever-mindering van E15 782.

(3) Uitgestelde belastingverplichtingen werden teruggedraaid voor toegezegd-pensioenregelingen met negatieve nettoverplichtingen vo´o´r de herwerking.


2. Segmentrapportering

Segmentrapportering geeft de lezer van financie¨le jaarrekeningen meer inzicht in de prestaties, risico’s en rendabiliteit van delen van de groep, en helpt hem aldus om zich een meer gefundeerd oordeel te vormen over de groep als geheel. Twee segmentaties zijn toegepast: de primaire segmentatie toont de bedrijfssegmenten, terwijl de secundaire segmentatie de geografische segmenten van de groep toont.

De bedrijfssegmentatie is gebaseerd op een grondige analyse van diverse factoren die kenmerkend zijn voor elk segment (het risicoprofiel, aard van de producten, diensten en productieprocessen, en rendementsverwachtingen die op lange termijn gelijklopend zijn), en op de interne financie¨le rapportering van de groep.


De risico’s en opbrengsten van Bekaert zijn voornamelijk verbonden met twee kerncompetenties: geavanceerde metaaltransformatie (waarop de bedrijfssegmenten ‘‘geavanceerde draadproducten’’ en ‘‘afrasteringen Europa’’ gesteund zijn) en geavanceerde materialen en deklagen (waarop de segmenten ‘‘geavanceerde materialen’’ en ‘‘geavanceerde deklagen’’ gesteund zijn).

‘‘Overige’’ omvat voornamelijk de functionele eenheid groepstechnologie en niet-doorgerekende kosten voor groepsmanagement en -diensten. Voor groepstechnologie verbeterde het bedrijfsresultaat vo´o´r eenmalige gebeurtenissen van E(12 525) in 2002 tot E(9 444), in hoofdzaak door de verhoogde activiteit in engineering. Voor groepsmanagement en -diensten verbeterde het bedrijfsresultaat vo´o´r eenmalige gebeurtenissen van E(31 718) in 2002 tot E(28 742), voornamelijk omwille van een herklassering van financie¨le pensioenlasten als niet-operationele lasten onder IFRS. Eenmalige gebeurtenissen onder ‘‘Overige’’ hadden betrekking op milieusaneringsprogramma’s (2003: E2 305, 2002: E2 500) en de herstructurering van Bekaert-CMTM GmbH

(2002: E6 160).

Meer segmentinformatie is te vinden in het ‘‘Profiel van de onderneming’’ en in de ‘‘Informatie voor aandeelhouders’’. Segmentgegevens met betrekking tot 2002 zijn herwerkt met het oog op vergelijkbaarheid met 2003.

Kerngegevens per primair rapporteringssegment



2003


Geavanceerde

draadproducten

Afrasteringen

Europa

Geavanceerde

materialen

Geavanceerde

deklagen


Overige


Eliminaties Geconsolideerd

Netto-omzet (extern) ;

;


1 196 156


382 936


102 730


111 552


3 613



1 796 987

Netto-omzet (intern) ;

;


44 843


5 110


403


1 046


54 184


(105 586)

0

Bedrijfsresultaat vo´o´r















eenmalige gebeurtenissen

;

124 359

27 063

8 650

(183) (38 186)

121 703

Eenmalige gebeurtenissen

;

(3 146)

(1 618)

(912) (1 921)

(2 305)

(9 902)

Bedrijfsresultaat (EBIT)

;

121 213

25 445

7 738

(2 104)

(40 491)

111 801

Afschrijvingen en waarde-

verminderingen ;

;


85 247


18 256


6 008


13 931


3 865


127 307

Bijzondere















waardeverminderingen

;

—


—


—


—


—


—

XXXXXX ; ;

;

206 460


43 701


13 746


11 827


(36 626)


239 108

Activa van het segment

;

1 009 024


246 672


87 935


171 441


61 000

(00 000)

0 000 000

Niet-toegewezen activa

;











418 355

Totaal activa ; ;

;











1 925 760

Schulden van het segment

;

178 561


73 788


24 079


22 884


56 627

(79 507)

276 432

Niet-toegewezen schulden

;











827 034

Totaal schulden ;

;











1 103 466

Investeringsuitgaven materie¨le vaste

activa ; ; ; 87 577 7 868 3 665 5 601 3 919 108 630

Investeringsuitgaven immaterie¨le

activa ; ; ; 6 177 651 1 459 89 1 143 9 519

Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde

ondernemingen ; ; 33 701 1 237 40 472 — 35 450

Deelnemingen gewaardeerd volgens

de ‘‘equity’’-methode ; 174 223 4 326 81 614 — 179 244

Aantal personeelsleden (einde jaar)

Arbeiders ; ; ; 5 649 1 357 388 295 264 7 953

Bedienden ; ; ; 1 000 000 000 216 295 2 287

Directie- en kaderpersoneel ; 505 99 80 95 185 964

Xxxxxx ; ; ; ; 7 400 1 862 592 606 744 11 204


Kerngegevens per primair rapporteringssegment



2002



Geavanceerde

draadproducten


Afrasteringen

Europa


Geavanceerde

materialen


Geavanceerde

deklagen



Overige



Eliminaties Geconsolideerd

Netto-omzet (extern) ;

;


1 206 027


418 411


97 334


119 271


22 424


1 863 467

Netto-omzet (intern) ;

;

40 010

5 058

1 890

1 038

35 492

(83 488)

0

Bedrijfsresultaat vo´o´r eenmalige gebeurtenissen


;


132 313


19 435


10 444


5 882


(44 243)




123 831

Eenmalige gebeurtenissen

;

(11 442)

(28 273)

(8 343)

(2 871)

(8 660)



(59 589)

Bedrijfsresultaat (EBIT)

;

120 871

(8 838)

2 101

3 011

(52 903)



64 242

Afschrijvingen en waarde-

verminderingen ;

;


96 252


18 939


5 226


14 519


14 506




149 442

Bijzondere
















waardeverminderingen

;

609


—


—


5 326


6 160


12 095

XXXXXX ; ;

;

217 732


10 101


7 327


22 856


(32 237)


225 779

Activa van het segment

;

1 008 673


259 521


84 410


188 828


52 000

(00 000)

0 000 000

Niet-toegewezen activa

;











394 141

Totaal activa ; ;

;











1 922 094

Schulden van het segment

;

178 644


75 741


23 874


22 382


56 952

(85 614)

271 979

Niet-toegewezen schulden

;











847 369

Totaal schulden ;

;











1 119 348

Investeringsuitgaven materie¨le vaste

activa ; ; ; 53 833 10 380 4 135 7 565 1 682 77 595

Investeringsuitgaven immaterie¨le

activa ; ; ; 2 974 1 216 1 173 984 986 7 333

Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde

ondernemingen ; ; 33 091 (2 352) 23 445 (8 111) 23 096

Deelnemingen gewaardeerd volgens

de ‘‘equity’’-methode ; 174 354 9 077 68 1 675 — 185 174

Aantal personeelsleden (einde jaar)

Arbeiders ; ; ; 4 609 1 509 367 248 256 6 989

Bedienden ; ; ; 1 038 442 116 180 292 2 068

Directie- en kaderpersoneel ; 491 118 86 108 211 1 014

Xxxxxx ; ; ; ; 6 138 2 069 569 536 759 10 071



Activa en schulden per segment bevatten alleen immaterie¨le activa, goodwill, materie¨le vaste activa en de elementen van het operationeel werkkapitaal. Alle andere activa en schulden (passiva, uitgezonderd eigen vermogen en belangen van derden) werden niet toegewezen aan de segmenten en zijn vermeld als ‘‘niet- toegewezen’’.

Kerngegevens per secundair rapporteringssegment



2003


Europese

Unie


Rest van Europa

Noord-

Amerika


Latijns- Amerika



Azie¨

Rest van

de wereld


Geconsoli-deerd

Netto-omzet ; ; ;


851 636

200 152

483 570

22 394


210 951

28 284

1 796 987

Totale activa vo´o´r

consolidatie ; ; ;



1 947 197


205 750


481 011


39 057



230 452


2 203


2 905 670

Eliminaties tussen vennootschappen ; ;



(1 032 425)


(20 614)


(5 649)


—



(5 509)


(103)


(1 064 300)

Consolidatie-

aanpassingen ; ;










84 390

Totale geconsolideerde activa 1 925 760

Investeringsuitgaven

Materie¨le vaste activa ; 38 681 10 375 14 208 8 45 321 37 108 630

Immaterie¨le activa ;

;


4 342

97

5 080

—


—

—

9 519

2002





Netto-omzet ; ;

;


906 617

144 151

552 834

29 672


206 259

23 934

1 863 467

Totale activa vo´o´r consolidatie ; ;

;



2 569 501


153 438


509 859


39 838



193 629


2 165


3 468 430

Eliminaties tussen vennootschappen ;

;



(1 644 649)


(5 387)


(4 961)


—



(4 437)


(169)


(1 659 603)

Consolidatie-

aanpassingen ;

;










113 267

Totale geconsolideerde activa








1 922 094

Investeringsuitgaven

Materie¨le vaste activa

;


41 772


5 041


15 375


1


15 325


81


77 595

Immaterie¨le activa ;

;

5 253

215

1 695

—

169

1

7 333


De opdeling van netto-omzet per regio is gebaseerd op de geografische locatie van de externe klanten.


De opdeling van totale activa en investeringsuitgaven per regio is gebaseerd op de geografische locatie van de activa. Deelnemingen in dochterondernemingen zijn niet opgenomen in de activa per regio; andere activa met betrekking tot onderlinge transacties tussen geconsolideerde vennootschappen zijn wel opgenomen, maar worden daarna gee¨limineerd (onder ‘‘eliminaties tussen vennootschappen’’) om aan te sluiten met de totale activa per regio na eliminaties. De niet-toegewezen ‘‘consolidatie-aanpassingen’’ behelzen voornamelijk goodwill geboekt en afgeschreven in consolidatie.


3. Omzet


2003


2002


%

1 796 987


1 863 467


–3,6


De omzet werd gunstig be¨ınvloed door organische groei (2,4%) en nieuwe verwervingen na aftrek van desinvesteringen (1,7%). Er was een negatief valuta-impact (voornamelijk van de US dollar en de Chinese renminbi) van 7,7%.

Voor details inzake omzet per bedrijfssegment en per regio verwijzen wij naar toelichting 2

‘‘Segmentrapportering’’ en naar het hoofdstuk ‘‘Profiel van de onderneming’’.

4. Bedrijfsresultaat


2003 2002 Verschil %


111 801 64 242 +47 559 +74,0


De marge op omzet nam toe van 20,1% in 2002 tot 20,7% in 2003. De totale commercie¨le en administratieve kosten stegen met 3,1%, voornamelijk omwille van valutaschommelingen. De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling bleven op hetzelfde niveau als in 2002.

Bij gelijkblijvende wisselkoersen zou het bedrijfsresultaat opgelopen zijn tot E138,1 miljoen. Het bedrijfsresultaat omvatte eenmalige gebeurtenissen (zie toelichting 9) ten belope van E9,9 miljoen (2002: E59,6 miljoen). Vo´o´r eenmalige gebeurtenissen en tegen gelijke wisselkoersen zou het bedrijfsresultaat gestegen zijn van E123,8 miljoen tot E148 miljoen (+19,5%). De belangrijkste redenen voor deze stijging waren de sterke groei in China, het gunstig effect van het herstructureringsprogramma van de afrasteringsactiviteiten en de sterke activiteit in de verbrandingstechnologie.


De eenmalige gebeurtenissen van 2003 hadden betrekking op herstructureringsprogramma’s in geavanceerde draadproducten (voornamelijk in Belgie¨, in verband met de afstoting van enkele onrendabele productlijnen en de verplaatsing van andere), in afrasteringen Europa (de voortzetting van het programma gestart in 2002) en in geavanceerde deklagen (de herstructurering van een kleine productie-eenheid in de VS). Verder werden bijkomende voorzieningen aangelegd voor milieusaneringsprogramma’s.


Andere bedrijfsopbrengsten en

-kosten






2003



2002

Andere bedrijfsopbrengsten

;

;

;

;

; ;

20 135


19 629

Ontvangen royalties ; ;

;

;

;

;

; ;

3 801


7 259

Winsten op verkoop van materie¨le en immaterie¨le vaste activa

; ;

6 508

2 363

Gerealiseerde wisselresultaten op verkopen en aankopen ;

; ;

(330)

984

Terugbetaalde belastingen ; ; ; ; ;

; ;

421

534

Overheidssubsidies

;

;

;

;

;

;

; ;

2 834

3 085

Overige ;

;

;

;

;

;

;

; ;

6 901

5 404

Andere bedrijfskosten

;

;

;

;

;

; ;

(32 784)

(74 158)

Betaalde royalties ;

;

;

;

;

;

; ;

(105)

(48)


Afschrijving goodwill m.b.t. dochterondernemingen

;

;

;

(6 984)

(11 109)

Bijzondere waardeverminderingen ; ; ;

;

;

;

—

(12 095)

Verliezen op verkoop van materie¨le en immaterie¨le vaste

activa

;

;

(3 906)

(5 966)

Bankkosten ; ; ; ; ; ;

;

;

;

(1 681)

(1 606)

Kosten m.b.t. herstructurering ; ; ;

;

;

;

(1 459)

(30 363)

Handelskosten; ; ; ; ; ;

;

;

;

(7 995)

(2 143)

Milieuvoorzieningen ;

;

;

;

;

;

;

;

(3 123)

(834)

Overige ; ;

;

;

;

;

;

;

;

(7 531)

(9 994)

TOTAAL ; ;

;

;

;

;

;

;

;

(12 649)

(54 529)


‘‘Overige’’ opbrengsten in 2003 behelzen voornamelijk inkomsten m.b.t. personeel (E2 044), handelsopbrengsten (E1 042), doorgerekende kosten (E768), huurinkomsten (E532) en terugnames van voorzieningen (E521).

‘‘Overige’’ kosten in 2003 omvatten kosten bij de ‘‘captive’’ verzekeringsmaatschappij van de groep (E2 846), uitgaven en afschrijvingen i.v.m. vast actief (E1 403), pensioenvoorzieningen en aanverwante kosten (E591), andere voorzieningen en aanverwante kosten (E656).

5. Bedrijfskosten per natuur

De onderstaande tabel levert bijkomende informatie over de toewijzing van de voornaamste bedrijfskosten per natuur aan de functionele rubrieken van de winst- en verliesrekening.



2003




Kostprijs van

verkopen


Distributie- en

commercie¨le

kosten



Administra- tieve kosten



Onderzoek en ontwikkeling



Andere bedrijfskosten



TOTAAL

Grondstoffen ; ;

;


569 904


—


—


—


—


569 904

Halfproducten en

handelsproducten ;

;



102 462



—



—



—



—



102 462

Voorraadwijziging halfproduct

en eindproduct ; ;

7 099

—

—

—

—

7 099

Personeelskosten ; ;

370 483

58 368

45 912

22 490

9 620

506 873

Afschrijvingen materie¨le vaste

activa ; ; ; 98 367 778 1 649 1 261 458 102 513

Afschrijvingen immaterie¨le

activa ; ; ; 791 3 405 8 358 8 284 12 846

Afschrijvingen

investeringssubsidies ; (930) — — — — (930) Afschrijvingen goodwill m.b.t.

dochterondernemingen

Waardeverminderingen op

;

—

—

— — 6 984

6 984

voorraden ; ;

;

4 304

—

— — —

4 304

Waardeverminderingen op

handelsvorderingen;

;


—


1 590


— — —


1 590

Afschrijvingen en waardeverminderingen


;


102 532



5 773



10 007



1 269



7 726



127 307

Bijzondere waardeverminderingen


;


—


— — — — —

Vervoerkosten verkopen

;

70 263

— — — — 70 263

Verhandelings- en

distributiekosten ;

;


6 501


— — — — 6 501

Verbruiksstoffen

;

;

76 378

—

—

—

—

76 378

Energiekosten ;

;

;

58 450

312

82

125

—

58 969

Onderhoudskosten

;

;

40 150

1 036

2 434

335

—

43 955

Reis- en verblijfskosten

;

2 340

7 620

11 320

959

—

22 239

Publiciteit en promotie

;

—

8 557

850

—

—

9 407

ICT-kosten ; ;

;

7 230

3 788

16 034

1 294

—

28 346

Commissies ; ;

;

—

5 091

—

—

—

5 091

Consulting en andere honoraria

—

3 828

11 315

4 551

—

19 694

Verlies op verkopen materieel

vast actief ; ; ;


—


—


—


—


3 731


3 731

Andere kosten;

;

;

10 689


17 123


2 678


4 905


11 707


47 102

TOTAAL ;

;

;

1 424 481


111 496


100 632


35 928


32 784


1 705 321


2002



Kostprijs van

verkopen


Distributie- en

commercie¨le

kosten



Administra- tieve kosten



Onderzoek en ontwikkeling



Andere bedrijfskosten



TOTAAL

Grondstoffen ; ; ;


520 118


—


—


—


—


520 118

Halfproducten en

handelsproducten ; ;



141 949



—



—



—



—



141 949

Voorraadwijziging halfproduct

en eindproduct ; ; (12 780) — — — — (12 780)

Personeelskosten ; ; 404 485 58 901 40 895 23 980 20 401 548 662

Afschrijvingen materie¨le vaste

activa ; ; ; 115 332 794 2 228 1 730 4 949 125 033

Afschrijvingen immaterie¨le

activa ; ; ; 1 068 1 272 7 739 38 550 10 667

Afschrijvingen

investeringssubsidies ; (634) — — — (808) (1 442) Afschrijvingen goodwill m.b.t.

dochterondernemingen

Waardeverminderingen op

;

—

—

— — 11 109

11 109

voorraden ; ;

;

3 817

—

— — —

3 817

Waardeverminderingen op

handelsvorderingen;

;


—


258


— — —


258

Afschrijvingen en waardeverminderingen


;


119 583



2 324



9 967



1 768



15 800



149 442

Bijzondere waardeverminderingen


;


—


— — — 12 095


12 095

Vervoerkosten verkopen

;

70 244

— — — —

70 244

Verhandelings- en

distributiekosten ;

;


7 053


— — — —


7 053

Verbruiksstoffen

;

;

91 296

—

—

—

—

91 296

Energiekosten ;

;

;

53 501

75

97

41

—

53 714

Onderhoudskosten

;

;

30 637

427

1 180

379

—

32 623

Reis- en verblijfskosten

;

1 236

8 082

10 062

821

—

20 201

Publiciteit en promotie

;

—

8 313

807

48

—

9 168

ICT-kosten ; ;

;

7 284

3 464

14 374

1 214

—

26 336

Commissies ; ;

;

—

5 158

—

—

—

5 158

Consulting en andere honoraria

—

952

7 996

1 080

—

10 028

Verlies op verkopen materieel

vast actief ; ; ;


—


—


—


—


5 966


5 966

Andere kosten;

;

;

55 173


22 262


23 513


6 737


19 896


127 581

TOTAAL ;

;

;

1 489 779


109 958


108 891


36 068


74 158


1 818 854

6.

Renteopbrengsten en -lasten



2002


Herwerking



2002



2003

na IFRS

IFRS


vo´o´r IFRS

Rente-

en soortgelijke opbrengsten ; ;

3 329

3 344



3 344

Rente-

en soortgelijke lasten ; ; ;

(21 457)

(27 651)



(27 651)

Rentesubsidies ; ; ; ; — — — Rentegedeelte van rentedragende voorzieningen (14 177) (5 215) 3 405 (8 620)


TOTAAL ; ; ; ; ; (32 305) (29 522) 3 405 (32 927)


‘‘Rentegedeelte van rentedragende voorzieningen’’ heeft in hoofdzaak te maken met de toegezegd-

pensioenregelingen (zie toelichting 23), en omvat ook opgenomen actuarie¨le winsten en verliezen.


7. Niet-operationele opbrengsten en lasten



2003

2002

Waarde-aanpassingen financie¨le instrumenten

;

;

;

;

23 968

9 500

Niet-gerealiseerde wisselresultaten ; ;

;

;

;

;

(23 075)

(15 344)

Gerealiseerde wisselresultaten ; ;

;

;

;

;

(7 146)

(3 376)

Omrekeningswinsten /







(-verliezen) inflatieboekhouding ;

;

;

;

;

;

341

(886)

Winst / (verlies) op verkoop van financie¨le

activa

;

;

;

;

(55 930)

(630)

Dividenden van andere deelnemingen

;

;

;

;

;

7

390

Terugnemingen / (waardeverminderingen) op deelnemingen

;

;

62 421

(1 609)

Bijzondere waardeverminderingen op deelnemingen ;

;

;

(5 800)

(73 294)

(Waardeverminderingen) / terugnemingen op leningen en financie¨le vorderingen

(424)

(12 865)

Overige ; ; ; ; ; ; ; ; ;

(5 022)

(2 481)

TOTAAL ;

;

;

; ;

; ;

;

;

(10 660)

(100 595)


‘‘Waarde-aanpassingen financie¨le instrumenten’’ omvatten de wijzigingen in ree¨le waarde van alle derivaten die niet als ‘‘kasstroomafdekkingen’’ bestempeld worden, alsook van leningen die afgedekt zijn door een ‘‘ree¨le waarde-afdekking’’ (zie onderstaande tabel). ‘‘Niet-gerealiseerde wisselresultaten’’ tonen de impact van de waardering van vorderingen en schulden tegen de wisselkoers per afsluitdatum, terwijl ‘‘gerealiseerde wisselresultaten’’ in deze tabel alleen betrekking hebben op andere transacties dan verkopen en aankopen. Naar aanleiding van de verkoop van Bekaert ECD Solar Systems LLC en United Solar Systems Corp. werd enerzijds een verlies geboekt van E55 572 en anderzijds een terugneming van een waardevermindering van E60 842. De bijzondere waardevermindering van E5 800 heeft betrekking op de joint venture Bekaert Handling Group A/S.

Impact van financie¨le instrumenten op niet-operationele opbrengsten en lasten



2003


2002

Waarde-aanpassingen

Zinkopties ; ;


;


;


;


;


;


;


;


86



202

Termijnwisselcontracten

;

;

;

;

;

;

;

51


1 555

Interest rate swaps ;

;

;

;

;

;

;

;

2 126


(8 149)

Cross-currency interest rate

swaps

;

;

;

;

;

;

41 854


30 781

Consolidatie-aanpassingen

;

;

;

;

;

;

;

—


(819)

Totale waarde-aanpassingen van derivaten

;

;

;

;

44 117

23 570

Waarde-aanpassingen van afgedekte leningen

;

;

;

;

(20 149)

(14 070)

Totaal waarde-aanpassingen financie¨le instrumenten

;

;

;

23 968

9 500

Niet-gerealiseerde wisselresultaten op afgedekte leningen

;

;

;

(22 024)

(19 638)

TOTAAL ;

;

;

;

;

;

;

;

;

1 944

(10 138)


De ‘‘niet-gerealiseerde wisselresultaten’’ die hier gerapporteerd worden slaan alleen op de euroleningen van Bekaert Corporation, die afgedekt zijn door middel van Cross Currency Interest Rate Swaps die niet aan de voorwaarden voldoen voor een ‘‘ree¨le waarde-afdekking’’. Bijgevolg worden deze leningen niet gewaardeerd tegen ree¨le waarde, maar hun herwerking tegen de wisselkoers per afsluitdatum wordt geboekt als ‘‘niet- gerealiseerde wisselresultaten’’ in plaats van als ‘‘waarde-aanpassingen financie¨le instrumenten’’.


8. Winstbelastingen



2003

2002

na IFRS

Herwerking

IFRS

2002

vo´o´r IFRS


Over de verslagperiode (verschuldigde) /

verrekenbare belastingen ; ; ; (17 909) (17 100) (17 100) Regularisering van belastingen m.b.t. vorige

perioden ; ; ; ; ;

(1 116)

3 477


3 477

Uitgestelde belastingen ; ; ;

10 867

20 869

(160)

21 029

TOTAAL WINSTBELASTINGEN

;

(8 158)

7 246


(160)

7 406

Verband tussen de belastingen en resultaat vo´o´r belasting

In onderstaande tabel wordt met winst of verlies vo´o´r belasting bedoeld: resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vo´o´r belastingen.



2003

Belastbare

basis

Belasting(last) /

-baat Belastingvoet


Winst vo´o´r belasting en belastinglast gerapporteerd door de geconsolideerde ondernemingen van de

groep ; ; ; ; ; ; 341 350 (7 825) 2,29%

Consolidatie-eliminaties m.b.t. intragroepsdividenden,

-winsten / -verliezen op verkoop van deelnemingen en

waardeverminderingen op deelnemingen ; ;


(188 840)


Winst vo´o´r belasting en belastinglast na consolidatie-

eliminaties ; ; ; ; ; ;


152 510


(7 825)


5,13%

Consolidatieboekingen zonder impact op belastingen Afschrijving goodwill in consolidatie ; ;


(3 376)



Gerealiseerde wisselresultaten op dividenduitkeringen

(7 904)



Voorzieningen / (terugnemingen) in consolidatie ;

(24 482)



Eliminatie terugneming van waardeverminderingen op

deelnemingen ; ; ; ; ;


(45 961)



Resultaat op verkoop van dochterondernemingen ;

(236)



Overige ; ; ; ; ; ;

(58)



Consolidatieboekingen met impact op belastingen




Eliminatie van intragroepswinst in voorraden, materieel en immaterieel vast actief ; ; ; ;


(1 657)


(555)


Winst vo´o´r belasting en belastinglast na consolidatie-

boekingen ; ; ; ; ; ;


68 836


(8 380)


12,17%

Belastingen opgenomen in consolidatie, zonder verband




met winst vo´o´r belasting




Potentie¨le belasting op niet-uitgekeerde overgedragen

winsten ; ; ; ; ; ;




570


Roerende voorheffing op intragroepsdividenden ;



(885)


Belastingevaluaties bij consolidatie ; ; ;



537


Winst vo´o´r belasting en belastinglast ; ;

68 836


(8 158)

11,85%


2002

Belastbare

basis

Belasting(last) /

-baat Belastingvoet


Verlies vo´o´r belasting en belastingbaat gerapporteerd

door de geconsolideerde ondernemingen van de

groep (vo´o´r IFRS)

; ; ; ;

(145 134)

7 285

5,02%

Herwerking IFRS ;

; ; ; ;

3 405

(160)


Verlies vo´o´r belasting en belastingbaat gerapporteerd




door de geconsolideerde ondernemingen van de

groep (na IFRS) ; ; ; ; ;


(141 729)


7 125


5,03%

Consolidatie-eliminaties m.b.t. intragroepsdividenden,




-winsten / -verliezen op verkoop van deelnemingen en

waardeverminderingen op deelnemingen ; ;


54 929



Verlies vo´o´r belasting en belastingbaat na consolidatie-

eliminaties ; ; ; ; ; ;

(86 800)

7 125

8,21%

Consolidatieboekingen zonder impact op belastingen Afschrijving goodwill in consolidatie ; ;


(9 497)



Gerealiseerde wisselresultaten op dividenduitkeringen

(1 519)



Voorzieningen / (terugnemingen) in consolidatie ;

28 176



Eliminatie terugneming van waardeverminderingen op

deelnemingen ; ; ; ; ;


(4 785)



Resultaat op verkoop van dochterondernemingen ;

2 144



Overige ; ; ; ; ; ;

4 564



Consolidatieboekingen met impact op belastingen




Eliminatie van intragroepswinst in voorraden, materieel en immaterieel vast actief ; ; ; ;


1 842


(740)


Verlies vo´o´r belasting en belastingbaat na consolidatie-

boekingen ; ; ; ; ; ;


(65 875)


6 385


9,69%

Belastingen opgenomen in consolidatie, zonder verband




met verlies vo´o´r belasting




Potentie¨le belasting op niet-uitgekeerde overgedragen

winsten ; ; ; ; ; ;



1 664


Roerende voorheffing op intragroepsdividenden ;


(577)


Belastingevaluaties bij consolidatie ; ; ;


(226)


Verlies vo´o´r belasting en belastingbaat ; ;

(65 875)

7 246

11,00%

Document Metadata

Filed: January 20th, 2005