NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx

Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 30 JUNI 2020

Op 30 juni 2020 wordt de algemene vergadering van aandeelhouders van Nyrstar NV (de “Vennootschap”) gehouden te BluePoint, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx.

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (“Koninklijk Besluit nr. 4”), heeft de raad van bestuur van de Vennootschap (“Raad van Bestuur”), aangezien het in de huidige omstandigheden niet mogelijk is om te garanderen dat de algemene vergadering fysiek kon worden georganiseerd op een manier die elk risico op een verdere verspreiding van het Covid-19 virus uitsluit, zoals beoogd door de maatregelen (met inbegrip van deze van o.m. ‘social distance’ (veilige afstand)) die werden genomen door de Belgische en andere Europese overheden ter bestrijding van de Covid-19 pandemie, beslist om de gewone algemene vergadering van 30 juni 2020 conform het Koninklijk Besluit nr. 4 te houden, maar waarbij bijkomend aandeelhouders de mogelijkheid wordt geboden om de vergadering te volgen via een live web-conferentie aangeboden en georganiseerd via het online platform van Lumi, digitaal tijdens de vergadering vragen te stellen via een chatboxfunctie geïntegreerd in het online platform van Xxxx en tijdens de vergadering elektronisch te stemmen over de agendapunten van deze vergadering (zoals uiteengezet op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxx.xx)).

De praktische modaliteiten hiervoor werden op de website van de Vennootschap bekend gemaakt (xxx.xxxxxxx.xx) en werden ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders die zich geldig registreerden voor de algemene vergadering.

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de xxxx Xxxxxx Xxxxx, voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Voorzitter”), die aan deze vergadering via videoconferentie zal deelnemen. 39.376.705 aandelen in totaal of 35,84% van de uitstaande en bestaande aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering.

De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering. De Voorzitter nodigt de personen die het Nederlands niet machtig zijn uit zich in het Frans of Engels uit te drukken. De Voorzitter preciseert dat de tussenkomsten in één van deze drie talen gelijktijdig in de twee andere talen vertaald zullen worden en aandeelhouders hun voorkeur hieromtrent kunnen aanduiden via de Lumi webapplicatie, indien zij van deze vertalingen wensen gebruik te maken.

Omwille van technische problemen, wordt de vergadering bij aanvang opgeschort waarbij de secretaris van de vergadering, de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (de “Secretaris”) om 11.20 uur de vergadering verderzet in het Nederlands. Wegens technische problemen met de taalfuncties zoals geïntegreerd in het online platform van de vergadering via hetgeen aandeelhouders deel kunnen nemen aan de vergadering, wordt de vergadering om 11.30 uur onderbroken. De aandeelhouders en hun volmachtdragers werden hierdoor ook in het online platform door een raadsman van de Vennootschap in het Nederlands en in het Engels op de hoogte gesteld met volgend bericht “Aan alle deelnemers: het technisch probleem blijft zich blijkbaar voordoen – we leggen de vergadering stil en geven een update om 12.00 uur (CEST). Onze excuses.”

Omstreeks 12.00 uur stuurt de secretaris van de Raad van Bestuur, de xxxx Xxxxxxx Xxxxx, naar alle aandeelhouders die in persoon, bij wijze van stemming per brief, of bij volmacht deelnemen aan de vergadering een e-mail dat de vergadering hervat zal worden om 12.15 uur, waarbij aandeelhouders de mogelijkheid zouden worden gegeven om de vergadering in het Engels dan wel in het Nederlands bij te wonen. De functionaliteit waarbij aandeelhouders ook de mogelijkheid zouden hebben om een simultane vertaling in het Frans te beluisteren, is, wegens technische problemen, niet beschikbaar. Deze boodschap werd gelijktijdig ook op het online platform geplaatst, waar aandeelhouders het bericht konden lezen. Een aandeelhouder vraagt om 12.04 uur of de vergadering ook in het Frans gevolgd kan worden. Na bevestiging dat dit niet mogelijk is, werd de aandeelhouder meegedeeld dat de simultane Franse vertaling van de vergadering wel opgenomen zou worden en met de betrokken aandeelhouder, alsook andere aandeelhouders die dit wensen, wanneer beschikbaar, gedeeld zou worden na de vergadering.

De vergadering wordt hervat omstreeks 12.15 uur. De Voorzitter verontschuldigt zich voor de technische problemen en herhaalt dat de Franse vertaling van de vergadering beschikbaar is op verzoek bij de secretaris van de Raad van Bestuur, de xxxx Xxxxxxx Xxxxx. De Voorzitter merkt verder op dat tijdens het oefenen van deze vergadering, er enige vertraging ondervonden werd bij het houden van de vergadering en de uitzending daarvan en dat hiermee rekening zal worden gehouden tijdens het verloop de vergadering.

De Voorzitter legt uit dat de algemene vergadering achter gesloten deuren doch digitaal zal worden gehouden overeenkomstig het Belgisch vennootschapsrecht en overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4. De Voorzitter legt dan uit dat alle leden van de Raad van Bestuur aanwezig zijn en deelnemen via de live videoconferentie. Ook de heer Xxxxx Xxxxx, interim financieel directeur, en de xxxx Xxxxxxx Xxxxx, hoofd van externe zaken en secretaris van de Raad van Bestuur, zijn aanwezig en nemen deel via de rechtstreeks gefilmde webconferentie. De commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxx Xxxxx, is ook aanwezig (de “Commissaris”). Ten slotte wordt opgemerkt dat de Vennootschap gerechtsdeurwaarder Xxxxxx heeft gevraagd om deze mededelingen en feiten, alsook het verloop van deze vergadering, vast te stellen.

De Voorzitter stelt verder dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap verder wenst van deze gelegenheid gebruik te maken om alle vragen van aandeelhouders te beantwoorden en hen voldoende informatie te verschaffen die vereist is om de agendapunten waarover op deze vergadering alsook de eerste buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gepland deze zelfde dag en die zal worden gehouden na deze gewone algemene vergadering, dient te worden gestemd, ten volle te begrijpen. De Voorzitter stelt ook dat de Raad van Bestuur alle schriftelijke vragen heeft beantwoord die voorafgaand aan deze vergaderingen zijn ontvangen en waarvan het antwoord eerder die dag online beschikbaar werd gesteld op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxx.xx). Alle schriftelijke vragen en antwoorden zullen ook later tijdens de vergadering voorgelezen worden.

De Voorzitter legt verder uit dat, zoals aangekondigd op vrijdag 26 juni 2020, de ondernemingsrechtbank te Antwerpen beslist heeft dat de Vennootschap de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap moet uitstellen tot drie maanden na een finale beslissing zal zijn gewezen in de procedures met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen. Daarom zal de tweede buitengewone algemene vergadering die vandaag gepland stond met de besluiten aangaande het voorstel van ontbinding van de Vennootschap op de agenda, overeenkomstig de beschikking, uitgesteld worden. De gewone algemene vergadering en de eerste buitengewone algemene vergadering zullen doorgaan zoals gepland.

Tot slot, zoals aangekondigd op vrijdag 26 juni, werd de Vennootschap op de hoogte gesteld dat de Commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, ontslag zal nemen als commissaris van de Vennootschap vanaf 1 juli 2020. Dit ontslag wordt gegeven in het licht van de dagvaarding die de Commissaris ontvangen heeft samen met de Vennootschap en haar bestuurders op 29 mei 2020. Deloitte Xxxxxxxxxxxxxxxxx is aanwezig op de vergadering vandaag en zal later haar ontslag aan de aandeelhoudersvergadering toelichten en enige vragen van de aandeelhouders met betrekking tot haar verslag van 12 februari 2020 over de jaarrekening 2019 toelichten binnen het kader zoals gesteld door het Belgisch recht. Overeenkomstig het juridisch kader van toepassing, zal de Vennootschap nu de aanstelling zoeken van een nieuwe commissaris en zal deze een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen om de aanstelling van een nieuwe commissaris voor te stellen zodra dat de identiteit van de commissaris vaststaat.

De Voorzitter legt dan de praktische modaliteiten van de vergaderingen uit. Aandeelhouders kunnen de vergaderingen via live videoconferentie via het online platform volgen. Aandeelhouders kunnen zichzelf uitdrukken en vragen stellen via de chatbox zoals geïntegreerd in het online platform. Vragen zullen verzameld

worden door de Vennootschap en zullen gepubliceerd worden in het online platform, waarop de Raad van Bestuur vervolgens zal antwoorden via de live videoconferentie binnen het kader voorzien door Belgisch vennootschapsrecht. Deze vragen zullen gelezen worden door de Secretaris en dan simultaan vertaald worden door de aanwezige tolken. Personen die verkiezen om zichzelf niet uit te drukken in Nederlands, mogen zichzelf in het Frans of in het Engels uitdrukken. De Raad van Bestuur zal alle vragen verzamelen en kan de vergadering kort opschorten om te delibereren over de vragen.

Nadat de vragen zijn gesteld, worden aandeelhouders die niet op voorhand hun stem per brief hebben ingediend, de mogelijkheid geboden om elektronisch te stemmen tijdens de vergaderingen. De Voorzitter verwijst hierbij ook naar de instructies van Lumi die de aandeelhouders hebben ontvangen bij de registratie voor de vergaderingen, die uiteenzetten hoe aandeelhouders kunnen stemmen (zie Bijlage 2). Aandeelhouders die een volmachtdrager voor deze vergaderingen hebben aangeduid, werden met een gast log-in voorzien om de vergaderingen virtueel bij te wonen. Zij zullen echter niet in de mogelijkheid worden gesteld om te stemmen tijdens de vergaderingen maar zullen vertegenwoordigd worden door hun volmachtdrager, die kan stemmen namens de aandeelhouder.

Om 12.26 uur vraagt een aandeelhouder via het online platform om de vergadering opnieuw aan te vangen waarbij deze beweert dat deze op het begin van de vergadering noch beeld nog geluid had wegens een technisch probleem. De Secretaris herhaalt daarom wat de Voorzitter voorafgaandelijk heeft uitgelegd in het Nederlands.

Om 12.33 uur vraagt een aandeelhouder of ook de mogelijkheid wordt geboden om vragen mondeling te stellen of enkel via de chatbox geïntegreerd in het online platform en of vragen ook live tijdens de vergadering beantwoord worden of enkel na afloop van elk deel. Er wordt verduidelijkt dat geen mondelinge interventies mogelijk zijn. Vragen kunnen via de chatbox worden gesteld. Eens alle vragen zijn gesteld, zal de Raad van Bestuur de vergadering schorsen en nadien de vragen in geheel rechtstreeks op de webvideo beantwoorden.

De Secretaris legt daarna uit dat, met betrekking tot de aanwezigheid van aandeelhouders en andere personen op de algemene vergadering van aandeelhouders, de Vennootschap de maatregelen in het licht van de Covid-19 pandemie in rekening heeft genomen zoals opgelegd door de Belgische overheid en andere Europese overheden en dat de Vennootschap daarom heeft beslist om gebruik te maken van de tijdelijke meer flexibele maatregelen met betrekking tot het houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders zoals voorzien door het Koninklijk Besluit nr. 4. Gezien alle bestuurders van de Vennootschap zich bevinden buiten België en niet fysiek aanwezig konden zijn in België als gevolg van de Covid-19 pandemie, zijn zij niet fysiek aanwezig vandaag, zoals verklaard door de Vennootschap en zoals bevestigd in de eenparige schriftelijke besluiten van de Raad van Bestuur van 29 juni 2020. De bestuurders van de Vennootschap zullen echter deelnemen aan de vergadering via rechtstreeks gefilmde video-conferentie, zoals toegelicht door de Voorzitter.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, advocaat van de Vennootschap bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, aan als secretaris van de vergadering.

Vermits de stemming zal plaatsvinden door middel van een systeem van elektronisch stemmen, gaat de vergadering ermee akkoord dat er geen stemopnemers worden aangesteld.

De Voorzitter van de vergadering en de Secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.

VERKLARINGEN DOOR DE VOORZITTER

De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.

Agenda

De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

3. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

4. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

6. Herbenoeming van xxxxxxx Xxxx Xxxx

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat xxxxxxx Xxxx Xxxx herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, of, indien eerder, tot de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda wordt gehouden. Voor meer informatie met betrekking tot xxxxxxx Xxxx Xxxx en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: Xxxxxxx Xxxx Xxxx wordt herbenoemd als onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met

(i) de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, of (ii) de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda zal worden gehouden. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door xxxxxxx Xxxx Xxxx verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed

worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.

Oproepingsberichten

De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is verschenen in:

− het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2020;

− De Standaard van 29 mei 2020; en

− de website van de Vennootschap op 29 mei 2020.

Bewijs van de publicaties wordt aan het bureau voorgelegd. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Bovendien werd vanaf 29 mei 2020 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxx.xx):

− de oproeping;

− een overzicht van het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten;

− een deelnemingsformulier voor houders van aandelen;

− een volmachtformulier om de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap toe te laten de algemene vergadering bij te wonen;

− een formulier om te stemmen per brief;

− een toelichtende nota in verband met de punten en voorstellen tot besluit op de agenda; en

− de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken zoals voorzien in de agenda.

Overeenkomstig artikel 6, §6 van het Koninklijk Besluit nr. 4, werd de Vennootschap vrijgesteld van elke verplichting om de bijeenroeping en de andere documenten die zij ter beschikking moet stellen van haar aandeelhouders en andere personen die het recht hebben deze te ontvangen per gewone post mee te delen of op de zetel van de vennootschap ter beschikking te houden.

De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.

Aanwezigheidslijst

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was 16 juni 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van aandelen uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum, gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de Commissaris aanwezig is.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register als de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief werden aangehecht aan de notulen van de eerste buitengewone algemene vergadering die gehouden zal worden onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering en kopieën zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Zoals besloten door de Raad van Bestuur bij eenparig schriftelijk besluit van 29 juni 2020, na nazicht van de aanwezigheidsformulieren, stemformulieren en volmachtformulieren, hebben alle aanwezige of vertegenwoordigde houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden door de vergadering overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 en zoals uiteengezet in de oproeping. De Raad van Bestuur dient zich alle rechten voor te behouden met betrekking tot de geldigheid van bepaalde volmachten in het licht van, onder andere, artikel 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Tenzij één van de aandeelhouders het daar niet mee eens is, stelt de Raad van Bestuur ook voor om aandeelhouders toe te laten die hun aanwezigheidsformulieren hebben ingediend vier en niet zes dagen voor de vergaderingen, in overeenstemming met de termijn voor het indienen van de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief. Om 12.40 uur vraagt de Secretaris van de vergadering of één van de aandeelhouders hier bezwaren tegen heeft. Een advocaat van aandeelhouders van de Vennootschap vraagt te verduidelijken over hoeveel aandeelhouders het gaat en hoeveel aandelen deze aanhouden. De advocaat stelt dat de aandeelhouders een antwoord op deze vraag nodig hebben om te kunnen vaststellen of dit een bezwaar zou vormen. De Secretaris stelt dat de Vennootschap hier niet onmiddellijk zicht op heeft maar dat het indienen van het aanwezigheidsformulier vier dagen in plaats van zes dagen voor de algemene vergadering conform de Q&A gepubliceerd door Minister van Justitie Xxxx Xxxxx is, die dat heeft goedgekeurd als dusdanig. Er wordt voorgesteld dat dit eventueel ter stemming kan worden voorgelegd en dat de opgevraagde informatie in ieder geval zo snel mogelijk bij de Vennootschap wordt opgevraagd zodat hier later op de vergadering kan worden op teruggekomen.

Om 12.47 uur vraagt een aandeelhouder wie fysiek aanwezig is op de algemene vergadering, zijnde de lijst met namen en hoedanigheid van alle aanwezigen, en de plaats waarop dit gebeurt (ook niet- aandeelhouders). De aandeelhouder stelt dat de aandeelhouders de vraag met betrekking tot de goedkeuring van de aanwezigen niet kan beantwoorden zonder de namen te kennen van de aanwezigen. De Secretaris vraagt de namen op van de personen die fysiek aanwezig zijn op de vergadering en hun hoedanigheid en somt de namen van deze fysieke personen op die daar aanwezig zijn namens Lumi, Company Webcast, Play, BlueMoon, advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer, advocatenkantoor Quinz, het notariskantoor Xxxxx, Xxxxx & Xxxxxx en advocatenkantoor Arcas Law alsook gerechtsdeurwaarder Stuyck en de tolken. De Secretaris pauzeert om aandeelhouders de mogelijkheid te geven om zich te verzetten tegen de toelating van deze derde personen die geen aandeelhouder zijn van de Vennootschap tot de vergadering. De betrokken aandeelhouder stelt dat er geen wapengelijkheid is nu er onderling overleg kan worden gevoerd tussen de partijen die zich richten tegen de belangen van de minderheidsaandeelhouders, terwijl de minderheidsaandeelhouders dit niet kunnen. De aandeelhouder stelt verder: “Bovendien stellen we vast dat het blijkbaar toch mogelijk is om met een groot aantal mensen fysiek aanwezig te zijn. Het zijn enkel de aandeelhouders die er blijkbaar niet bij mogen zijn, hoewel er dat maar enkelen zijn, terwijl de bestuurders er zelf de voorkeur aan geven om niet aanwezig te zijn.

Wat is het nut van dergelijke vertoning? En was het dan wel verantwoord om zo een grote kost te maken met als enig doel om deze enkele aandeelhouders uit te sluiten van hun eigen algemene vergadering?”

Er wordt voorgesteld door de Secretaris dat de aanwezige advocaten de zaal zouden verlaten, behalve de Secretaris, maar dat het technisch personeel van de vergadering aanwezig zou blijven. De Secretaris pauzeert om te bevestigen dat dit aanvaardbaar is voor de vergadering. Er wordt vervolgens gewezen op de wapenongelijkheid nu aandeelhouders die virtueel deelnemen aan de vergadering ook worden bijgestaan door hun advocaat die zijn aanwezigheid heeft aangekondigd c.q. rechtstreeks deelneemt, zodat de Vennootschap alsook de Commissaris ook deze mogelijkheid moeten hebben. Daarom wordt bevonden dat de fysieke aanwezigheid van deze derde personen, met inbegrip van advocaten, op de vergadering aanvaard moet worden, gezien ook aandeelhouders worden bijgestaan.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval) en de volmachten en stembrieven die werden ingediend door de houders van aandelen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Aanwezigheid

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is vertegenwoordigd door 109.873.001 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders tot het online platform, zoals verstrekt door Xxxx, blijkt dat 39.376.705 aandelen in totaal of 35,84% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Deze aanwezigheid werd vastgesteld zowel voor als na de voornoemde onderbreking omwille van technische stoornissen.

Stemrechten

In overeenstemming met artikel 25/1 van de Wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt en de statuten van de Vennootschap, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de aandelen waarvan hij minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De relevante drempels voor deze kennisgeving zijn 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.

Quorum en Stemming

Volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de hierboven vermelde agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten die in de hierboven vermelde agenda opgenomen zijn, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Derden Aanwezig op de Vergadering

De Voorzitter meldt dat de volgende bestuurders van de Vennootschap op afstand met rechtstreekse gefilmde uitzending deelnemen aan de vergadering naast hemzelf: mevrouw Xxxx Xxxx, xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx en xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx.

De heer Xxxxx Xxxxx, interim financieel directeur van de Vennootschap en de xxxx Xxxxxxx Xxxxx, secretaris van de Raad van Bestuur, nemen ook op afstand deel aan de vergadering.

De Commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxx Xxxxx, is eveneens aanwezig.

Er woont ook een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in het kader van de virtuele vergadering, zoals werknemers van BlueMoon, Lumi, Play en Company Webcast en externe adviseurs van de Vennootschap. De Commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, wordt ook bijgestaan door haar advocaat. Bovendien hebben bepaalde aanwezige aandeelhouders niet voldaan aan de toelatingsformaliteiten voor deze vergadering zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijvoorbeeld door een volmacht te geven aan een volmachtdrager. Deze personen kunnen immers, overeenkomstig het Belgisch vennootschapsrecht, niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming op deze vergadering (aangezien een aandeelhouder zich niet kan laten vertegenwoordigen door zichzelf en door een volmachtdrager), maar de Vennootschap vraagt dat deze personen zullen worden toegelaten.

Op voorstel van de Secretaris, en verwijzend naar de voorafgaande discussies hieromtrent, werden deze personen toegelaten. De voormelde personen werden vermeld op de aanwezigheidslijst inzake personen die geen aandeelhouder zijn dan wel aandeelhouder zijn die de toelatingsformaliteiten niet heeft nageleefd.

VERIFICATIE VAN DE OPROEPING EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door alle leden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Op voorstel van de Voorzitter vat de vergadering de beraadslaging over de punten op de agenda aan.

Overlegging van documentatie

De Voorzitter vat de punten op de agenda van de vergadering samen.

De Voorzitter van de vergadering legt aan de vergadering de volgende documentatie voor die vermeld werd in de eerste punten op de agenda van de vergadering:

− het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

− het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

− de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

− het remuneratieverslag

De Voorzitter verklaart dat deze documenten ter beschikking werden gesteld van de bestuurders, de Commissaris en de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Koninklijk Besluit nr. 4. De Voorzitter verklaart eveneens dat deze documenten beschikbaar werden gesteld voor de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap en voor het publiek op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxx.xx). Overeenkomstig artikel 6, §6 van het Koninklijk Besluit nr. 4, werd de Vennootschap vrijgesteld van elke verplichting om de bijeenroeping en de andere documenten die zij ter beschikking moet stellen van haar aandeelhouders en andere personen die het recht hebben deze te ontvangen per gewone post mee te delen of op de zetel van de Vennootschap ter beschikking te houden.

De desbetreffende documenten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De vergadering neemt akte van het feit dat deze documenten voorgelegd werden. De vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van de documentatie die voorgelegd werd.

Vragen

Vervolgens wordt de vergadering de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot de punten op de agenda van de vergadering en de voorgelegde stukken. Alvorens de vragen- en antwoordenronde te starten, deelt de Secretaris mee dat een aantal aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om voorafgaandelijk schriftelijke vragen te stellen en stelt hij voor om eerst te antwoorden op de voorafgaande schriftelijke vragen alvorens over te gaan tot de bijkomende vragen die aandeelhouders zouden kunnen hebben (aangezien vragen zouden kunnen zijn beantwoord door de antwoorden op de vele schriftelijke vragen). De Secretaris legt uit dat indien er tijdens het voorlezen van de schriftelijke vragen en antwoorden nog vragen zullen worden gesteld door aandeelhouders via de chatbox geïntegreerd in het online platform, deze later verzameld en beantwoord zullen worden.

De Secretaris merkt op dat de schriftelijke vragen en antwoorden ter beschikking werden gesteld op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxx.xx) voorafgaand aan de aanvang van de vergadering. De voorafgaandelijke schriftelijke vragen en antwoorden worden vervolgens door de Secretaris van de vergadering voorgelezen in het Nederlands, xxxxxxx vertaald worden in het Engels. De commissaris van de Vennootschap leest daarna de schriftelijke vragen en antwoorden die aan haar gericht waren voor. De schriftelijke vragen en de antwoorden hierop zijn als Bijlage 3 bij deze notulen gevoegd.

Omstreeks 13.09 uur vraagt een aandeelhouder om de verwijzing naar “mondelinge vragen” te vervangen door “vragen gesteld via de chatbox, beantwoord op het tijdstip dat wij opportuun achten.” Omstreeks 13.16 uur plaatst een aandeelhouder een bericht op het online platform waarbij gesteld wordt dat deze vergadering geen echte algemene vergadering van aandeelhouders is. Een raadsman van de Vennootschap antwoordt dat de vergadering de structuur van voorgaande algemene vergaderingen van de Vennootschap volgt waarbij ook steeds eerst de schriftelijke vragen worden voorgelezen en daarna wordt overgegaan tot mondelinge vragen. Hier worden eerst de schriftelijke vragen behandeld en bijkomende vragen kunnen daarna in de chatbox gesteld worden. Deze vragen worden later via de videoconferentie door de Raad van Bestuur beantwoord.

Rekening houdend met de tussenkomsten van de aandeelhouders, rondt de Secretaris de antwoorden op de schriftelijke vragen af om 15.50 uur.

De Commissaris van de Vennootschap brengt dan een verklaring omtrent haar ontslag als commissaris van de Vennootschap met onmiddellijke ingang vanaf 1 juli 2020. De commissaris verduidelijkt dat zij dit doet omwille van gewichtige persoonlijke redenen als gevolg van een belangenconflict in het kader van de procedures die door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap werden ingesteld tegen, onder andere, de Vennootschap, haar bestuurders en haar commissaris. De verklaring van de Commissaris is bijgevoegd als Bijlage 4 bij deze notulen. De Commissaris geeft dan ook een presentatie over het verslag van de Commissaris van 12 februari 2020, hetgeen ook is opgenomen in Bijlage 4.

Omstreeks 15.56 uur legt de Secretaris van de vergadering uit dat aandeelhouders in de mogelijkheid worden gesteld om vragen te stellen via de chatboxfunctie geïntegreerd in het online platform. Deze vragen worden onmiddellijk gepubliceerd op het online platform zodat alle aandeelhouders de mededelingen en vragen van andere aandeelhouders of hun bevoegde volmachtdragers kunnen zien. De Secretaris van de vergadering leest de vragen vervolgens luidop voor, zodat deze simultaan kunnen worden vertaald in het Nederlands dan wel het Engels. De Secretaris legt uit dat aandeelhouders nu de mogelijkheid krijgen om nog bijkomend vragen door te geven in de chatboxfunctie geïntegreerd in het online platform en dat om 16.15 uur de chatboxfunctie tijdelijk wordt stilgezet om de Raad van Bestuur en de commissaris de mogelijkheid te geven de vragen te analyseren en antwoorden daarop te formuleren. Een uittreksel van de berichten die door aandeelhouders aanwezig op de vergadering, en hun volmachtdragers, werden ingediend is bijgevoegd als Bijlage 5 bij deze notulen.

Na een korte schorsing wordt de vergadering om 16.30 uur hervat. Om 16.30 uur deelt een raadsman van de Vennootschap ook in de chatbox geïntegreerd in het online platform mee dat de ronde voor bijkomende vragen is afgesloten en dat de bijkomende vragen nu worden voorgelezen door de Secretaris. De Secretaris leest de vragen die werden ingediend via de chatbox voor zodat deze simultaan vertaald kunnen worden naar het Engels dan wel het Nederlands door de aanwezige vertalers. Het voorlezen van de vragen wordt afgesloten om

16.48 uur. De Secretaris van de vergadering legt uit dat de vergadering opnieuw zal worden bijeengeroepen om

17.50 uur. De vergadering wordt dan geschorst om de Raad van Bestuur en de Commissaris toe te laten om te beraadslagen en beslissen over de antwoorden op de vragen die tot nu toe door de aandeelhouders werden

ingediend. De Secretaris van de vergadering deelt om 17.50 uur vervolgens mee dat de vergadering iets later hervat zal worden.

De vergadering wordt hervat om 18.10 uur en op dit moment wordt ook de chatboxfunctie weer geopend. In antwoord op de vragen die via de chatbox ter vergadering worden gesteld door aandeelhouders van de Vennootschap, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Commissaris van de Vennootschap en de Voorzitter van de vergadering. De vragen die werden voorgelegd aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris en de antwoorden daarop, zijn bijgevoegd als Bijlage 6 bij deze notulen. Tijdens het voorlezen van de vragen en antwoorden, sturen bepaalde aandeelhouders een aantal bijkomende berichten door via de chatbox geïntegreerd in het online platform, zoals beschikbaar in Bijlage 5.

Omstreeks 18.30 uur stelt een aandeelhouder dat zijn vragen niet werden geregistreerd in de chatbox geïntegreerd in het online platform en bijgevolg niet gepubliceerd werden. Deze vragen werden door de betrokken aandeelhouder doorgestuurd via e-mail aan de secretaris van de Raad van Bestuur. De Secretaris van de vergadering leest deze vragen voor zoals gestuurd aan de secretaris van de Raad van Bestuur per e-mail door de betrokken aandeelhouder. De Voorzitter beantwoordt deze vragen. Deze vragen en antwoorden werden ook opgenomen in Bijlage 6 van deze notulen.

Om 19.20 uur verklaart de Secretaris dat alle vragen zoals ingediend door aandeelhouders en bestemd aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris werden beantwoord. De Secretaris stelt voor om even te pauzeren om te bevestigen of er nog vragen zijn.

Er wordt nog een bijkomende vraag gesteld door een aandeelhouder. De Secretaris van de vergadering stelt voor om de vergadering met 15 minuten te schorsen om de Commissaris toe te laten om een antwoord voor te bereiden. Om 19.30 uur wordt de vergadering hervat en geeft de Commissaris een antwoord op de vraag. Deze vraag werd, met het antwoord, bijgevoegd in Bijlage 6 van deze notulen. De Voorzitter rondt de vraag- en antwoordronde af omstreeks 19.35 uur.

Beraadslaging en Besluiten

Vervolgens wordt op voorstel van de Secretaris overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda.

Alvorens tot de stemming over te gaan, legt de Voorzitter, in antwoord van de voornoemde vraag van een advocaat van de aandeelhouders, uit welke aandeelhouders hun aanwezigheidsformulier voor de vergadering niet zes dagen maar vier dagen voor de vergadering hebben ingediend, in overeenstemming met de termijn voor het indienen van de volmachten of voor het stemmen per brief overeenkomstig het KB nr. 4 van 9 april 2020. De Secretaris legt nogmaals uit dat het neerleggen van de documentatie vier dagen in plaats van zes dagen voor de algemene vergadering conform de Q&A gepubliceerd door Minister van Justitie Xxxx Xxxxx is, die dat heeft goedgekeurd als dusdanig. De Secretaris geeft vervolgens een overzicht van de aandeelhouders en het aantal aandelen die het deelnemingsformulier voor de algemene vergaderingen niet voor de opgelegde deadline van 24 juni 2020 hebben ingediend (zijnde, 6 dagen voor de algemene vergaderingen) maar wel ten laatste op 26 juni 2020 hebben ingediend (zijnde, 4 dagen voor de algemene vergaderingen). De Secretaris legt uit dat het in totaal over 49.114 stemmen gaat, hetgeen in het totaal 0,12% van de aanwezige aandelen en 0,045% van de totale aandelen betreft. Dit overzicht werd ook per e-mail bezorgd aan de advocaat van de aandeelhouder die daarnaar verzocht heeft. Er worden geen bezwaren geuit tegen de aanwezigheid van zulke aandeelhouders.

Vervolgens stelt de Secretaris dat overgegaan zal worden tot de stemming over de respectieve punten op de agenda.

De agendapunten worden afzonderlijk behandeld.

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- stemmen voor: 26.835.588 (68,15%)

- stemmen tegen: 12.541.117 (31,85%)

- onthoudingen: 0

Er werden 39.376.705 geldige stemmen geregistreerd voor 39.376.705 aandelen, wat overeenkomt met 35,84% van het kapitaal.

3. Kwijting aan de Bestuurders

Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- stemmen voor: 26.830.662 (68,14%)

- stemmen tegen: 12.546.043 (31,86%)

- onthoudingen: 0

Er werden 39.376.705 geldige stemmen geregistreerd voor 39.376.705 aandelen, wat overeenkomt met 35,84% van het kapitaal.

4. Kwijting aan de Commissaris

Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- stemmen voor: 26.837.442 (68,16%)

- stemmen tegen: 12.539.263 (31,84%)

- onthoudingen: 0

Er werden 39.376.705 geldige stemmen geregistreerd voor 39.376.705 aandelen, wat overeenkomt met 35,84% van het kapitaal.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:

De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- stemmen voor: 26.835.774 (68,15%)

- stemmen tegen: 12.540.931 (31,85%)

- onthoudingen: 0

Er werden 39.376.705 geldige stemmen geregistreerd voor 39.376.705 aandelen, wat overeenkomt met 35,84% van het kapitaal.

6. Herbenoeming van xxxxxxx Xxxx Xxxx

Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:

Xxxxxxx Xxxx Xxxx wordt herbenoemd als onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen

3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met (i) de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, of (ii) de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda zal worden gehouden. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door xxxxxxx Xxxx Xxxx verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

- stemmen voor: 26.837.442 (68,16%)

- stemmen tegen: 12.539.263 (31,84%)

- onthoudingen: 0

Er werden 39.376.705 geldige stemmen geregistreerd voor 39.376.705 aandelen, wat overeenkomt met 35,84% van het kapitaal.

* * *

Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden en niemand nog het woord vraagt, heft de Secretaris de vergadering op om 19.45 uur.

Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering en de Secretaris.

Getekend door:

/getekend/ De xxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxx

/getekend/ De xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Secretaris

Bijlage 1

De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.

(A) Bewijs van de publicatie van de oproeping in een nationaal verspreide krant en het Belgisch Staatsblad

(B) Aanwezigheidslijst

(D) Lijst van aandeelhouders die per brief stemmen

(E) Naleving van de formaliteiten van de deelnemers aan de vergadering

− Stemming per brief

− Attesten die ingediend werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen

− Brieven die ingediend werden met betrekking tot aandelen op naam

− Volmachten

(F) Het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

(G) Het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

(H) De enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

(I) Het remuneratieverslag

(J) Een toelichtende nota in verband met de punten en voorstellen tot besluit op de agenda

Bijlage 2

Instructies van Lumi

[zie volgende pagina]

Handleiding voor de virtuele nyrstar meeting 2020

De Nyrstar meeting elektronisch bijwonen

Dit jaar zullen we een virtuele vergadering houden, waarbij u de mogelijkheid krijgt om de vergadering online bij te wonen, met behulp van uw smartphone, tablet of computer.

U kunt een live webcast van de vergadering bekijken, vragen stellen aan het

bestuur en uw stemmen in realtime indienen.

Ga naar xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/000000000 in uw webbrowser (geen Google-zoekopdracht) op uw smartphone, tablet of computer. Zorg ervoor dat u de nieuwste versies van Chrome, Safari, Edge hebt. GEBRUIK GEEN INTERNET EXPLORER.

Log tijdig in zodat je zeker weet dat je browser compatibel is.

Als u stemrecht heeft, voer uw gebruikersnaam en wachtwoord in en selecteer dan ‘Login’.

Annual General Meeting

Xx. Xxxx Xx Xxx 200 votes

U kunt op de site inloggen vanaf 09:00u CEST, 30 juni 2020.

Annual General Meeting

Xx. Xxxx Xx Xxx 200 votes

NAVIGATIE MULTI MOTION VOTING

Stemming tijdens de meeting

Wanneer de authenticatie gelukt is, wordt het infoscherm weergegeven.

U kunt bedrijfsinformatie bekijken, vragen stellen en

pre-voting doen.

Er is geen webcast tijdens de pre-voting.

VRAGEN

Elk stemgerechtigd lid dat de vergadering bijwoont, mag vragen stellen.

Als u een vraag wilt stellen, selecteert u het berichtenicoon

Berichten kunnen op elk moment tijdens de

Q&A-sessie worden ingediend tot de voorzitter de sessie afsluit.

Typ uw bericht in de chatbox onderaan het berichtenscherm.

Als u tevreden bent met uw bericht, klikt u op de verzendknop.

Vragen die via het online platform worden verstuurd, worden gemodereerd voordat ze naar de voorzitter worden gestuurd.

Deze stemming zal tijdens de vergadering worden geopend. Aandeelhouders kunnen tijdens de vergadering hun stem uitbrengen.

Klik op het icoon om de multi motion voting in te voeren.

Wanneer de multi motion voting is geopend, worden de resoluties en de stemkeuzes weergegeven.

Om te stemmen selecteert u uw keuze uit de opties

die op het scherm worden getoond.

Een bericht zal verschijnen dat uw stem is ontvangen.

Om uw stem te veranderen, druk op een andere keuze.

Als u uw stem wilt annuleren, druk op Annuleren.

Bijlage 3

Schriftelijke vragen en antwoorden voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 juni 2020

[zie volgende pagina]

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxx Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

(de Vennootschap)

Schriftelijke vragen voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden op 30 juni 2020

Inleidende nota

De vragen die door de aandeelhouders ter gelegenheid van een aandeelhoudersvergadering worden gesteld, moeten overeenkomstig het Belgisch recht betrekking hebben op onderwerpen die op de agenda staan. De meeste vragen die wij hebben ontvangen hebben geen betrekking op de agenda. De Raad van Bestuur zal deze vragen toch beantwoorden. De Raad merkt echter op dat veel van de ontvangen vragen publieke informatie betreffen en reeds werden beantwoord in de talrijke jaarverslagen en prospectussen die de Vennootschap in de loop van de voorbije jaren heeft uitgegeven of tijdens vorige vraag- en antwoordrondes van aandeelhoudersvergaderingen heeft beantwoord. De Raad van Bestuur stelt ook vast dat er veel vragen zijn over de herstructurering. De Raad van Bestuur wenst van bij aanvang te benadrukken dat, door deze herstructurering, de Vennootschap erin geslaagd is een complex internationaal faillissement te vermijden, waarde te behouden voor belanghebbenden en wereldwijd meer dan 4.000 banen te redden, waarvan meer dan 575 in België. Daarnaast wil de Raad van Bestuur graag vooraf één zaak ophelderen over de commerciële overeenkomsten met Trafigura. Toen Xxxxxxx in 2007 bij beursgang door Umicore en Zinifex werd verkocht, gebeurde dit toen de Century mijn nog een groot deel van de tonnage aan concentraat van Nyrstar tegen referentievoorwaarden (“benchmark terms”) leverde. De Century mijn zou in 2015 aan het einde van zijn levensduur komen. Xxxxxxx had geprobeerd te anticiperen op het einde van de levensduur van die mijn door in te zetten op de verticale integratie van de mijnen en andere aanvoer van concentraten, zodat het haar smelterijen op volle capaciteit kon blijven laten draaien. (Smelters hebben hoge vaste kosten waardoor het optimaal is dat ze op volle capaciteit moeten draaien). De aankopen van de mijnen bleken voor Nyrstar moeilijk te zijn, zoals aandeelhouders geïnformeerd werden. Wanneer de Century-mijn in 2015 het einde van zijn levensduur bereikte en Nyrstar de tonnage moest vervangen, waren er voor Nyrstar geen belangrijke contracten met mijnen tegen referentievoorwaarden (“benchmark terms”) beschikbaar en had Nyrstar onvoldoende interne tonnage. Nyrstar moest voor de tonnage en de kwaliteit van het concentraat die het nodig had, een contract afsluiten met grondstoffenhandelaars (niet met mijnen), die doorgaans niet tegen benchmarkvoorwaarden maar tegen “spot” voorwaarden contracteren. Deze spotvoorwaarden worden het gehele jaar door aangepast in functie van de dynamiek van vraag en aanbod op de zinkmarkt. In 2015 besloot de Raad van Bestuur (bestaande uit zeven bestuurders waarvan er één (Xxxxxxxxxxx Xxx) door Trafigura werd benoemd) unaniem dat Trafigura de beste optie was voor Nyrstar, aangezien het ervoor zorgde dat het concentraat in de juiste volumes en van de juiste kwaliteit was om al haar smelterijen op lange termijn op volle capaciteit te laten draaien. De kaderovereenkomst met Trafigura, met haar die jaarlijkse amendementen, was gedurende die volledige periode aan de marktvoorwaarden. Elk tonnage die niet door Trafigura aan Xxxxxxx werd verkocht, had elders door Trafigura tegen dezelfde prijs

kunnen worden verkocht, aangezien de vraag groter was dan het aanbod. De Raad van Bestuur zal bij de behandeling van de vragen in detail ingaan op de andere ondersteuning die Trafigura in die periode aan Nyrstar heeft gegeven. Kortom, een vergelijking maken tussen een concentraatcontract met een handelaar in 2016 enerzijds, en een concentraatcontract met een mijn in 2011 anderzijds is niet correct en vereenvoudigt de zaken op een manier die geen rekening houdt met de ontwikkeling en de werking van de zinkmarkten sinds de beursintroductie van Nyrstar.

#		Vragen	Antwoorden
A.	VRAGEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR
Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx et al. bij e-mail van 26 juni 2020
	1.	In de Relationship Agreement van 9 november 2015 tussen Nyrstar nv en Trafigura Group PTE Ltd. werd bepaald dat alle transacties tussen vennootschappen van de Trafigura-groep enerzijds en de vennootschappen van de Nyrstar-groep anderzijds steeds "at arm's length" en "on normal commercial terms" moesten zijn. Hoe vond de besluitvorming en het beslissingsproces van de raad van bestuur en het management van Nyrstar nv en de andere vennootschappen van de Nystar-groep plaats m.b.t. de transacties tussen de Nyrstar-groep en Trafigura? Heeft de raad van bestuur van Nyrstar nv beraadslaagd over de verschillende transacties gesloten tussen Nyrstar nv en Nyrstar Sales & Marketing AG enerzijds en Trafigura anderzijds? Welke personen waren hierbij betrokken en voor welke entiteit traden zij in welke hoedanigheid op? Graag een tabel per vergadering. Wie heeft de commerciële overeenkomsten en amendementen daarop tussen de Nyrstar-groep en de Trafigura-groep tussen 2015 en 2018 gesloten/en of besloten om deze te sluiten?	We zullen deze vraag samen met de tweede vraag beantwoorden. In 2015 werd de Century-mijn gesloten, die de grootste bron van zinkconcentraat voor de smeltactiviteiten van Nyrstar was, en die toen ongeveer een derde van de wereldwijde aanvoer voor de smelterij- activiteiten van Nyrstar vertegenwoordigde. Xxxxxxx had geprobeerd dit verlies aan aanvoer te beperken door haar uitbreiding naar de mijnbouw sinds 2009, maar het mijnsegment had ondermaats gepresteerd. In 2015 ontstond er een aanzienlijk bijkomend tekort op de markt voor zinkconcentraat door de sluiting van de Lisheen-mijn in Ierland en de beslissing van Glencore om een aantal van haar mijnen tijdelijk te sluiten wegens het zwakke prijsklimaat (zie over het tekort bijvoorbeeld ook de jaarverslagen van Nyrstar in 2015 en 2016). Als gevolg daarvan moest Xxxxxxx een zeer grote hoeveelheid concentraat vervangen door een nieuwe bron voor de levering van concentraat op de markt. Op dat moment waren er echter geen grote contracten tegen benchmarktarieven met mijnen op de markt beschikbaar. Elke Westerse smelterij bevond zich in dezelfde situatie. Eén van de redenen was dat de mijnen de voorkeur gaven aan contracten met handelaren die ook aan de Chinese vraag voldeden en betere prefinancieringsvoorwaarden boden dan de smelterijen. Het enige realistische alternatief voor de levering van zinkconcentraat van de kwaliteit en kwantiteit die Nyrstar zocht, was een toeleveringslijn via een grondstoffenhandelaar.

Vragen

Antwoorden

Tegelijkertijd had Nyrstar een langetermijnpartner nodig voor de verkoop van geraffineerd metaal die ook financiering kon bieden via vooruitbetaling. Glencore was geen optie gezien de beslissing van de Europese Commissie die commerciële relatie met Xxxxxxx beperkte als gevolg van de fusie van Glencore met Xstrata in 2012. Xxxxxxx was vervolgens een partnerschap aangegaan met Noble, maar Xxxxx ondervond relatief snel daarna aanzienlijke financiële problemen.

Na een marktanalyse kwam Trafigura naar voren als de enige realistische optie die de leveringszekerheid en de afname die Nyrstar nodig had, in termen van kwantiteit en kwaliteit, op langere termijn kon aanbieden, evenals andere voorwaarden die smelterijen gewoonlijk zoeken, zoals vooruitbetaling. Trafigura had één van de grootste boeken in concentraat in de sector. Om deze redenen heeft Nyrstar de langlopende leverings- en afnamecontracten met Trafigura gesloten. Handelaren, zoals Trafigura, maakten geen prijsafspraken tegen benchmarkvoorwaarden, maar aan voorwaarden dichter tegen spotvoorwaarden. Nyrstar onderzocht alternatieven en er waren geen overeenkomsten tegen benchmarkvoorwaarden beschikbaar voor Nyrstar. Overeenkomsten bundelen met verschillende kleinere handelaren zouden ook hebben geleid tot dezelfde prijsstelling als bij Trafigura vermits dit de marktprijs was en deze zouden niet de leveringszekerheid, in termen van kwantiteit en kwaliteit, op langere termijn hebben opgeleverd die Nyrstar nodig had om haar smelterijen te bevoorraden. (Smelters hebben zeer hoge vaste kosten - ze moeten op maximale capaciteit werken).

We verwijzen in dit verband ook naar de antwoorden op de mondelinge vragen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 juni 2019:

“Ik hoor twee nieuwe specifieke vragen. Met betrekking tot de eerste vraag, zie ik dit ten eerste in de context van de Century mijn die gesloten

Vragen

Antwoorden

werd. Ten tweede, de Europese metaalafname, die bij Glencore was ten tijde van de Glencore-Xstrata fusie transactie, waarbij Glencore verboden werd te kopen van Nyrstar na de fusie. Xxxxx nam over van Glencore, maar Xxxxx kwam in zeer ernstige financiële problemen, wat goed gekend is in de markt. De derde component is dat Nyrstar zeer belangrijke financieringsbehoeften had. De combinatie van het leveren van concentraat dat de zinkmetaalafname voorziet van vooruitbetalingsvoorwaarden en het onderschrijven van een aanbod met voorkeursrechten in de orde van 270 miljoen euro, er waren niet veel spelers op de markt die dat zouden doen. Misschien Glencore, maar ze hadden de beslissing van de Europese Commissie. Ik zat destijds niet bij de Vennootschap, maar achteraf gezien lijkt het mij dat de raad van bestuur de best mogelijke onderhandelingen heeft gevoerd om een marktconform (at arm’s length) resultaat te bekomen. Marktconform (at arm’s length) is echter geen specifieke precieze term. Marktconform (at arm’s length) in de zin van een onderhandeling is iets dat ook de relatieve sterkte van de tegenpartijen weergeeft. Xxxxxxx stond eind 2015 niet sterk. Er zijn veel geïnformeerde mensen die tegen mij hebben gezegd dat als Nyrstar het aanbod met voorkeurrechten in 2016 niet had gekregen, het failliet zou zijn gegaan. Dit waren zeer moeilijke keuzes op dat moment.”

We verwijzen ook naar de verschillende jaarverslagen en prospectussen van Nyrstar door de jaren heen, waarin het belang van de Century-mijn en het tekort dat sinds 2015 was ontstaan, wordt uitgelegd:

Bijvoorbeeld het IPO-prospectus van 12 oktober 2007, onder risicofactoren: “Wij zijn afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers van zink- en loodconcentraat en een verstoring van de levering kan een wezenlijk nadelig effect hebben op onze productieniveaus en bedrijfsresultaten. Onze activiteiten hangen af van onze mogelijkheden om voldoende hoeveelheden zink- en loodconcentraat te betrekken. De beschikbaarheid van de prijs van zink- en loodconcentraat kunnen

negatief beïnvloed worden door verschillende factoren die wij grotendeels niet beheersten, zoals productieonderbrekingen bij leveranciers,

Vragen

Antwoorden

beslissingen van leveranciers om hoeveelheden concentraat aan andere kopers toe te wijzen, prijsschommelingen en stijgende transportkosten. Wij zijn contracten aangegaan voor de levensduur van de mijn met Zinifex voor zink- en loodconcentraat uit de mijnen Century en Rosebery en beschikken over andere tonnagecontracten voor verschillende jaren met een aantal andere leveranciers. Deze overeenkomsten bepalen dat de belangrijkste commerciële voorwaarden (met inbegrip van de VL) jaarlijks worden heronderhandeld. De voornoemde afspraken zorgen in de nabije toekomst voor een aanzienlijk deel van onze behoeften aan zink- en loodconcentraat, en de rest van onze behoeften wordt jaarlijks middels andere leveranciers ingevuld. Ondanks onze contractuele afspraken bestaat er geen zekerheid dat wij in de toekomst zoveel concentraat zullen kunnen betrekken als wij nodig hebben. Als bovendien onze contractuele relaties met onze leveranciers zouden veranderen of ophouden te bestaan zonder hernieuwing of vervanging, kan een situatie ontstaan waarin wij over onvoldoende hoeveelheden concentraat beschikken. Indien wij niet in staat zijn voldoende hoeveelheden zink- en loodconcentraat van alternatieve bronnen te betrekken of als wij hoger dan verwachte prijzen moeten betalen, kunnen onze bedrijfsresultaten wezenlijk nadelig beïnvloed worden. Wij zijn uiterst afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers van concentraat; onze top vijf van leveranciers vertegenwoordigt ongeveer 72% van onze huidige behoeften aan zinkconcentraat (met inbegrip van Zinifex dat in 48% van deze behoeften voorziet) en onze top drie van leveranciers vertegenwoordigt ongeveer 75% van onze huidige behoeften aan loodconcentraat. […] Elke belangrijke verstoring gedurende een langdurige periode van de doorlopende operaties bij één van de mijnen van onze leveranciers, van de infrastructuur voor het vervoer van zinkconcentraat of meer algemeen van de tijdige levering van zinkconcentraat aan onze smelters, zou een wezenlijk nadelig effect hebben op onze financiële positie en bedrijfsresultaten. Dit risico speelt vooral bij de Century-mijn van Zinifex, die met een enkelvoudige productielijn opereert en die voor ons de

grootste bron van concentraat is. Bovendien wordt de efficiëntie van de productie van een smelter in de loop van de tijd aangetast door de mix

Vragen

Antwoorden

van de concentraat kwaliteiten die er worden verwerkt. Onder omstandigheden waarin wij niet in staat zijn voldoende hoeveelheden te betrekken van de concentraatkwaliteit waardoor we de meest efficiënte mix voor onze smelters krijgen, kunnen andere vormen van concentraat beschikbaar zijn, maar het gebruik hiervan kan onze productiekosten doen toenemen en onze bedrijfsresultaten nadelig beïnvloeden.”

Het prospectus van 10 september 2014, onder risicofactoren, is een ander voorbeeld: (vrij vertaald) “Nyrstar is sterk afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers van concentraten voor een aanzienlijk deel van haar behoefte aan concentraten, met haar leverancier, Minerals and Metals Group (de eigenaar van de Century en Xxxxxxxx mijnen), die in 2013 ongeveer 46% van haar nood aan aanlevering van zinkconcentraat heeft vervuld. [...] Momenteel wordt verwacht dat de Century-mijn zijn levensduur zal bereiken en daardoor medio 2015 zal stoppen met het leveren aan de smelterijen van Xxxxxxx. Het management heeft stappen ondernomen om grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen, [...] , maar er is geen garantie dat Xxxxxxx in staat zal zijn om voldoende alternatieve bevoorradingsbronnen te verzekeren of dat een alternatieve bevoorrading op vergelijkbare voorwaarden of van vergelijkbare kwaliteit zal zijn of dat de transformatie het verwachte resultaat zal bereiken [...], en daarom dat de overschakeling van het Century- concentraat geen wezenlijk nadelig effect zal hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van Nyrstar".

Bijvoorbeeld het jaarverslag 2015 (in het managementrapport onder ‘zinkconcentraten’): “Verschillende mijnbouwbedrijven hebben in 2015 hun productie teruggeschroefd als gevolg van de lagere zinkprijzen en de prijzen van de belangrijkste bijproducten van zinkmijnen. De druk op de marges was in de tweede helft van 2015 hoger, aangezien de dalende prijzen die winstgevendheid van de zinkmijnbouwsector onder druk zette. Wood Mackenzie schatte het break-even percentile op de ‘cash operating

curve van de zinkmijnbouw (C1) op het 82e percentile tegen de laagste prijs in november, versus het 93e percentiel in augustus. In reactive op de

Vragen

Antwoorden

lage zinkprijzen kondigde Glencore net vóór de LME-week in oktober 2015 aan dat ze de productie van haar mijnen ging terugschroeven met 100 kt zink in het vierde kwartaal van 2015 en met 500 kt zink in 2016. Deze productieverlagingen omvatten de teruggeschroefde productie in de mijnen te Mount Isa, McArthur River en Kazzinc en de opschorting van de mijnbouwactiviteiten te Iscaycrus. Wood Mackenzie schat dat de mijnbouwproductie naar aanleiding van de lage prijzen in total 640 kt lager zal liggen in 2016.”

Bijvoorbeeld het jaarverslag 2016 (in het managementrapport onder ‘zinkconcentraten’): “De jaarlijkse benchmarkverwerkingslonen voor zinkconcentraten bedroegen in 2016 USD 203 per ton concentraatbasis, een zinkprijs van USD 2.000/t, met een verhogingsfactor van 9% tot USD 2.500/t, 8% tot USD 3.000/t, 5% tot USD 3.750/t en 0% daarboven, en een verlagingsfactor van 3% tot USD 1.500/t en 0% daaronder. Dit betekende een daling in vergelijking met het jaar daarvoor ten voordele van de mijnbouwbedrijven van de hoofdverwerkingslonen met ongeveer 17%. Verschillende mijnbouwbedrijven hebben in 2016 hun productie toegeschroefd als gevolg van de lagere zinkprijzen en de prijzen van de belangrijkste bijproducten van zinkmijnen in de tweede helft van 2015. De mijnbouwproductie daalde in 2016 als gevolg van deze prijsgerelateerde mijnbouwverminderingen en grote mijnen zoals Century en Lisheen zullen sluiten. Dit leidde tot een schaarsere concentraatmarkt in 2016, met spotverwerkingslonen die doorheen het jaar daalden.”

Wat het bestuur betreft, heeft de raad van bestuur van Nyrstar NV destijds al haar opties zeer zorgvuldig overwogen en zich lange tijd voorbereid op de beste manier voor Nyrstar om de tonnage van de Century-mijn te vervangen. Xxxx op dat de raad van bestuur toen, in 2015, uit zeven personen bestond en, na de benoeming van dhr. Xxxx Xxxxxxxx in de raad van bestuur in december 2015, die reeds aanwezig was op de vergaderingen van de raad van bestuur als CEO sinds september 2015, uit

acht bestuurders waarvan enkel xxx. Xxxxxxxxxxx Xxx was benoemd door Trafigura. De besluitvorming in 2015 gebeurde op basis van alle opties

Vragen

Antwoorden

waarover Nyrstar beschikte. Waar de overeenkomsten inderdaad werden gesloten op het niveau van Nyrstar Sales & Marketing AG (NSM), de Zwitserse dochteronderneming van Nyrstar, was de raad van bestuur van Nyrstar NV verantwoordelijk voor deze beslissing in 2015 en had ze daar al lang op geanticipeerd. De leden van de raad van bestuur van Nyrstar NV waren de heren Xxxxxx Xx Xxxxx (Voorzitter), Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, de heren Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxx en Xxxxx Xxxxx, waarbij de heer Xxxxxxxx aanwezig was als CEO tot hij ook formeel werd benoemd als bestuurder. Hoewel xxx. Xxxxxxxxxx Xxx van mening was dat hij geen rechtstreeks belangenconflict had, achtte hij het gepast om zich te onthouden van de stemming over de besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de met Trafigura te sluiten overeenkomsten. De Raad van Bestuur besloot unaniem dat Trafigura de beste optie was.

De langetermijncontracten met Trafigura zijn in overeenstemming met de normen uit de industrie. Langetermijncontracten voor het aanleveren van concentraat van deze aard vormen kaderovereenkomsten waarbij vooraf wordt onderhandeld over de leveringsverplichtingen, waardoor de voor de smelterijen cruciale zekerheid van aanlevering wordt gewaarborgd, maar waarbij andere belangrijke voorwaarden, waaronder de prijs, in jaarlijkse amendementen moeten worden geregeld. Amendementen in dit verband zijn standaard.

Xxxxxxx heeft dit proces van jaarlijkse amendementen al besproken in de antwoorden op de schriftelijke vragen voor de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019:

“De reikwijdte van de jaarlijkse onderhandelingen tussen Xxxxxxx en Trafigura over de zinkmetaalovereenkomst heeft voornamelijk betrekking op onderhandelingen over de koperskorting en de voorwaarden voor vooruitbetaling. In overeenstemming met leveringsovereenkomsten voor concentraat werden de boetes en quoteringsperiodes vastgelegd in de

oorspronkelijke afnameovereenkomst die in november 2015 werd

Vragen

Antwoorden

ondertekend. De boetes zijn doorgaans alleen van toepassing op de aanen verkoop van concentraten in plaats van op geraffineerde metalen. Aangezien concentraten onzuiverheden bevatten, zoals ijzer, die problemen veroorzaken in het raffinageproces, kan er in deze omstandigheden een aftrek van de prijs van het concentraat plaatsvinden. De Quotational Period is de contractueel overeengekomen termijn die de metaalprijs bepaalt die in het kader van de koop- of verkoopovereenkomst moet worden toegepast. Het is typisch de gemiddelde prijs van de Quotational Period. De duur van de Quotational Period kan variëren en is onafhankelijk van de fysieke stromen. Het is gebruikelijk dat met verschillende leveranciers amendementen worden overeengekomen voor langlopende leverings- of afnameovereenkomsten, dit is ook het geval met de Commerciële Overeenkomsten van Trafigura. Zoals vermeld in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening voor 2018, hebben Xxxxxxx en Trafigura in mei en november 2017 de "Commerciële Overeenkomsten van Trafigura", afgesloten op 9 november 2015, gewijzigd. Deze wijzigingen hebben de zinkspecificaties en -volumes per regio nader bepaald. De wijzigingen van mei 2017 hadden in het bijzonder tot doel te documenteren dat de overeengekomen transportpariteiten en verwerkingskosten die van toepassing zijn op het volume zinkconcentraat dat in de loop van het kalenderjaar 2017 moest worden geleverd. De wijzigingen van november 2017 bepaalden de transportpariteit en de verwerkingskosten die van toepassing zijn op

300.000 droge metrische ton van de 500.000 droge metrische tonnen die in het kalenderjaar 2018 moesten worden geleverd. Deze wijzigingen waren niet uitzonderlijk en hadden geen financiële gevolgen.”

Zoals vermeld, besprak de Raad van Bestuur van Nyrstar NV de materiële kaderovereenkomsten die met Trafigura werden gesloten uitvoerig. Op de daaropvolgende amendementen, werd ook toezicht gehouden door de Raad. Naast de beoordeling door de Raad van Bestuur van Nyrstar NV werden de commerciële kaderovereenkomsten met Trafigura

gecontroleerd door de Raad van Bestuur van Nyrstar Sales & Marketing AG als contracterende entiteit voor deze overeenkomsten.

Vragen

Antwoorden

Operationeel gezien werden de commerciële overeenkomsten en amendementen tussen de Nyrstar groep en de Trafigura groep in de periode 2015 tot 2018 onderhandeld en goedgekeurd door de Chief Commercial Officer van Nyrstar en leden van zijn team, onder toezicht van de Chief Executive Officer. De partijen die namens Xxxxxxx over de verschillende amendementen onderhandelden, waren te allen tijde personen die zeer vertrouwd waren met de relevante markten en de industrienormen die golden voor de parameters die in het kader van de kaderovereenkomsten werden gewijzigd.

De prijsstelling van een eerste deel van het tonnage zinkconcentraat dat in het kader van het contract met Trafigura moest worden geleverd, was gebaseerd op een korting ten opzichte van de benchmark verwerkingslonen, en deze korting is in de loop van de tijd toegenomen. Dit was het gevolg van de aanzienlijke schaarste op de markt voor concentraat in 2015-2018, waardoor het verschil tussen de benchmark- en de spotprijs voor verwerkingsloon groter werd. We verwijzen in dit verband ook naar de antwoorden die Nyrstar heeft gegeven op de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 juni 2019 met betrekking tot de verwerkingslonen en de kortingen op de benchmark.

In de schriftelijke vraag- en antwoorden ronde, wordt als volgt verduidelijkt:

“Er is een dramatische verlaging van verwerkingslonen in lood en zink sinds 2015 tot historische laagten in 2018, wat Xxxxxxx’x bruto winsten significant heeft aangetast.”

In de mondelinge vraag- en antwoordenronde, stelt de CEO verder:

“Ten tweede publiceert Xxxxxxx regelmatig, samen met haar financiële

resultaten, haar jaarresultaten ten opzichte van de benchmark, met regelmatig een korting van 30 tot 40 dollar. Dit is vanaf 2016 hoger dan

Vragen

Antwoorden

in voorgaande jaren en daar is een eenvoudige reden voor. Xxxxxxx had "life-of-mine"-contracten voor de levering van het concentraat uit de Century zinkmijn in Australië die leverde aan Budel in Nederland en Hobart in Australië. Deze werden overeengekomen in de tijd van Xxxxxxxx, toen de Century mijnen en de 2 smelters daar deel van uitmaakten. Deze overeenkomsten waren gunstig voor de smelterijen en Xxxxxxx profiteerde hiervan na de opsplitsing van Pasminco en uiteindelijke oprichting van de Nyrstar-groep uit de smeltactiva van Zinifex en Umicore. Toen de Century mijn het eind van haar leven bereikte naar het einde van 2015 toe, moest Xxxxxxx een zeer grote hoeveelheid concentraten vervangen door een nieuwe leverancier van concentraten op de markt. In feite was er een grote verandering met betrekking tot welke mijn werd gebruikt en ook in de commerciële voorwaarden.”

De evolutie van de toegepaste korting weerspiegelt dus de evolutie van de spotmarkt verwerkingslonen. Dit is in overeenstemming met de wijze waarop handelaars hun verkopen waarderen. Grondstoffenhandelaars hebben gewoonlijk niet de mogelijkheid om te verkopen aan benchmark voorwaarden simpelweg omdat zij algemeen gezien geen substantiële volumes aan concentraat aan benchmark voorwaarden kunnen kopen en nog belangrijker omdat zij hun concentraten altijd waarderen aan de hand van marktvoorwaarden en de marktomstandigheden op het relevante moment van de onderhandeling daarvan.

Ook het tweede deel van het tonnage van het zinkconcentraat in het kader van het contract met Trafigura moest op de markt worden geprijsd, d.w.z. opnieuw bedoeld om de evolutie van de prijs of de spot markt voor verwerkingslonen weer te geven.

We verwijzen ook naar het antwoord dat op de algemene vergadering van aandeelhouders van november 2019 werd gegeven met betrekking tot de verwerkingslonen, waarin het verband tussen de schaarste van het aanbod en het gerealiseerde verwerkingsloon wordt geïllustreerd:

Vragen

Antwoorden

“In 2017 bedroeg de gemiddelde verwerkingskost die met Trafigura werd overeengekomen voor zinkconcentraat USD 74,0/DMT. De gemiddelde verwerkingskost die Nyrstar in 2018 met Trafigura bereikte, was lager dan in 2017, maar het is noodzakelijk om rekening te houden met de marktdynamiek. De eerste tranche van 300 kt werd onderhandeld in oktober en november 2017. Op dat moment was de markt voor zinkconcentraat zeer krap en werd voorspeld krap te blijven tot in 2018 met in China spot TC's tussen USD 15-20/ton. Onder deze marktomstandigheden was Nyrstar in staat om in november 2017 een TC van USD 32/ton in te zetten, wat gunstig is in vergelijking met de op dat moment geldende spot TC. Dit komt neer op een korting van USD 115/ton ten opzichte van de benchmark TC van 2018, die vervolgens in april 2018 werd vastgesteld op USD 147/ton en met 15% daalde ten opzichte van de benchmark van 2017. De tweede tranche van 200 kt werd onderhandeld in juli en augustus 2018. Op dat moment was de markt voor zinkconcentraat nog steeds zeer krap, hoewel de eerste tekenen van versoepeling zich voordeden. Op het moment dat Xxxxxxx in augustus 2018 USD 45/ton bereikte, bedroegen de laatste twee beschikbare maandelijkse spotreferenties USD 27/ton voor mei 2018 en USD 35/ton voor juni 2018, met een verdere stijging die verwacht werd in juli 2018. Xxxxxxx gebruikte dit argument om met Trafigura te onderhandelen over een verbetering van de TC van de tweede tranche van 200 kt tegenover de eerste tranche van 300 kt (van USD 32/t naar USD 45/t).

Kortom, de stijging van de onderhandelde prijzen voor de levering van concentraat in de amendementen was het gevolg van de toenemende schaarste op de markt voor concentraat en de daarmee samenhangende daling van de prijs op de spotmarkt voor verwerkingslonen in de desbetreffende periode.

Waarom heeft de Nyrstar-groep in november 2015 langetermijncontracten (duurtijd van 5 jaar) voor levering en afname gesloten met Trafigura om vervolgens middels amendementen per jaar

de tarieven te bepalen, die jaarlijks steeds meer in het nadeel van Xxxxxxx

We hebben het antwoord op deze vraag samengevoegd in het antwoord op de eerste vraag.

#		Vragen	Antwoorden
		waren? Een langetermijncontract heeft immers net (o.a.) als doel niet enkel volume- maar ook prijszekerheid te bieden voor de looptijd van het contract.
	3.	Hoe verliep het proces om de noodzaak van een wijziging van de tarieven te bepalen en dus om een afwijkend amendement te sluiten en om vervolgens de inhoud van de amendementen goed te keuren? Wie heeft namens Nyrstar nv en Nyrstar Sales & Marketing AG de eerste kaderovereenkomsten en de verschillende amendementen ondertekend?	Zoals reeds vermeld onder de vraag 1, waren de leveringscontracten van Trafigura, in overeenstemming met de praktijk in de sector, kaderovereenkomsten. De prijsvoorwaarden voor de twee tranches zinkconcentraat die aan Nyrstar zouden worden geleverd, werden op verschillende tijdstippen in de loop van het jaar afzonderlijk onderhandeld om rekening te houden met de veranderingen op de markt voor zinkconcentraat in de loop van de tijd. Als zodanig had Xxxxxxx zekerheid van aanlevering (wat essentieel was om haar smelterijen op volle capaciteit te laten draaien) en werd de prijsstelling aangepast aan hetgeen op de zinkmarkten gangbaar was (wat belangrijk was voor Trafigura, dat aan gelijk welke andere smelterij ter wereld kon verkopen). Naast de zekerheid van levering profiteerde Xxxxxxx ook van in haar voordeel gewijzigde Incoterms, van bepaalde werknemers van Trafigura die zich voor haar inzetten en van de vooruitbetalingsmodaliteit (die zij nodig had vanwege haar historische financiële situatie). De oorspronkelijke kaderovereenkomsten van november 2015 werden ondertekend door de SVP Metals Processing. De verschillende amendementen op de kaderovereenkomsten tussen 2015 en 2018, voornamelijk om de veranderlijke voorwaarden vast te leggen, werden doorgaans ondertekend door SVP Metals Processing en de Chief Commercial Officer. In elk geval tekende de ondertekenaar als bestuurder of secretaris van Xxxxxxx Xxxxx & Marketing AG, die de contractspartij was. De commerciële overeenkomsten met Trafigura werden niet namens Nyrstar NV ondertekend omdat zij geen partij was bij deze contracten, maar Nyrstar NV hield toezicht zoals hierboven uiteengezet.
	4.	Waarom werden/worden de kortingen op de zinkverwerkingslonen die zijn toegestaan aan Trafigura verantwoord door te verwijzen naar de Spot	Zoals hierboven reeds is vermeld, waren er in 2015 en latere jaren geen grote contracten beschikbaar voor Nyrstar voor de levering van

Vragen

Antwoorden

Rate Treatment Charges en niet de Benchmark Treatment Charges? De Benchmark Treatment Charges werden immers als basis gebruikt bij de het bepalen van de verwerkingslonen die Nyrstar aanrekende aan de overige leveranciers. De Spot Rate Treatment Charges worden in de markt enkel gebruikt als basis voor korte termijn overschotten of tekorten en kunnen dus niet als basis dienen voor langetermijncontracten.

zinkconcentraat tegen benchmark verwerkingslonen met mijnen, als gevolg van de aanzienlijke schaarste op de markt op dat moment. Daarom moest Xxxxxxx na de sluiting van de Century-mijn de levering van extra kwalitatief zinkconcentraat veiligstellen via handelaars en was Trafigura de enige partij die op realistische wijze het door Xxxxxxx nagestreefde partnerschap kon leveren.

De veronderstelling dat langlopende leveringscontracten altijd tegen benchmark tarieven worden geprijsd, is onjuist. Dit is niet typisch voor handelaars in die periode in de internationale zinkmarkten. Handelaars zijn doorgaans niet in staat om te verkopen aan benchmark voorwaarden omdat zij algemeen gezien geen substantiële volumes van concentraten aan benchmarkvoorwaarden kunnen aankopen en meer belangrijk, omdat zij hun concentraten altijd waarderen aan de hand van marktvoorwaarden en marktomstandigheden op het moment van de onderhandeling. Aangezien Trafigura in staat zou zijn geweest om haar concentraat op de markt aan spot verwerkingslonen te verkopen, reflecteerden de kortingen op de zinkverwerkingslonen de evolutie van de spotmarkt.

De korting op de Benchmark Treatment Charge die in 2018 werd toegestaan aan Trafigura bedroeg 75%. De Benchmark Treatment Charge zijn van 2018 tot 2019 aanzienlijk gestegen. Zelfs de Spot Rate Treatment Charge steeg in 2019: 1 februari meer dan $200 per ton, medio april meer dan $250 per ton, medio juni meer dan $275 per ton. Wat was de gemiddelde Treatment Charge die Trafigura aan Xxxxxxx betaalde in 2019 tot en met 31 juli 2019? Wat was de gemiddelde Treatment Charge voor Nyrstar in 2019 tot en met 31 juli 2019? Wat was de korting ten opzichte van de benchmark in 2019? Vanaf welke datum zijn de verhoogde Treatment Charges voor Nyrstar van kracht geworden? Voor 2020 bedraagt de Benchmark Treatment Charge $299,75 per ton. Wat is het volume aan zink metaal, in ingot formaat en andere mogelijke formaten, dat verkocht werd door Xxxxxxx aan Trafigura in het jaar 2019? Welke voorwaarden kon Trafigura genieten in vergelijking met corresponderende markt voorwaarden? Hoeveel zink concentraat (dmt)

Het met Trafigura overeengekomen verwerkingsloon voor zinkconcentraat voor H1 2019 werd bekendgemaakt in de H1 2019- rekeningen die op 6 december 2019 werden gepubliceerd en beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.

In de toelichtingen merkt Nyrstar op dat: (vrij vertaald) “de Groep de verwerkingslonen is overeengekomen voor de leveringen van 350.000 ton van de overeengekomen jaarlijkse leveringen in 2019 tegen de gewogen gemiddelde verwerkingslonen van USD 202,10/DMT". Deze verwerkingslonen werden, zoals gebruikelijk, met terugwerkende kracht toegepast voor alle 350.000 ton die in 2019 werd geleverd.”

Xxxxxxx heeft de gemiddelde gerealiseerde verwerkingslonen tot 31 juli 2019 niet gepubliceerd. De berekening van de gemiddelde korting op de zinkconcentraat benchmark is een moeilijke en tijdrovende berekening

Vragen

Antwoorden

heeft Xxxxxxx verwerkt afkomstig van Trafigura aan diens afgesproken verwerkingslonen in het jaar 2019?

voor de Vennootschap vanwege het aanzienlijke volume (honderden) verschillende concentraatpakketten die door Xxxxxxx’x wereldwijde smeltactiviteiten op kwartaalbasis worden verbruikt en die allemaal unieke prijsvariabelen hebben. Als dusdanig is de Vennootschap niet in staat om redelijkerwijze deze berekening te voorzien. We merken ook op dat deze berekening niet algemeen gebruikt werd door beleggers als een maatstaf voor hun begrip van de activiteiten. De hoofd- en belangrijkste maatstaf voor de verwerkingslonen die door de Vennootschap werd gepubliceerd, was de gevoeligheid van EBITDA voor een verandering van 10% in de benchmark verwerkingslonen. Deze standaard werd consistent gepubliceerd op een halfjaarlijkse basis en kon worden vergeleken met de benchmarkvoorwaarden die jaarlijks werden overeengekomen en gewoonlijk aan het einde van het eerste kwartaal van elk jaar door Xxxxxxx en de publicaties over de industrie werden gepubliceerd.

De voorwaarden in de Trafigura-overeenkomst waren in overeenstemming met de algemene marktvoorwaarden. Zoals opgemerkt in het ontwerp deskundigenverslag dat Xxxxxxxxxx Consulting heeft opgesteld en in het kader van de deskundigenprocedure voor de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen door de Vennootschap werd ingediend, waren de voorwaarden waaraan Trafigura concentraat aan Nyrstar heeft verkocht vergelijkbaar met de voorwaarden die Trafigura met andere smelterijen zou hebben kunnen bedingen. Er was een tekort aan concentraat in 2016, 2017 en in de eerste helft van 2018, waardoor Trafigura de tonnen tegen vergelijkbare voorwaarden elders had kunnen verkopen, hetzij aan andere westerse smelterijen, hetzij aan Chinese smelterijen.

Zoals u weet, wordt de operationele groep van Xxxxxxx, waaronder Nyrstar Sales & Marketing AG, na de effectieve datum van de herstructurering op 31 juli 2019 niet langer gecontroleerd en uitgebaat

door Nyrstar NV. De Vennootschap kan u dan ook geen advies geven over de korting die in boekjaar 2019 werd verkregen; de hoeveelheid

#		Vragen	Antwoorden
			zinkmetaal die in boekjaar 2019 aan Trafigura is verkocht of de hoeveelheid concentraat die in boekjaar 2019 van Trafigura is gekocht.
	6.	Waarom werden op de Algemene Vergadering van 25 juni 2019 enkel de gerealiseerde gemiddelde zinkverwerkingslonen bekend gemaakt op het totaal volume verwerkt zinkconcentraat, en werd niet ingegaan op vragen naar specifieke kortingen toegekend aan Trafigura (anders dan de bevestiging dat deze 'at arm's length'waren), terwijl deze informatie wel werd bekend gemaakt in de herziene jaarrekening van 2018, gepubliceerd in September, waaruit bleek dat de aan Trafigura toegekende korting in 2018 maar liefst 76% van de benchmark verwerkingslonen bedroeg?	Zoals vermeld op de tweede pagina van de mondelinge vragen en antwoorden die op de website van de Vennootschap zijn gepubliceerd voor de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 juni 2019, heeft de toenmalige CEO een gedetailleerd antwoord gegeven op deze vraag. De CEO heeft terecht opgemerkt dat de Vennootschap, wat betreft de korting op de benchmark, voor een aantal perioden een gemiddelde korting op de benchmark openbaar heeft gemaakt gezien het bijkomende input gaf die gebruikt kon worden, doorgaans door gesofisticeerde institutionele investeerders, om hun financiële modellen voor Nyrstar te testen. Gezien het vertrouwelijk karakter van alle individuele contracten, kunnen we niet specificeren hoe dat per tegenpartij uitvalt. Wat de Trafigura-contracten betreft, hebben wij alle aandeelhouders daar inzage in gegeven tijdens de vergadering en later op een beveiligd online portaal. Het vergelijken van de verwerkingslonen in het Trafigura-contract met de jaarlijkse benchmarkvoorwaarden is niet gepast. Door te onderhandelen over een korting op de benchmark in het contract voor de levering van zinkconcentraat, verwachtten Trafigura en Nyrstar dat de verwerkingslonen dichter zouden liggen bij de spot verwerkingslonen dan bij de benchmarkvoorwaarden. Dit is in overeenstemming met de verkoopvoorwaarden van Trafigura aan andere smelterijen en geeft de manier weer waarop handelaars hun verkopen in het algemeen prijzen. Dit wordt ook duidelijk gemaakt in het ontwerp van het deskundigenverslag dat Xxxxxxxxxx Consulting heeft opgesteld en dat op vrijdag 26 juni 2020 aan de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen werd voorgelegd. Zie het antwoord op vraag 1.
	7.	Hoe werd het naleven van het "at arm's length"en"on normal commercial terms" in de transacties tussen de Nyrstar-groep en Trafigura-groep	Zie het antwoord op vraag 1.

Vragen

Antwoorden

gecontroleerd binnen Nyrstar nv en de Nyrstar-groep en wie was bij dit controleproces betrokken? Graag een antwoord waarin die personen bij naam genoemd worden, opgesteld in een tabel per genegotieerd amendement.

Indien er interne controle op de naleving van het "at arm's length" en "on normal commercial terms" was, hoe werd deze controle gevoerd? Werd naast de toegestane kortingen op de verwerkingslonen op zink en zinkconcentraten, ook nagegaan of het principe werd nageleefd, bij onder andere volgende aspecten?

• De verwerkingslonen op de verschillende grondstoffen.

• De prijs betaald voor de afname van de door Nyrstar geproduceerde metalen en andere bijproducten.

• De kortingen die Trafigura kreeg.

• De strafkortingen voor onzuiverheden.

• De volumetoleranties.

• Het metaalgehalte en de controle erop.

• De logistieke kosten.

• De betalingsvoorwaarden.

• De vervreemding van activa.

• De benchmarks.

• De escalator/de-escalator clausules.

• De hedging en financiële contracten.

De voorwaarden van het zinkleveringscontract met Trafigura zijn in overeenstemming met hetgeen destijds tussen andere smelterijen en handelaars zou zijn overeengekomen, en werden daarom overeengekomen aan normale marktvoorwaarden (“at arm’s length”). Het contract voorzag Trafigura van enige optionaliteit met betrekking tot de noteringsperiode (d.w.z. de maand waarin de gemiddelde LME-prijzen zullen worden gebruikt voor een specifieke factuur), maar dit is standaard in een contract voor de levering van concentraat met een handelaar. Belangrijk is dat het contract Nyrstar voordelen bood die niet standaard zijn voor contracten met een handelaar, zoals de mogelijkheid om vrachtvoordeel te behalen met betrekking tot leveringen aan Europese smelterijen en, na een amendering, uitstel van betaling tot het ogenblik van levering. Hoewel deze clausules niet standaard waren in handelscontracten met smelterijen, waren deze clausules duidelijk een voordeel voor Xxxxxxx.

De prijsparticipatie in de vorm van escalatoren en de-escalatoren kwam tot uiting in de prijsstelling voor de eerste tranche van het zinkconcentraat dat in 2016 zou worden geleverd. Aangezien escalatoren en de- escalatoren in 2017 en 2018 uit de globale benchmarkvoorwaarden werden geschrapt (met andere woorden, ze werden voor de gehele markt geschrapt), maakten ze in die jaren geen deel meer uit van de onderhandelingen over de prijsstelling voor de eerste tranche. Zoals vermeld, moest de tweede tranche van het te leveren zinkconcentraat tegen de marktprijs worden geprijsd, d.w.z. niet worden bepaald op basis

van een specifieke prijsbepaling, maar was het de bedoeling om de

#		Vragen	Antwoorden
			evolutie van de spot verwerkingslonen weer te geven. Er is geen prijsparticipatie in het geval van spot verwerkingslonen. Zoals ook in de antwoorden die zijn gegeven op de algemene vergadering van aandeelhouders van november 2019 wordt uitgelegd, heeft Xxxxxxx in de loop der jaren commerciële relaties onderhouden met talrijke handelaars in de metaal- en mijnbouwindustrie. De contractuele en commerciële relatie van Xxxxxxx met deze handelaars waren gebaseerd op vergelijkbare voorwaarden als die met Trafigura, wat een weerspiegeling is van de voorwaarden van de spotmarkt die jaarlijks in de desbetreffende periodes worden vernieuwd. Deze handelaars waren onder meer Glencore, Noble Group, Xxxxx Xxxxxxx, Ocean Partners en Transamine.
	9.	Werden de transacties en de beslissingen over de transacties tussen de Nyrstar-groep en de Trafigura-groep voorgelegd aan het Auditcomité of heeft het Auditcomité deze transacties onderzocht? Zo ja, wat waren haar bevindingen? Zo nee, waarom niet?	De governance was zoals hierboven besproken. Zoals opgenomen in de verklaring van deugdelijk bestuur in de jaarverslagen, is de rol van het auditcomité het toezicht houden op en het beoordelen van het financiële verslaggevingsproces, de interne controle- en risicobeheerssystemen en de interne auditprocedure van de Vennootschap. Het auditcomité houdt toezicht op de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, met inbegrip van de opvolgingsvragen en aanbevelingen van de commissaris. Het auditcomité doet ook aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris en houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris.
	10.	Welke rol speelde de interne auditafdeling van Nyrstar Sales & marketing in dit proces? Heeft deze bij de opeenvolgende transacties, beslissingen en/of amendementen ernstige bedenkingen geformuleerd, en zo ja, welke? Heeft het Audit comité deze bedenkingen steeds ter harte genomen, en actie ondernomen om de geformuleerde bedenkingen ernstig te onderzoeken en te remediëren?	De interne auditfunctie was verantwoordelijk voor alle entiteiten binnen de Nyrstar groep, met inbegrip van, maar niet beperkt tot Nyrstar Sales & Marketing AG. De interne auditfunctie voert jaarlijks een op risico gebaseerd programma van interne audits uit dat door het auditcomité wordt goedgekeurd. De interne auditor rapporteert de bevindingen aan het management en het auditcomité en de eventuele corrigerende maatregelen worden opgevolgd en gecontroleerd. Op geen enkel moment heeft de

Vragen

Antwoorden

interne audit enig wezenlijk probleem geïdentificeerd of gerapporteerd aan het auditcomité met betrekking tot de transacties, beslissingen en/of amendementen van de contracten tussen Nyrstar en Trafigura sinds 2015.

Het auditcomité hoort de interne auditor regelmatig. Eventuele problemen werden altijd onderzocht en waar nodig werden corrigerende maatregelen genomen om een potentiële tekortkoming aan te pakken. Zoals werd opgemerkt in de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019, heeft de commissaris van de Vennootschap in het kader van de audit van boekjaar 2018 aangegeven dat hij de "Beschuldigingen van de voormalige interne-auditmanager" heeft onderzocht en opgemerkt in zijn kernpunten van de controle. De beschuldigingen van de interne auditor, evenals het uitgevoerde werk en de opmerkingen van de commissaris, werden samengevat in de jaarrekening voor boekjaar 2018 die beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Verder wordt in de jaarrekening van boekjaar 2018 bij toelichting 42 vermeld dat de raad van bestuur deze beschuldigingen van de voormalige interne auditor heeft onderzocht, maatregelen heeft genomen waar nodig en heeft bevestigd dat er geen wijzigingen zijn aangebracht in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van de beschuldigingen van de interne auditor. Deloitte, de commissaris van Nyrstar NV, heeft verslag gegeven over haar conclusie onder de kernpunten van de controle in zijn auditverslag met betrekking tot het boekjaar 2018.

11.

Werd bij de controle op de naleving van het "at arm's length" en "on normal commercial terms" principe beroep gedaan op externe adviesverleners, buiten het advies van KPMG m.b.t. de transacties in 2018?

Er werd geen beroep gedaan op externe adviseurs, behalve KPMG in 2018 waarnaar wordt verwezen in de vraag. Nyrstar was historisch gezien een van 's werelds grootste smelterijen en had alle kennis in huis, wat niet betekende dat Xxxxxxx de internationale zinkmarkten kon controleren.

In het kader van de lopende procedure met betrekking tot de eis van een groep minderheidsaandeelhouders voor de benoeming van een comité van

Vragen

Antwoorden

deskundigen, heeft Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Consulting, onder leiding van dhr. Xxx Xxxx, een specialist in bepaalde metaalmarkten (waaronder de zinkmarkt), ook gevraagd om een deskundigenverslag over de aard van de voorwaarden van de commerciële overeenkomsten tussen Trafigura en Nyrstar en de marktcontext op dat ogenblik te verstrekken. De heer Vice heeft zijn gehele carrière gewerkt bij het Canadese bedrijf Teck Resourcees dat zinkmijnen en een zinksmelter aanhoudt en altijd een tegenpartij geweest is van zowel Nyrstar als Trafigura.

Naar aanleiding van zijn onderzoek heeft Xxxxxxxxxx Consulting geconcludeerd dat de contracten voor de levering van zink- en loodconcentraat en het metaalverkoopcontract tussen Trafigura en Nyrstar zijn gesloten aan normale marktvoorwaarden (“at arm’s length”) en in overeenstemming zijn met vergelijkbare contracten tussen handelaars en smelterijen.

Naar zijn mening:

• waren de voorwaarden met betrekking tot de levering, de te betalen bedragen en boetes, de quoteringstermijnen, de kwaliteit en de weging, de monster-neming en de bepaling van het vochtgehalte billijk en toonden zij geen ongeoorloofde keuzevrijheid van Trafigura;

• waren de verwerkingslonen in de concentraatcontracten laag in vergelijking met de voorwaarden die Nyrstar had in het kader van het langetermijn-leveringscontract met Century, maar waren deze in overeenstemming met de marktvoorwaarden voor zinkconcentraten in de jaren 2016 tot en met 2018;

• werden de voorwaarden van het metaalverkoopcontract afgesloten met een korting op de geldende marktpremies, wat redelijk was en in overeenstemming met andere handelaar- smelter transacties, vooral omdat Trafigura verkoop- en logistieke ondersteuningsdiensten leverde en vooruitbetalingsvoorwaarden

bood die de cashflowpositie van Xxxxxxx verbeterden.

Vragen

Antwoorden

12.

Wat was de concrete aanleiding om KPMG te mandateren om de naleving van het "at arm's length" en "on normal commercial terms" principe te controleren en hierover haar mening te geven? Waarom werd KPMG enkel gemandateerd om dit te onderzoeken m.b.t. de transacties in 2018 en niet de voorgaande jaren? Waarom heeft de raad van bestuur van Nyrstar nv niet reeds vroeger de naleving van voormeld principe laten controleren en hierover transparant gecommuniceerd naar de aandeelhouders gelet op het belang ervan te vrijwaring van de belangen van Nyrstar nv en de Nyrstar-groep? Gelieve voormeld verslag van KPMG over te maken (inclusief eventuele bijlagen).

Xxxxxxx had een beroep gedaan op KPMG om de Raad van Bestuur te voorzien van een onafhankelijke bijdrage voor haar beoordeling van de overeenkomsten met Trafigura.

Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019 hebben we ook als volgt geantwoord: “Zoals in de engagement letter tussen KPMG en Nyrstar NV is de opinie van KPMG een vertrouwelijk document dat niet vrij beschikbaar kan worden gesteld. De opinie werd eerder enkel verstrekt aan de aandeelhouders in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 24 juni 2019, dat later door een volgend vonnis van de rechtbank van 28 augustus 2019 nietig werd verklaard. Gezien deze nietigverklaring is er geen enkele wettelijke verplichting die Nyrstar NV opdraagt of in staat stelt om de KPMG-opinie vrij beschikbaar te stellen.”

Verder verbiedt het advies van KPMG ook openbaarmaking zonder haar toestemming: (vrij vertaald) “Onze opinie is uitsluitend bedoeld ter informatie van het management, de raad van bestuur en de commissaris van Nyrstar en mag niet zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming geheel of gedeeltelijk worden gekopieerd, geciteerd of doorverwezen. In het bijzonder mag onze mening niet openbaar worden gemaakt of naar worden verwezen in het publieke domein.”

We merken verder op dat, in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht, het recht van aandeelhouders om vragen te stellen met betrekking tot agendapunten van de vergadering, niet het recht inhoudt om bepaalde documenten te ontvangen. De Vennootschap is dus niet verplicht om het KPMG-verslag te publiceren en zal dit ook niet doen, om wille van de hierboven vermelde redenen.

Vragen

Antwoorden

13.

Heeft de raad van bestuur van Nyrstar nv ooit beraadslaagd over het contractueel aansprakelijk stellen van Trafigura voor inbreuken op de Relationship Agreement? Welke beslissing heeft de raad van bestuur in voorkomend geval genomen en op welke gronden baseerde hij zijn beslissing?

Nee, de raad van bestuur heeft hierover niet beraadslaagd. Trafigura heeft altijd voldaan aan haar contractuele verplichtingen tegenover Xxxxxxx. De transacties tussen Nyrstar en Trafigura waren aangegaan onder normale marktvoorwaarden (“at arms' length”). “Arm’s length” kan ook de ontwikkeling weerspiegelen van een zinkmarkt die voor Nyrstar ongunstig was. Xxxxxxx heeft een aantal keren de steun van Trafigura gevraagd bij het wijzigen van de contractuele voorwaarden van de overeenkomsten, waarbij zij verzocht om wijziging van de Incoterms, hogere volumes, enz. Zo werden in een amendement op het zinkconcentraat leveringscontract, de leveringsvoorwaarden gewijzigd van CIF naar DAP (Delivered at Place, Incoterms), wat betekent dat Nyrstar het concentraat pas in ontvangst zou nemen nadat het uit het schip was gelost. Trafigura zou verantwoordelijk zijn voor het lossen van het schip en het leveren van het concentraat aan het lokale magazijn. Nyrstar stemde ermee in om Trafigura te vergoeden voor de rechtstreekse kosten die gepaard gaan met het wijzigen van het leveringspunt. Hoewel deze wijziging ongewoon is in de overeengekomen voorwaarden voor de levering van concentraat, was het voordelig voor Nyrstar omdat het de betaling van het concentraat kon uitstellen tot vlak voor de behandeling van het concentraat.

Trafigura heeft altijd aan deze wijzigingsverzoeken voldaan, zelfs als dit in het voordeel van Xxxxxxx was en niet in de kaderovereenkomst was voorzien.

14.

Waarom heeft de raad van bestuur besloten om de mijnen te El Mochito, El Toqui, Coricancha, Campo Morado en Contonga te verkopen in plaats van deze in portefeuille te houden? Zijn er alternatieven voor de verkoop onderzocht? Wat was de motivering van de raad van bestuur voor de verkoop van de mijnen?

Xxxxxxx ging over tot de verkoop van deze mijnen na een strategische evaluatie van haar activa in 2015. Dit volgde op een eerste evaluatie van het mijnsegment in de tweede helft van 2013, waarbij Coricancha al werd geïdentificeerd als een niet-essentieel actief in de mijnbouw (Nyrstar 2013 Mineral Resource and Mineral Reserve Statement van 30 april 2014, blz. 2).

Vragen

Antwoorden

In het kader van het strategisch nazicht in 2015 heeft Xxxxxxx het alternatief overwogen om de mijnen te behouden, maar kwam het tot de conclusie dat de mijnen ondermaats zouden blijven presteren tenzij er verdere belangrijke investeringen zouden worden gedaan, en dat het daarom de voorkeur verdiende om de mijnen te verkopen en kapitaal toe te wijzen aan groeiprojecten in het metaalverwerkingssegment met hoge verwachte interne rendementen, in het bijzonder gezien het beperkt beschikbare kapitaal en de relatief kleine bijdrage van het mijnsegment aan Xxxxxxx'x wereldwijde toevoer aan smelterijen tot dan toe.

Deze redenering werd uitgelegd in Nyrstar's persbericht van 9 november 2015, waarbij Xxxxxxx'x CEO werd geciteerd:

“Evaluatie van Mijnbouw en Desinvesteringen

Xxxx Xxxxxxxx, Chief Executive Officer van Nyrstar zei: "De evaluatie op activa-niveau van het Mijnbouwsegment welke ik heb doorgevoerd sinds de aanvang van mijn activiteiten bij Nyrstar medio augustus heeft de potentiële strategische waarde aangetoond van het exploiteren van een portfolio van mijnbouw- en verwerkingsactiva. Het is echter duidelijk dat de uitvoering van deze stroomopwaartse strategie gebrekkig is geweest en de op heden bereikte schaal van het Mijnbouwsegment in verhouding tot de vereisten inzake concentraat van het Metaalverwerkingssegment niet omvangrijk genoeg is om de huidige niveaus van kapitaal toegekend aan het Mijnbouwsegment te rechtvaardigen. Hoewel een aantal van de mijnbouwoperaties van Xxxxxxx een sterk potentieel hebben, en gedurende het afgelopen jaar operationele vooruitgang werd geboekt met de aanstelling van een nieuw senior mining leadership team met focus op mijnontwikkeling en mijnlevensduurplanning, zal het segment als geheel

ondermaats blijven presteren zonder een injectie van aanzienlijk

Vragen

Antwoorden

bijkomend kapitaal. Terwijl Xxxxxxx momenteel beperkt is qua kapitaal en een aantal Metaalverwerking Groeipijplijn Projecten met hoge voorspelde interne rendementspercentages met elkaar concurreren voor beschikbaar kapitaal, hebben management en de raad van bestuur besloten dat er meer geschikte eigenaars zouden kunnen zijn voor bepaalde of alle mijnbouwoperaties van Nyrstar.

Dienovereenkomstig heeft Xxxxxxx financiële adviseurs aangesteld om te assisteren in een proces om strategische alternatieven na te streven met inbegrip van een verkoop van bepaalde of al de activa van het Mijnbouwsegment. Dit zal niet enkel de korte-termijn cash zwarigheden van het op heden ondersteunen van de Mijnbouwactiva elimineren, maar zou ook moeten toelaten om latent potentieel in de activa te realiseren en lokale stakeholders een meer duurzame toekomst te bieden. Waar gepast, zullen afname-overeenkomsten worden opgezet om Xxxxxxx'x toegang tot concentraten te behouden.”

De Vennootschap maakte ten tijde van de verkopen ook duidelijk dat het mijnsegment aanzienlijke bedragen aan liquide middelen opslorpte in termen van negatieve EBITDA en capex. Zoals de CEO ten tijde van de presentatie van de resultaten over het boekjaar 2015 op 4 februari 2016 stelde: "in het derde kwartaal van 2015 bedroeg de cash burn op jaarbasis EUR 170 miljoen". Dit niveau van ‘cash burn’ betekende dat de slechtst presterende activa niet in portefeuille konden worden gehouden.

15.

Onder welke voorwaarden werden deze mijnen verkocht? Zijn de mijnen gewaardeerd op de respectievelijke data van verkoop? Zo ja, gelieve ons de waarderingsverslagen te bezorgen. Heeft de raad van bestuur een minimale verkoopprijs bepaald, zo niet, waarom niet? Waarom heeft de raad van bestuur besloten om deze mijnen te verkopen onder hun, op datum van de verkoop, nettowaarde?

Elk van de mijnen werd verkocht in een competitieve procedure met bijstand van adviseurs BMO en Lazard. Meer dan 300 potentiële belangstellenden werden benaderd en elke mijn werd verkocht aan de hoogste bieder met gecommitteerde financiering. Trafigura was niet betrokken.

Vragen

Antwoorden

Nyrstar bracht publiekelijk verslag uit over de verkoop, inclusief over de verkoopvoorwaarden:

− Verkoop van El Toqui aan Laguna Gold: zie het persbericht van 27 juni 2016;

− Verkoop van El Mochito aan Morumbi Resources (nu: Ascendant Resources): zie het persbericht van 22 september 2016;

− Verkoop van Contonga aan Glencore: zie het persbericht van 14 december 2016;

− Verkoop van Coricancha aan Great Panther Silver: zie het persbericht van 20 december 2016;

− Verkoop van Campo Morado aan Telson Resources en Reynas Minas: zie het persbericht van 28 april 2017.

Er werd geen minimumprijs vastgesteld, maar in elk geval evalueerde de raad van bestuur de alternatieven voor de mijnbouwactiva en de opportuniteitskosten indien Xxxxxxx eigenaar zou blijven van die activa, terwijl zij tijdens het gehele verkoopproces overnamebiedingen in overweging nam. (Als zodanig werden de Tennessee-mijnen, Xxxxxxxx, Xxxx Falls en Puccarajo niet verkocht.)

Voor meer details over deze verkopen wordt ook verwezen naar de jaarverslagen, in het bijzonder de toelichting op stopgezette activiteiten in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Wij merken verder op dat, in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht, het recht van de aandeelhouders om vragen te stellen met betrekking tot punten op de agenda van de vergadering, niet het recht inhoudt om bepaalde documenten te ontvangen.

16.

Waren er meerdere biedingen op de mijnen? Waren er hogere biedingen dan de prijs geboden door de uiteindelijke koper(s), zo ja, waarom zijn de mijnen dan toch verkocht aan de uiteindelijke koper(s)?

Nyrstar heeft de mijnen verkocht via een zorgvuldig verkoopproces dat ongeveer 1,5 jaar heeft geduurd en waarin ze werd bijgestaan door de bank

BMO en de financiële adviseur Lazard (zoals vermeld in het persbericht

Vragen

Antwoorden

van 7 januari 2016). Er werd contact opgenomen met meer dan 300 partijen om enige belangstelling te peilen, maar slechts een beperkt aantal partijen werden bij het proces betrokken en de meeste biedingen waren slechts indicatief. De meeste partijen beschouwden de mijnen als zeer complexe en risicovolle activa, die zware kapitaalinjecties nodig hadden en zich bevonden in rechtsgebieden met een zeer hoog risico, waardoor ze in een zeer risicovolle activacategorie terechtkwamen, wat voor de meeste partijen betekende dat in de activa niet te investeren was. Slechts enkele partijen streefden uiteindelijk naar een mogelijke aankoop van de mijnen. Telkens werden de mijnen verkocht aan de hoogste bieder met gecommitteerde financiering.

17.

Wie heeft de onderhandelingen over de verkoop van de mijnen gevoerd en wie heeft de beslissing genomen tot verkoop? Welke waren de stappen in het verkoopproces van de mijnen? Heeft de volledige raad van bestuur over alle biedingen beraadslaagd?

Zoals vermeld in het persbericht van 27 april 2016 en het jaarverslag van 2016 (in het managementverslag onder 'Verkoopproces Mijnbouw'), bestond het proces voor de verkoop van mijnbouwactiva uit twee fasen. Het eerste kwartaal van 2016 was de fase voor het ontvangen van indicatieve niet-bindende biedingen. In het tweede kwartaal van 2016 zijn potentiële kopers naar de tweede fase van het verkoopproces verder gegaan en hebben zij aanvullende boeken-onderzoeken uitgevoerd, waaronder bezoeken ter plaatse. Nyrstar hield BMO Capital Markets en Lazard aan om bij te staan bij het verkoopproces. Xxxxxxx was echter al in een vergevorderd stadium van de besprekingen voor de verkoop van de Coricancha-mijn, toen de adviseurs werden aangesteld.

De raad van bestuur heeft de alternatieven voor de mijnbouwactiva en de opportuniteitskosten beoordeeld indien Xxxxxxx eigenaar zou blijven van de activa, en heeft tijdens het daaropvolgende verkoopproces de biedingen in overweging genomen. Wat de besluitvorming betreft, nam de raad van bestuur van Nyrstar NV de strategische beslissing om het proces te lanceren en een competitieve procedure te volgen. De raad van bestuur

hield vervolgens toezicht op de procedure en stemde, al naar gelang het

#		Vragen	Antwoorden
			geval, over de verkoop na volledige analyse van het management. Het onderhandelingsteam bestond uit het Corporate Development team, de CFO en adviseurs (BMO, Capital Markets Limited en Lazard & Co), en zij rapporteerden aan de raad van bestuur en de CEO. Trafigura was betrokken bij geen enkele aankoop van de mijnen, dus er was geen reden voor een bestuurder om niet deel te nemen.
	18.	Was Trafigura vertegenwoordigd of waren Trafigura- getrouwen/medewerkers/bestuurders/managers betrokken bij de onderhandelingen over de verkoop van de mijnen? Zo ja, wie en wat was hun rol?	Trafigura was niet betrokken bij het verkoopproces. Voor de kopers van de verkochte mijnen wordt verwezen naar het antwoord op vraag 15. Wij verwijzen naar het antwoord op de vorige vraag inzake wie betrokken was.
	19.	Waarom is Xxxx Xxxxxxxx, die nochtans was aangetrokken voor zijn expertise over mijnen, in december 2016 als CEO vertrokken op een ogenblik dat de verkoop van de mijnen volop bezig was? Heeft hij ontslag genomen of werd hij ontslagen? Indien hij werd ontslagen, gelieve de reden van ontslag omstandig toe te lichten? Welke rol speelde Xxxx Xxxxxxxx in de discussies/onderhandelingen met de potentiële overnemers van de mijnen? Wat was de door Xxxx Xxxxxxxx aan de raad van bestuur geuite mening over de mijnverkoop, zoals alternatieven voor een rechtstreekse verkoop of een minimaal aanvaardbare prijs van een van de mijnen? Gelieve ons de stukken te bezorgen waaruit dit blijkt.	Zoals aangekondigd door de Vennootschap in een persbericht van 13 december 2016, besloot Xxxx Xxxxxxxx om Xxxxxxx op eigen initiatief te verlaten om andere opportuniteiten na te streven. Xxxx Xxxxxxxx hield toezicht op de strategie die aan de raad van bestuur van Nyrstar werd voorgesteld om de mijnen te verkopen. Zie het persbericht van de Vennootschap dat werd gepubliceerd op 9 november 2015 en dat hiervoor werd geciteerd. Op 7 januari 2016 verstrekte Xxxxxxx een verdere update met betrekking tot het verkoopproces van de mijnen waar het de "formele lancering van het verkoopproces voor alle of het merendeel van haar mijnactiva" aankondigde en ook bekend maakte dat het zou worden bijgestaan in het verkoopproces, dat aanvankelijk werd aangekondigd op 9 november 2015, door adviseurs BMO Capital Markets Limited en Lazard & Co". Xxxx Xxxxxxxx was niet rechtstreeks betrokken bij de besprekingen met potentiële kopers van de mijnen, maar overzag als CEO het verkoopproces en deed uiteindelijk aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. Het proces

Vragen

Antwoorden

op het terrein voor de verkopen van de mijnen werd gevoerd door het corporate development team van Nyrstar, dat rapporteerde aan de CFO van de Vennootschap die op zijn beurt rapporteerde aan de CEO. Het corporate development team werd bijgestaan door BMO en Lazard.

De raad van bestuur van Nyrstar NV werd op regelmatige basis door de CFO, CEO en vertegenwoordigers van de adviserende banken op de hoogte gebracht van de voortgang van de mijnverkopen en de prijsverwachtingen voor de verschillende activa op basis van marktfeedback.

We merken verder op dat, in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht, het recht van de aandeelhouders om vragen te stellen met betrekking tot punten op de agenda van de vergadering, niet het recht inhoudt om bepaalde documenten te ontvangen.

20.

Waarom vermeldt Xxxxxxx in haar rapportering niet dat de garantie van de Zinc in Concentrate Purchase Agreement van Talvivaara Mining Company Plc in 2015 is overgedragen aan Winttal Oy? De koper, Terrafame Group Ltd, verklaart in zijn rapporten dat deze garantie voor hen een nominale waarde had in de daaropvolgende onderhandelingen van ongeveer 203 miljoen euro. Waarom vermeldt Xxxxxxx niet dat ze Winttal Oy in december 2015 aan Terrafame Group Ltd hebben verkocht? In het jaarverslag 2015 van Nyrstar wordt vermeld dat Xxxxxxx in november 2015 3,8 miljoen euro heeft ontvangen voor een gedeeltelijke terugbetaling in verband met de kredietfaciliteit van Terrafame.

Winttal Oy was een special purpose vehicle dat werd gebruikt om aan Terrafame, de Finse staatsinvesteringsmaatschappij, de rechten over te dragen die Nyrstar in het kader van de overeenkomsten met Talvivaara had. Daarom meldde Xxxxxxx in haar jaarverslag 2015 dat de rechten aan Terrafame werden overgedragen:

“In augustus 2015 verwierf het Finse staatsbedrijf Terrafame Mining de mijnbouwactiviteit en -activa van Talvivaara. In november 2015 droeg Xxxxxxx al zijn rechten, eigendomsrechten, voordelen en belangen onder de zinkstreamingovereenkomst met Talvivaara over aan Terrafame voor een gedeeltelijke terugbetaling van EUR 3,8 miljoen in verband met de kredietfaciliteit met een limiet van EUR 20 miljoen die in 2014 ter beschikking werd gesteld van Talvivaara” (jaarverslag 2015, toelichting op het aankoopbelang in zink in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening)

Vragen

Antwoorden

De overdracht werd ook door Xxxxxxxx zelf openbaar gemaakt op 7 december 2015, waarbij Winttal Oy werd aangeduid als rechtsverkrijgende en volledige dochteronderneming van Terrafame:

(vrij vertaald) “Talvivaara Mining Company Plc ("Talvivaara" of "Vennootschap") werd door Xxxxxxx Xxxxx & Marketing AG ("Nyrstar") geïnformeerd dat Xxxxxxx al haar rechten, aanspraken, voordelen en belangen onder de zinkconcentraat aankoopovereenkomst ("Streaming Agreement") en de zgn. Loan and Streaming Holiday Overeenkomst ("Streaming Holiday Overeenkomst") heeft overgedragen aan Winttal Oy, een vennootschap die volledig eigendom is van Terrafame Group Ltd ("Terrafame Group"), onder een overdrachtsakte van 30 november 2015. Terrafame Group is een special purpose vehicle (“onderneming voor speciale doeleinden”) die volledig in handen is van de Finse staat. Zij beheert het staatseigendom en oefent de macht van de eigenaar van Terrafame Ltd. uit. Terrafame Ltd heeft de bedrijfsactiviteiten en activa van Talvivaara Sotkamo Ltd ("Talvivaara Sotkamo") in augustus 2015 uit haar faillissementsboedel overgenomen en exploiteert de Sotkamo-mijn.”

Het is belangrijk om de chronologie te begrijpen, die resulteerde in de afboeking van de rechten onder de overeenkomst met Talvivaara, inclusief de garantie die in de vraag wordt genoemd, en de overdracht door Nyrstar aan Terrafame.

De chronologie is als volgt:

• Zoals aangekondigd door Xxxxxxx op 25 januari 2010, hebben Talvivaara Sotkamo Ltd. ("Talvivaara Sotkamo") en Nyrstar een langetermijnovereenkomst voor zink in concentraat-streaming (de "Zinc Streaming Overeenkomst") gesloten, waarbij Nyrstar een voorschot van USD 335 miljoen heeft betaald in ruil voor de levering van de volledige zinkproductie van Talvivaara Sotkamo tot het overeengekomen totale volume van 1.250.000 ton zink in concentraat

is bereikt.

Vragen

Antwoorden

• Talvivaara Mining Company plc ("Talvivaara") heeft op 15 november 2013 een aanvraag ingediend voor het opstarten van een bedrijfsreorganisatieprocedure naar Fins recht. Voor haar operationele dochteronderneming, Talvivaara Sotkamo, werd een afzonderlijke aanvraag ingediend.

• Om de reorganisatie van Talvivaara te ondersteunen, sloot Xxxxxxx op

1 april 2014 een loan- en streaming holiday overeenkomst (de "Streaming Holiday Overeenkomst") met Talvivaara en Talvivaara Sotkamo. De overeenkomst bevatte een holiday (d.w.z. een vrijstelling van leveringsverplichtingen) in het kader van de Zink Streaming Overeenkomst en de verstrekking van een lening van maximaal EUR 20 miljoen van Nyrstar (de "Nyrstar Facility") met opnames die gekoppeld zijn aan leveringen van zink. Tegelijkertijd verstrekte Talvivaara een garantie voor de geleende bedragen onder de Zinc Streaming Overeenkomst. Xxxxxxx had het recht om te bepalen dat de lening op verzoek door Talvivaara in haar hoedanigheid van borgsteller moest worden betaald.

• Tijdens de reorganisatieprocedure heeft Talvivaara Sotkamo EUR 12,8 miljoen aan leningen van Nyrstar opgenomen in het kader van de Nyrstar faciliteit (inclusief rente tot oktober 2014, de "Nyrstar Faciliteit Vordering").

• Na een periode van zinkleveringen was het uitstaande bedrag onder de Zink Streaming Overeenkomst ongeveer EUR 203 miljoen gegarandeerd door Talvivaara (de "Zink Stream Vordering", en samen met de Nyrstar Faciliteit Vordering, de "Vorderingen"). Merk op dat dit geen vordering in contanten is, maar een weerspiegeling is van een recht op levering van zinkconcentraat. Talvivaara heeft een provisie aangelegd ten belope van de claim.

Vragen

Antwoorden

• Op 6 november 2014 werd Xxxxxxxxxx Xxxxxxx gedwongen het faillissement aan te vragen wegens gebrek aan financiering. Bij de daaropvolgende herstructurering werd duidelijk dat de schuldeisers bijna een volledige afschrijving zouden moeten nemen (zie over de herstructurering en de voorgestelde haircut, bijvoorbeeld het persbericht van Talvivaara van 13 maart 2015).

• Na de aankondiging dat de Finse staat, via het staatsbedrijf Terrafame Mining Oy ("Terrafame"), en Audley Capital Advisors LLP op 12 maart 2015 een voorwaardelijke overeenkomst voor de aankoop van activa voor de mijnbouwactiviteiten van Talvivaara Sotkamo hadden gesloten, ging Xxxxxxx over tot een waardevermindering van de waarde van de zink streaming overeenkomst (persbericht van 13 maart 2015).

• Op 13 maart 2015 diende de bewindvoerder het definitieve ontwerp van het herstructureringsprogramma voor Talvivaara in bij de districtsrechtbank van Espoo. De bewindvoerder identificeerde EUR 513 miljoen aan schuld die geherstructureerd moest worden in de reorganisatieprocedure (de "Herstructureringsschuld"), waarvan EUR 508 miljoen als ongedekt wordt beschouwd. Het programma stelde een haircut van 99% op de ongedekte herstructureringsschuld voor, waarbij 1% van het bedrag van deze schuld moet worden terugbetaald. Een andere mogelijkheid is dat de schuldeisers hun vorderingen omzetten in eigen vermogen, waardoor de huidige aandeelhouders tot 70% verwateren. Het ontwerpherstructureringsprogramma van de bewindvoerder werd door 97,5% van de aan de stemming deelnemende niet door zekerheden gedekte schuldeisers gesteund. Xxxxxxx’x streaming overeenkomst was geen schuld maar een fysieke leveringsverplichting door Talvivaara.

• De jaarlijkse algemene vergadering van Talvivaara van 25 juni 2015 gaf de raad van bestuur toestemming om maximaal 4,5 miljard nieuwe

Vragen

Antwoorden

aandelen uit te geven om de ongedekte herstructureringsschuld om te zetten in eigen vermogen. De inschrijvingsprijs van de aandelen bedroeg EUR 0,1144, betaald door verrekening van de niet door waarborgen gedekte herstructureringsschuld vordering van de inschrijver.

• De bevestiging en inwerkingtreding van het definitieve ontwerp van het herstructureringsprogramma vereiste binnen twee jaar na de datum van indiening bij de districtsrechtbank dat i) Talvivaara een overeenkomst met Terrafame sluit op grond waarvan zij het recht heeft deel te nemen aan de mijnbouwactiviteiten of dat een andere regeling wordt gevonden die de voortzetting van de activiteiten van Talvivaara waarborgt, en ii) de schulden/aandelenruil is voltooid en nieuwe aandelen in het handelsregister zijn ingeschreven. Xxxxxxx heeft ervoor gekozen om niet te ruilen tegen aandelen.

• In augustus 2015 heeft Terrafame de activa van Talvivaara Sotkamo overgenomen en de Finse staat heeft EUR 209 miljoen gereserveerd voor de herstart van de mijnbouwactiviteiten. Talvivaara verleende administratieve en technische diensten en verhuurde bepaalde essentiële machines en uitrusting aan Terrafame. Tegelijkertijd voerde de onderneming onderhandelingen met de Finse staat en potentiële investeerders met het oog op het verkrijgen van een participatie in de mijnbouwactiviteiten.

• Houlihan Lokey werd op dat moment door Xxxxxxx Xxxxx and Marketing AG als financieel adviseur ingehuurd om een proces te voeren voor de verkoop door Nyrstar van vorderingen ten bedrage van EUR 12,8 miljoen (overbruggingsfinanciering in het kader van de Nyrstar Facility/Streaming Holiday Overeenkomst) en EUR 203,4 miljoen EUR (beëindigingsbedrag in het kader van de Zinc Streaming Overeenkomst, dat de bovengenoemde Zinc Stream Claim weerspiegelt en derhalve door Talvivaara wordt gegarandeerd in het

kader van de hierboven genoemde garantie van de onderneming). De

Vragen

Antwoorden

intercreditorregelingen leidden ertoe dat de vordering voor de beëindigingsvergoeding achtergesteld was en dat er binnen Talvivaara onvoldoende liquiditeit was om de vordering in het kader van de Nyrstar Facility te dekken. Zie ook het persbericht van Talvivaara van 7 december 2015:

(vrij vertaald) “De aansprakelijkheid van de Vennootschap onder de Streaming Overeenkomst is gebaseerd op de garantie van de Vennootschap voor de verschuldigde betaling door haar voormalige dochtermaatschappij Talvivaara Sotkamo van de beëindigingsvergoeding van EUR 203,4 miljoen dat verschuldigd is bij voortijdige beëindiging van de Streamingovereenkomst. Talvivaara en de bewindvoerder van de reorganisatieprocedure van Talvivaara zijn echter van mening dat de Vennootschap geen betalingen kan doen in verband met de beëindigingsvergoeding indien geen volledige betaling is gedaan aan de kredietverstrekkers van de Vennootschap die vorderingen met een hogere rangorde hebben. Voorts heeft Xxxxxxx bij het faillissement van Talvivaara Sotkamo het recht om te verklaren dat alle of een deel van de leningen die Talvivaara Sotkamo onder de Streaming Holiday- overeenkomst bij Nyrstar heeft opgenomen (in totaal ca. EUR 12,8 miljoen) op verzoek van Talvivaara in haar hoedanigheid van garantieverstrekking opeisbaar zijn. Indien de nieuwe houder van de vordering onder de Streaming Holiday Overeenkomst de onmiddellijke terugbetaling van dergelijke door de Vennootschap gegarandeerde leningen zou eisen, zou de Vennootschap momenteel niet over voldoende kasreserves of toegang tot bijkomende liquiditeiten beschikken om de vereiste betaling

uit te voeren.”

#		Vragen	Antwoorden
			• Op 30 november 2015 heeft Xxxxxxx al haar rechten onder de Zink Streaming Overeenkomst met Xxxxxxxxxx Xxxxxxx overgedragen aan Xxxxxxx Oy, die een dochteronderneming van de Terrafame Group werd, voor een totaal bedrag van EUR 3,8 miljoen ontvangen door Xxxxxxx. Tegelijkertijd werden alle rechten met betrekking tot de Loan Facility en Streaming Holiday Overeenkomst met zowel Talvivaara als Sotkamo en Mining Company Plc overgedragen aan Winttal Oy. De overdrachtsakte had effect op 30 november 2015. De rechten van de dochteronderneming van de Terrafame Group werden gegarandeerd door Talvivaara Mining Company Plc onder de voorwaarden van de Streaming Overeenkomst en de Streaming Holiday Overeenkomst. • De overdracht van Xxxxxxxx rechten was bedoeld om Xxxxxxx enige beperkte waarde terug te geven en ook om een einde te maken aan wat een lang en teleurstellend proces voor Nyrstar was geweest.
	21.	Welke entiteit en welke personen waren betrokken bij de oprichting van Winttal Oy? Wie waren de bestuurders en managers van Winttal Oy vóór de verkoop in december 2015? Wat was het herzienings- en goedkeuringsproces dat de overdracht van de rechten en garanties van Talvivaara van Nyrstar Sales & Marketing AG aan Winttal Oy mogelijk maakte? Wie heeft de overdracht van deze rechten en garanties goedgekeurd en Nyrstar vertegenwoordigd bij de overdracht? Wie keurde de verkoopprijs voor de overdracht van Winttal Oy goed? Wie heeft de verkoop van deze rechten en garanties aan Terrafame Group Ltd. in december 2015 goedgekeurd?	Zie het antwoord op de vorige vraag. Xxxxxxx kreeg hierover financieel advies van Houlihan Lokey en juridisch advies van Xxxxxxxx & Co Attorneys en Avance Attorneys, beide gevestigd in Finland. Deze onderhandelingen werden gevoerd door de Finance en Corporate Development teams van Nyrstar, met input van de juridische afdeling van Nyrstar onder toezicht van xxx. Xxxxx Xxxxxx, de toenmalige CFO van Nyrstar, en de raad van bestuur van Nyrstar NV
	22.	Xxxxxxx heeft de Zinc in Concentrate Purchase Agreement afgeschreven een dag nadat medio maart 2015 een bod was gedaan op de activa van Talvivaara door het in het Verenigd Koninkrijk gevestigde Audley Consortium. Werd deze afschrijving voor ongeveer 200 miljoen euro goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Nyrstar? Nyrstar indiende	Op 13 maart 2015 heeft de Vennootschap de vooruitzichten op het recupereren van haar zink streaming overeenkomst met Talvivaara herzien en heeft zij bevestigd dat zij de overeenkomst had afgeschreven.

Vragen

Antwoorden

een aangepaste versie van het 2014 jaarrapport om de waardevermindering in kwestie te erkennen in 2014 in plaats van 2015. Uiteindelijk werd de Audley Consortium deal stopgezet. Werd een terugname van de waardevermindering overwogen door de raad van bestuur? Vervolgens heeft Trafigura een afnameovereenkomst met Terrafame en Galena Asset Management gesloten. Werden er in 2017 tot 2019 stromen van grondstoffen van Terrafame afgehandeld door Xxxxxxx? Zo ja, op welke voorwaarden? Zo ja, wie was betrokken bij de onderhandelingen en wie heeft er contracten ondertekend?

De afschrijving na belastingaftrek werd geschat op ongeveer EUR 210 miljoen.

Op 26 maart 2015 kondigde de Vennootschap aan dat de raad van bestuur de richtlijnen van IAS 10 "Gebeurtenissen na de rapporteringsperiode" overwogen had en vastgesteld had dat, hoewel er geen verplichting was om de jaarrekening 2014 aan te passen vanwege de uitgebreide bekendmaking die daarin reeds vervat was, het meer aangewezen was om de non-cash waardevermindering in natura van de +zink streaming overeenkomst in de 2014 jaarrekening weer te geven.

De Vennootschap had haar geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014 aangepast en opnieuw uitgegeven om de non-cash waardevermindering van de zink streaming overeenkomst weer te geven en bijgevolg zou de waardevermindering door de streamingovereenkomst de jaarrekening van 2015 niet beïnvloeden.

De bijzondere waardevermindering van EUR 210 miljoen en de heruitgegeven geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2014 werden goedgekeurd door de raad van bestuur. In het huidige verslag van de raad van bestuur van 31 december 2014 ex artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen dat de geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2014 bevat, werd ondertekend namens de raad van bestuur door Xxxxxx xx Xxxxx (voorzitter) en Xxx Xxxxxxx (bestuurder).

De Vennootschap (en de raad van bestuur) heeft de bijzondere waardevermindering na de beëindiging van de overeenkomst tussen de Finse staat en Audley Capital Advisors LLP niet teruggedraaid, aangezien deze geen invloed had op de terugvorderbaarheid van de zink streaming overeenkomst van de Vennootschap.

Vragen

Antwoorden

Nyrstar heeft de stromen van grondstoffen van Terrafame Ltd. niet behandeld. Nyrstar was een klant van Terrafame die zinkconcentraten van Terrafame kocht. De commerciële overeenkomsten tussen Nyrstar en Terrafame werden conform de normale gang van zaken gesloten door het commerciële team van Nyrstar. De Talvivaara-mijn werd in 2015 overgenomen door Terrafame Limited, dat in handen is van de Finse overheid, als gevolg van een faillissementsprocedure met betrekking tot Talvivaara Sotkamo, de volledige operationele dochteronderneming van Talvivaara. Talvivaara Sotkamo kwam daardoor in financiële moeilijkheden omwille van: (i) milieu-incidenten; (ii) productieproblemen; en (iii) een daling van de nikkelprijs.

Na de overname in augustus 2015 heeft Terrafame de mijnbouw- en verwerkingsactiviteiten van het project opnieuw opgestart. In februari 2017 kondigde Terrafame een financieringsregeling van EUR 250 miljoen aan voor de afronding van het project met de Trafigura Group en Galena Asset Management (Galena Private Equity Resources Fund), met de Terrafame Group en Sampo plc als mede-investeerders. De transactie had geen verband met Nyrstar.

23.

Wat was de inhoud van de zgn. "Short Form Lock-Up Agreement" van 18 maart 2019 en wie waren de partijen bij deze overeenkomst? Was Nyrstar nv betrokken bij de onderhandelingen over deze overeenkomst? Gelieve ons deze overeenkomst (inclusief eventuele bijlagen) te bezorgen.

Deze overeenkomst dateerde van 22 maart 2019 en werd gesloten tussen Nyrstar NV, Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V., Nyrstar Sales & Marketing AG, Trafigura Pte Ltd, en zes Obligatiehouders. De overeenkomst documenteerde de principeovereenkomst om een financiële herstructurering van de Nyrstar Groep te ondersteunen onder de voorwaarden die zijn vastgelegd in de bij de overeenkomst gevoegde term sheet. Xxxxxx Xxxxxxx, Alvarez & Xxxxxx en Freshfields Bruckhaus Deringer adviseerden Nyrstar NV bij de onderhandelingen over deze overeenkomst. Binnen Nyrstar werden de onderhandelingen actief

bijgewoond/gecontroleerd door het juridische team en werd hierop actief

Vragen

Antwoorden

toezicht gehouden door de raad van bestuur. De bankschuldeisers waren nog niet betrokken als partijen bij dit document en de overeenkomst legde de voortgang van de onderhandelingen vast, een verklaring van afstand door de betrokken schuldeisers voor eventuele gevallen van wanprestatie en een overeenkomst om te werken aan een lange termijn lock-up voor een herstructurering op basis van de term sheet. De overeenkomst eindigde op 31 maart en kon worden verlengd tot 14 april 2019.

24.

Waarom is Nyrstar nv blijkbaar pas in juli 2018 gebruik beginnen maken van een "classical cash flow metrics of funds from operations and free cash flow" toen de nieuwe CFO, Xxxxxx Xxxxx, werd aangesteld? Dergelijk systeem is immers onontbeerlijk voor de financiële opvolging en besluitvorming in een onderneming als de Nyrstar-groep. Hoe werd de vrije cash flow en de financiële opvolging binnen Nyrstar georganiseerd voor de invoering van dit systeem? Wie stond in voor de financiële opvolging? Waarom werd Xxxxxx Xxxxx op 18 januari 2019 slechts om en bij de zes maanden na de invoering van voormeld systeem dat door Xxxxxx Xxxx nochtans tijdens de investors call geprezen werd, ontslagen?

Zoals bekendgemaakt in het persbericht van 30 juni 2018, is Funds From Operations (FFO) een maatstaf die door het management wordt gebruikt om de prestaties van Xxxxxxx'x activiteiten te beoordelen en die wordt gedefinieerd als de onderliggende EBITDA van de Groep verminderd met de wijzigingen in het werkkapitaal, de investeringsuitgaven, de belastingen en de andere kasstromen (met uitzondering van de veranderingen in de zilver-, koper- en zinkmetaal prepays). Hoewel deze kasstroommeting voor het eerst specifiek werd gerapporteerd door de Vennootschap in het persbericht van 30 juni 2018, is het niet meer dan een andere samenvoeging van de kasstroominformatie die de Vennootschap altijd beschikbaar had en die werd gerapporteerd in haar kasstroomoverzichten. De Vennootschap heeft haar kasstromen altijd, en vooral in 2018, zeer nauwlettend gevolgd. Dit werd gedaan door het financieringsteam van Nyrstar.

Vragen

Antwoorden

In de schriftelijke vragen en antwoorden voor de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 juni 2020 heeft Xxxxxxx deze vraag al als volgt beantwoord: “Zoals aangekondigd op 3 mei 2018, heeft Xxxxxxx een grondig zoekproces ondernomen en de xxxx Xxxxxx Xxxxx benoemd tot CFO. Na de start van het Nazicht van de Balansstructuur en in het kader van de evoluerende situatie overwoog de Raad van Bestuur dat dhr. Abaza niet de meest geschikte vaardigheden had. Wij bevestigen dat dit een unaniem besluit van de Raad van Bestuur was. Dhr. Xxxxx heeft geen ontslagvergoeding ontvangen.”

25.

Hoe heeft de zgn. liquidity run in het 4e kwartaal van 2018 plaatsgevonden, welke partijen hebben welke eisen/handelingen gesteld die tot de zgn. liquidity run zouden hebben geleid?

Zoals toegelicht bij de algemene vergaderingen van aandeelhouders van 25 juni, 5 november en 9 december 2019 hebben een aantal gebeurtenissen bijgedragen tot de situatie: de winstwaarschuwing van 20 september 2018, de resultaten van Q3 2018 die op 30 oktober 2018 zijn gepubliceerd, de verlaging van de kredietrating, de daling van de aandelenkoers en de obligatiekoersen en, heel belangrijk, het 'Abandon Ship'-rapport van ABN Amro (“Verlaat het Schip”). Als gevolg daarvan eiste een toenemend aantal tegenpartijen een onmiddellijke annulering, onmiddellijke betaling (d.w.z. geen betalingsvoorwaarden) of een zekerheidsstelling in contanten voor hun blootstelling aan Nyrstar. Met name de niet-gecommitteerde kredietbrieven van bancaire tegenpartijen zijn tussen 31 oktober 2018 en

30 november 2018 met bijna EUR 100 miljoen gedaald. Bovendien hebben verschillende leveranciers de kredietvoorwaarden met de Vennootschap aangescherpt, waaronder leveranciers van concentraten, oxidewassen, industriële reinigingsdiensten, enz. die de verlengde kredietvoorwaarden hebben geweigerd en in sommige gevallen betaling bij levering of vooruitbetalingen hebben gevraagd.

Dergelijke eisen op zich motiveerden nog meer tegenpartijen om te proberen hun blootstelling aan Xxxxxxx te verminderen, waardoor een

#		Vragen	Antwoorden
			snelle zgn. “liquidity run” ontstaat. Als gevolg daarvan was de Vennootschap genoodzaakt om binnen een korte tijd na de bekendmaking van de resultaten een dreigend kastekort aan te pakken. Het onverwachte karakter van dit alles blijkt ook uit het feit dat Xxxxx Xxxxxxxxx als door Trafigura benoemde bestuurder 15.000 Nyrstar aandelen kocht in juni 2018 en Xxxxxx Xxxx als CEO 100.000 aandelen kocht in de loop van augustus 2018. Zoals vereist, werden deze aankopen bij de FSMA aangegeven als aankopen door zgn “insiders”.
	26.	Gelieve de besluitvorming en achterliggende motivering van de raad van bestuur bij het uitbrengen van de winstwaarschuwing in 2018 omstandig toe te lichten.	De winstwaarschuwing die Nyrstar op 20 september 2018 gaf, werd noodzakelijk gemaakt door een disconnect dat duidelijk werd in de consensusverwachtingen van de markt voor de financiële resultaten van
			Xxxxxxx in Q3 2018 en H2 2018 in vergelijking met de voorlopige en
			voorspelde cijfers die beschikbaar werden voor de Vennootschap en haar
			raad van bestuur.
			Externe marktomstandigheden op dat moment, waaronder de zinkprijs in
			combinatie met historisch lage zink verwerkingslonen, waren de
			belangrijkste oorzaken. De zinkprijs op het moment van de
			winstwaarschuwing was met 25% gedaald ten opzichte van het
			gemiddelde in H1 2018. Globaal genomen genereerde Nyrstar op het
			moment van de winstwaarschuwing, alleen al op basis van de verlaagde
			metaalprijzen in vergelijking met H1 2018, ongeveer EUR 20 miljoen
			minder EBITDA per maand. De impact van de lagere zinkprijs werd ook
			vergroot door de langere quoteringsperiodes die Nyrstar op dat moment
			had voor een aantal commerciële overeenkomsten. Andere factoren waren
			de toenmalige energieprijzen die bijvoorbeeld in de Benelux met meer dan
			40% stegen ten opzichte van het gemiddelde in H1 2018.

#		Vragen	Antwoorden
			De Vennootschap moet ook haar verplichtingen onder de Verordening Marktmisbruik respecteren.
	27.	Was de winstwaarschuwing in 2018 werkelijk vereist en zo ja, was dit dan al niet eind augustus te voorzien, toen de raad van bestuur nog zeer positief berichtte over de toekomst van Xxxxxxx? In de eerste 15 dagen van september 2018 begon de Spot Zinc Treatment Charge te stijgen en dit is nooit gestopt in 2020. Ook de spotprijs van zink steeg snel sinds medio augustus 2018, terwijl er in ieder geval een vooruitbetaling was van $3000 per ton. Heeft de Raad van Bestuur rekening gehouden met deze recente positieve bewegingen in de markt alvorens de winstwaarschuwing op 20 september 2018 uit te brengen?	Zoals hierboven uitgelegd, werd de impact van lagere zinkprijzen en hogere energieprijzen pas echt duidelijk rond het tijdstip van de winstwaarschuwing op 20 september 2018. Volledig in overeenstemming met de Verordening Marktmisbruik heeft Xxxxxxx zo snel mogelijk voorwetenschap over de zwakker dan verwachte financiële resultaten bekendgemaakt. De winstwaarschuwing was gebaseerd op de werkelijke voorlopige resultaten (en niet op voorspellingen over hoe de marktomstandigheden er later in 2018 zouden kunnen uitzien).
			Het moet worden opgemerkt dat het management van Xxxxxxx en haar
			bestuursleden in de loop van augustus 2018 niet over kennis of
			voorwetenschap beschikten om te suggereren dat er een
			winstwaarschuwing nodig zou zijn of dat er een liquiditeitscrisis zou
			plaatsvinden. Op 21 september 2018 had de Vennootschap obligaties
			teruggekocht op de markt, waarbij ze profiteerde van de toenmalige
			obligatiekoersen, voor een totaal bedrag van EUR 10.000.000.
			Dit wordt opnieuw aangetoond door het feit dat Xxxxx Xxxxxxxxx als door
			Trafigura benoemde bestuurder 15.000 Nyrstar aandelen kocht in juni
			2018 en Xxxxxx Xxxx als CEO 100.000 aandelen kocht in de loop van
			augustus 2018. Zoals vereist werden deze aankopen bij de FSMA
			aangegeven als handel door zgn. insiders.
	28.	Heeft de raad van bestuur voor de bekendmaking van bepaalde cijfers in 2018 overwogen of een liquidity run zich zou kunnen voordoen en geanalyseerd hoe dit kon voorkomen worden, evenals hoe hij Nyrstar nv kon voorbereiden om dergelijke liquidity run het hoofd te bieden?	Op 20 september 2018 kondigde de Vennootschap aan dat zij waarschijnlijk een Onderliggend EBITDA-resultaat voor H2 2018 zou boeken dat aanzienlijk lager ligt dan het resultaat van H1 2018. De winstwaarschuwing als zodanig had niet direct een negatief effect op de liquiditeits- en kasstroomprognoses en in dit stadium werd de

#		Vragen	Antwoorden
			liquiditeitspositie van de Groep op dat moment als voldoende beschouwd, zoals aangekondigd door de Groep. Na de winstwaarschuwing is de Raad van Bestuur in oktober echter wel begonnen met een herziening van haar balansstructuur, met als doel de verschillende beschikbare opties te onderzoeken om de komende vervaldata van de schulden medio tot eind 2019 te anticiperen, in het bijzonder met betrekking tot de EUR 340 miljoen obligaties met vervaldag in september 2019. Ook in dit stadium werd de liquiditeitspositie van de Groep nog steeds voldoende geacht voor de werkkapitaalbehoeften en de kortetermijnfinanciering van Nyrstar. Pas later, na de resultaten van Q3 2018 en de verlaging van de kredietratings, en met name na het 'Abandon Ship' rapport van ABN AMRO (“Verlaat het Schip”), eiste een toenemend aantal tegenpartijen dat hun blootstelling aan Xxxxxxx onmiddellijk zou worden geannuleerd of dat er een zekerheidsstelling in contanten zou worden gesteld, zoals reeds werd toegelicht tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 juni 2019.
	29.	Xxxxxx werd Xxxxxx Xxxxxxx aangesteld voor een Nazicht van de Balansstructuur, terwijl net dezelfde Xxxxxx Xxxxxxx op 24 oktober 2018 het toenmalige koersdoel van Nyrstar nv heeft geschrapt, waarna Xxxxxxx nv in één klap 25% beurswaarde verloor?	Het schuldherstructureringsteam xxx Xxxxxx Xxxxxxx werd geselecteerd op basis van referenties en ervaring. Er zijn gescheiden divisies waar geen informatie-doorloop toegestaan is tussen de aandelenanalistenafdelingen en de investeringsbankafdelingen die sterk gereguleerd zijn.
	30.	Xxxx Xxxxxx-Xxxxx (Managing Director bij Alvarez & Marsal Europe LLP, Head of Company Side Restructuring (UK)) werd in november 2018 benoemd tot Chief Restructuring Officer en voorzitter van Xxxxxxx'x Capital Structure Review proces. Wat was het proces om een Chief Restructuring Officer te rekruteren en wie keurde de benoeming van dhr. Corner-Xxxxx goed? Wat was de officiële contractuele relatie van Xxxx Xxxxx-Xxxxx met Xxxxxxx & Xxxxxx, Xxxxxxx en Trafigura voor de periode september 2018 tot juni 2020? Heeft iemand van Xxxxxxx een baan gekregen of aangeboden bij Alvarez & Marsal in de periode september 2018 tot juni 2020?	Zoals uitgelegd in de vraag- en antwoordensessie op de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019, achtte Nyrstar het verstandig en noodzakelijk om bijkomende steun te verkrijgen om te helpen bij het kasbeheer, financieel toezicht en meer in het algemeen met betrekking tot het nazicht van de balansstructuur. De raad van bestuur onderzocht een korte lijst van mogelijke kandidaten en bedrijven die geschikt zouden kunnen zijn. Dit leidde tot de benoeming van de heer Xxxxxx-Xxxxx (gedelegeerd bestuurder bij Xxxxxxx & Marsal Europe LLP (A&M)) als Chief Restructuring Officer, ondersteund door een financieel adviesteam van A&M, om nauw samen te werken met de Groep en

Vragen

Antwoorden

effectief te werken als interim-medewerkers in de Groep op een voltijdse basis. Dit was volstrekt noodzakelijk. Sindsdien en tot de voltooiing van de herstructurering werkte hij nauw samen met verschillende collega's van A&M samen met de Xxxxx xxx Xxxxxxx en het management van Nyrstar NV en Nyrstar Sales & Marketing AG (in het bijzonder) om te proberen de business en activiteiten van Nyrstar te stabiliseren tijdens het nazicht van de balansstructuur en was hij nauw betrokken bij de besprekingen van Xxxxxxx met haar financiële en commerciële stakeholders tijdens het herstructureringsproces. A&M hielp bij de ontwikkeling van meer gedetailleerde wekelijkse cashflowprognoses en rapporteerde aan de raad van bestuur en een speciaal comité daarvan, zodat de liquiditeit nauwlettend werd opgevolgd.

Xxxx Xxxxxx-Xxxxx is een medewerker van Xxxxxxx & Marsal. Bij Nyrstar nam Xxxx Xxxxxx-Xxxxx de rol van Chief Restructuring Officer op zich; hij bleef echter een werknemer van Xxxxxxx & Xxxxxx en was op geen enkel moment een werknemer van Xxxxxxx. Wij zijn niet op de hoogte van enige contractuele relatie tussen Xxxx Xxxxxx-Xxxxx en Trafigura.

We zijn niet op de hoogte van iemand die een werknemer van Xxxxxxx was ten tijde van de herstructurering die een baan bij Xxxxxxx & Marsal werd aangeboden in de periode van september 2018 tot juni 2020.

31.

Waarom werden de onderhandelingen voor de voorafbetaling voor de levering van 175.000 MT zink in 2019 aan Trafigura pas opgestart begin september 2018 (aldus de commissaris), terwijl contractueel voorzien was dat partijen zouden streven tot een overeenkomst tegen uiterlijk 15 augustus 2018? Uiteindelijk werd pas op 21 november 2018 (als onderdeel van de TFFA) overeengekomen dat de voorafbetaling 220 miljoen USD zou bedragen. Deze liquiditeit zou reeds eind augustus

2018 beschikbaar geweest zijn, mochten de bestuurders en managers van Nyrstar nv en Trafigura hierover tijdig de onderhandelingen hebben

Trafigura en Nyrstar waren in hun commerciële overeenkomsten overeengekomen redelijke inspanningen te leveren om een overeenstemming te bereiken over de voorwaarden met betrekking tot de vooruitbetaling van lood- en zinkleveringen in 2019 tegen 15 augustus 2018; Trafigura was niet verplicht dergelijke vooruitbetalingen te doen. Zoals eerder vermeld, beschikte de Groep eind oktober 2018 over grote liquiditeitsreserves vóór de onverwachte liquiditeitscrisis in november

2018. De overeenkomst van USD 220 miljoen van 21 november 2018

#		Vragen	Antwoorden
		opgestart.	werd overeengekomen als liquiditeitsbrug naar de Trade Finance Facility Agreement (TFFA) (of “Handelskredietfaciliteit”) van USD 650 miljoen van 6 december 2018. De TFFA van USD 650 miljoen heeft de USD 250 miljoen Trafigura werkkapitaalfaciliteit vervangen en de beschikbare middelen met 400 miljoen USD verhoogd. Dit moest snel worden overeengekomen toen de onverwachte liquiditeitscrisis zich in november 2018 voordeed.
	32.	Wie heeft de onderhandelingen over de vooruitbetaling voor de levering van 175.000 MT zink in 2019 aan Trafigura gevoerd en wie was hiervoor verantwoordelijk?	De onderhandelingen werden gevoerd door xxx. Xxxxxx Xxxxx (CFO) en dhr. Xxxxxx Xxxx (CEO).
	33.	Waarom heeft de raad van bestuur besloten om de bindende term sheet voor de TFFA te sluiten op 21 november 2018 en de TFFA op 6 december 2018, terwijl zij nog over volgende financieringsbronnen beschikte? (i) De SCTF-financiering met een capaciteit van 600 miljoen euro, waarvan per 30 september 2018 slechts 229 miljoen euro was opgenomen. (ii) De Werkkapitaalfaciliteit van Trafigura voor een bedrag van 216 miljoen euro die nog volledig kon opgenomen worden (iii) De financiering door KBC voor een bedrag van 50 miljoen euro waarvan per 30 september 2018 32 miljoen euro opgenomen was. (iv) In totaal beschikte Nyrstar per 30 september 2018 dus over de mogelijkheid om tot 605 miljoen euro aan liquiditeiten op te vragen bij Trafigura en de banken.	De beschikbare financiering waarnaar u verwijst in uw vraag is de verkeerde momentopname. Ze reflecteert dan ook niet accuraat de liquiditeitsbehoefte die aanleiding heeft gegeven tot de bindende term sheet en de TFFA, zoals blijkt uit het onderstaande overzicht: • De SCTF-kredietfaciliteit was op 31 oktober 2018 voor EUR 436 miljoen opgenomen en op 30 november 2018 voor EUR 533,4 miljoen (van de op dat moment beschikbare EUR 563 miljoen). Op 29 maart 2019 was maar liefst EUR 606 miljoen opgenomen onder deze faciliteit, zodat Nyrstar de kredietlimiet van EUR 600 miljoen overschreed. Bovendien waren de opneembare bedragen van nature afhankelijk van de waardering van de financieringsbasis, die fluctueerde. • Hoewel de door Trafigura toegekende werkkapitaalfaciliteit van USD 250 miljoen op 30 september 2018 nog niet was opgenomen, was er op die datum geen reële behoefte aan liquiditeit. Pas daarna verslechterde de liquiditeitspositie van Nyrstar aanzienlijk, zoals eerder is uitgelegd, waardoor er behoefte was aan een (zeer) veel groter krediet. Juist daarom onderhandelde Nyrstar een

#		Vragen	Antwoorden
			vernieuwing en uitbreiding van de faciliteit met Trafigura, wat kort daarop leidde tot de TFFA. (Eigenlijk had Nyrstar, om precies te zijn, al een groter krediet gevraagd aan Trafigura en de onderhandelingen hierover werden onder extreme tijdsdruk bespoedigd). Xxxxxxx maakte meteen gebruik van dat bijkomende krediet. Zo was op 29 maart 2019 reeds 645 miljoen USD van de limiet van 650 miljoen USD opgenomen. Dit krediet bleek later nog onvoldoende te zijn waardoor de vennootschap opnieuw de overbruggingskredietfinancieringsovereenkomst met Trafigura voor 250 miljoen USD moest aangaan. • Hoewel Xxxxxxx het krediet van EUR 50 miljoen waarnaar u verwijst nog niet had opgenomen, had zij al verschillende andere bankkredieten (waaronder andere KBC-kredieten) volledig opgenomen. Het KBC-krediet werd opgenomen in de week van 9 november 2018. De totale kredietpositie was dus onhoudbaar gezien de steeds slechter wordende kasstromen.
	34.	Wie heeft de onderhandelingen voor het sluiten van de bindende term sheet en de TFFA gevoerd namens respectievelijk Xxxxxxx en Trafigura?	Voor Nyrstar waren het executive management en de relevante raden van bestuur die de TFFA, betrokken en oefenden toezicht uit, ondersteund door werknemers die aan de raad van bestuur rapporteerden. Onderhandelingen werden ook gevoerd met de bijstand van de financiële en juridische adviseurs van Nyrstar. Voor Trafigura werden de onderhandelingen voornamelijk gevoerd via financiële en juridische adviseurs.
	35.	Op welke datum werd het voorstel van een overname van de Nyrstar- groep door Trafigura voor het eerst voorgesteld en door wie werd dit voorgesteld?	Op 16 februari 2019 ontving de raad van bestuur het eerste voorstel van Trafigura. Dit werd op 18 februari 2019 door Trafigura voorgelegd aan de obligatiehouders en het coördinatiecomité. De voorwaarden van dit voorstel werden toen echter niet aanvaard door de obligatiehouders en het coördinatiecomité (dat eigenaar wilde worden) en daarna circuleerden er

#		Vragen	Antwoorden
			nog meer voorstellen en tegenvoorstellen die vervolgens zwaar werden onderhandeld en besproken.
	36.	Waarom werd uiteindelijk de overname via een New-Co weerhouden en niet een herstel van de Nyrstar-groep onder Nyrstar nv als holdingvennootschap? Waarom waren de schuldeisers niet bereid/zouden zij niet bereid zijn geweest om dezelfde toegevingen te doen in een scenario waarbij de Nyrstar-groep onder de Nyrstar holding bleef?	Uit de toen beschikbare waarderingsgegevens bleek dat het eigen vermogen van Xxxxxxx NV geen waarde had, zodat de financiële herstructurering werd gedreven door de schuldeisers, waarbij deze zich als eigenaar van de activa beschouwden (de ‘waarde brak in’ de obligaties). De raad van bestuur van Nyrstar NV onderhandelde over het behoud van 2% van de geherstructureerde groep, maar dat was het maximum dat de schuldeisers bereid waren om bij Nyrstar NV te laten, gezien de financiële situatie van de Groep en het bedrag van de schuld dat werd afgeschreven.
	37.	Welke cash bijdrage heeft Trafigura geleverd aan NN2 (i) bij oprichting, (ii) voor de financiering nadien? Via welke instrumenten en in ruil voor welke waarborgen?	Trafigura heeft bij de oprichting van NN2 geen inbreng in cash of enige andere inbreng in NN2 gedaan, ook niet in het kader van latere financieringen. Voor zover uw vraag betrekking heeft op de periode na 31 juli 2019, beschikken wij niet over deze informatie. Nyrstar NV heeft NN1 opgericht op 13 juni 2019, en vervolgens heeft XX0 XX0 opgericht op 14 juni 2019. NN2 was geen kredietnemer van enige latere financiering die aan de operationele groep werd verstrekt vóór de voltooiing van de herstructurering in het kader van de Bridge Finance Facility Agreement (of “Brugfinancieringskredietovereenkomst”) van 16 april 2019.
	38.	Welke personen waren betrokken in de onderhandelingen over de herstructurering en uiteindelijk de Lock-Up Agreement van Nyrstar nv, namens Xxxxxxx en namens Trafigura?	Voor Nyrstar waren het uitvoerend management en de relevante raden van bestuur van de vennootschappen die de Lock-Up Agreement hebben afgesloten en toezicht hebben uitgeoefend, ondersteund door werknemers die aan deze Xxxxx xxx Xxxxxxx rapporteerden. Onderhandelingen werden ook gevoerd met bijstand van de financiële en juridische adviseurs van Nyrstar die de Raad van Bestuur op de hoogte hielden doorheen het

#		Vragen	Antwoorden
			proces. Voor Trafigura werden de onderhandelingen voornamelijk gevoerd via financiële en juridische adviseurs.
	39.	Wanneer heeft Xxxxx Xxxxxxxxx besloten en gecommuniceerd dat hij Trafigura zou vertegenwoordigen in de onderhandelingen over de herstructurering?	De raad van bestuur van Xxxxxxx ontving een brief van 24 februari 2019 van xxx. Xxxxxxxxx waarin hij zijn ontslag als lid van de raad van bestuur met onmiddellijke ingang aankondigde, omdat hij had besloten dat het in het belang van de Vennootschap en haar stakeholders was dat hij ontslag zou nemen. Het ontslag is vervolgens door Xxxxxxx aan de markt gecommuniceerd door middel van een persbericht dat is uitgebracht vóór de opening van de markten op 25 februari 2019. In het persbericht heeft Xxxxxxx meegedeeld dat de Vennootschap heeft begrepen dat xxx. Xxxxxxxxx Trafigura zal vertegenwoordigen in de onderhandelingen aangaande het nazicht van de balansstructuur (wat voorheen niet het geval was daar Trafigura's CFO en juridische team dit leidden) en dat xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx daarom op diezelfde dag is teruggetreden als bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang, als gevolg van deze beslissing.
	40.	Heeft Xxxxx Xxxxxxxxx voorafgaand aan zijn overstap naar Trafigura deelgenomen aan de onderhandelingen en de besluitvorming van over de herstructurering en het Nazicht van de Balansstructuur?	Xxxxx Xxxxxxxxx heeft niet deelgenomen aan de besluitvorming over transacties met Trafigura in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en het Governance Charter van de Vennootschap, dat verder ging dan de bepalingen van de wet. In oktober 2018, na de winstwaarschuwing van 20 september, heeft de voltallige raad van bestuur de noodzaak vastgesteld om de balansstructuur van Nyrstar te herzien, onder andere met het oog op de nakende vervaldag van de obligaties. Er was echter geen concept over hoe die herstructurering vorm zou krijgen en er werd ook geen enkele beslissing in die zin genomen. Derhalve was in deze periode de gehele raad van bestuur, met inbegrip van xxx. Xxxxxxxxx, betrokken. (Er was op dat moment ook geen besluitvorming hieromtrent).

Vragen

Antwoorden

Kort na de benoeming van de adviseurs in oktober publiceerde Xxxxxxx zijn Q3 resultaten en vervolgens publiceerde ABN Amro zijn 'abandon ship' analistenrapport (“Verlaat het schip”). Elk van deze gebeurtenissen droeg bij aan de liquiditeitscrisis, veroorzaakt door zowel operationele als financiële tegenpartijen. Hierna ging de aandacht in alle prioriteit naar de liquiditeit en nam Xxxxx Xxxxxxxxx niet deel aan de besluitvorming over de TFFA.

Toen de TFFA en de zekerheidstelling onder de TFFA (er waren heel wat post-closing acties) eenmaal waren gevestigd, ging de aandacht opnieuw naar de herstructurering en kondigden obligatiehouders en andere schuldeisers aan dat ze zich intussen hadden gegroepeerd, adviseurs hadden aangesteld en wilden overleggen. Een eerste actie van de schuldeisers was om hun financiële adviseurs een due diligence van Xxxxxxx te laten uitvoeren, het herzien bedrijfsplan van Nyrstar (opgesteld met EY) te testen en alle belangrijke informatie, waaronder de overeenkomsten met Trafigura, te onderzoeken.

Zodra de financiële adviseurs het niveau van de schuld die voor Nyrstar draaglijk was, hadden gevalideerd, begonnen de onderhandelingen tussen de schuldeisers over wie de activa van Xxxxxxx in de toekomst zou controleren. De posities evolueerden tussen alleen de obligatiehouders, alleen Trafigura of een joint venture tussen beide. Toen Trafigura aan Xxxxx Xxxxxxxxx vroeg om die onderhandelingen over te nemen, verliet hij het bestuur van Nyrstar. Dat was op 25 februari 2019. Op die datum was er nog geen besluitvorming op Nyrstar-niveau geweest.

41.

Heeft Nyrstar nv bijzondere maatregelen getroffen om te vermijden dat Xxxxx Xxxxxxxxx misbruik zou maken van de kennis over Nyrstar nv verkregen als bestuurders van Nyrstar nv, in de onderhandelingen

We begrijpen uw vraag, maar er was niet echt beduidende informatie over

Xxxxxxx die Xxxxx Xxxxxxxxx in deze discussies had, die de obligatiehouders en andere schuldeisers niet hadden. Tijdens de

Vragen

Antwoorden

namens Trafigura?

discussies over de financiële herstructurering en zoals gebruikelijk in een dergelijke situatie, gaf Xxxxxxx toegang tot de Groep en haar financiële situatie aan de verschillende financiële en juridische adviseurs van de SCTF-banken, de gegroepeerde Obligatiehouders en zgn. Noteholders en aan Trafigura op gelijke voet. Xxxxx werkten op basis van het herziene businessplan (opgesteld met EY) en de financiële adviseurs van de obligatiehouders en de bancaire schuldeisers, FTI en Moelis, hadden de Vennootschap onderworpen aan een uitgebreid due diligence-onderzoek, onder meer naar haar verhoudingen met leveranciers- en klanten.

Ook was xxx. Xxxxxxxxx vanaf het moment dat hij ontslag nam, onderworpen aan het regime onder Belgische recht met betrekking tot voormalige bestuurders en hun kennis opgedaan uit hun tijd als bestuurder.

42.

Welke voorbehouden heeft Xxxxx Xxxxxxxx gemaakt in haar verslagen bij de verslagen van de onafhankelijke bestuurders in toepassing van artikel 524 X.Xxxx. m.b.t. de bindende term sheet en de TFFA? De verslagen van Xxxxx Xxxxxxxx werden immers niet gepubliceerd. Heeft Xxxxx Xxxxxxxx tijdens haar evaluatie rekening gehouden met de verstoring van de winst en de cashflow als gevolg van de speciale voorwaarden die aan Trafigura werden toegestaan, zoals de steeds toenemende kortingen op de Treatment Charge van zink t.o.v. Benchmark Treatment Charge? Xxxxxxx ons dit verslag (inclusief eventuele bijlagen) te bezorgen.

Het advies van het verslag van de onafhankelijke bestuurders werd bekendgemaakt in overeenstemming met de Belgische wetgeving. Xxxxx Xxxxxxxx heeft geoordeeld dat de transactie niet minder gunstig is dan in een vergelijkbare transactie op dat moment op marktconforme basis zou kunnen worden verkregen van een persoon die geen verbonden onderneming is.

Bij het opstellen van haar advies heeft GT onder meer:

• bepaalde publiekelijk beschikbare bedrijfs- en historische financiële informatie met betrekking tot de Vennootschap beoordeeld;

• bepaalde interne financiële informatie en andere gegevens met betrekking tot de activiteiten en financiën van de Vennootschap beoordeeld;

• gesprekken gevoerd met, en zich gebaseerd op verklaringen van

leden van het senior management van de Vennootschap met betrekking tot de activiteiten en financiën van de Vennootschap;

Vragen

Antwoorden

• de financiële voorwaarden van de Transactie vergeleken met de publiekelijk beschikbare financiële voorwaarden van bepaalde andere transacties die zij algemeen relevant achtte; en

• andere financiële studies, analyses en onderzoeken uitgevoerd en alle andere informatie die zij nodig of passend achtte, onderzocht.

Als zodanig omvatte het onderzoek van GT onder meer een overzicht van de TFFA en de bijbehorende term sheet, de notulen van de raad van bestuur, de kasstroomprognoses, de presentatie van het financiële voorstel van de adviseurs, de overbruggingsanalyse, de openbaarmaking van gereglementeerde informatie, de status van de schuld, de structuur van de zekerheden van de groep, een samenvatting van de besprekingen met derde kredietverstrekkers en een verklaring van belangstelling van GSO en een schuldvergelijkingstabel met een samenvatting van de belangrijkste commerciële voorwaarden van de bestaande financieringsovereenkomsten van de groep.

In het advies werd gesteld dat het geen fairness opinie was. Het was immers een verslag in het kader van artikel 524 X.Xxxx.

Overeenkomstig artikel 524. X.Xxxx., gaat het advies gaat ook niet in op de relatieve verdiensten van de transactie in vergelijking met andere bedrijfsstrategieën of transacties die mogelijk beschikbaar zijn met betrekking tot de Vennootschap of de onderliggende bedrijfsbeslissing van de Vennootschap om de transactie uit te voeren.

Het advies stelt ook dat GT geen onafhankelijke waardering of beoordeling van de activa of passiva van de Vennootschap heeft uitgevoerd. (GT heeft dit op dit moment niet gedaan, maar wel ten tijde van de herstructurering.)

#		Vragen	Antwoorden
			Het recht van de aandeelhouder om vragen te stellen naar Belgisch recht strekt zich niet uit tot het overleggen van documenten.
	43.	Xxxxxx besloot de raad van bestuur van Xxxxxxx om in 2019 voor te stellen om de datum van de jaarvergadering waarop de jaarrekening over 2018 ter goedkeuring moest worden voorgelegd en waarin toelichting moest gegeven zijn over de gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar (i.e. de onderhandelingen over de herstructurering), via een wijziging van de statuten te verplaatsen van de derde donderdag van april (in casu 18 april 2019 — vijf dagen na de ondertekening van de Lock-Up Agreement) naar de laatste dinsdag van juni (in casu 25 juni 2019 — zes dagen nadat de overeenkomst tot overdracht van de Nyrstar-groep aan Trafigura zou gesloten zijn)?	Het was voor alle betrokkenen duidelijk dat het onmogelijk zou zijn geweest om tegen 19 maart 2019 een jaarrekening, een verslag van de raad van bestuur en een auditverslag op te stellen, d.w.z. 30 dagen voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die volgens de statuten van Nyrstar op 18 april 2019 zou worden gehouden. Op dat moment waren de lock- upovereenkomst en de herstructurering zelf nog in volle onderhandeling (er waren eerste perslekken rond 15 maart 2019 die leidden tot het persbericht van die datum). Op 4 april 2019 had Xxxxxxx dus de goedkeuring van haar algemene vergadering gekregen (met meer dan 98% van de uitgebrachte stemmen) om de jaarvergadering uit te stellen van eind april tot eind juni. Dit uitstel zou Xxxxxxx de tijd geven om haar jaarresultaten voor 2018 af te ronden, gezien de tijd die nodig zou zijn om de onderhandelingen over de herstructurering af te ronden en ook om de impact van de herstructurering in overeenstemming met de boekhoudregels in de jaarrekening weer te geven. Dit alles was onmogelijk binnen het oorspronkelijke tijdsbestek. Uiteindelijk bleek zelfs de nieuwe datum van de jaarvergadering van 25 juni 2019 in de gegeven omstandigheden te scherp.
	44.	Waarom heeft de raad van bestuur op de algemene vergadering van 25 juni 2019 gemeld dat de overdracht van de Nyrstar-groep aan NN2 had plaatsgevonden, terwijl de overdracht pas plaatsvond op 26 juni 2019 (de zgn. stap 5 van de herstructurering) en deze overdracht op 25 juni 2019 voorwaardelijk was met name op voorwaarde van de totale afronding van de herstructurering, hetgeen pas heeft plaatsgevonden op 31 juli 2019?	De NNV-NN1 SPA is op 19 juni 2019 ondertekend, onder voorbehoud van goedkeuring door de Australische Foreign Investment Review Board. Die goedkeuring kwam er op 21 juni 2020 (Australische tijd). Onder de NNV-NN1 SPA betekende dit dat aan de voorwaarde was voldaan en dat de overdracht van de aandelen aan NN2 was overeengekomen. De closing stond gepland op 3 Werkdagen na de datum waarop aan de voorwaarde

Vragen

Antwoorden

was voldaan. De closing, d.w.z. de overdracht van de aandelen, vond dus plaats op 26 juni 2019. De overdracht was echter niet afhankelijk van de voltooiing van de herstructurering.

Wij hebben de notulen bekeken, maar zien niet in waar de raad van bestuur op de algemene vergadering van 25 juni 2019 de indruk heeft gewekt dat de effectieve closing van de overdracht op dat moment al had plaatsgevonden.

45.

In de toelichting gegeven op de algemene vergadering van 25 juni 2019 gaf de raad van bestuur aan dat zich meteen na de presentatie van de resultaten van het derde kwartaal 2018 op 30 oktober 2018 een liquiditeitscrisis zou hebben voorgedaan met potentieel een insolventie van Xxxxxxx nv tot gevolg. De raad van bestuur had bijgevolg ook ten laatste in de loop van november 2018 kennis (of behoorde kennis te hebben) van de daling van het eigen vermogen tot onder de grens voor de toepassing van de alarmbelprocedure, aangezien van de raad van bestuur van een beursgenoteerde onderneming mag verwacht worden dat hij minstens maandelijks de stand van het eigen vermogen nagaat, zeker wanneer het een onderneming in moeilijkheden betreft. Ook de commissaris heeft in haar verslag bij de jaarrekening van boekjaar 2018 en de ontwerpjaarrekening van boekjaar 2019 vastgesteld dat de alarmbelprocedure niet tijdig is toegepast.

Waarom heeft de raad van bestuur de alarmbelprocedure niet reeds toegepast toen hij in november 2018 kennis zou hebben gekregen van een liquiditeitscrisis die naar eigen zeggen potentieel de insolventie van de vennootschap tot gevolg zou hebben? Heeft de raad van bestuur overwogen om de alarmbelprocedure toe te passen, zo ja, waarom heeft hij dit niet gedaan?

De raad van bestuur verwijst naar zijn antwoord op dezelfde vraag die werd ingediend voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2 juni 2020 en dat eveneens werd bekendgemaakt op de website van de Vennootschap:

“Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) moet, indien de netto-actiefwaarde van een vennootschap ten gevolge van verliezen wordt verminderd tot minder dan de helft of een vierde van haar maatschappelijk kapitaal, een algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden na de datum waarop “het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld” om de mogelijke ontbinding van de vennootschap of de voortzetting van de vennootschap, en in voorkomend geval, andere maatregelen te bespreken. In 2018 werd de Vennootschap geconfronteerd met een liquiditeitscrisis. Een liquiditeitscrisis heeft geen rechtstreekse impact op het netto-actief van een vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en volstaat dus niet om te bepalen of de voorwaarden van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen vervuld zijn. Het is de boekhoudkundige vertaling van het resultaat van de herstructureringsonderhandelingen tussen de

schuldeisers die, zodra deze gewaardeerd en bepaald zijn, de

#		Vragen	Antwoorden
			boekhoudkundige drempels van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen in werking stellen.” Zoals gesteld in het antwoord op Vraag A.5 en A.5, zodra de controle van de jaarrekening voor boekhoudjaar 2018 werd afgerond op 27 september 2019, en de verklaring van de commissaris in dit verband werd uitgegeven, oordeelde de Raad van Bestuur dat de gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 aangaf dat het netto-actief van de Vennootschap was gedaald tot minder dan een kwart van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Als gevolg hiervan, heeft de Raad van Bestuur onmiddellijk, door middel van een oproeping gepubliceerd op 4 oktober 2019, een algemene vergadering bijeengeroepen overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen op 5 november 2019 op basis van de definitieve netto- actiefwaarde zoals opgenomen in de gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening. Zoals uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018, was de daling van het netto-actief te wijten aan de bijzondere waardevermindering van de financiële vaste activa van de Vennootschap ten belope van EUR 1.220.025.000 als gevolg van de Herstructurering.
	46.	Is de raad van bestuur geïnterpelleerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren in verband met de niet-tijdige toepassing van de alarmbelprocedure?	De alarmbelprocedure werd tijdig toegepast. Wij verwijzen naar het antwoord dat werd gegeven onder de vorige vraag.
	47.	Is de raad van bestuur geïnterpelleerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren in toepassing van artikel 138 X.Xxxx. en hoe heeft de raad van bestuur hierop gereageerd?	Deloitte heeft de raad van bestuur inderdaad ondervraagd over artikel 138 X.Xxxx. Ze deed dit met verwijzing naar informatie die door de Vennootschap openbaar werd gemaakt (er waren dus geen elementen in een dergelijke kennisgeving die niet eerder door de Vennootschap aan de

#		Vragen	Antwoorden
			markt werden bekendgemaakt). De Vennootschap reageerde met een brief aan Deloitte waarin ze alle maatregelen toelichtte die ze nam om de liquiditeit te vrijwaren en om, meer structureel, haar balans in de toekomst aan te pakken. Ook heeft zij Deloitte regelmatig op de hoogte gebracht van de stand van zaken van de herstructureringsbesprekingen.
	48.	Op welke wijze heeft het kantoor Xxxx & Xxxxxx (D&P), dat op vraag van de onafhankelijke bestuurders in het kader van artikel 524 X.Xxxx. de Nyrstar-groep waardeerde, de Nyrstar-groep op nul gewaardeerd? Heeft zij daarbij voldoende rekening gehouden met de toekomstige opbrengsten en verwachte vrije cash flow uit de activiteiten? Werd de Discounted Cash Flow methode gebruikt, en zo ja, met welke discontovoet? Xxxxxxx ons dit verslag (inclusief eventuele bijlagen) te bezorgen.	De door Xxxx & Xxxxxx ("D&P") uitgevoerde waardering is gebaseerd op een aangepaste balansbenadering. Concreet is D&P gestart met door het management aangeleverde balansen van dochterondernemingen. Deze balansen werden aangepast om de boekwaarde van bepaalde activa en passiva om te zetten naar de reële waarde, wat resulteerde in een aangegeven waarde van het eigen vermogen voor elke dochteronderneming.
		Ten tijde van de overdracht werd immers een aanzienlijke stijging in de zinkverwerkingslonen verwacht, één van de belangrijkste parameters die de winstgevendheid van een zinksmelter als Nyrstar bepalen, en deze stijging heeft zich ook daadwerkelijk voorgedaan. Tegelijkertijd werd verwacht dat de benodigde investeringen in de komende jaren significant zouden dalen omdat de reconversie van Port Pirie gefinaliseerd zou worden, de Xxxx Xxxxx mijn net een grondige onderhoudsbeurt had gehad en er omvangrijke investeringsprogramma's waren uitgevoerd in de overige sites van de groep. Dit alles zou naar verwachting de behoefte aan CapEx significant beperken. De combinatie van een significante stijging in de zink verwerkingslonen en grote daling in de investeringen in de komende jaren had immers moeten leiden tot een stijging van de EBITDA en een positieve cash flow en een significant hogere waardering van Nyrstar, gebaseerd op de meest relevante waarderingsmethodes (bv. door gebruik te maken van de Discounted Free Cash Flow methode of op basis van EBITDA-CapEx-multiples).	De door het management verstrekte balansen bevatten de waarde van de materiële vaste activa, de immateriële activa, de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen en de overige operationele activa en passiva. Deze activa hebben enkel waarde voor de onderneming in de mate dat ze Nyrstar kunnen helpen om in de toekomst cashflow te genereren. Om de reële waarde van deze activa en passiva in te schatten, heeft D&P daarom waarderingen van de activiteiten van de onderneming opgesteld. De reële waarde van deze activiteiten is vervolgens als één enkele post in elke balans opgenomen. D&P heeft voor alle operationele vestigingen en ondersteunende entiteiten afzonderlijke kasstroomschattingen opgesteld. Bij het opstellen van de kasstroomprognoses heeft D&P zich gebaseerd op operationele prognoses van het management. Bij het maken van de
			prognoses voor de grondstoffenprijzen baseerde D&P zich voornamelijk
			op schattingen die waren opgesteld door bankanalisten die zich richtten
			op de metaal- en mijnbouwindustrie. D&P baseerde zich op inflatie en

Vragen

Antwoorden

wisselkoersprognoses zoals verstrekt door HIS Global Insight, een divisie van Standard & Poor's. D&P heeft ook een gedetailleerde berekening uitgevoerd om een individuele disconteringsvoet voor elke Nyrstar- entiteit te bepalen.

De operationele prognoses die door het management aan D&P werden verstrekt, waren gebaseerd op de "Latest Thinking Forecast" ("LTF") die door de Vennootschap met de hulp van haar adviseurs werd opgesteld (met inbegrip van het gedetailleerde model dat met de hulp van EY werd opgesteld) en dat in detail werd beoordeeld door de adviseurs van de obligatiehouders en door de adviseurs van de banken. Het LTF was een bottom-up bedrijfsprognose die werd opgesteld op basis van de gedetailleerde input van alle Nyrstar-vestigingen.

Naast de D&P-waardering heeft Xxxxx Xxxxxxxx ("GT") ook zijn eigen onafhankelijke waardering opgesteld (als onderdeel van de Art. 524- procedures). GT heeft de zgn. ‘discounted cash flow’ methode toegepast, samen met de zgn. ‘market approach” (specifiek EV/EBITDA multiples) bij het vormen van haar visie op de waarde van het eigen vermogen van de Vennootschap. Tot slot merken we op dat een vermindering van de investeringen geen impact heeft op de EBITDA.

49.

Hoe werden de resultaten van vóór de overdracht van de Nyrstar-groep aan NN2 afgegrensd? Is er bijzondere aandacht besteed aan het correct afgrenzen en niet doorschuiven van de resultaten naar de periode na de overdracht en dus naar NN2? Is er bijzondere aandacht besteed aan de waardering van de voorraden, en installaties en gebouwen in deze context? Werden hiervoor specifieke experts aangesteld om deze posten te waarderen? Heeft Deloitte hierover specifieke controlewerkzaamheden verricht? Indien specifieke experten deze

posten gewaardeerd hebben en/of Deloitte controlewerkzaamheden heeft uitgevoerd, gelieve ons de bevindingen van de experten en Deloitte te

Nyrstar heeft IFRS toegepast voor de geconsolideerde financiële rapportering en Belgian GAAP voor de enkelvoudige rapportering. Zowel IFRS als Belgian GAAP vereisen dat het principe van de periodetoerekening wordt toegepast bij het opstellen van de desbetreffende jaarrekening. Xxxxxxx heeft dus altijd het principe van de periodetoerekening toegepast.

Xxxxxxx heeft geen enkele "afbakening" van de resultaten gedaan. Nyrstar NV heeft wel de activa verkocht die, als gevolg van de herstructurering,

Vragen

Antwoorden

bezorgen.

op 31 juli 2019 bij de voltooiing van de herstructurering aan Trafigura zijn overgedragen. Er was geen specifiek expertiseverslag nodig voor de verkoopboekhouding van Nyrstar NV. Nyrstar NV hoefde ook geen voorraden te waarderen of te herwaarderen, aangezien Xxxxxxx NV geen belangrijke voorraden bezit. Deloitte heeft de verkoop van de investeringen van Nyrstar NV als gevolg van de herstructurering wel geauditeerd als onderdeel van hun audit op 31 december 2019.

We merken op dat Xxxxxxx niet verplicht was om de jaarrekening van 31 december 2019 op te stellen onder IFRS, zoals bevestigd door de FSMA aan de Vennootschap en aan dhr. Vansanten, die deze vraag stelde, op 1 juni 2020.

Wij merken ook op dat de Vennootschap reeds in de op 6 december 2019 bekendgemaakte geconsolideerde jaarrekening van 30 juni 2019 heeft aangegeven dat zij de geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2019 niet zal opstellen en in plaats daarvan alleen de enkelvoudige jaarrekening van 31 december 2019 zal opstellen die is opgesteld volgens de Belgische GAAP. De toelichting wordt hier gekopieerd: “Overeenkomstig artikel 110 van het Wetboek van vennootschappen, moet een moedervennootschap die één of meer dochterondernemingen controleert, een geconsolideerde jaarrekening opstellen tenzij deze dochtervennootschappen, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Gezien het feit dat Nyrstar NV per 31 december 2019 naar verwachting geen enkele belangrijke dochteronderneming zal controleren, verwacht de Vennootschap momenteel dat zij niet verplicht zal zijn om de geconsolideerde jaarrekening voor te bereiden voor het

boekjaar dat eindigt op 31 december 2019. Overeenkomstig artikel 12,

Vragen

Antwoorden

§3, laatste alinea, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 zal Nyrstar NV de enkelvoudige jaarrekening opstellen in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen en deze laten controleren door haar commissarissen.”

50.

Toen de H1-resultaten vorig jaar werden gepubliceerd werd in het bijhorende persbericht vermeld:

"Group underlying EBJTDA1 of EUR 3 million for H1 2019, a decrease of EUR 117 million on H12018, primarily due to reduced availability of raw materials caused by liquidity constraints as the Company completed its balance sheet restructuring and consequently reduced metal and by-product production, lower commodity prices, a sustained unplanned stoppage of the blast furnace and TSL furnace at Port Pirie in Q2 2019 and the negative impact of metal at risk which was not hedged between March 2019 and June 2019.

• Metals Processing underlying EBITDA of EUR 10 million, down EUR 108 million year-on-year

• Mining underlying EBITDA of EUR 17 million, down EUR 11 million year-on-year

• Loss for H12019 was EUR 207 million, comprising of EUR 38 million from continuing operations and EUR 169 million from discontinued operations"

Dit is zeer opmerkelijk aangezien een aanzienlijke stijging van de EBITDA verwacht werd omwille van de stijging van de zink verwerkingskosten en de referentiebenchmark die steeg van 147 in 2018 naar 245 in 2019, en de spotprijzen stegen nog meer. Xxxxxxx boekte echter een verlies van 207 miljoen, tegen alle mogelijke trends, voorspellingen en verwachtingen in.

Waarom was er een verminderde beschikbaarheid van grondstoffen?

In H1 2019 vereiste de liquiditeitssituatie van Xxxxxxx een zeer strak beheer van haar werkkapitaal. Dit heeft geleid tot het uitstellen of zelfs annuleren van verschillende grondstoftransporten om de Nyrstar- smelterijen te bevoorraden, waardoor de smelterijen niet meer op volle capaciteit draaiden.

De verwijzing naar de "lagere grondstofprijzen" heeft betrekking op de grondstofprijzen, niet op de verwerkingslonen. Zoals gemeld op 29 november 2019 in het persbericht van H1 2019, waren alle belangrijke prijzen waaraan Xxxxxxx blootgesteld was, lager in H1 2019 dan in H1 2018. De gemiddelde zinkprijs in H1 2019 was USD 2.732/t tegen USD 3.268/t in H1 2018, de gemiddelde loodprijs in H1 2019 was USD 1.962/t tegen USD 2.456/t in H1 2018, de gemiddelde zilverprijs in H1 2019 was USD 15,23/oz tegen USD 16,65/oz in H1 2018 en de gemiddelde goudprijs in H1 2019 was USD 1.307/oz tegen USD 1.319/oz in H1 2018.

De Vennootschap is niet op de hoogte van de sluiting van de "termijncontracten" tegen USD 3.000/ton die u bedoelt: “Hoe werden de zink 'termijncontracten' voor 2019 en 2020 tegen 3000 USD/ton afgewikkeld en hoe werd het voordeel boekhoudkundig gerapporteerd?”

#		Vragen	Antwoorden
		Wat wordt bedoeld met "Lagere grondstoffenprijzen"? Zoals we weten zijn de spot TC-kosten gestegen naar een 11-jarige hoogte, wat in het voordeel van Xxxxxxx had moeten zijn. Hoe werden de zink 'termijncontracten' voor 2019 en 2020 tegen 3000 USD/ton afgewikkeld en hoe werd het voordeel boekhoudkundig gerapporteerd?
	51.	Wat is de totale kost die de Nyrstar-groep heeft gedragen in het kader van de herstructurering en de Nazicht van de Balansstructuur, met inbegrip van o.a. de kosten van de adviesverleners (onder andere maar niet beperkt tot: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Corner-Xxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxx, Freshfields Bruckhaus Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx and Xxxx & Xxxxxx?	Zoals toegelicht tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 juni 2019, heeft de Vennootschap een competitieve aanbestedingsprocedure gehouden voor de aanstelling van de dienstverleners. Deze honoraria en kosten omvatten onder meer de professionele dienstverleningsvergoedingen voor verschillende juridische, financiële en reorganisatieadviseurs in meerdere rechtsgebieden. De totale betaalde honoraria en kosten voor de herstructurering van de Nyrstar groep bedroegen ongeveer EUR 78 miljoen. Dit cijfer vertegenwoordigt ongeveer 3% van het totaal van EUR 2,6 miljard aan schulden dat werd geherstructureerd, en het liet ons toe om meer dan 4.000 Nyrstar banen te redden, waarvan meer dan 575 in België. Alle vergoedingen en kosten in verband met de herstructurering zijn door verschillende ondernemingen binnen de Nyrstar-groep betaald en deze vergoedingen werden economisch gedragen door de schuldeisers ten voordele van alle stakeholders. Zoals werd aangegeven in antwoord op een vraag tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019, is het in het kader van een herstructurering gebruikelijk dat de groep van ondernemingen die wordt geherstructureerd, alle verschillende professionele kosten en honoraria in verband met de herstructureringsactiviteiten betaalt.
	52.	Hoeveel hebben de leden van de Raad van Bestuur en de managers ontvangen als vergoeding (ongeacht de vorm) voor hun prestaties in het boekjaar 2019?	Zie het remuneratieverslag voor boekjaar 2019 dat op 12 februari 2020 op de website van Xxxxxxx werd bekendgemaakt. Op pagina 8 van het verslag staat dat de Chief Executive Officer in boekjaar 2019 een totale

Vragen

Antwoorden

vergoeding van EUR 3,13 miljoen heeft ontvangen en de andere leden van het executief comité een totale vergoeding van EUR 3,91 miljoen.

53.

Er zijn ernstige bedenkingen bij het grote verschil in het geconsolideerd eigen vermogen per 31 december 2017 en per 31 december 2018. Op 31 december 2017 bedroeg het geconsolideerd eigen vermogen nog 659,8 miljoen euro en tegen 31 december 2018 is dit gezakt naar 182,1 miljoen euro. Daarbij rijst de vraag of de cijfers per 31 december 2017 te rooskleurig waren, dan wel of de cijfers per 31 december 2018 te pessimistisch. Zonder exhaustief te zijn, worden er in het bijzonder vragen gesteld bij volgende boekingen per 31 december 2018:

(i) Vooreerst blijkt dat de raad van bestuur in de geconsolideerde jaarrekening uitgestelde belastingvorderingen heeft opgenomen voor respectievelijk 343 miljoen euro in 2016 en 332,1 miljoen euro in 2017. Deze uitgestelde belastingen mochten enkel als actief geboekt worden op voorwaarde dat er overtuigend bewijs voorhanden was dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zou zijn waartegen de ongebruikte fiscale verliezen of ongebruikte belastingkredieten door Nyrstar nv konden verrekend worden (IAS 12.35). Door de boeking van de uitgestelde belastingen als actief gaf de raad van bestuur aan dat de groep, ondanks de hoge schuldgraad, het potentieel had om op termijn terug voldoende winstgevend te zijn. Eind 2018 werden deze geactiveerde uitgestelde belastingen plots afgeboekt met een impact van 250 miljoen euro op het geconsolideerde eigen vermogen van Nyrstar nv. De boekingen van de uitgestelde belastingen als actief hadden alleszins een significante invloed op het eigen vermogen van Xxxxxxx nv voor ten minste 255,2 miljoen in 2016 (343 miljoen euro uitgestelde belastingen - 87,8 miljoen euro

uitgestelde belastingverplichtingen) en 264,4 miljoen in

De opname van de uitgestelde belastingvorderingen en de beoordeling van de realiseerbaarheid ervan wordt uitgevoerd per juridische entiteit van de Groep. Zoals vermeld in de jaarrekening van de Groep per 31 december 2018, had het merendeel van de uitgestelde belastingvorderingen van de Nyrstar Groep betrekking op de beschikbare fiscale verliezen in Nyrstar Sales & Marketing AG (NSM). De Zwitserse fiscale wetgeving staat een overdraagbare periode van zeven jaar toe voor fiscale verliezen. De Zwitserse dochteronderneming van de Groep was de belangrijkste entiteit voor het segment Metaalverwerking en was als zodanig verantwoordelijk voor de aankoop en verkoop van grondstoffen voor de producten van de Groep, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het voorraadbeheer en de toeleverings-activiteiten. Daarom was de winstgevendheid van de Zwitserse dochteronderneming nauw verbonden met de prestaties van het segment Metaalverwerking van de Groep.

Per 31 december 2018 baseerde Nyrstar de beoordeling van de terugvorderbaarheid van de uitgestelde belastingvorderingen door NSM op de beoordeling van de geactualiseerde prognoses (LTF zoals bedoeld in het vorige antwoord) van NSM. Op basis van de LTF (die de meest recente macro-economische veronderstellingen bevatte, de meest recente operationele veronderstelling met inbegrip van de meest recente ramingen van de verhoging van de capaciteit van het Port Pirie Redevelopment (Herontwikkeling) project tot volledige capaciteit tegen de tweede helft van 2019), die in detail werd beoordeeld door de adviseurs van de obligatiehouders en de kredietverstrekkers, werd bepaald dat het waarschijnlijk is dat NSM in de toekomst een lager niveau van belastbare winst zal genereren waartegen minder fiscale verliezen kunnen worden aangewend vooraleer deze in de komende vijf jaar vervallen. De Groep

heeft eerder opgenomen verliezen gedeeltelijk verwijderd om deze in lijn

Vragen

Antwoorden

2017 (332,1 miljoen euro uitgestelde belastingverplichtingen - 67,7 miljoen euro uitgestelde belastingverplichtingen).

(ii) Ten tweede heeft de raad van bestuur in de geconsolideerde jaarrekening van Xxxxxxx nv van 2015 perpetuals als kapitaal geboekt voor een bedrag van 186,3 miljoen euro, en dus als eigen vermogen i.p.v. als vreemd vermogen. Reeds in 2018 zouden zich evenwel omstandigheden hebben voorgedaan waardoor de terugbetaling van de perpetuals opeisbaar werd, waardoor deze als schuld moesten worden geboekt en het eigen vermogen werd verlaagd met 186,3 miljoen euro.

(iii) Ten derde is gebleken dat de bestuurders in 2015 en 2016 voor samen 96,8 miljoen euro waardeverminderingen hebben geboekt op de Xxxx Xxxxx mijn, in 2017 voor een bedrag van 89,5 miljoen euro waardeverminderingen hebben teruggenomen, om vervolgens in 2018 weer een waardevermindering van 54,6 miljoen euro te boeken. Gelet op de terugname in 2017 is het hoogst merkwaardig dat in 2018 weer een waardevermindering werd geboekt.

Vraag aan de raad van bestuur: Xxxxxxx deze boekingen toe te lichten en te verantwoorden.

te brengen met de verwachte belastbare winst over de periode van vijf jaar.

Bijkomende belangrijke uitgestelde belastingen hadden betrekking op de activiteiten van Nyrstar in de VS. De Amerikaanse belastinggroep bestond uit alle Amerikaanse dochterondernemingen van de Groep, inclusief Nyrstar Holdings Inc en Nyrstar Clarksville Inc, die de activa van respectievelijk de East en Middle Tennessee Mines en de Clarksville- smelterij uitbaten en bezitten.

Xxxxxxx concludeerde dat het waarschijnlijk was dat er in het kader van de herstructurering en op 31 december 2018 een wijziging van de controle zou plaatsvinden en dat zij niet voldoende zekerheid had om de fiscale verliezen te bepalen die na de wijziging van de controle beschikbaar zouden zijn. Daarom heeft de Groep de uitgestelde belastingen in de Amerikaanse belastinggroep per 31 december 2018 volledig uit de balans gehaald.

Xxxxxxx heeft in haar jaarrekening uitgebreide informatie verstrekt over de eeuwigdurende effecten (“perpetuals”), met inbegrip van de redenen waarom de eeuwigdurende effecten in de jaarrekening als eigen vermogen werden geclassificeerd.

In de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 heeft Xxxxxxx ook uitgelegd waarom de eeuwigdurende effecten op 31 december 2018 niet als eigen vermogen werden geclassificeerd. De toelichtingen vermelden:

“In december 2018 sloot Nyrstar de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering af met Trafigura. Krachtens deze overeenkomst stemde Xxxxxxx ermee in effecten toe te kennen in ruil voor

de aandelen van de verschillende groepsentiteiten, waaronder Nyrstar

Vragen

Antwoorden

Port Pirie Pty Ltd ("NPP"). Op 31 december 2018 kende Nyrstar Hobart Pty Ltd, de eigenaar van NPP, effecten toe in ruil voor een 19,9%- deelneming in NPP. Daar waar Nyrstar NV op 31 december 2018 wettelijk en gerechtelijk 100% van NPP bezat, had de Groep er geen uitsluitende zeggenschap over om te voorkomen dat Nyrstar de wettelijke en gerechtelijke eigendom (rechtstreeks of onrechtstreeks) van 100% van het geplaatste stemgerechtigd aandelenkapitaal van NPP stopzette. Dit is een van de gevallen van vroegtijdige aflossing van de Effecten. Daarom werden de Effecten opgenomen als volledige financiële verplichtingen per 31 december 2018.”

Xxxxxxx heeft haar waardeverminderingstests uitgevoerd op basis van de beste beschikbare informatie waarover zij beschikt in elke rapporteringsperiode. Het omvat de gepaste macro-economische veronderstellingen en de laatste schattingen van de toekomstige operationele prestaties van de activiteiten. Dit heeft geresulteerd in de bijzondere waardeverminderingen op Xxxx Xxxxx in 2015 en 2016 en in de terugname van de bijzondere waardevermindering op Xxxx Xxxxx in 2017. Op 31 december 2018 gebruikte Xxxxxxx het LTF (zoals vermeld in het vorige antwoord) dat door de adviseurs van de obligatiehouders en door de adviseurs van de kredietverstrekkers onafhankelijk werd beoordeeld om de terugvorderbaarheid van de activa van Xxxx Xxxxx te beoordelen. Deze beoordeling heeft geresulteerd in een aanvullende bijzondere waardevermindering die per 31 december 2018 is opgenomen.

54.

Uit de jaarrekening van Nyrstar nv van 2018 blijkt dat de Deloitte-groep maar liefst meer dan 5 miljoen euro heeft gefactureerd aan Nyrstar nv, waarvan 'slechts' 0,9 miljoen euro voor auditprestaties. Dit is een zeer opmerkelijke stijging ten aanzien van de voorgaande boekjaren, meer bepaald wat het bedrag van de prestaties betreft voor de andere dan auditprestaties tot 4,1 miljoen euro.

De auditvergoedingen voor 2018 zijn goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van 5 november 2019. De vergoedingen worden vermeld in Toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2018, waarin een splitsing van de auditvergoedingen tussen Deloitte Bedrijfsrevisoren en andere kantoren van het Deloitte-netwerk

per categorie van geleverde diensten is opgenomen. De toelichting geeft

#		Vragen	Antwoorden
		Vraag aan de raad van bestuur (en de commissaris): Gelieve in detail toe te lichten en te verduidelijken op welke prestaties van de Deloitte-groep deze 4,1 miljoen euro betrekking heeft.	ook de volgende informatie: "Auditgerelateerde diensten hebben betrekking op de vergoedingen voor wettelijke opdrachten die aan de commissaris zijn toevertrouwd volgens het Wetboek van vennootschappen
			en bijkomende vergoedingen voor auditdiensten als gevolg van de niet-
			voorziene omstandigheden die de audit van de enkelvoudige en
			geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 hebben beïnvloed.”
	55.	De raad van bestuur zou in mei 2019 ontdekt hebben dat bepaalde informatie was achtergehouden voor de commissaris. Het advocatenkantoor Contrast dat werd aangesteld om deze problematiek te onderzoeken, zou tot de conclusie gekomen zijn dat een individuele fout aan de basis zou hebben gelegen, zonder echter te verduidelijken wie deze fout beging en waaruit deze fout bestond. Gelieve toe te lichten welke de bevindingen waren van het kantoor Contrast, en alleszins toe te lichten wie de fout beging en waaruit deze fout bestond. Xxxxxxx ons dit verslag (inclusief eventuele bijlagen) te bezorgen.	De raad van bestuur van Xxxxxxx stelde in mei 2019 inderdaad vast dat een documentbundel voor de raad van bestuur niet naar Deloitte was gestuurd, terwijl de Raad van bestuur systematisch alle documentbundels naar Deloitte stuurt. Deze fout werd niet begaan op het niveau van de raad van bestuur of van het niveau van het executief comité. De Raad wenst in dergelijke omstandigheden niet publiekelijk de naam te vermelden, mede voor redenen van bescherming van persoonsgegevens. Volgens de ISA-normen moeten commissarissen dergelijke gevallen
			aankaarten om te bevestigen dat er geen informatie opzettelijk wordt
			achtergehouden. De raad van bestuur moet de zaak dan onderzoeken en
			verslag uitbrengen aan de revisor. De raad van bestuur heeft dit gedaan
			met het advocatenkantoor Contrast, dat besloot dat er geen sprake was van
			opzet om informatie achter te houden op het niveau van de raad van
			bestuur of op het niveau van het executief comité. (De raad van bestuur
			was dit onderzoek begonnen met de onderzoekstak van een adviesbureau,
			maar de hoofdonderzoeker had een ernstige ziekte en kon het onderzoek
			niet meer verderzetten.)
			De belangrijkste overwegingen van Deloitte met betrekking tot deze
			zaken zijn op een volledige pagina als een kernpunt van de controle
			(‘Onderzoek met betrekking tot het potentieel achterhouden van
			informatie’) in haar jaarverslag over het boekjaar 2018 gedetailleerd
			uiteengezet.

#		Vragen	Antwoorden
			We merken verder op dat, in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht, het recht van aandeelhouders om vragen te stellen met betrekking tot punten op de agenda van de vergadering, niet het recht inhoudt om bepaalde documenten te ontvangen en dat er geen andere wettelijke vereisten zijn die Nyrstar in staat stellen om het verslag van Contrast vrij beschikbaar te stellen. Bovendien is dit ook niet toegestaan, aangezien het verslag van Contrast beschermd is door het beroepsgeheim van de advocaat en niet aan derden ter beschikking kan worden gesteld. De conclusies van de Raad van Bestuur op basis van het verslag van Contrast staan op pagina 5 van het auditverslag van Deloitte over de geconsolideerde jaarrekening van 2018. Dit werd ook uitvoerig toegelicht tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019.
	56.	Gelieve precies en gedetailleerd te beschrijven welke prestaties geleverd werden door de diverse adviesverstrekkers in 2019 aangezien het verslag hier geen inzage in biedt.	De Vennootschap heeft de vraag met betrekking tot de herstructureringskosten al beantwoord op de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019.
			“Zoals gebruikelijk in het kader van een herstructurering, moet de
			vennootschapsgroep die geherstructureerd wordt, doorgaans alle
			verschillende professionele kosten en vergoedingen in verband met de
			herstructureringsactiviteiten betalen. Voor de benoeming van de
			dienstverleners werd gebruik gemaakt van competitieve
			aanbestedingsprocedures. Deze vergoedingen en kosten omvatten onder
			meer de vergoedingen voor professionele dienstverlening voor diverse
			juridische, financiële en herstructureringsadviseurs in verschillende
			jurisdicties. De professionele vergoedingen en kosten betaald voor de
			herstructurering van de Nyrstar groep bedroegen in totaal ongeveer EUR
			78 miljoen. Dit cijfer vertegenwoordigt ongeveer 3% van het totaal van
			EUR 2,6 miljard aan schulden die geherstructureerd werden. Alle

Vragen

Antwoorden

vergoedingen en kosten in verband met de herstructurering werden betaald door verschillende vennootschappen binnen de Nyrstar groep en deze vergoedingen werden economisch gedragen door de schuldeisers ten voordele van alle belanghebbenden (stakeholders). […]”

Gelet op de vertrouwelijkheidsclausules die in de engagement letters zijn opgenomen, kan de Vennootschap geen specifieke erelonen verstrekken die door een individuele adviseur worden aangerekend.

De herstructureringskosten zijn in de resultatenrekening opgenomen als onderdeel van de provisie van EUR 101,7 miljoen per 31 december 2018.

57.

De belangrijkste posten uit de resultatenrekening, namelijk de niet- recurrente financiële opbrengsten en kosten (respectievelijk 109 miljoen euro en 99 miljoen euro), worden niet of slechts zeer summier toegelicht. Gelieve dit toe te lichten. De kost van 99 miljoen euro zou betrekking hebben op de "afschrijving van de netto-intragroepsposities", maar moet hieruit dan afgeleid worden dat er ten belope van ongeveer 100 miljoen euro verschillen waren op intercompany-posities?

Het Art 96-verslag over het jaar eindigend op 31 december 2019 geeft al de volgende toelichting op het financiële resultaat:

“Als gevolg van de Herstructurering heeft de Vennootschap in 2019 een eenmalige financiële kost van EUR 98.628k opgenomen die de afschrijving van de netto-intragroepsposities met de voormalige dochtervennootschappen van de Vennootschap vertegenwoordigt. Deze waardevermindering wordt gecompenseerd door de eenmalige financiële opbrengsten van EUR 109.941k die de winst uit de vrijgave van de door de Vennootschap uitgegeven converteerbare obligaties vertegenwoordigen en door de vrijgave van de voorziening voor Herstructurering die in de bedrijfswinst is opgenomen.”

Het betekent niet dat er een "verschil" van ongeveer EUR 100 miljoen op intragroepsposities was. Het betekent dat in het kader van de herstructurering de intragroepsposities van de Vennootschap werden afgeschreven terwijl de Vennootschap tegelijkertijd profiteerde van de vrijgave van de door de Vennootschap uitgegeven converteerbare

obligaties (EUR 109,9 miljoen) of van de vrijgave van de door de

#		Vragen	Antwoorden
			Vennootschap uitgegeven garanties (EUR 2.768 miljoen per 31 december 2018).
	58.	In de jaarrekening 2018 werd een voorziening voor de voltooiing van de Herstructurering geboekt van 101.695.382 euro. Uit het jaarverslag bij de ontwerp jaarrekening 2019 blijkt niet wat met deze voorziening is gebeurd. Gelieve toe te lichten of deze voorziening werd teruggenomen dan wel welke kosten zich in 2019 hebben voorgedaan die tot daling van deze voorziening tegen 31 december 2019 hebben geleid.	De details worden uiteengezet in de jaarrekening van 31 december 2019 van Nyrstar NV - “Andere in de toelichting te vermelden inlichtingen”, punt “1.2. Impact van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2019”:

#		Vragen	Antwoorden
			“Aangezien de jaarrekening per 31 december 2018 werd opgesteld op een andere dan de continuïteitsbasis, werden bepaalde aanpassingen weergegeven in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige bepalingen (Artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Als dusdanig werd de geschatte impact van de Herstructurering op de resultatenrekening van de Vennootschap opgenomen in de resultatenrekening van 31 december 2018 toen de Vennootschap een voorziening van EUR 101,7 miljoen opnam die de verwachte kristallisatie van de voorwaardelijke verplichtingen vertegenwoordigde die naar verwachting in 2019 zouden worden verrekend met de resterende netto- financiële vordering op het moment dat de Herstructurering zou worden afgerond. Het bedrag hield ook rekening met de verwachte kosten van de verkoop van de Vennootschap tot de voltooiing van de Herstructurering van EUR 41,9 miljoen die de netto-financiële vordering van de Vennootschap op dat moment zou verhogen. Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap verschillende posities tussen haar en haar voormalige dochterondernemingen afgewikkeld en verrekend en de verplichting met betrekking tot haar uitstaande converteerbare obligaties niet langer in de balans opgenomen. Het verlies als gevolg van de afwikkeling en de verrekening van deze vorderingen en verplichtingen is verwerkt tegen de voorziening van EUR 101,7 miljoen die de Vennootschap per 31 december 2018 heeft opgenomen. Aangezien de operationele verliezen van de Vennootschap in 2019 vóór de voltooiing van de Herstructurering werden gefinancierd door haar vroegere dochterondernemingen, was de uiteindelijke nettovordering van de Vennootschap bij de voltooiing van de Herstructurering lager dan geraamd op 31 december 2018, wat resulteerde in de vrijgave van het ongebruikte deel van de voorziening ten belope van EUR 11,4 miljoen via de resultatenrekening voor het jaar dat eindigde op 31 december 2019, volgend op de voltooiing van de Herstructurering.”

Vragen

Antwoorden

59.

Welke D&O verzekering heeft Nyrstar nv gesloten voor haar bestuurders en bij welke verzekeraar en op welk tijdstip? Wat zijn de bijzondere voorwaarden en wat is de dekking van de verzekering? Heeft de verzekeraar bevestigd dat zij de kosten van de hangende procedures zal dekken? Houdt dit ook de dekking van de kosten van het deskundigenonderzoek in?

Deze vraag heeft geenszins betrekking op de agenda van de aandeelhoudersvergadering.

Met het oog op transparantie, kan de Raad van Bestuur bevestigen dat de Vennootschap een standaard bestuurders-en-kaderleden- aansprakelijkheidsverzekeringsprogramma (D&O-verzekering) heeft met als makelaar Aon. De polissen die thans actief zijn, bestaan uit een D&O- doorloop (‘run off’) verzekeringsprogramma dat dekking biedt voor een periode van 6 jaar na voltooiing van de herstructurering op 31 juli 2019 en een verderzetting (‘go forward’) D&O-verzekeringsprogramma dat nu loopt voor een periode van 12 maanden vanaf 31 juli van elk jaar.

De D&O-verzekering van de Vennootschap bestaat uit een basislaag en vijf extra lagen.

De (basis)verzekeraar heeft bevestigd de Vennootschap te vrijwaren voor haar redelijke honoraria, kosten en uitgaven voor

(i) haar raadslieden voor het assisteren bij het antwoord op de ingebrekestelling van 17 maart 2020, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de procedure die op 29 mei 2020 werd ingesteld;

(ii) haar raadslieden om de Vennootschap te vertegenwoordigen in de kortgedingprocedure (voor de aanstelling van deskundigen) die werd ingesteld op 27 april 2020; en

(iii) de door de partij benoemde deskundigen die de Vennootschap heeft aangesteld om de vorderingen in de bovengenoemde procedure te onderzoeken.

Een overzicht van de activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2020 is bijgevoegd bij het bijzonder verslag van de raad van bestuur van Nyrstar NV overeenkomstig artikel 2:71 WVV uitgegeven op 29 april

2020, en is als zodanig beschikbaar op de website van de Vennootschap.

#		Vragen	Antwoorden
			Deze verklaring geeft informatie over de D&O verzekering van de van de Vennootschap.
	60.	Beschikken de bestuurders naast de D&O verzekering gesloten door Nyrstar nv nog over individuele verzekeringen die hun aansprakelijkheid als bestuurder van Nyrstar dekken? Genieten (sommige van) de bestuurders van vrijwaringsverbintenissen of vergelijkbare verbintenissen verleend door één of meerder van de aandeelhouders van Nyrstar of aan hen verbonden personen?	Deze vraag heeft geenszins betrekking op de agenda van de aandeelhoudersvergadering. De bestuurders genieten geen vrijwaringsverbintenissen of gelijkaardige verbintenissen toegekend door een of meer van de Nyrstar- aandeelhouders of personen die met hen verbonden zijn. Er bestaan geen vrijwaringsverbintenissen die niet zijn toegestaan door het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
	61.	Beschikt Nyrstar nv over andere verzekeringen die de kosten van de gerechtelijke procedures en het deskundigenonderzoek zouden kunnen dekken?	Deze vraag heeft geenszins betrekking op de agenda van de aandeelhoudersvergadering. Voor zover wij weten zijn er geen andere relevante verzekeringen dan die welke reeds in het antwoord op vraag 59 zijn genoemd, die de kosten van juridische procedures en expertises zouden kunnen dekken.
Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx bij e-mail van 30 juni 2020
	62.	Mijn vraag betreft de lopende belastinggeschillen van de operationele groep waarvan sprake in het jaarverslag 2019 en waarvoor geen provisie werd aangelegd voor het beroep. Op 19 maart 2020 werd het cassatieberoep van Nyrstar Belgium NV door het Hof van Cassatie te Brussel met het arrest F.19.0025.N afgewezen. Heeft dit arrest ook mogelijke gevolgen voor Nyrstar NV of enkel maar gevolgen voor Nyrsatr Belgium en Trafigura als consoliderende vennootschap? Is er voor dit verlies van Nyrstar Belgium een aanpassing voorzien in de herstructureringsakkoorden m.b.t de op 31 juli 2019 voltooide herstructurering door bijvoorbeeld een boeteclausule waarbij Nyrstar NV de belastingverhoging terugbetaald aan Nyrstar Belgium NV? Kan Trafigura of een van zijn groepsleden op enigerlei wijze de te betalen bedragen terugvorderen van Nyrstar NV?	Deze vraag heeft betrekking op Nyrstar Belgium, dat nu deel uitmaakt van Trafigura. Het belastinggeschil heeft betrekking op de aftrekbaarheid van de rente op leningen die Nyrstar NV aan Nyrstar Belgium heeft verstrekt. Nyrstar Belgium (noch Trafigura) heeft in dit verband een wettelijke of contractuele vordering op Nyrstar NV.

#		Vragen	Antwoorden
B.	VRAGEN AAN DE COMMISSARIS
Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx et al. bij e-mail van 26 juni 2020
	1.	Er zijn ernstige bedenkingen bij het grote verschil in het geconsolideerd eigen vermogen per 31 december 2017 en per 31 december 2018. Op 31 december 2017 bedroeg het geconsolideerd eigen vermogen nog 659,8 miljoen euro en tegen 31 december 2018 is dit gezakt naar 182,1 miljoen euro. Daarbij rijst de vraag of de cijfers per 31 december 2017 te rooskleurig waren, dan wel of de cijfers per 31 december 2018 te pessimistisch. Zonder exhaustief te zijn, worden er in het bijzonder vragen gesteld bij volgende boekingen per 31 december 2018: (i) Vooreerst blijkt dat de raad van bestuur in de geconsolideerde jaarrekening uitgestelde belastingvorderingen heeft opgenomen voor respectievelijk 343 miljoen euro in 2016 en 332,1 miljoen euro in 2017. Deze uitgestelde belastingen mochten enkel als actief geboekt worden op voorwaarde dat er overtuigend bewijs voorhanden was dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zou zijn waartegen de ongebruikte fiscale verliezen of ongebruikte belastingkredieten door Nyrstar nv konden verrekend worden (IAS 12.35). Door de boeking van de uitgestelde belastingen als actief gaf de raad van bestuur aan dat de groep, ondanks de hoge schuldgraad, het potentieel had om op termijn terug voldoende winstgevend te zijn. Eind 2018 werden deze geactiveerde uitgestelde belastingen plots afgeboekt met een impact van 250 miljoen euro op het geconsolideerde eigen vermogen van Nyrstar nv. De boekingen van de uitgestelde belastingen als actief hadden alleszins een significante invloed op het eigen vermogen van Xxxxxxx nv voor ten minste 255,2 miljoen in 2016 (343 miljoen euro uitgestelde belastingen - 87,8 miljoen euro uitgestelde belastingverplichtingen) en	Deze vraag heeft betrekking op de jaarrekeningen per 31 december 2017 en per 31 december 2018. Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten wij als commissaris antwoord geven op de vragen die vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld “en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt”. Vandaag staat de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 op de agenda, niet de jaarrekening voor het boekjaar 2018 of voor eerdere boekjaren. Op de algemene vergadering van vandaag kunnen wij op deze vraag bijgevolg niet ingaan.

Vragen

Antwoorden

264,4 miljoen in 2017 (332,1 miljoen euro uitgestelde belastingverplichtingen - 67,7 miljoen euro uitgestelde belastingverplichtingen).

(ii) Ten tweede heeft de raad van bestuur in de geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar nv van 2015 perpetuals als kapitaal geboekt voor een bedrag van 186,3 miljoen euro, en dus als eigen vermogen i.p.v. als vreemd vermogen. Reeds in 2018 zouden zich evenwel omstandigheden hebben voorgedaan waardoor de terugbetaling van de perpetuals opeisbaar werd, waardoor deze als schuld moesten worden geboekt en het eigen vermogen werd verlaagd met 186,3 miljoen euro.

Vraag aan de commissaris: Xxxxxxx toe te lichten of en hoe u deze boekingen heeft gecontroleerd en welke de verantwoording van de raad van bestuur was.

Vragen

Antwoorden

Vraag (aan de raad van bestuur en) de commissaris: Xxxxxxx in detail toe te lichten en te verduidelijken op welke prestaties van de Deloitte-groep deze 4,1 miljoen euro betrekking heeft.

Deze vraag heeft betrekking op de jaarrekeningen per 31 december 2018. Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten wij als commissaris antwoord geven op de vragen die vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld “en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt”. Vandaag staat de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 op de agenda, niet de jaarrekening voor het boekjaar 2018 of voor eerdere boekjaren. Op de algemene vergadering van vandaag kunnen wij op deze vraag bijgevolg niet ingaan. Bovendien hebben we op deze vraag reeds antwoord gegeven op de algemene vergadering van 5 november 2019.

Bijlage 4

Verklaring van de Commissaris van de Vennootschap tijdens de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 30 juni 2020

Presentatie van het verslag van de commissaris op de algemene vergadering van Nyrstar NV van 30 juni 2020, door Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxx

Wij zullen zo dadelijk ons verslag toelichten en antwoorden op de vragen die ons zijn gesteld, maar willen vooraf een belangrijke opmerking maken in verband met onze rol als commissaris.

Op 29 mei 2020 is Deloitte Bedrijfsrevisoren (hierna “Deloitte”), samen met een aantal bestuurders van Nyrstar nv en met Nyrstar nv zelf, gedagvaard voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout. Deze dagvaarding gaat uit van een groep aandeelhouders die intussen meer dan 10% bezit van de stemrechten van Nyrstar NV. Zij vorderen de veroordeling van de bestuurders en van Deloitte tot betaling van een substantiële schadevergoeding.

Deloitte heeft de gevolgen hiervan zorgvuldig afgewogen en is tot de conclusie gekomen dat deze procedure in de toekomst mogelijke belangenconflicten kan doen ontstaan tussen de partijen in deze procedure, d.w.z. de aandeelhouders, Nyrstar nv, de bestuurders en Deloitte zelf, en dat het daarom gepast is om na deze algemene vergadering ontslag te nemen als commissaris.

Op grond van de wet, en meer bepaald op basis van artikel 3:66 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen wij op gelijk welk ogenblik ontslag nemen om wat de wet noemt “gewichtige persoonlijke redenen”. Potentiële belangenconflicten kunnen de onafhankelijkheid van een commissaris in de ogen van derden in het gedrang brengen en vormen bijgevolg een wettelijke grond om ontslag te nemen.

Wij beklemtonen wel dat wij ons verslag van 12 februari 2020 over de jaarrekening per 31 december 2019, en ons verslag van 29 april 2020 over de staat van activa en passiva per 31 maart 2020, in alle onafhankelijkheid hebben opgesteld en afgewerkt geruime tijd vóór de dagvaarding van 29 mei 2020.

Gelet op het feit dat aan Nyrstar nv in de beschikking in kort geding van 26 juni 2020 het verbod is opgelegd om de buitengewone algemene vergadering met als agendapunt de ontbinding van Nyrstar nv te laten plaatsvinden, nemen wij aan dat ons verslag van 29 april 2020 over de staat van activa en passiva niet meer aan de orde is, maar wij blijven wij wel ter beschikking om op deze algemene vergadering te antwoorden op de vragen van de aandeelhouders over ons verslag van 12 februari 2020 over de jaarrekening per 31 december 2019.

Verslag commissaris:

Voorbehoud: dit is de tekst van de mondelinge presentatie door de commissaris. Deze tekst vervangt niet de tekst van het volledige verslag van de commissaris van 12 februari 2020

Xxx rapporteren vandaag aan de algemene vergadering over onze werkzaamheden met betrekking de audit van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar van Nyrstar NV afgesloten op 31 december 2019.

De verantwoordelijkheid van de commissaris voor de controle van de jaarrekening omvat het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij vellen geen oordeel over de door de vennootschap genomen beslissingen noch over de opportuniteit van deze beslissingen.

De uitkomst van onze controlewerkzaamheden met betrekking tot het boekjaar 2019 werd vertaald in ons commissarisverslag uitgegeven op 12 februari 2020. Wij hebben een oordeel met voorbehoud uitgegeven. De jaarrekening per 31 december 2019 geeft, naar ons oordeel, een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2019 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid beschreven in het hoofdstuk ‘Basis voor het oordeel met voorbehoud’ van ons verslag.

Deze verklaring met voorbehoud heeft specifiek betrekking op de toelichting bij de jaarrekening.

De vastgestelde tekortkomingen in interne controles met betrekking tot financiële verslaggeving in combinatie met de uitzonderlijke aard van de operationele en financiële omstandigheden waarin de Groep, d.w.z. de vennootschap en haar dochterondernemingen tot en met 31 juli 2019, zich bevond en het belang en de omvang van de transacties met verbonden partijen, kan leiden tot informatie die wij mogelijks niet verkregen hebben. Bijgevolg bestaat een risico dat bepaalde informatie ontbreekt in de jaarrekening over de relatie met Trafigura voor wat de toelichting met betrekking tot verbonden partijen betreft alsook omtrent de opeenvolging van de gebeurtenissen die hebben geresulteerd in het Nazicht van de Balansstructuur en de Herstructurering.

De hierboven genoemde elementen zijn ontstaan in het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en blijven van toepassing tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

In onze opinie hebben we ook een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden opgenomen, met name over de basis waarop de jaarrekening is opgesteld. De jaarrekening is opgesteld in discontinuïteit als gevolg van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2019 tegen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Daarnaast benadrukken wij ook dat het vermogen van de Vennootschap om aan haar toekomstige verplichtingen te voldoen, afhankelijk is van de bestaande financieringsovereenkomsten en de mogelijkheid om de verkoopoptie uit te oefenen die de Vennootschap in staat stelt haar investering van 2% in de Operationele Groep (zoals gedefinieerd in ons verslag) te verkopen.

Ik blijf ter beschikking indien er verdere vragen zijn over ons commissarisverslag over het boekjaar 2019. Tot slot vestig er uw aandacht op dat conform artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ik antwoord kan geven op de vragen gesteld met betrekking tot mijn verslag natuurlijk rekening houdende met mijn beroepsgeheim en voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap.

Bijlage 5

Uittreksel van de chatboxfunctie van Xxxx tijdens de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 juni 2020

[zie volgende pagina]

(Berichten die in het Engels werden geformuleerd, werden vrij vertaald naar het Nederlands.)

Berichten

Tijd Afzender Bericht Status

30 juni 2020 11:08:46 CEST xx Xxxxx Xxxxx - Sogemindu webcast blijft stil om 11u10! Klopt dit? Gepubliceerd

30 juni 2020 11:21:56 CEST xxxxx xxxxxx Aan alle deelnemers: er stelt zich een technisch probleem met het

Nederlandse kanaal - gelieve aan te melden door op 'English' te klikken. Daar wordt er in het

Nederlands gelezen.

30 juni 2020 11:27:30 CEST xxxxx xxxxxx Aan alle deelnemers: het technisch probleem blijft zich blijkbaar

voordoen - we leggen de vergadering stil en geven een update om 12u (CEST). Onze excuses.

30 juni 2020 11:29:39 CEST xxxxx xxxxxx (in het Engels :) Aan alle deelnemers: het technisch probleem blijft zich

blijkbaar voordoen - we leggen de vergadering stil en geven een update om 12u (CEST). Onze excuses.

30 juni 2020 11:34:11 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Xxxxxx deelnemende aandeelhouders bevestigen of zij ook problemen

ondervinden? Wij hebben alvast om 11.30 u nog steeds geen connectie.

Gepubliceerd

30 juni 2020 11:35:38 CEST Xxxxxxxx Xxxx Mr Xxxx ook nog geen connectie Gepubliceerd

30 juni 2020 11:43:54 CEST Xxxxxxx Xxxxxxx Volmachtd Intussen al een praktische vraag: hoe kan men de lijst van de

"aanwezigen" en volmachtstemmers raadplegen? Met dank

30 juni 2020 11:50:47 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Ik sluit me aan bij de vraag van meester Xxxxxxx. Graag transparante

xxxxxx in lijst van aanwezigen, volmachtstemmers, aantal vertegenwoordigde aandelen.

Gepubliceerd Gepubliceerd

30 juni 2020 11:54:12 CEST xxxxx xxxxxx @Xxxxxxx Xxxxxxx Volmachtdrager: namens welke aandeelhouder(s) stelt Gepubliceerd

u deze vraag a.u.b.?

30 juni 2020 11:55:30 CEST xxxxx xxxxxx (in het Engels: ) alle deelnemers: er is een aanwezigheidslijst beschikbaar

voor alle aandeelhouders die daarom vragen via de secretaris van de Vennootschap (de heer Xxxxx)

30 juni 2020 12:00:15 CEST xxxxx xxxxxx (in het Engels: ) @alle deelnemers: de vergadering zal hervat worden om

12.15 uur CEST. U zal kunnen kiezen tussen een Nederlandstalig en een Engelstalig kanaal. Onze excuses voor de vertraging.

30 juni 2020 12:04:17 CEST Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - Xx zou graag de algemene vergadering in het Frans willen volgen, zou dit

mogelijk zijn? Bedankt!

Gepubliceerd

30 juni 2020 12:07:22 CEST xxxxx xxxxxx (in het Frans:) @Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx: De dienst in het Frans is

slechts een bijkomende faciliteitt, maar het blijkt dat dit technisch niet mogelijk is. In elk geval zal de vergadering opgenomen worden met een Franse vertaling en kan deze opname achteraf opgevraagd worden bij de Vennootschap.

30 juni 2020 12:09:28 CEST Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - (in het Frans:) Bedankt om mij de Franse vertaling te bezorgen wanneer

deze klaar is.

30 juni 2020 12:15:05 CEST xxxxx xxxxxx (in het Engels:) @alle deelnemers: de vergadering begint (opnieuw) om

12.15 uur CEST. U zal kunnen kiezen tussen een Nederlandstalig en een Engelstalig kanaal. Onze excuses voor de vertraging. Let op: de vergadering wordt met enige vertraging uitgezonden, dus de daadwerkelijke aanvang kan tot 2 minuten later zijn.

30 juni 2020 12:19:25 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Beste, ik heb nog steeds noch beeld noch geluid. Kan u bevestigen of er

nog steeds een technisch probleem is?

30 juni 2020 12:20:32 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: het technisch

probleem is opgelost. Probeert u misschien even de pagina te hernieuwen?

30 juni 2020 12:25:09 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Om 12;24 u heb ik beeld en geluid. Gelieve de meeting opnieuw te

starten aub.

30 juni 2020 12:26:54 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Beste, aangezien ik nu pas toegang heb tot het platform, vraag ik

opnieuw met aandrang om de meeting opnieuw te willen starten aub. 30 juni 2020 12:27:02 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: de secretaris

zal het voorgaande deel kort samenvatten (u zou dat nu moeten horen/zien).

30 juni 2020 12:32:37 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Xxxxxx er ook mondelinge vragen gesteld worden, of enkel via deze

chatbox? Worden vragen life beantwoord, of enkel na afloop van elk deel?

30 juni 2020 12:34:59 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: Er zijn geen

mondelinge interventies mogelijk. Vragen kunnen via de chatbox worden gesteld. Eens alle vragen zijn gesteld, zal de raad van bestuur de vergadering schorsen en nadien de vragen in geheel "live" beantwoorden.

Gepubliceerd

Gepubliceerd Gepubliceerd

Gepubliceerd Gepubliceerd Gepubliceerd

Gepubliceerd

30 juni 2020 12:36:14 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Xxx u nader toelichten: waren de bestuurders wettelijk niet bij machte

om aanwezig te zijn, of hebben zij er zelf voor gekozen om niet aanwezig te zijn, en is dit dus hun eigen keuze?

30 juni 2020 12:38:24 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: we noteerden

uw vraag, waarvoor dank. De raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

Gepubliceerd

30 juni 2020 12:40:26 CEST Xxxxxxx Xxxxxxx Volmachtd Hoeveel aandeelhouders hebben dit gedaan en voor hoeveel aandelen? Gepubliceerd

30 juni 2020 12:41:41 CEST Xxxxxxx Xxxxxxx Volmachtd We hebben dit antwoord nodig om te weten of er een probleem zou zijn

met de 4/6 dagen vertraging.

30 juni 2020 12:43:02 CEST xxxxx xxxxxx (In het Engels: ) @Xxxxxxx Xxxxxxx Volmachtdrager: de secretaris is op dit

moment uw vraag aan het beantwoorden.

30 juni 2020 12:43:50 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Beste, kan u ook aangeven wie fysiek aanwezig is op deze algemene

vergadering: de lijst met namen en hoedanigheid van alle aanwezigen, en de plaats waarop dit gebeurt (ook niet-aandeelhouders)?

30 juni 2020 12:46:45 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: de secretaris

beantwoordt momenteel uw vraag.

30 juni 2020 12:47:03 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Wij kunnen deze vraag voor goedkeuring van de aanwezigen niet

beantwoorden zonder de namen te kennen van de aanwezigen.

Gepubliceerd Gepubliceerd Gepubliceerd

Gepubliceerd Gepubliceerd

30 juni 2020 12:47:31 CEST Xxxxxxx Xxxxxxx Volmachtd We zullen ons onthouden. Gepubliceerd 30 juni 2020 12:47:49 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Graag de namen van de aanwezigen, niet enkel generieke benamingen. Gepubliceerd

30 juni 2020 12:48:10 CEST Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - We kunnen uw vraag niet beantwoorden als we niet weten wie er

aanwezig is. We hebben deze informatie nu nodig. Kunt u de namen van de aanwezigen aangeven, niet alleen hun bedrijfsnaam.

30 juni 2020 12:49:11 CEST xxxxx xxxxxx '@Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - EV3 Partners: de secretaris noemt nu alle

aanwezigen bij naam.

30 juni 2020 12:52:49 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Als ik het goed begrijp, is dit dus eerder een algemene vergadering van

advocaten en experten, niet van aandeelhouders - wij mogen zelfs niet live tussenbeide komen. Bovendien is er geen wapengelijkheid omdat er onderling overleg kan gevoerd worden door de partijen die zich richten tegen de belangen van de minderheidsaandeelhouders, terwijl de minderheidsaandeelhouders dit niet kunnen. Bijgevolg onthouden we ons.

Gepubliceerd

Gepubliceerd Gepubliceerd

30 juni 2020 12:56:08 CEST Xxxxxxx Xxxxxxx Volmachtd FYI geen stemvenster hier Gepubliceerd

30 juni 2020 12:56:34 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Bovendien stellen we vast dat het blijkbaar toch mogelijk is om met een

groot aantal mensen fysiek aanwezig te zijn. Het zijn enkel de aandeelhouders die er blijkbaar niet bij mogen zijn, hoewel er dat maar enkelen zijn, terwijl de bestuurders er zelf de voorkeur aan geven om niet aanwezig te zijn. Wat is het nut van dergelijke vertoning? En was het dan wel verantwoord om zo een grote kost te maken met als enig doel om deze enkele aandeelhouders uit te sluiten van hun eigen algemene vergadering?

30 juni 2020 12:57:19 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: we noteerden

uw vraag, waarvoor dank. De raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

Gepubliceerd

30 juni 2020 12:58:53 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Ik zie nog steeds geen stemscherm verschijnen. Gepubliceerd

30 juni 2020 13:09:22 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Opmerking: u spreekt van mondelinge vragen. Gelieve dit te vervangen

door "vragen gesteld via de chatbox, beantwoord op het tijdstip dat wij opportuun achten."

30 juni 2020 13:12:55 CEST Xxxxxx Xxxx-Xxxxx Mr Xxxxx dit is helemaal geen AV. Als aandeelhouder kunnen we alleen

zwijgen en luisteren. Dit gaat tegen de geest van de AV zoals beschreven in de vennootschapswetgeving.

30 juni 2020 13:16:26 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA en @Xxxxxx

Xxxx-Xxxxx Mr: de vergadering volgt de structuur van voorgaande algemene vergaderingen van Nyrstar. Eerst worden de schriftelijke vragen behandeld. Bijkomende vragen kan u via de chatbox stellen. Daarna volgt een kort reces, waarna de vragen gesteld via de chatbox "live" worden beantwoord.

30 juni 2020 13:31:47 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx We hebben gevraagd naar de namen van de personen die tussenbeide

kwamen. Uw antwoord "mensen met ervaring en expertise in de sector" is vaag en nietszeggend. We vragen de lijst van namen die zijn tussengekomen, hun functie en hoedanigheid. Wat de commercieel directeur betreft: wat was zijn naam? Had hij een Trafigura achtergrond? Aan wie rapporteerde hij? Kwam de raad van bestuur en diens voorzitter tussenbeide in een beslissing van de commercieel directeur, en zo ja, wanneer en hoe, zijn hier bewijsstukken van, en wat was het gevolg?

Gepubliceerd

30 juni 2020 13:33:41 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: we noteerden

uw vraag, waarvoor dank. De raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

30 juni 2020 13:39:20 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Aangezien u nu stelt dat het blijkbaar volledig normaal en gangbaar was

dat een lange termijn contract werd ingevuld aan prijzen die zoveel mogelijk aansloten met de gangbare spot tarieven, (i) waarom werd dit dan nooit transparant gecommuniceerd naar de aandeelhouders, tenzij na interventie van de rechter in kortgeding en enkel in de herziene jaarrekening van 2018, in voetnoot, gepubliceerd in September 2019 - dit wil zeggen nadat de herstructurering was afgerond?

Gepubliceerd

30 juni 2020 13:41:41 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: we noteerden

uw vraag, waarvoor dank. De raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

30 juni 2020 13:44:59 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Met betrekking tot vraag 5: u geeft geen antwoord op de echte vraag:

wat was de werkelijke TC door Trafigura betaald voor leveringen in 2019 van januari tot en met 31 juli, datum waarop de activiteiten werden overgeheveld naar Trafigura? Aangezien 31 juli de datum van overdracht was, vragen wij als aandeelhouders inzage in de opbrengststromen die tussen Nyrstar en Trafigura werden gerealiseerd. Hoe kan een overdracht van activa en activiteiten hebben plaatsgevonden als de voorwaarden waaraan opbrengsten in rekening worden gebracht blijkbaar pas eind 2019 werden vastgelegd?

Vandaar herhalen wij onze vraag: welke volumes en aan welke voorwaarden (gemiddelde korting op TC Benchmark of gemiddelde gerealiseerde zinkverwerkingslonen voor de Trafigura-gelieerde volumes) werden gerealiseerd onder het bestaande contract tussen Trafigura en Nyrstar?

30 juni 2020 13:46:29 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: we noteerden

uw vraag, waarvoor dank. De raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

Gepubliceerd

30 juni 2020 13:50:57 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Als proxy voor een correct antwoord op mijn vorige vraag: kan u het

volume zinkconcentraat verwerkt door Xxxxxxx in Juli 2019 onder het contract met Trafigura toelichten, in de veronderstelling dat het gerealiseerde volume tussen Nyrstar en Trafigura in H1 2019 dus 350.000 DMT bedraagt aan een gemiddelde van 202,1 DMT? Kan u ook aangeven welke de TC was betaald door Trafigura op het volume gerealiseerd in Juli 2019?

30 juni 2020 13:51:42 CEST xxxxx xxxxxx @Xxxxxxx Xxxxxxx Volmachtdrager: Wat betreft uw vraag "Hoeveel

aandeelhouders hebben dit gedaan en voor hoeveel aandelen?": de secretaris van het bedrijf zal binnenkort een lijst van de betrokken aandeelhouders circuleren.

30 juni 2020 13:52:29 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: we noteerden

uw vraag, waarvoor dank. De raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

30 juni 2020 13:58:09 CEST Xxxxxx Xxxx-Xxxxx Mr Xxxxx, in de notulen verklaarden jullie dat Trafigura onderhandelde met

de Bondholders over herstructurering en niet Xxxxxxx zelf. Dit vind ik vreemd en geeft aan dat Trafigura de eigenlijke machthebber was. Graag verduidelijking aub.

30 juni 2020 13:58:43 CEST xxxxx xxxxxx '@Xxxxxx Xxxx-Xxxxx Mr: we noteerden uw vraag, waarvoor dank. De

raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

30 juni 2020 14:00:50 CEST Xxxxxx Xxxx-Xxxxx Mr Indien Trafigura de eigenlijke machthebber is en was bij Nyrstar en

onderhandelde in naam van Xxxxxxx, dan onderhandelde Trafigura met zichzelf voor alle andere contracten (leverancier en klant) eveneens veronderstel ik. Heel leuk voor Trafigura maar nadelig ten opzichte van Xxxxxxx. Dit gaat in tegen deugdelijk bestuur en lijkt me zelfs strafbaar. Graag verduidelijking en staaf uw antwoord. Dank.

30 juni 2020 14:01:24 CEST xxxxx xxxxxx '@Xxxxxx Xxxx-Xxxxx Mr: we noteerden uw vraag, waarvoor dank. De

raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

30 juni 2020 14:04:42 CEST Xxxxxx Xxxx-Xxxxx Mr In september 2018 was er een liquidity pool van meer dan 600 miljoen

euro. Dit zou 6 weken erna verdwenen zijn door hogere elektriciteitsprijzen en lagere zinkprijzen? Staaf beide door contracten want geld verdwijnt niet zomaar. Dit is een strafbaar feit. Ik herinner u aan wat er op dit mome,t gebeurt met Wirecard in Duitsland.

Gepubliceerd

Gepubliceerd Gepubliceerd

30 juni 2020 14:05:15 CEST xxxxx xxxxxx '@Xxxxxx Xxxx-Xxxxx Mr: we noteerden uw vraag, waarvoor dank. De

raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

30 juni 2020 14:14:13 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Met betrekking tot vraag 19: had Xxxx xxxxxxxx een afwijkende mening of

strategie met betrekking tot de verkoop dan wel het behoud van de mijnen, en de daarbij bedongen voorwaarden, dan hetgeen uiteindelijk werd geïmplementeerd, en dit in aanloop van of tijdens de Raad van Bestuur van 13 December 2016? Xxxxx dit op enigerlei wijze meegespeeld tot zijn vertrek of ontslag direct na de Raad van bestuur van 13 December 2016?

30 juni 2020 14:15:34 CEST xxxxx xxxxxx '@Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: we noteerden

uw vraag, waarvoor dank. De raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

30 juni 2020 14:19:18 CEST Xxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxx Vraag met betrekking tot vraag 17: hoeveel potentiële kopers werden

opgenomen in de tweede en daaropvolgende rondes voor elk van de mijnen in het verkoopproces?

Wat waren de namen en hoedanigheden van de personen in het Corporate Development team in 2016 en 2017?

Wat zijn de namen van de individuen van het Corporate Development team in 2016 en 2017 (indien niet reeds duidelijk):

30 juni 2020 14:20:10 CEST xxxxx xxxxxx @Vansanten Xxxx - Xxxxxxxxx BV - Quanteus Group BVBA: we noteerden

uw vraag, waarvoor dank. De raad van bestuur zal hierop later antwoorden, zoals toegelicht.

Gepubliceerd Gepubliceerd

Gepubliceerd

Document Metadata

Table of Contents

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Document Metadata