Algemene leverings- en verkoopvoorwaarden Systems For All-Testsystemen B.V.
Algemene leverings- en verkoopvoorwaarden Systems For All-Testsystemen B.V.
gevestigd te Eindhoven
gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Regio Brabant onder nummer 17133833 , d.d. 21 maart 2012
1. Algemeen
1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle door SFA-Testsystemen gevraagde offerten, verstrekte opdrachten, gegeven adviezen en op alle met SFA-Testsystemen gesloten overeenkomsten, mondeling dan wel in enig schriftelijke vorm opgemaakt.
1.2 Van deze voorwaarden kan slechts worden afgeweken indien zulks schriftelijk wordt overeengekomen c.q. in deze voorwaarden staat bepaald.
1.3 De algemene voorwaarden van de wederpartij gelden niet tenzij deze schriftelijk door SFA-Testsystemen zijn aanvaard.
1.4 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden door de bevoegde rechter nietig zou worden geacht of anderszins niet bindend zal zijn, zullen de overige bepalingen van deze voorwaarden onverkort van kracht blijven.
2. Aanbiedingen
2.1. Alle aanbiedingen tot het uitvoeren van werkzaamheden door SFA-Testsystemen worden schriftelijk verstrekt en bevatten een opgave van de te verrichten werkzaamheden, de te leveren materialen en de daaraan verbonden kosten, waarbij wordt uitgegaan van het tijdig en juist verschaffen door of vanwege de opdrachtgever van alle benodigde gegevens.
2.2. De basis voor de aanbieding vormt de ten tijde van de aanbieding geldende brutolonen, huren en prijzen van machines, materialen en diensten. Indien na het verstrijken van de geldigheidsduur van de aanbieding ÈÈn of meer van de hiergenoemde kostenfactoren wijzigen, is SFA-Testsystemen gerechtigd de aangeboden prijs, ook na het sluiten van de overeenkomst, dienovereenkomstig aan te passen.
2.3. Voor het aanpassen van loonkosten gelden de prijsindexcijfers voor regelingslonen van volwassen werknemers in het particuliere bedrijf zoals vastgesteld door het CBS (1995=100). Voor het aanpassen van de overige kosten gelden de prijsindexcijfers van de gezinsconsumptie zoals vastgelegd door het CBS (1995=100).
3. Totstandkoming van de overeenkomst
3.1. De overeenkomst met onze wederpartij komt eerst tot stand op het moment dat onze schriftelijke offerte zonder voorbehoud door onze wederpartij is ondertekend en aan SFA-Testsystemen is geretourneerd.
3.2. Wijzigingen in de aldus tot stand gekomen overeenkomst zijn alleen geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen waarbij tevens overeenstemming dient te worden bereikt over de wijziging van de prijs en de opleveringstermijn.
4. Levering
4.1. De opgegeven levertijden zijn vrijblijvend en nimmer te beschouwen als fatale termijn. De levertijd loopt vanaf de datum van het retourneren door de wederpartij van de opdrachtbevestiging.
4.2. In geval van vertraging dient SFA-Testsystemen schriftelijk in gebreke te worden gesteld en zal daarbij aan SFA-Testsystemen een redelijke termijn moeten worden gegund om alsnog aan onze verplichtingen te voldoen. Wordt deze termijn overschreden dan heeft de wederpartij het recht de overeenkomst voor het niet uitgevoerde gedeelte te ontbinden, waarbij partijen voor het uitgevoerde gedeelte met elkaar dienen af te rekenen zonder dat de wederpartij enig recht heeft op vergoeding van schade.
4.3. SFA-Testsystemen is gerechtigd een opdracht geheel of in gedeelten uit te voeren zulks naar eigen keuze.
5. Betalingen
5.1. Alle betalingen dienen te geschieden conform hetgeen SFA-Testsystemen daartoe in de offerte heeft opgenomen. Indien de offerte geen betalingstermijn vermeldt geldt een betalingstermijn van 14 dagen.
5.2. SFA-Testsystemen is gerechtigd van de wederpartij gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling van het orderbedrag te vorderen.
5.3. Bij niet tijdige betaling van onze facturen maakt SFA-Testsystemen aanspraak op vergoeding van een rente van 1 % per maand of de wettelijke rente zo die hoger is waarbij een gedeelte van de maand als een volledige maand wordt beschouwd.
5.4. Blijft betaling ondanks een eerste aanmaning uit zodat verdere incassomaatregelen dienen te worden genomen, dan is de wederpartij 15% incassokosten verschuldigd over het te vorderen bedrag te vermeerderen met de BTW daarover ongeacht of de incassering geschiedt door SFA-Testsystemen zelf danwel door een door SFA-Testsystemen in te schakelen derde.
5.5. In geval van een gerechtelijke procedure tot betaling is de wederpartij daarenboven verplicht alle gerechtelijke kosten te vergoeden waaronder begrepen de kosten van de door SFA-Testsystemen in te schakelen procesvertegenwoordiger.
6. Overmacht
6.1. In geval van overmacht is SFA-Testsystemen gerechtigd te onzer keuze en zonder rechtelijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst voor 6 maanden op te schorten hetzij de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden een en ander zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
6.2. Als overmachtsfactoren worden onder meer aangemerkt burgeroorlog, oorlog en oproer zowel binnen als buiten Nederland, epidemieën, brand en andere storingen in het bedrijf van SFA- Testsystemen of in dat van de leveranciers van SFA-Testsystemen, vertraagde levering of in gebreke zijn c.q. blijven van toeleveranciers, transportproblemen, werkstakingen, uitsluitingen, stremmin- gen, diefstal uit het bedrijf van SFA-Testsystemen c.q. magazijnen, beschadiging of verlies tijdens transporten en overige omstandigheden waardoor de normale gang in het bedrijf wordt belemmerd ten gevolge waarvan de nakoming van de overeenkomst door SFA-Testsystemen in alle redelijkheid niet mogelijk is.
6.3. Een beroep van overmacht kan door SFA-Testsystemen ook nog worden gedaan nadat we in verzuim zijn met ÈÈn of meer verplichtingen uit de met de wederpartij gesloten overeenkomst.
7. Opschortingsrechten en ontbinding
7.1. Indien de wederpartij niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting dewelke voor haar uit de met SFA-Testsystemen gesloten overeenkomst mocht voortvloeien, alsmede in geval van faillissement, surseance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van de wederpartij, wordt de wederpartij geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft SFA-Testsystemen de keuze het recht zonder enige ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst ofwel de uitvoering van de overeenkomst op te schorten ofwel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat SFA-Testsystemen tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zijn, onverminderd het recht van SFA-Testsystemen om betaling te vorderen terzake van de wel door SFA-Testsystemen uitgevoerde werkzaamheden en door SFA-Testsystemen geleverde zaken en onverminderd het recht om in verband met de opschorting of ontbinding van de wederpartij vergoeding te vorderen van schade en rente.
7.2. Dezelfde rechten als hierboven in lid 1 aangegeven heeft SFA-Testsystemen met betrekking tot de tussen SFA-Testsystemen en de wederpartij gesloten overeenkomsten indien in voorgaande overeenkomsten tussen SFA-Testsystemen en de wederpartij ÈÈn of meer verplichtingen niet, niet behoorlijk of niet tijdig is nagekomen.
7.3. Geheel of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst vindt plaats door een schriftelijk verklaring door ÈÈn van beide partijen. Alvorens de wederpartij een schriftelijke ontbindingsverklaring rechtsgeldig tot SFA-Testsystemen kan richten dient zij SFA-Testsystemen eerst schriftelijk in gebreke te stellen en SFA-Testsystemen een redelijke termijn te gunnen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen c.q. onze tekortkomingen te herstellen.
7.4. De wederpartij heeft geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van deze overeenkomst c.q opschorting van haar verplichtingen indien zij zelf reeds in verzuim was met de nakoming van haar verplichtingen uit dezelfde overeenkomst danwel uit voorafgaande overeenkomsten.
7.5. Indien de wederpartij de overeenkomst met SFA-Testsystemen ontbindt zonder dat sprake is van verzuim c.q. toerekenbare tekortkoming van onze kant, heeft SFA-Testsystemen steeds het recht op vergoeding van de schade zoals terzake gemaakte kosten en gederfde winst, vast te stellen op minimaal 50 % van de overeengekomen prijs over de looptijd van de overeenkomst. In geval van gedeeltelijke ontbinding dient de wederpartij hetgeen voordien is verricht onverkort aan SFA-Testsystemen te betalen.
8. Eigendom en eigendomsvoorbehoud
8.1. De door SFA-Testsystemen ten behoeve van de werkzaamheden gebruikte systeemontwerpen blijven eigendom van SFA-Testsystemen. Het aan deze systeemontwerpen verbonden intellectuele eigendom blijft volledig aan SFA-Testsystemen voorbehouden.
8.2. Alle door SFA-Testsystemen in eigendom geleverde zaken en goederen blijven in eigendom van SFA-Testsystemen zolang de wederpartij niet volledig aan zijn betalingsverplichting uit hoofde van de overeenkomst of gelijksoortige overeenkomsten heeft voldaan en vorderingen op haar wegens tekortschietende nakoming van de overeenkomst in kwestie of andere overeenkomsten niet heeft voldaan, waaronder begrepen de vorderingen terzake van boete, rente en kosten.
8.3. De wederpartij is niet gerechtigd, zolang hij bovenstaande vordering niet heeft voldaan, de door SFA-Testsystemen aan haar geleverde zaken aan derden over te dragen noch op deze zaken een pandrecht of in bezitloos pandrecht te vestigen.
8.4. De wederpartij is verplicht tot het tijdstip van volledige betaling zoals bedoeld in dit artikel de door SFA-Testsystemen aan haar geleverde zaken tegen vernietiging, vervreemding, aanspraken van derden en soortgelijke voorvallen te verzekeren.
8.5. In geval de wederpartij aan ÈÈn van hierboven in dit artikel vermeld staande betalingsverplichting niet heeft voldaan, is SFA-Testsystemen gerechtigd zonder ingebrekestelling alle geleverde zaken en goederen ten aanzien waarvan SFA-Testsystemen een eigendomsvoorbehoud heeft terug te nemen. De wederpartij machtigt SFA-Testsystemen nu reeds die plaatsen te betreden waar deze zaken zich bevinden. De kosten van het terugnemen komen voor rekening van de wederpartij. De kosten voor het herstel van de voorzieningen ter plaatse van de teruggenomen zaken komen voor rekening van de wederpartij. Alle eventuele schade en gevolgschade ter plaatse van deze herstelde plaatsen zijn voor rekening en risico van de wederpartij.
8.6. De wederpartij machtigt SFA-Testsystemen reeds nu deze zaken te verkopen en uit de opbrengst onze vordering inclusief rente en kosten te verhalen onverminderd het recht van SFA-Testsystemen op vergoeding van verdere schade indien volledig verhaal niet mogelijk blijkt.
8.7. In geval SFA-Testsystemen op grond van het eigendomsvoorbehoud zaken en goederen heeft teruggenomen wordt de wederpartij gecrediteerd voor de waarde daarvan op dat moment, welke waarde zal worden bepaald door taxatie of verkoop ervan danwel onderhands danwel door middel van openbare verkoop indien onderhandse verkoop in redelijkheid niet mogelijk is. Voor het verschil tussen de uit dien hoofde te verkrijgen opbrengst en het oorspronkelijke factuurbedrag c.q. het taxatiebedrag en het oorspronkelijke factuurbedrag alsmede voor de door een en ander geleden schade en vanwege een en ander te maken kosten is de wederpartij aansprakelijk. De wederpartij volmacht SFA-Testsystemen bij deze ook deze schade en kosten op het te crediteren bedrag in mindering te brengen. De wederpartij dient het niet gecrediteerde gedeelte onverkort te voldoen.
9. Garantie
9.1. SFA-Testsystemen verstrekt een garantie op de door SFA-Testsystemen geleverde nieuwe zaken en goederen gedurende 6 maanden na levering tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Alle producten dan wel onderdelen daarvan waaraan gedurende deze periode als gevolg van een ondeugdelijke constructie dan wel ondeugdelijk materiaal gebreken mochten ontstaan, zullen door SFA-Testsystemen kosteloos worden hersteld dan wel vervangen (zulks naar keuze van SFA-Testsystemen), mits dergelijke gebreken terstond na de ontdekking en in ieder geval binnen 14 dagen schriftelijk per aangetekende brief ter kennis van SFA-Testsystemen worden gebracht en SFA-Testsystemen in de gelegenheid heeft gesteld binnen diezelfde termijn mankement of gebrek te verhelpen . Schade als gevolg van oneigenlijk gebruik van de producten en het niet (correct) naleven van gebruiksaanwijzingen en onderhoudsvoorschriften is niet gedekt.
9.2. Op de door SFA-Testsystemen van onze toeleveranciers verkregen aan onze wederpartij geleverde zaken wordt garantie gegeven indien en voor zover onze toeleveranciers SFA-Testsystemen garantie hebben gegeven.
9.3. SFA-Testsystemen behouden de exclusieve toegang tot het systeem. Indien derden zich anders dan na van SFA-Testsystemen verkregen schriftelijke toestemming op enigerlei wijze toegang verschaffen tot het systeem, ongeacht de bedoelingen is SFA-Testsystemen nimmer aansprakelijk voor de gevolgen en vervalt iedere garantie. De gegevens- en informatieverwerving met behulp van het systeem blijven ten alle tijde aan SFA-Testsystemen voorbehouden.
9.4. Indien en voor zover het gebrek of mankement door SFA-Testsystemen niet kan worden verholpen gaat onze garantie niet verder dan het vergoeden van het bedrag dat in alle redelijkheid met het repareren van het mankement of gebrek elders gemoeid is. Reparatie dient te geschieden door een met SFA-Testsystemen afgestemd bedrijf.
9.5. In geval een mankement noch door SFA-Testsystemen noch elders kan worden gerepareerd zal SFA-Testsystemen overgaan tot herlevering van de gebrekkige zaak of goed vanwege de garantie waarbij SFA-Testsystemen indien de prijzen sedert de oorspronkelijke leverantie zijn verhoogd gerechtigd zijn het prijsverschil aan de wederpartij in rekening te brengen.
9.6. Elke aanspraak op garantie vervalt indien de zaken ten aanzien waarvan een beroep op garantie wordt gedaan niet meer eigendom zijn van de wederpartij, zich niet meer onder de wederpartij bevinden danwel indien daaraan door de wederpartij danwel derden, anders dan op grond van het bepaalde in artikel 9.3 hierboven, binnen de hierboven in lid 3 gestelde termijn werkzaamheden zijn verricht.
9.7. Reclames terzake de garantieverplichtingen geven de wederpartij nimmer het recht nakoming van haar verplichtingen jegens SFA-Testsystemen op te schorten.
9.8. Zolang de wederpartij niet aan al haar verplichtingen uit de overeenkomst heeft voldaan, de verplichting tot betaling, kan zij jegens SFA-Testsystemen geen aanspraak maken op garantie.
10. Aansprakelijkheid
10.1. Voor schade welke voortvloeit uit het gebruik van de door SFA-Testsystemen geleverde zaken en goederen of ontstaan ten gevolge van de door SFA-Testsystemen gegeven adviezen en/of veroorzaakt door niet, niet tijdig of niet correcte levering waaronder begrepen het leveren van gebrekkige goederen in de ruimste zin des woords is onze vennootschap nimmer aansprakelijk. Indien niettegenstaande het bovenstaande de rechter aansprakelijkheid aanneemt terzake een dergelijke schade gaat deze aansprakelijkheid niet verder dan de schade welke het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van onze schuld voorzover SFA-Testsystemen tegen die schade is verzekerd en is beperkt tot een niveau waarover de dekking van de verzekering strekt. Indien niettegenstaande het bovenstaande de rechter SFA-Testsystemen aansprakelijk houdt voor schade waartegen SFA-Testsystemen niet verzekerd is reikt onze aansprakelijkheid niet verder dan het netto factuurbedrag verbonden aan de levering c.q. de dienst in kwestie.
10.2. Indien de wederpartij of derden zich op enigerlei wijze zonder onze nadrukkelijke toestemming toegang hebben verschaft tot het systeem, ongeacht de bedoelingen en ongeacht of derden zulks doen met toestemming van de wederpartij vervalt iedere aansprakelijkheid voor schade terzake de door SFA-Testsystemen geleverde en geïnstalleerde zaken.
10.3. SFA-Testsystemen is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade waaronder begrepen milieuschade, bedrijfsschade en/of stagnatieschade door welke oorzaak dan ook ontstaan. In geval niettegenstaande de uitsluiting voor indirecte c.q. gevolgschade toch enige aansprakelijkheid terzake die schade op SFA-Testsystemen mocht rusten zal deze in ieder geval beperkt zijn tot maximaal het netto factuurbedrag van de door SFA-Testsystemen geleverde goederen c.q. de door SFA-Testsystemen verstrekte adviezen.
10.4. SFA-Testsystemen aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid i.v.m. het eventueel vervallen van lopende garanties van derden op het te inspecteren werk doordat het systeem is/wordt aangebracht.
10.5. Elke aansprakelijkheid van SFA-Testsystemen voor aanspraken van derden ter zake de door SFA-Testsystemen geleverde goederen en/of de door SFA-Testsystemen verstrekte adviezen wordt door SFA-Testsystemen nadrukkelijk uitgesloten. Terzake deze aanspraken dient de wederpartij SFA-Testsystemen zonodig te vrijwaren.
10.6. Gebruiksadviezen, gebruiksaanwijzingen en onderhoudsvoorschriften worden door SFA-Testsystemen naar het beste weten verstrekt. Voor de juistheid van deze adviezen, aanwijzingen en voorschriften aanvaardt SFA-Testsystemen geen aansprakelijkheid.
11. Geschillen en toepasselijk recht
11.1. De rechtsverhouding in het kader van het uit te voeren dienstverlening en adviezen tussen de opdrachtgever en SFA-Testsystemen wordt beheerst door de RVOI 1987 (herziene druk 1993) zoals gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te 's-Gravenhage.
11.2. Eventuele geschillen ten gevolge van de uitleg van de met SFA-Testsystemen te sluiten overeenkomst of ten uitvoerlegging daarvan zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Arnhem tenzij SFA-Testsystemen een andere rechter mochten adiëren.
11.3. Partijen komen overeen dat, ongeacht de nationaliteit van de wederpartij en ongeacht de plaats van vestiging van de wederpartij of de plaats van levering, het Nederlands recht bij uitsluiting van toepassing is en de Nederlandse rechter bij uitsluiting bevoegd is.
11.4. De toepasselijkheid van het Europese Verdrag inzake de Verbintenis en het C.I.S.G.-verdrag (het verdrag betreffende het Contract for the International Sale of Goods) wordt nadrukkelijk uitgesloten.