Versie 2021

Gedragscode Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zoetwarenindustrie

Versie 2021

Artikel 1. Definities

1.1. Verbonden personen zijn:

a. alle medewerkers van het fonds, onafhankelijk van de duur waarvoor of de juridische basis waarop zij werkzaam zijn;

b. degenen die voor het fonds werkzaamheden verrichten maar niet bij het fonds in dienst zijn, waaronder de leden van het bestuur en de leden van de Raad van Toezicht en het verantwoordingsorgaan;

c. de sleutelfunctiehouders en de vervullers van sleutelfuncties, tenzij de organisatie waarbij zij werkzaam zijn beschikt over een aan het fonds gelijkwaardige gedragscode, die zij verplicht dienen na te leven.

d. andere (categorieën) personen aangewezen door het bestuur van het fonds.

1.2. Xxxxxxxxx derden zijn:

a. echtgenoot, echtgenote of partner van de verbonden persoon;

b. bloed- en aanverwanten tot de tweede graad van de verbonden persoon;

c. (andere) personen die tot het huishouden van de verbonden persoon behoren;

d. lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de verbonden persoon;

e. rechts- of natuurlijk personen met wie de verbonden persoon een relatie heeft welke van dien aard is dat de verbonden persoon, een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument.

1.3. Persoonlijke transactie is:

een transactie in een financieel instrument of een andersoortige financiële transactie, door of in naam van een verbonden persoon, waarbij de verbonden persoon handelt anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie en waarbij die transactie wordt verricht voor rekening van de verbonden persoon of voor rekening van een gelieerde derde.

1.4. Onder financieel instrument worden begrepen:

a. effect;

b. geldmarktinstrument;

c. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect;

d. derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract;

e. overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht, en voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd.

1.5. Integriteitrisico is:

Iedere gedraging dan wel medewerking aan een gedraging van een verbonden persoon die afbreuk doet aan de goede naam van het fonds, een en ander als gevolg van o.a. ontoereikende naleving van wet en regelgeving, van afspraken, interne gedragsregels of van in het maatschappelijke verkeer gerechtvaardigde verwachtingen ten aanzien van het gedrag van de verbonden persoon.

1.6. Voorwetenschap is:

de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt

en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.

1.7. Compliance is:

Het bevorderen van een integere bedrijfsvoering van het fonds en een integere cultuur, waar het als vanzelfsprekend is dat de verbonden persoon handelt in overeenstemming met de wet- en regelgeving en geldende maatschappelijke normen.

1.8. Zakelijke relatie is:

bedrijf of instelling waarmee het fonds een zakelijke relatie onderhoudt of waarschijnlijk zal gaan onderhouden.

1.9. Nevenfunctie is: iedere functie van een verbonden persoon, anders dan de functie die de verbonden persoon bij het fonds vervult. Een nevenfunctie volgens deze gedragscode kan dus ook de hoofdfunctie van een verbonden persoon betreffen.

1.10 . Andere vertrouwelijke (markt)informatie is:

Informatie die door haar aard of inhoud als zelfstandig gegeven of in combinatie met andere gegevens tot een informatievoorsprong (voorwetenschap) kan leiden voor de verbonden personen of een gelieerde derde. Daarbij is het niet relevant of deze personen werkzaam zijn voor het fonds of dat deze personen elders werkzaam zijn.

1.11. Bestuurder is:

Een lid van het dagelijks dan wel algemeen bestuur van het fonds.

1.12. Insider is:

de als zodanig door het algemeen bestuur aangewezen (categorieën van) verbonden personen, die direct of indirect bij transacties van het fonds in financiële instrumenten zijn betrokken, dan wel anderszins uit hoofde van hun werkzaamheden, beroep of functie over voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken. Een insider is ook de verbonden persoon die kan beschikken over andere vertrouwelijke (markt)informatie.

1.13. Fonds is:

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Zoetwarenindustrie.

Artikel 2. Doel van de gedragscode

2.1. Het doel van de gedragscode is het bevorderen van het vertrouwen in het fonds door belanghebbenden, alsmede het voorkomen van integriteitrisico’s.

2.2. De gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij het fonds betrokken personen – ook voor de bescherming van hun eigen belangen - wat wel en wat niet is geoorloofd. De gedragscode is tevens bedoeld ter bescherming van de bij het fonds betrokken personen in hun contacten met zakelijke relaties.

2.3. De gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van het fonds ten behoeve van al diegenen die bij het fonds belang hebben en het waarborgen van de goede naam en reputatie van het fonds en de pensioensector in het algemeen.

Artikel 3. Normen

3.1. Integer gedrag

Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de normen van het fonds. De verbonden persoon:

a) voorkomt dat zijn privébelangen in conflict komen dan wel verstrengeld raken met de belangen van het fonds, dan wel de schijn hiervan wordt opgewekt;

b) vermijdt het gebruik van voorwetenschap of andere vertrouwelijke (markt)informatie dan wel van misbruik en oneigenlijk gebruik van bij het fonds voorhanden zijnde vertrouwelijke informatie;

c) voorkomt koersmanipulatie en andere misleidende handelingen;

d) gaat op een uiterst zorgvuldige wijze om met (persoons)gegevens waar hij de beschikking over heeft of kan hebben;

e) handelt te goeder trouw en in het belang van het fonds

f) handelt met behoedzaamheid en redelijke zorg

g) handelt met vakkundigheid, competentie en toewijding

h) zich houdt aan alle toepasselijke wetten, regels, voorschriften, met inbegrip van interne regels van het fonds

i) billijk, objectief en onpartijdig omgaat met alle belanghebbenden van het fonds;

j) communiceert met (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en toezichthoudende autoriteiten op integere, tijdige en transparante wijze

3.2. Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich bewust is van het risico van corruptie. De verbonden persoon zal zich niet inlaten met omkoping of andere vorm van corruptie.

3.3 Het is niet toegestaan gelieerde derden te betrekken bij handelingen die in strijd zijn met de gedragscode.

3.4. De organisatie waaraan het fonds werkzaamheden heeft uitbesteed, dan wel wordt ingehuurd voor essentiële werkzaamheden van het fonds, moet beschikken over een gedragscode, die ten minste gelijkwaardig is aan die van het fonds. Het bestuur van het fonds moet zich daarvan vergewissen.

3.5. Het bestuur van het fonds is verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de gedragscode.

Artikel 4. Vertrouwelijkheid

4.1. Verbonden personen mogen geen informatie over zaken - inclusief individuele pensioengegevens en beleggingen - van het fonds, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het fonds gebruiken.

4.2 Verbonden personen zorgen voor een adequate beveiliging van digitale en fysieke informatie, met de intentie dat vertrouwelijke informatie van het fonds niet in de handen kan komen van onbevoegden.

Artikel 5. Relatiegeschenken, nevenfuncties, financiële belangen in zakelijke relaties en fondseigendommen

Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen e.d.

5.1. Verbonden personen dienen terughoudend en transparant om te gaan met de aanvaarding van een relatiegeschenk of uitnodiging van een zakelijke relatie of aspirant relatie van een persoon of organisatie die een relatie heeft met het Bpf voor de Zoetwarenindustrie, ten einde te voorkomen dat ze in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging hun beslissingen kan beïnvloeden. Een aanbod in geld kan nooit geaccepteerd worden. Een relatiegeschenk met een (geschatte) waarde van meer dan € 100 moet onverwijld gemeld worden. Andere aanbiedingen van goederen en diensten zoals kostenvergoedingen voor partners, leveranties van goederen of diensten met ongebruikelijk hoge kortingen of tegen niet marktconforme tarieven en leningen van zakelijke relaties dienen eveneens altijd gemeld te worden.

5.2. Uitnodigingen voor reizen, seminars, bedrijfsbezoeken en andere bijeenkomsten in Nederland of het buitenland worden altijd gemeld en slechts aanvaard na voorafgaande goedkeuring. Teneinde de onafhankelijkheid ten opzichte van derden te waarborgen zijn de reis- en verblijfkosten steeds voor rekening van het fonds. Uitnodigingen voor seminars die via de bestuursondersteuning worden verstuurd en uitnodigingen voor vaktechnische seminars van bijvoorbeeld DNB, de AFM of de VB, behoeven geen goedkeuring.

Geven van relatiegeschenken

5.3. Relatiegeschenken worden nimmer gegeven, behalve voor zover de (geschatte) commerciële waarde de € 100 niet te boven gaat, tenzij het om bijzondere omstandigheden gaat, zoals bijvoorbeeld het langdurig vervullen van een functie ten behoeve van het fonds. In dat geval dient de voorzitter goedkeuring aan het te geven relatiegeschenk te geven. Relatiegeschenken dienen altijd te worden gemeld.

Nevenfuncties

5.4.1. Het is medewerkers niet toegestaan, behoudens goedkeuring, nevenfuncties te aanvaarden of te vervullen bij bedrijven en instellingen waarmee het fonds zakelijke contacten onderhoudt. Ook het aanvaarden van nevenfuncties bij andere bedrijven en instellingen is onderworpen aan goedkeuring. Bij de afweging of goedkeuring zal worden verleend, zal als leidraad dienen of er sprake is van nevenfuncties welke de schijn hebben of kunnen opwekken van een conflicterend belang met de functie van de verbonden persoon binnen het fonds. Nevenfuncties samenhangend met een investering of deelneming van het fonds waarin de verbonden persoon uit hoofde van zijn functie door het bestuur formeel is benoemd dan wel voorgedragen en waarbij volledig duidelijk is op grond waarvan de verbonden persoon namens het fonds deze nevenfunctie vervult, vallen niet onder het hiervoor vermelde verbod.

5.4.2. Het is de overige verbonden personen niet toegestaan, behoudens voorafgaande melding, nevenfuncties (waaronder in ieder geval begrepen maar niet gelimiteerd tot: commissariaten, adviseurschappen en lidmaatschap van beleggingsadviescommissies van andere pensioenfondsen) te aanvaarden of te vervullen bij bedrijven en instellingen waarmee het fonds zakelijke contacten onderhoudt indien dit conflicterend is met het fonds. Het fonds verstrekt aan de verbonden personen geactualiseerde lijsten van de bedrijven en instellingen waarmee het fonds zakelijke contacten onderhoudt.

Alle nevenfuncties, ook die waarvoor op grond van de eerste zin geen voorafgaande melding is vereist, moeten worden geregistreerd. Daartoe wordt jaarlijks een verzoek tot registratie aan de verbonden persoon gestuurd.

Financiële belangen in zakelijke relaties

5.5. Indien een verbonden persoon financiële belangen heeft in een bedrijf of instelling, waarmee het fonds een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijk zaken zal gaan doen, kan sprake zijn van een (potentieel) belangenconflict. Deze belangen dienen onmiddellijk te worden gemeld, behoudens belangen van verwaarloosbaar belang. Dergelijke financiële belangen, anders dan een verwaarloosbaar belang, worden vastgelegd.

(Aspirant) Leveranciers en dienstverleners

5.6. Het is verbonden personen niet toegestaan als privépersoon transacties aan te gaan met of privé- gebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee het fonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt dan wel mogelijk een relatie gaat onderhouden, behoudens als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en geldelijk privé-voordeel is uitgesloten. Indien van het laatste sprake is, meldt de verbonden persoon vorenbedoelde privé transactie met respectievelijk het privé gebruik van de (aspirant) leverancier en/of zakelijke dienstverlener.

Fondseigendommen

5.7. Zonder voorafgaande toestemming van het bestuur is het gebruik van (intellectuele) eigendommen van het fonds voor privé-doeleinden niet toegestaan. Dit geldt dus ook voor het intellectuele eigendom van specifieke, door het fonds ontwikkelde en niet openbaar gemaakte beleggingsinstrumenten of analysemodellen, inclusief het openbaar maken daarvan.

Melding en goedkeuring

5.8. Indien op grond van artikel 5 een meldingsplicht ontstaat en/of goedkeuring moet worden gevraagd, dan geldt dat verbonden personen moeten melden aan de voorzitter van het bestuur en de Compliance Officer. De voorzitter beslist over de eventuele goedkeuring en vraagt aan de Compliance Officer of er bezwaren tegen een eventuele goedkeuring bestaan.

5.9 In voorgaande leden (artikel 5.1 t/m 5.8 ) gaat het om situaties die betrekking hebben op de positie als verbonden persoon bij het pensioenfonds

Artikel 6. Meldingsplicht

6.1. Iedere verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) eigen belangenconflict te melden aan de compliance officer. Pogingen van een (aspirant-)relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld.

6.2. De verbonden persoon is verplicht om onverwijld persoonlijke transacties aan de compliance officer te melden, voor zover bij deze transacties op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of relaties van het fonds.

6.3. De insider is gehouden iedere persoonlijke transactie onverwijld na de totstandkoming daarvan schriftelijk te melden aan de compliance officer, conform het bepaalde in artikel 8 de insiderregeling.

Artikel 7. Regeling voorwetenschap

7.1. De verbonden persoon mag geen gebruik maken van voorwetenschap. De verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke informatie. Het gebruik van voorwetenschap en het verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist.

7.2. De verbonden persoon die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 7.1, onthoudt zich van het verrichten van transacties of het aanzetten tot het verrichten van transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten, dan wel

van het daarover te adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie mag worden verwacht.

7.3. Het is de verbonden persoon verboden om transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van het fonds.

Artikel 8. Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insiderregeling)

8.1. Iedere verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt wordt daarvan onverwijld door de compliance officer op de hoogte gebracht.. De betreffende verbonden persoon wordt tevens geïnformeerd over de gevolgen van de aanwijzing als insider. Een bestuurder van het fonds is aangemerkt als insider.

8.2. Er mag nooit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die het fonds tot stand brengt of doet en een persoonlijke transactie van de insider.

8.3. Het is de insider niet toegestaan persoonlijke transacties te verrichten met of door tussenkomst van (bij of voor derden werkzame) natuurlijke personen met wie de insider uit hoofde van zijn werk, beroep of functie binnen het fonds een zakelijke relatie onderhoudt.

Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling)

8.4. De insider is gehouden iedere persoonlijke transactie onverwijld na de totstandkoming ervan schriftelijk te melden aan de compliance officer, onder overlegging van een afschrift van de effectennota. De hiervoor bedoelde meldingsplicht is niet van toepassing op persoonlijke transacties als bedoeld in artikel 8 lid 9.

8.5. De compliance officer houdt gegevens bij van de aan hem gemelde persoonlijke transacties en vermeldt daarbij in voorkomend geval tevens of de desbetreffende transactie is goedgekeurd of verboden is.

8.6. De insider onderschrijft dat de compliance officer bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige persoonlijke transactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de verbonden persoon. De insider is in het kader van een strikte naleving van de gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door hem of ten behoeve van hem verrichte persoonlijke transactie aan de compliance officer te verstrekken dan wel een derde opdracht te geven, zoals een bank, vermogensbeheerder, beleggingsinstelling en soortgelijke partijen, om de compliance officer dergelijke informatie omtrent de persoonlijke transactie te verstrekken.

8.7. De compliance officer is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de voorzitter van het bestuur. Alvorens de compliance officer daarover rapporteert, wordt de verbonden persoon in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bevindingen van het onderzoek. De verbonden persoon wordt door de voorzitter van het bestuur van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld.

8.8. Van de plicht tot melding van persoonlijke transacties van de insider zijn vrijgesteld:

a) transacties in obligaties uitgegeven door de Staat en andere overheden;

b) transacties in financiële instrumenten waarvan het beheer is overgedragen aan een professionele vermogensbeheerder, op zodanige voorwaarden dat de insider geen invloed heeft op de fondsselectie of op afzonderlijke transacties;

c) transacties in indexfondsen of in ter beurze genoteerde rechten van deelneming in (semi)open- ended-beleggingsinstellingen, mits de insider binnen die instelling geen functie vervult.

Desgewenst overlegt de insider aan de compliance officer de overeenkomst welke ten grondslag ligt aan de overdracht van het beheer van zijn vermogensbestanddelen.

Artikel 9. Compliance officer

9.1. Het bestuur van het fonds heeft een compliance officer aangewezen. De compliance officer vervult een onafhankelijke rol binnen het fonds. De compliance officer rapporteert aan de voorzitter van het bestuur, zowel voor de dagelijkse gang van zaken, als in het geval zich een bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan.

9.2 Het bestuur heeft de taken van de compliance officer schriftelijk vastgelegd. Het bestuur waarborgt dat de compliance officer over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van relevante wettelijke bepalingen en de gedragscode en diens onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht.

9.3. Het bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de compliance officer.

9.4. Indien de compliance officer daartoe aanleiding ziet kan hij verbonden personen verplichten op eerste verzoek alle informatie te (laten) verstrekken omtrent enige door of ten behoeve van hen verrichte persoonlijke transacties. De compliance officer controleert of die transacties aan de toepasselijke regels, voorschriften en aanwijzingen voldoen.

9.5. De compliance officer adviseert en informeert, gevraagd én ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de gedragscode.

9.6. De compliance officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen (de meldingen van persoonlijke transacties inbegrepen) of derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle overeenkomsten en de jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de compliance officer alle door hem verrichte controles, onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden ten minste zeven jaar bewaard.

9.7. De compliance officer en de voorzitter van het bestuur zijn gehouden tot geheimhouding van de informatie verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van zijn functie daartoe noodzaakt.

Artikel 10. Verklaring van naleving

10.1. Bij indiensttreding of benoeming ondertekent de verbonden persoon een verklaring dat hij de gedragscode zal naleven. Aan het eind van ieder kalenderjaar, bij tussentijds vertrek of bij het niet langer verbonden zijn aan het fonds, moet iedere verbonden persoon een verklaring ondertekenen over de juiste naleving van de geldende bepalingen in de gedragscode over het afgelopen jaar. De bepalingen van de gedragscode blijven gelden tot zes maanden nadat de verbonden persoon niet meer aan het fonds is verbonden. De gedragsregel zoals vastgelegd in artikel 4 blijft voor verbonden personen voor onbepaalde tijd gelden.

Artikel 11. Sancties

11.1. Het handelen door de verbonden persoon in strijd met de gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat het fonds als werkgever of anderszins in de betrokkene moet kunnen stellen. Een dergelijke handelen kan reden zijn tot het opleggen van een sanctie, waaronder - afhankelijk van de ernst van de overtreding - een waarschuwing, het

ongedaan maken van het door de verbonden persoon behaalde voordeel, overplaatsing, schorsing, of andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregel, ontslag op staande voet niet uitgezonderd. Een overtreding kan worden gemeld aan de toezichthouder(s) en - indien van toepassing - bij het Dutch Securities Institute. Het voorgaande laat onverlet een vordering tot schadevergoeding en/of aangifte bij de justitiële autoriteiten.

Artikel 12. Advies en bezwaar

12.1. Indien de verbonden persoon twijfelt over de uitleg van de op hem van toepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de compliance officer in te winnen. De compliance officer is bevoegd een voor de verbonden persoon bindende uitspraak te doen. Tegen de uitspraak van de compliance officer kan de verbonden persoon bezwaar maken bij de voorzitter van het bestuur. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de compliance officer.

Artikel 13. Onvoorziene omstandigheden

13.1. Voor kwesties waarin deze gedragscode niet voorziet, beslist de voorzitter van het bestuur respectievelijk de collega voorzitter, indien het de voorzitter van het bestuur betreft.

13.2. Indien de voorzitter van het bestuur als verbonden persoon een melding zou moeten doen dan wel goedkeuring zou moeten vragen, dan is in dat geval de collega voorzitter de bevoegde voorzitter van het bestuur.

Artikel 14. Slotbepalingen

14.1 Het fonds kan de gedragscode wijzigen.