ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VOOR DIENSTEN 2014 en 2015
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VOOR DIENSTEN 2014 en 2015
Artikel 1 Definities
a. Aflevering: het verschaffen van het bezit van de goederen aan Opdrachtgever;
b. Algemene Voorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden voor Diensten 2014, die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de overeenkomst.
c. Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige Opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van uitvoering, behoort te vermijden;
d. Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;
e. Opdrachtnemer: de contractuele wederpartij van Opdrachtgever
f. Derden: natuurlijke of rechtspersonen, niet zijnde partijen bij de opdracht of personen die handelen namens Opdrachtgever of de Opdrachtnemer;
g. Diensten: de door de Opdrachtnemer op basis van de overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten prestatie(s), niet zijnde leveringen;
h. Opdrachtgever: het samenwerkingsorgaan Holland Rijnland handelend in opdracht van de gemeenten Alphen aan den Rijn, Hillegom, Kaag en Braassem, Katwijk, Leiden, Leiderdorp, Lisse, Nieuwkoop, Noordwijk, Noordwijkerhout, Oegstgeest, Teylingen en Zoeterwoude.
i. Offerte: een aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek;
j. Offerteaanvraag: een enkelvoudige of meervoudige aanvraag van Opdrachtgever voor te verrichten Diensten of een (Europese) aanbesteding conform de Aanbestedingswet 2012 of de Europese aanbestedingsrichtlijnen 2004/17/EG en 2004/18/EG;
k. Overeenkomst: al hetgeen tussen Opdrachtgever en de Opdrachtnemer is overeengekomen, inclusief de daarbij behorende Bijlagen;
l. Partijen: Opdrachtgever en de Opdrachtnemer;
m. Personeel: de door partijen ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst in te schakelen (hulp) Personeel, al dan niet in Dienstverband op enigerlei wijze verbonden aan één van de partijen;
n. Werkdag: kalenderdagen behoudens weekenden, algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3 lid 1 van de Algemene termijnenwet en plaatselijke feestdagen.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de Offerteaanvraag en de totstandkoming, inhoud en uitvoering van de Overeenkomsten met betrekking tot de levering van Diensten, evenals op alle overige rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen tussen partijen, tenzij de aard van deze rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen zich daartegen verzetten.
2.2 Bijlagen maken onderdeel uit van de inhoud van de Overeenkomst. Bij tegenstrijdigheden tussen de Overeenkomst en de Bijlage(n) prevaleert de Overeenkomst.
2.3 Indien zich na ondertekening van de Overeenkomst wijzigingen voordoen in wet- of regelgeving van dwingendrechtelijke aard die consequenties hebben voor de inhoud en/of uitvoering van de Overeenkomst, zullen partijen met elkaar in overleg treden.
2.4 Van deze algemene inkoopvoorwaarden kan slechts worden afgeweken, indien Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk met elkaar zijn overeengekomen.
2.5 Indien een bepaling van deze algemene inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van kracht blijven en treden Partijen in overleg teneinde een nieuwe bepaling (of bepalingen) ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht worden genomen.
2.6 Door het indienen van de Offerte wijst Opdrachtnemer uitdrukkelijk de toepasselijkheid van zijn algemene voorwaarden af.
Artikel 3 Offerte, opdracht en totstandkoming Overeenkomst
3.1 Opdrachtgever kan een Offerteaanvraag intrekken of wijzigen voor zover dit mogelijk is binnen de geldende Nederlandse en Europese jurisprudentie en wet- en regelgeving. Opdrachtgever zal geen kosten of schade vergoeden die hiermee samenhangen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3.2 De Offerte van Opdrachtnemer heeft een gestanddoeningstermijn van negentig dagen of zoveel langer als in de Offerteaanvraag is vermeld. De gestanddoeningstermijn vangt aan op de dag waarop de inschrijvingstermijn sluit.
3.3 Een Overeenkomst komt tot stand nadat Opdrachtgever een expliciete schriftelijke aanvaarding van de Offerte van Opdrachtnemer heeft verzonden aan Opdrachtnemer. De schriftelijke aanvaarding geldt enkel als aanvaarding, indien daaraan een besluit van of namens het Dagelijks Bestuur van Holland Rijnland van Opdrachtgever aan ten grondslag ligt en de aanvaarding ondertekend is door of namens de voorzitter van Holland Rijnland.
3.4 Een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding in zoals bedoeld in het voorgaande lid of in de zin van artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
3.5 Alle handelingen die Opdrachtnemer verricht voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst zijn voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
Artikel 4 Wijziging Overeenkomst
4.1 Opdrachtgever is bevoegd om de Overeenkomst schriftelijk te wijzigen en/of aan te vullen, na overleg met en instemming van de Opdrachtnemer over de gevolgen van de wijziging of aanvulling.
4.2 In dit kader blijven Partijen binnen de grenzen van de redelijkheid en billijkheid.
Artikel 5 Vervolgopdracht
5.1 Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.
Artikel 6 Voortdurende verplichtingen
6.1 Nadat een Overeenkomst is geëindigd -ongeacht of dat het gevolg is van het verstrijken van de bepaalde tijd of van ontbinding of van tussentijdse beëindiging- is Opdrachtnemer gehouden ‘om niet’ alle gegevens en informatie met betrekking tot de uitvoering van een Overeenkomst ordelijk gerangschikt, overzichtelijk en toegankelijk voor derden ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever en/of - eveneens om niet- mee te werken aan een eventuele rechtstreekse overgang naar een derde die vergelijkbare taken krijgt als Opdrachtnemer. Onder gegevens als hiervoor bedoeld wordt ondermeer verstaan eventuele documentatie.
6.2 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, aansprakelijkheid, overnamebeding, garantieverplichtingen, geschillenbeslechting, domiciliekeuze, toepasselijk recht en bevoegde rechter.
Artikel 7 Algemene verplichtingen Opdrachtnemer
7.1 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst in nauwe samenwerking met Opdrachtgever nakomen, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer.
7.2 Opdrachtnemer garandeert ter zake van de Overeenkomst dat Opdrachtnemer of Personeel van Opdrachtnemer of een met Opdrachtnemer verbonden rechtspersoon en de onder hen werkzame personen niet betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen op een wijze die strijdig zou kunnen zijn met bepalingen van de Mededingingswet of artikelen 101 en 102 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, waaronder: (1) prijsvorming, (2) het afstemmen van Offerten, en/of (3) verdeling van werkzaamheden.
7.3 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor strafrechtelijke boetes en bestuurlijke sancties (als bedoeld in artikel 5:2, eerste lid aanhef en onder a van de Algemene wet bestuursrecht, het eventuele kostenverhaal daaronder begrepen) die verband houden met de Overeenkomst en die Opdrachtnemer of Opdrachtgever krijgt opgelegd.
7.4 Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle van toepassing zijnde voorschriften bij of krachtens de wet gesteld naleven en de overeenkomsten die Opdrachtgever met derden heeft gesloten, voor zover deze overeenkomsten bekend zijn bij Opdrachtnemer, in acht nemen. Indien Opdrachtnemer genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal Opdrachtnemer dit eerst voorleggen aan Opdrachtgever.
7.5 Opdrachtnemer draagt zelf de verantwoordelijkheid om de door hem ingeschakelde derden te informeren over de afspraken die gelden tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst.
7.6 Slechts voor zover Opdrachtnemer expliciet en schriftelijk is gemachtigd door Opdrachtgever zal Opdrachtnemer optreden als gemachtigde van Opdrachtgever. Eventuele gevolgen die door het in strijd handelen met het bepaalde in de voorgaande zin zijn ontstaan, komen voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
7.7 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan wijzigingen aan te leveren Diensten aan te brengen of uit te voeren zonder schriftelijke opdracht of schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
7.8 Opdrachtnemer houdt Opdrachtgever gedurende de looptijd van de overeenkomst op de hoogte van feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.
Artikel 8 Algemene verplichtingen Opdrachtgever
8.1 Opdrachtgever zal op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx alle inlichtingen en gegevens verstrekken voor zover die nodig zijn om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren.
8.2 Opdrachtgever zal zich inspannen zoals een goed opdrachtgever betaamt en zal zich indien nodig inspannen om haar medewerking, waaronder publiekrechtelijke medewerking, te verlenen die nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
8.3 Opdrachtgever houdt Opdrachtnemer gedurende de looptijd van de overeenkomst op de hoogte van feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.
Artikel 9 Garanties van de Opdrachtnemer
9.1 Opdrachtnemer heeft de inspanningsverplichting om de door of namens hem te verrichten Diensten te voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen.
9.2 Opdrachtnemer heeft de inspanningsverplichting om de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze uit te voeren.
9.3 Bij het verrichten van de Diensten kan Opdrachtnemer gebruik maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die voor dat doel aan opdrachtnemer in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden.
Artikel 10 Personeel van Opdrachtnemer
10.1 Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat Personeel van Opdrachtnemer niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan heeft Opdrachtgever het recht de desbetreffende persoon door de Opdrachtnemer te laten vervangen.
10.2 Vervanging van Personeel van Opdrachtnemer wordt op een korte termijn – doch uiterlijk binnen twee weken of zoveel korter als noodzakelijk – door de Opdrachtnemer voorzien. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van de Opdrachtnemer.
10.3 De Opdrachtnemer staat ervoor in dat het Personeel van Opdrachtnemer gerechtigd is om in Nederland arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten.
Artikel 11 Wet arbeid vreemdelingen
11.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de naleving van de Werk arbeid vreemdelingen (Wav). Hij verklaart en staat er voor in dat hij voor alle Personeel dat hij inzet in de uitvoering van de Overeenkomst, voldoet aan de bepalingen van de Wav.
11.2 Het aanvragen van tewerkstellingsvergunningen voor vreemdelingen, werkzaam ter uitvoering van deze ter uitvoering van deze Overeenkomst behoort tot de taak van Opdrachtnemer.
11.3 Opdrachtnemer zal, indien zich de situatie bedoeld in artikel 15 lid 1 van de Wav voordoet, van elke vreemdeling een kopie overleggen van een geldig identiteitsbewijs als bedoeld in artikel 1 lid 1 onder 1 tot en met 3 van de Wet op de identificatieplicht, ongeacht of betrokkene over een tewerkstellingsvergunning beschikt. Opdrachtnemer legt het identiteitsbewijs aan Opdrachtgever over alvorens betrokkene zijn werkzaamheden ter uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever aanvangt.
11.4 Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd tot het onaangekondigd uitvoeren van controles ter zake, waar en op welk tijdstip dan ook, alsmede om van werknemers van Opdrachtnemer de identiteit vast te stellen, de echtheid en geldigheid van het identiteitsbewijs van betrokkene vast te stellen en zo nodig melding te maken bij de Arbeidsinspectie en/of de politie van (mogelijke) overtreding van de Wav. Opdrachtnemer zal de betrokken werknemers verplichten aan deze controles mee te werken.
11.5 Opdrachtnemer zal, indien zich de situatie bedoeld in artikel 15 lid 1 van de Wav voordoet, op eerste verzoek van Opdrachtnemer binnen een door Opdrachtnemer te stellen termijn een overzicht overleggen van alle Personeel dat voor de uitvoering van de overeenkomst kan worden ingezet, zowel Personeel dat bij hemzelf in Dienst is als Personeel van eventueel door hem ingezette onder/ en subonderaannemers. Het overzicht vermeldt de namen en nationaliteiten van de medewerkers en, indien van toepassing, of betrokkene over een tewerkstellingsvergunning beschikt.
11.6 Ingeval van onderaanneming legt Opdrachtnemer de verplichtingen als genoemd in dit artikel volledig en onverkort naar de onderaannemer door, inclusief de verplichting deze op zijn beurt weer op te leggen aan eventuele subonderaannemers, maar blijft zelf verantwoordelijk voor de naleving van de Wav.
11.7 Aan Opdrachtgever opgelegde boetes wegens het in strijd met de Wav inzetten van een of meer vreemdelingen, zullen door Opdrachtnemer volledig en op eerste verzoek aan Opdrachtgever vergoed ongeacht of de vreemdeling door Opdrachtnemer of door een (sub)onderaannemer is ingezet. Opdrachtnemer zal zich er niet op beroepen dat Opdrachtgever tegen de opgelegde boete rechtsmiddelen had moeten aanwenden.
11.8 Opdrachtgever behoudt zich bij herhaalde overtreding door Opdrachtnemer en/of een (sub)onderaannemer het recht voor de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder voorafgaande ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk buiten rechte te ontbinden, zonder dat daardoor voor Opdrachtnemer enig recht op schadevergoeding zal ontstaan, maar onverminderd het recht van Opdrachtgever op vergoeding van de door haar als gevolg hiervan geleden schade.
Artikel 12 Verplichtingen Opdrachtnemer inzake belastingen en sociale lasten
12.1 Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
Artikel 13 Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
13.1 Opdrachtnemer mag de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van Opdrachtgever aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Opdrachtgever kan daaraan voorwaarden verbinden.
13.2. De door Opdrachtgever verleende toestemming als bedoeld in het eerste lid laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de Overeenkomst en de krachtens deze Overeenkomst op hem rustende verplichtingen.
Artikel 14 Dreigende vertraging
14.1 Indien de voortgang van de werkzaamheden waaronder vertraging in de behandeling dreigt te ondervinden, bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.
14.2 Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst toekomen, onverlet.
Artikel 15 Vergoeding, meerwerk en minderwerk
15.1 Opdrachtgever zal aan Opdrachtnemer de overeengekomen prijs vergoeden. Slechts in uitzonderingssituaties kan hiervan afgeweken worden. Partijen treden hierover in overleg met elkaar
15.2 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever, of door wijziging van de voor de te verrichten Diensten van belang zijnde wettelijke voorschriften, de Diensten die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden en/of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een partij meent dat van meerwerk sprake is, zal zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling doen aan de andere partij.
15.3 Onder meerwerk kan ook worden verstaan meer- of langerdurende zorg als is overeengekomen in 1G1P resp. in de “beschikking”. Teneinde de verlening van zorg niet te onderbreken is Opdrachtnemer gehouden tenminste 3 weken voorafgaande aan het aflopen van afgesproken zorgverlening met Opdrachtgever te overleggen over de noodzaak van verlenging. Opdrachtgever garandeert binnen 2 weken een opdracht voor verlenging, indien noodzakelijk, te verlenen.
Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd.
Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen, dan die waarmee Opdrachtgever instemt.
15.4 Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten Diensten van belang zijnde wettelijke voorschriften de Diensten die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien Opdrachtgever of Opdrachtnemer meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs zal worden verrekend. Minder werk komt voor verrekening in aanmerking, wanneer sprake is van meer dan 10% minder werk.
Artikel 16 Betaling en controle
16.1 Opdrachtgever betaalt de door hem op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen uiterlijk binnen 30 dagen na ontvangst en goedkeuring van de desbetreffende factuur aan Opdrachtnemer.
16.2 Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in het vorige lid genoemde termijn heeft voldaan, is hij na ingebrekestelling door Opdrachtnemer de wettelijke rente over het openstaande bedrag verschuldigd.
16.3 Opdrachtgever kan de door Opdrachtnemer verzonden factuur door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de factuur is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.
16.4 Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
16.5 Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
Artikel 17 Voorschot
17.1 Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor Diensten die nog niet zijn geleverd, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie "op afroep" aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden. Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer Diensten
niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.
17.2 De kredietinstellingsgarantie "op afroep" wordt afgegeven door een door Opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling.
Artikel 18 Tijdstip van nakoming
18.1 De Opdrachtnemer is van rechtswege in verzuim nadat de fatale termijn(en) of termijnen voor de uitvoering van de desbetreffende Diensten, zoals vermeld in de Overeenkomst, zijn verstreken en de desbetreffende Diensten niet of niet volledig zijn uitgevoerd.
18.2 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op de hoogte houden van de uitvoering van de Overeenkomst en desgevraagd inlichtingen geven. Opdrachtnemer is onder meer, doch niet uitsluitend, verplicht om Opdrachtgever direct schriftelijk in te lichten over feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de Overeenkomst geen rekening is gehouden.
18.3 Na een mededeling als bedoel in lid 2 treden Partijen op korte termijn in overleg omtrent de gevolgen van de vertraging of de onderbreking en nemen daarbij elkaars gerechtvaardigde belangen in acht, onverminderd alle rechten en plichten en vorderingen die Partijen op grond van de Overeenkomst en/of wet ter zake toekomen.
18.4 In geval van een (dreigende) vertraging in de nakoming aan de zijde van de Opdrachtnemer, is hij, naast gehoudenheid tot een mededeling als bedoeld in lid 1 gehouden Opdrachtgever maatregelen voor te stellen om vertraging (verder) te voorkomen. Binnen 14 dagen na ontvangst van deze mededeling, bericht Opdrachtgever of zij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen. Instemming als bedoeld in de vorige volzin houdt in geen geval in dat Opdrachtgever de oorzaak van de (dreigende) vertraging erkent en laat alle andere rechten en vorderingen van Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst en/of de wet onverlet.
Artikel 19 Aansprakelijkheid
19.1 Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere partij haar in gebreke stellen. De nalatige partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige partij in verzuim.
19.2 De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige partij vanaf dat moment direct in verzuim.
19.2 Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is geraakt, behoudens voor zover ontbinding – gelet op de omstandigheden van het geval, waaronder de ernst van het verzuim – in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid. Elke ontbinding geschiedt door middel van een aangetekend schrijven.
19.3 De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij geleden dan wel te lijden schade.
19.4 Er is geen sprake van enige toerekenbare tekortkoming zijdens Opdrachtgever indien en voor zover de publiekrechtelijke verantwoordelijkheid noopt tot het niet verstrekken van inlichtingen en gegevens respectievelijk tot het niet verlenen van de publiekrechtelijke medewerking die nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
19.5 Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken, die eigendom zijn van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van zaken van Opdrachtgever bij Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst schade aan Opdrachtnemer en/of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. In voorkomende gevallen zal Opdrachtnemer Opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden.
Artikel 20 Overmacht
20.1 Indien een van de Partijen haar verplichtingen uit de Overeenkomst als gevolg van overmacht geheel of gedeeltelijk niet kan nakomen, wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort voor de duur dat niet kan worden nagekomen zonder dat Partijen ten opzichte van elkaar tot schadevergoeding zijn verplicht.
20.2 De Partij die zich op overmacht beroept, dient dat aan de andere Partij schriftelijk kenbaar te maken binnen 24 uur na het intreden van de overmacht situatie. De eerstgenoemde Partij dient het beroep op een niet toerekenbare tekortkoming tegenover de andere Partij deugdelijk te motiveren en zo nodig met bewijsmiddelen te onderbouwen.
20.3 Een beroep van Opdrachtnemer op overmacht is in elk geval niet gerechtvaardigd in het geval van: gebrek aan Personeel, ziekte van Personeel, vertraging in de aanlevering of ongeschiktheid van voor verrichten van de Prestatie benodigde zaken, staking of werkonderbreking, tekortkomingen van derden, liquiditeits- en/of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of de door hem ingeschakelde derden.
20.4 Een Partij heeft het recht om door middel van een aangetekende brief de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de andere Partij gedurende een periode van minimaal 15 dagen niet toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst of zodra voor het verstrijken van deze termijn van 15 dagen redelijkerwijs komt vast te staan dat de periode waarin de tekortkoming niet aan de Partij kan worden toegerekend minimaal 15 dagen zal aanhouden.
20.5 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade als gevolg van het tekortschieten als bedoeld in het derde lid.
Artikel 21 Behoud recht nakoming te vorderen
21.1 Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan tenzij de desbetreffende partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.
Artikel 22 Verzekering
22.1 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor de navolgende risico’s waaronder aansprakelijkheid:
a. beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx'x die voortvloeien uit Beroepsfouten): de verzekeringspolis van opdrachtnemer dient een dekking te bieden voor een bedrag van minimaal € 2.500.000,- per aanspraak en per verzekeringsjaar;
b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);
c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.
22.2 Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
22.3 Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan Opdrachtgever worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan Opdrachtgever te betalen schadevergoeding.
Artikel 23 Geheimhouding
23.1 Opdrachtnemer maakt al hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, op generlei wijze bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking verplicht. Ten aanzien van de vertrouwelijke gegevens en informatie, afkomstig van Opdrachtgever, die - in welke vorm dan ook - bij Opdrachtnemer berusten of aan hem zijn verstrekt, verbindt Opdrachtnemer zich:
a. alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring of opslag;
b. de gegevens c.q. informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan de uitvoering van de overeenkomst;
c. de gegevens c.q. informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de overeengekomen verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze gegevens, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van genoemde verplichtingen wederom ter beschikking te stellen van Opdrachtgever dan wel, na verkregen toestemming, te vernietigen;
d. de overeengekomen verplichtingen uitsluitend te doen uitvoeren door personen waarvan Xxxxxxxxxxxxx in redelijkheid meent dat zij betrouwbaar zijn;
e. medewerking te verlenen aan het uitoefenen van toezicht door of namens Opdrachtgever op bewaring en gebruik van gegevens.
23.2 Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel deze geheimhoudingsverplichting na te leven.
23.3 Opdrachtnemer is er verantwoordelijk voor dat Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover deze bij Opdrachtgever worden verricht, de door Opdrachtgever aangegeven privacyregels in acht neemt.
23.4 Opdrachtnemer zal persberichten en andere openbare mededelingen met betrekking tot de onderhavige opdracht die Opdrachtgever, op welke manier dan ook, schade kunnen berokkenen, slechts aan derden verstrekken na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Xxxxxxxx toestemming is niet nodig indien de verstrekking van informatie berust op een wettelijke verplichting.
Artikel 24 Overname van Personeel, omkoping, belangenverstrengeling
24.1 Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
24.2 Opdrachtnemer betrekt geen personen, anders dan met toestemming van Opdrachtgever, bij de uitvoering van de Overeenkomst die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden bij Opdrachtgever in Dienst zijn geweest.
Artikel 25 Ontbinding en opzegging
25.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de partijen - zonder tot schadevergoeding jegens de andere partij gehouden te zijn - de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is.
25.2 Indien één der partijen gedurende een bij Overeenkomst te bepalen periode ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
25.3 In geval van overmacht gaan partijen niet eerder tot ontbinding over dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen.
25.4 Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen. Bovendien kan Opdrachtgever, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, wanneer Opdrachtnemer om niet of tegen een duidelijk minder dan normale vergoeding goederen en/of Diensten hetzij direct hetzij indirect aan Personeelsleden van Opdrachtgever levert respectievelijk verleent, dan wel wanneer Opdrachtnemer en/of de door hem ingeschakelde derde(n) achterstallig is/zijn met de betalingen van omzetbelasting, loonbelasting en premies sociale verzekeringen.
25.5 Opdrachtgever kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Partijen zal alsdan afrekening plaatsvinden op basis van de door Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Opdrachtgever hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.
25.6 Ontbinding van de overeenkomst laat eventuele rechten op schadevergoeding jegens de andere partij tegen wie de ontbinding is ingeroepen, onverlet.
25.7 Bij ontbinding geldt dat:
a. Opdrachtnemer gerechtigd is de vergoedingen voor de reeds geleverde Diensten te behouden en/of nog te ontvangen;
b. Opdrachtnemer verplicht is de door Opdrachtgever vooruitbetaalde bedragen voor nog niet geleverde Diensten te restitueren;
c. Opdrachtnemer niet gerechtigd is tot enige betaling van Opdrachtgever voor de nog niet geleverde Diensten.
Artikel 26 Toepasselijk recht en geschillen
26.1 Op deze algemene inkoopvoorwaarden en de Overeenkomsten, alsmede op de totstandkoming en de interpretatie, is Nederlands recht van toepassing.
26.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
26.3 Als er een geschil ontstaat met betrekking tot de Offerteaanvraag, de procedure zoals beschreven in de Offerteaanvraag, de totstandkoming van de Overeenkomst of de uitvoering van de Overeenkomst, dan is elk der Partijen gerechtigd om het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtgever gevestigd is.