Licentieovereenkomst

Licentieovereenkomst

Deze overeenkomst is van toepassing op het gebruik van de diensten van QarQuest B.V.

PARTIJEN:

1. QARQUEST B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven aan de Xxxxxxxxxx 00-00 te (5617 BD) te Eindhoven, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 67390072, (hierna te noemen “Licentiegever”);

2. [naam klant] B.V., [een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid], statutair gevestigd te [plaats] aan de [adres klant], te [(postcode)] [plaats] ingeschreven in het handelsregister onder nummer [kvk nr klant], die van Licentiegever het recht heeft gekregen tegen overeengekomen voorwaarden en tarieven het QarQuest Platform te gebruiken; (hierna te noemen “Licentienemer”);

hierna individueel ook te noemen een “Partij” en gezamenlijk “Partijen”.

NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING:

(a) Licentienemer is een internationaal automotive bedrijf met verschillende vestigingen en deelnemingen;

(b) Licentiegever is een business to business dienstverlener die zich bezighoudt met het leveren van diensten gericht op het (helpen) verbeteren van het verkoop- en het inkoopbeleid van autobedrijven op het gebied van gebruikte auto’s;

(c) Licentiegever heeft een machine learning systeem ontwikkeld waardoor een real-time overzicht en inzicht kan worden verschaft van c.q. in het aanbod van gebruikte auto’s door (Merk)dealers en Universele Autobedrijven in een specifiek gebied binnen Europa;

(d) Het door Licentiegever ontwikkelde platform bevat een functionaliteit waardoor door het invoeren van specifieke selecties, de door het platform gegenereerde gegevens aan de specifieke situatie van relaties van Licentienemer gerelateerd kan worden;

(e) Licentienemer heeft behoefte om met behulp van het QarQuest Platform een verdere optimalisering te bewerkstelligen voor verschillende bedrijven van de Licentienemer op het gebied van voorraad en inkoopmogelijkheden van gebruikte auto’s;

(f) Licentiegever is bereid op de navolgende voorwaarden en op basis van het door haar ontwikkelde QarQuest Platform de hierna vermelde diensten te leveren; en

(g) Partijen wensen een duurzame en strategische samenwerking aan te gaan en de invulling daarvan vast te leggen in deze Overeenkomst.

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

DEFINITIES:

De navolgende woorden en begrippen hebben de navolgende, daarbij vermelde betekenis:

“Bijlage”: een bijlage bij deze Overeenkomst;

“Diensten”: De diensten die door Licentiegever aan Licentienemer worden aangeboden en die bestaan o.a. uit:

- QarQuest Showroom: het in digitale vorm doorlopend verstrekken van informatie aan Xxxxxxxxxxxxx betreffende door Merkdealers (relaties van Xxxxxxxxxxxxx) in het Referentiegebied gevraagde prijzen voor gebruikte auto’s die qua merk en type overeenkomen met de op enig moment door (relatie van) Xxxxxxxxxxxxx zelf aangeboden gebruikte auto’s;

- QarQuest Cluster: door Xxxxxxxxxxxxx zelf te definiëren dwarsdoorsnedes van het bestand van de Licentienemer;

- Benchmark: het onderling kunnen vergelijken van de prestaties van individuele bedrijven;

- Rapportage: het in digitale vorm doorlopend verstrekken van informatie aan Licentienemer betreffende door Merkdealers in het Referentiegebied gerealiseerde performance inclusief relevante benchmark gegevens;

- Taxatie: het waarderen van individuele auto’s (d.m.v. invoeren kenteken en km stand of een beschrijving) of van meerdere auto’s (d.m.v. het inlezen van een Excel bestand);

- Zoekopdrachten: de mogelijkheid om zoekopdrachten te definiëren en uit te voeren binnen de internationale database van QarQuest; en

- Het verstrekken van Toegang tot het QarQuest Platform waarbij gegevens kunnen worden geraadpleegd.

“Inkoop”: Het kunnen definiëren, zoeken, filteren, sorteren en selecteren van optimaal rendabele inkoop kansen;

“Licentienemer”: [naam klant] en haar deelnemingen / zusterbedrijven zoals gedefinieerd in Bijlage 1;

“Merkdealer”: een dealer die als zodanig door een fabrikant of importeur van een bekend automerk is erkend;

“Overeenkomst”: deze licentieovereenkomst;

“QarQuest Platform”: het door Xxxxxxxxxxxxx ontwikkelde platform;

“Referentiegebied”: het gebied waaruit gegevens door Licentiegever worden verzameld voor het samenstellen van het QarQuest bestand;

“Universeel Autobedrijf”: een niet aan een merk gebonden autobedrijf (merkonafhankelijk); en

“Zoekfilter”: de functionaliteit binnen het door Licentiegever ontwikkelde systeem waarmee de door het systeem gegenereerde informatie aan de specifieke situatie van Licentienemer kan worden gerelateerd.

ARTIKEL 1 DIENSTVERLENING en TARIEF

QarQuest Platform

1.1. Licentiegever zal aan Xxxxxxxxxxxxx, in relatie tot de op enig moment bij Xxxxxxxxxxxxx aanwezige voorraad gebruikte auto’s, zoals die uit het samenstel van de door de relatie zelf op het internet aangeboden automobielen blijkt, informatie verschaffen over de door Merkdealers en Universele Autobedrijven in het Referentiegebied voor overeenkomstige auto’s gevraagde prijzen (o.a. maximum, minimum, gemiddeld, ranking en prijsaanpassingen) en overige relevante informatie van desbetreffende auto’s zoals opgenomen in Bijlage 2.

1.2. De informatie zal aan Licentienemer ter beschikking worden gesteld door Licentienemer toegang te verlenen tot het QarQuest Platform.

1.3. Licentiegever zal de wijze van presentatie van de informatie en de werking van de functionaliteiten van het QarQuest Platform naar eigen inzicht mogen inrichten en wijzigen teneinde de effectiviteit, gebruiksvriendelijkheid en het toepassen daarvan, voor haarzelf en haar klanten zo gunstig mogelijk te laten zijn.

1.4. Licentienemer is gehouden al hetgeen een inbreuk zou vormen op de aan Licentiegever toekomende intellectuele eigendomsrechten m.b.t. het QarQuest Platform, achterwege te laten en voor zover Licentienemer kennis mocht krijgen van zodanige inbreuk door derden dit onverwijld aan Licentiegever te melden.

1.5. De door Xxxxxxxxxxxxx verstrekte gegevens zijn verkregen door het volgen van het aanbod van Merkdealers en Universele Autobedrijven in het Referentiegebied zoals dat op het internet wordt gedaan. Licentiegever streeft ernaar haar informatie met de grootst mogelijke zorg samen te stellen en zo veel mogelijk te baseren op zo recent mogelijke en van een zo groot mogelijk aantal Merkdealers en Universele Autobedrijven afkomstige gegevens, maar aanvaardt geen aansprakelijkheid voor het geval de verstrekte informatie op enig moment niet volledig of feitelijk onjuist mocht blijken te zijn.

Inkoop

1.6. Licentiegever zal in digitale vorm informatie verschaffen over inkoopmogelijkheden betreffende gebruikte auto’s die op basis van zoekcriteria van Xxxxxxxxxxxxx mogelijk aantrekkelijk zouden kunnen zijn.

1.7. De Zoekfilter is onderdeel van de QarQuest Inkoop functionaliteit.

1.8. Een door Licentiegever gesignaleerde inkoopmogelijkheid is gebaseerd op het volgen van het aanbod van gebruikte auto’s zoals dat door Licentiegever geselecteerde Merkdealers en Universele Autobedrijven binnen Europa op het internet wordt gedaan.

1.9. Licentienemer kan de gesignaleerde inkoopmogelijkheden inclusief de daarbij behorende data volgen via de Inkoop functionaliteit. Met deze data kan de Xxxxxxxxxxxxx vervolgens zelf aan de slag ter aankoop van de desbetreffende gebruikte auto’s.

Dienstverlening

1.10. De gegevens die ten grondslag liggen aan de Diensten zijn verkregen via het internet. De informatie en data die door Licentiegever in het kader van deze overeenkomst wordt verstrekt, is mede door Licentienemer via het internet openbaar gemaakt. Licentienemer geeft Xxxxxxxxxxxxx een eeuwigdurend en onbeperkt gebruiksrecht om alle informatie of data die direct of indirect door Xxxxxxxxxxxxx aan Licentiegever wordt verstrekt op te vragen en te hergebruiken ten behoeve van het QarQuest Platform. Daarbij heeft Licentiegever de hier bedoelde gegevens verrijkt en omgevormd tot intelligentie om de bedrijfsvoering van Licentienemer verder te kunnen helpen verbeteren dan wel te kunnen helpen optimaliseren. Licentiegever is niet aansprakelijk voor storingen in het internetverkeer die de betrouwbaarheid van de gegevens en het leveren van de Diensten tijdelijk mochten verhinderen, verstoren of onmogelijk maken.

1.11. [optioneel en specifiek voor wensen klant] Licentienemer heeft kenbaar gemaakt om, in aanvulling op de genoemde Diensten ook de mogelijkheid te krijgen tot: a) het inrichten van een eigen omgeving voor het koppelen van de bedrijfsvoorraad (inclusief KPI’s en dashboard), b) het maken van een omgeving waarbij de auto’s van buitenlandse vestigingen van Licentienemer worden afgezet tegen de Nederlandse markt, c) courantheid van de Nederlandse markt zodat Xxxxxxxxxxxxx ook een beeld krijgt van de “merkvreemde” merken, d) het inzichtelijk maken van de interessante inkoopopties op basis van de actuele marktcourantheid in Nederland, e) beschikbaar maken van trends (over periode van 12 maanden) in stadagen, prijsstelling, courantheid, etc.

Licentiegever en Licentienemer zullen na ondertekening van onderhavige overeenkomst met elkaar afstemmen op welke wijze Licentienemer gewenste diensten gepresenteerd krijgt.

Vergoeding

1.12. Voor het gebruik van de Diensten is Licentienemer gedurende de looptijd van het contract een vaste vergoeding van EUR [maandtermijn afgesproken met klant] (exclusief BTW) per maand verschuldigd. De verschuldigde vergoeding vervalt telkens per de eerste dag van iedere kalendermaand met een betalingstermijn van 14 dagen en zal per automatische incasso worden geïnd. Indien de Overeenkomst ingaat op een andere dag dan de eerste van de maand dan wordt over de periode tot de eerste dag van de volgende maand een proportioneel bedrag in rekening gebracht.

1.13. Licentiegever is gerechtigd het bedrag van de maandelijkse vergoeding aan te passen. Ingeval van een aanpassing geldt deze, tenzij daarbij anders wordt aangegeven, vanaf de eerste dag van de maand volgende op de maand waarin de aankondiging van de aanpassing wordt gedaan. In geval van een verhoging zal Licentienemer de Overeenkomst per de ingangsdatum van de verhoging daarvan mogen opzeggen. Na het verstrijken van de ingangsdatum van de verhoging blijft het bepaalde in artikel 4.1 ongewijzigd van kracht.

ARTIKEL 2 AANSPRAKELIJKHEID

2.1 Licentiegever is jegens Licentienemer niet aansprakelijk voor mogelijke schade die door of tijdens de uitvoering van de Diensten mocht ontstaan, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van directieleden of leidinggevende ondergeschikten aan de zijde van Xxxxxxxxxxxxx. De aansprakelijkheid van Licentiegever is in alle gevallen beperkt tot maximaal het bedrag van het totaal van de vergoedingen die Licentienemer gedurende een periode van maximaal één (1) jaar voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis ingevolge deze Overeenkomst aan Licentiegever heeft betaald.

2.2 Om toegang te krijgen tot het QarQuest Platform zal Licentiegever inlogcodes verstrekken aan Licentienemer. Licentienemer is verplicht deze inlogcodes te personaliseren, uitsluitend voor eigen gebruik te hanteren en er alles aan te doen deze inlogcodes geheim te houden en niet in handen te laten vallen van externe partijen. Bij mogelijke uitdiensttreding van een medewerker van Licentienemer, die tevens gebruiker is van de Diensten, zal Licentienemer dit terstond per email aan Licentiegever mededelen waarna deze de toegang van desbetreffende medewerker deactiveert.

ARTIKEL 3 PRIVACY

3.1 Partijen verklaren ieder voor zich verantwoordelijk te zijn voor de verwerking van persoonsgegevens ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst. Elk der Partijen is

aan te merken als verantwoordelijke in de zin van de wet Algemene Verordening Gegevensbescherming voor de verwerking van persoonsgegevens.

3.2 Partijen zullen geen andere persoonsgegevens verwerken dan louter voor de uitvoering van deze Overeenkomst nodig is.

3.3 Partijen staan er jegens elkaar voor in dat de gegevensverwerking in het kader van Overeenkomst, strikt beveiligd is, slechts toegankelijk is voor daartoe specifiek geautoriseerde personen en op een strikt beveiligde wijze aan elkaar en eventueel aan relevante derde partijen wordt doorgegeven.

3.4 Partijen verplichten zich jegens elkaar ervoor zorg te dragen dat relevante derde partijen toestemming verlenen voor de verwerking van zijn/haar persoonsgegevens ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst.

ARTIKEL 4 AANVANG, DUUR, MONITORING en OPZEGGING

4.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. De overeenkomst gaat in op [datum].

4.2 Ieder van Partijen is gerechtigd de Overeenkomst door schriftelijke mededeling aan de andere Partij op te zeggen tegen de eerste dag van een kalendermaand en met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (één) maand.

4.3 Teneinde de samenwerking zo succesvol mogelijk te laten verlopen zullen Licentiegever en Licentienemer periodiek (1 keer per 2 maanden) evaluatie overleg voeren. Tijdens dit overleg zal naast de operationele dienstverlening ook geïnventariseerd worden welke aanvullende wensen Licentienemer heeft t.a.v. de dienstverlening van Licentiegever.

4.4 Iedere Partij heeft het recht, in aanvulling op de gronden vermeld in de wet waarop ontbinding mogelijk is, de Overeenkomst schriftelijk, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang zonder schadeplichtigheid te ontbinden, indien:

(ii) de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard of zij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt en deze aan haar wordt verleend dan wel indien er een onderhands akkoord is aangeboden aan schuldeisers;

(iii) ten laste van een Partij executoriaal beslag wordt gelegd of een belangrijk deel van de activa van een Partij wordt verkocht (of uitgewonnen); of

(iv) een der Partijen haar activiteiten staakt.

ARTIKEL 5 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

5.1 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

5.2 Geschillen die in verband met deze Overeenkomst ontstaan zullen bij uitsluiting in eerste aanleg worden beslecht door de bevoegde rechter in ’s-Hertogenbosch.

(handtekeningpagina volgt)

ALDUS OVEREENGEKOMEN EN IN TWEEVOUD OPGESTELD EN ONDERTEKEND OP DE ONDERTEKENINGSDATUM [datum] 2020:

QarQuest B.V. [Naam Klant]

Namens deze: KOW Management B.V. Namens deze: Kufam Beheer B.V. Door: J.A. Kusters

Titel: Managing partner

Door: [vertegenwoordigingsbevoegde klant] Titel:

Namens deze: KOW Management B.V. Namens deze: WV Business Development B.V. Door: W.T. Visser

Titel: Managing Partner

[indien van toepassing] Bijlage 1: Deelnemingen van Licentienemer die ook onder de licentie overeenkomst van Licentienemer vallen.

 ……………

 …………..

 ………….

Bijlage 2: Informatie die gegenereerd wordt door het QarQuest Platform

Mijn Showroom genereert onder andere de volgende data:

 Dashboard inzake:

o Benchmark van de aangesloten showrooms

o Aantal showroom plaatsen (capaciteit) naar merk en typen

o Aantal auto’s in de showroom naar merk en typen

o Aantal auto’s zonder foto op internet

o Gemiddelde statijd

o Gemiddelde omloopsnelheid

o Gemiddelde verkoopprijs

o Courantheid

o Totale waarde van de auto’s op basis van verkoopprijs (kapitaalbeslag)

o Trendanalyses

 Autorisaties:

o De mogelijkheid om diverse functionarissen op verschillende niveaus wel of geen toegang te geven tot de aangereikte data

 Showroom beleid:

o Beleidsdoelstellingen ten behoeve van het managen van vraagprijzen, omloopsnelheden, kapitaal(beslag) en voorraden.

 Dashboard per showroom:

o Alerts o.a.:

 Auto’s zonder foto op internet

 Langslapers, auto’s waar lange tijd geen wijzigingen zijn doorgevoerd

 Overige alerts

o Overige rapportages o.a.:

o Gemiddelde verkoopprijs

o Gemiddeld aantal stadagen

o Trendanalyse

o Courantheid

o Prijs advies in relatie tot gewenste positionering

o Overige rapportages

o Actuele showroom:

o Overzicht van alle in de showroom aanwezige auto’s inclusief foto en specificaties, aangevuld met:

 Xxxxxx wel of niet binnen het vigerende prijsbeleid

 Mogelijkheid om auto’s te verbergen (bijvoorbeeld auto’s die niet relevant zijn voor showroom management zoals demo‑auto’s of nieuwe auto’s

 Aantal stadagen

 Ranking, positie die de auto inneemt op basis van vraagprijs, vergeleken met vergelijkbare auto’s in het referentiegebied

 Aantal vergelijkbare auto’s in het referentiegebied

 Gemiddelde prijs van vergelijkbare auto’s in het referentiegebied

Inkoop genereert onder andere de volgende data:

o Diverse zoekfilters binnen uw showroom die u helpen om hele gerichte selecties te maken van auto handelswaar dat past binnen uw markt‑ en klantprofiel. Op basis van onder andere:

 Land van herkomst

 BTW auto ja/nee

 Merk en type

 Bouwjaar bandbreedte

 Kilometrage bandbreedte

 Aantal deuren/ carrosserie

 Transmissie

 Kleur

 Specificaties

o Het actuele aantal auto’s dat past binnen uw zoekfilters (real time)

o Roulerende set van auto’s met optimaal rendement (best mogelijke inkoop kansen), geselecteerd vanuit uw zoekfilters.

o Elke auto kunt u als favoriet aanmerken. Deze worden voor u opgeslagen in een apart bestand.

o De roulerende set van auto’s met best mogelijke inkoop kansen bevatten onder andere de volgende gegevens:

o Afstand in kilometers vanuit de verkopende dealer naar uw adres in NL.

o Verwachte vraagprijs in Nederland

o Indicatie van de te verwachten brutomarge voor u in Nederland (indien van toepassing rekening houdend met een indicatie van de rest BPM)