OVEREENKOMST VAN OPDRACHT
OVEREENKOMST VAN OPDRACHT
tussen
Stichting Administratiekantoor Aandelen ROM Regio
als opdrachtgever
en
Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V.
als opdrachtnemer
[datum]
1
DE ONDERGETEKENDEN:
1. de stichting: Stichting Administratiekantoor Aandelen ROM Regio, statutair gevestigd te plaats, met adres: (postcode) plaats, adres, ingeschreven in het handelsregister onder nummer nummer (hierna: ‘STAK’ of ’Opdrachtgever’);
en
2. de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V., statutair gevestigd te Alkmaar, met adres: (1817 MS) Alkmaar, Comeniusstraat 10, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37123355 (hierna: ’Ontwikkelingsbedrijf’ of ’Opdrachtnemer’);
Opdrachtgever en Opdrachtnemer tezamen ook ‘Partijen’ en ieder afzonderlijk ook ‘Partij’.
NEMEN IN AANMERKING:
A. Opdrachtgever is aandeelhouder van ROM Regio B.V (de ‘Vennootschap’) en geeft certificaten van aandelen in de Vennootschap uit aan gemeenten in de regio Noord- Holland-Noord (de ‘Certificaathouders’).
B. Opdrachtnemer is de regionale uitvoeringsorganisatie van overheden in de regio Noord- Holland Noord.
C. Opdrachtgever wil haar administratie en bedrijfsvoering laten uitvoeren door een derde.
D. Ter realisatie van de Opdracht wenst Opdrachtgever Opdrachtnemer in te schakelen, zulks onder de bepalingen en voorwaarden opgenomen in de onderhavige overeenkomst (de ‘Overeenkomst’).
E. Partijen wensen uitsluitend met elkaar te contracteren op basis van een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW.
EN KOMEN OVEREEN:
ARTIKEL 1. DEFINITIES EN INTERPETATIE
1.1 In deze Overeenkomst hebben woorden met hoofdletters de betekenis die daaraan is toegekend.
1.2 Geen bepaling in deze Overeenkomst zal ten nadele van een Partij worden uitgelegd uitsluitend vanwege het feit dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van de desbetreffende bepaling.
1.3 Aan de titels of opschriften boven de artikelen van deze Overeenkomst komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn op geen enkele wijze van invloed op de inhoud, uitleg of interpretatie van de bepalingen van deze Overeenkomst.
1.4 In deze Overeenkomst zijn verwijzingen naar wettelijke bepalingen verwijzingen naar wettelijke bepalingen zoals deze luiden bij het aangaan van de Overeenkomst.
Pagina 2 van 7
1.5 In deze Overeenkomst zal, indien de context dit vereist, het enkelvoud ook het meervoud omvatten en vice versa.
ARTIKEL 2. UITVOERING VAN DE OPDRACHT
2.1 Opdrachtnemer verplicht zich om in opdracht van Opdrachtgever voor de duur van de Overeenkomst werkzaamheden te verrichten in het kader van de opdracht, die bestaan uit:
a. het bijhouden van het register van Certificaathouders op de wijze als voorzien in artikel 2.2;
b. het namens de Opdrachtgever innen van dividenden en alle andere uitkeringen op aandelen van de Vennootschap;
c. het betaalbaar stellen van dividenden en alle andere uitkeringen op aandelen van de Vennootschap aan de Certificaathouders;
d. het opmaken van de jaarrekening van Opdrachtgever;
e. het faciliteren en notuleren van bestuursvergaderingen van Opdrachtgever;
f. het faciliteren en notuleren van vergaderingen van Certificaathouders;
g. alle andere werkzaamheden die noodzakelijk zijn om de administratie van Opdrachtgever te verzorgen.
(de “Opdracht”).
2.2 In het register van Certificaathouders worden ingeschreven de namen en adressen, alsmede - indien aanwezig - het faxnummer en e-mailadres, van de Certificaathouders. Voorts worden de aanduidingen van hun certificaten ingeschreven en de datum waarop zij de certificaten hebben verkregen. Voorts wordt aangetekend tot welke regio, (Alkmaar, West-Friesland, Kop van Noord-Holland) een certificaathouder behoort. Het register kan ook elektronisch worden gehouden, mits de bewaring van de gegevens door middel van een back up is gewaarborgd.
In het register van Certificaathouders worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op certificaten hebben, met vermelding van de datum waarop zij dit recht hebben verkregen en of aan hen het vergader- en stemrecht in de vergadering van certificaathouders toekomt. Opdrachtgever is verplicht de (gewijzigde) gegevens van Certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders schriftelijk aan Opdrachtnemer op te geven.
2.3 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Elke inschrijving in het register en iedere wijziging, wordt door het bestuur van Opdrachtgever ondertekend. Opdrachtgever verzendt de ondertekende exemplaren onverwijld naar Opdrachtnemer.
2.4 Opdrachtgever verstrekt aan Opdrachtnemer alle bevoegdheid, informatie, aanwijzingen en instructies die redelijkerwijs benodigd zijn voor een goede uitvoering van de Opdracht en het bereiken van het beoogde resultaat.
2.5 Opdrachtnemer accepteert de Opdracht en aanvaardt daarmee de volle verantwoordelijkheid voor het op juiste wijze uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden. Opdrachtnemer zal daarbij alles doen en laten wat een goed Opdrachtnemer behoort te doen en na te laten en zal zich naar beste vermogen inzetten om de belangen van de Opdrachtgever zoveel als mogelijk te bevorderen en de resultaten te bereiken die door Opdrachtgever met de Opdracht beoogd worden.
Pagina 3 van 7
2.6 Opdrachtnemer behoudt het recht om de opdracht terug te geven aan Opdrachtgever indien door onvoorziene omstandigheden nakoming redelijkerwijs niet gevraagd kan worden. Alvorens de Opdracht terug te geven treden Opdrachtnemer en Opdrachtgever eerst in overleg met elkaar.
2.7 Opdrachtnemer handelt bij de uitvoering zoveel mogelijk in overeenstemming met de statuten van Opdrachtgever en de administratievoorwaarden van d.d. […] die tussen Opdrachtgever en de Certificaathouders zijn overeengekomen.
2.8 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wordt uitgesloten, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer.
ARTIKEL 3. VERHINDERING EN INSCHAKELING VAN XXXXXX
3.1 Het staat Opdrachtnemer vrij de werkzaamheden voor eigen rekening en risico geheel of ten dele te laten uitvoeren door derden. Opdrachtnemer meldt schriftelijk voorafgaand aan de vervanging aan Opdrachtgever wie de werkzaamheden namens hem uitvoert. In geval van vervanging blijft Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever onverkort verantwoordelijk voor de kwaliteit van het werk en het naleven van de gemaakte afspraken.
ARTIKEL 4. VERGOEDING EN DECLARATIES
4.1 Opdrachtnemer ontvangt van Opdrachtgever een vergoeding van EUR 0,00 per jaar
(‘Vergoeding’).
4.2 De Vergoeding wordt vooraf per kwartaal in rekening gebracht. De betalingstermijn
bedraagt […] dagen.
ARTIKEL 5. INFORMATIEVERPLICHTING
5.1 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst en de Opdracht die wordt verstrekt en uitgevoerd in het kader van de Overeenkomst te allen tijde onverwijld schriftelijk op de hoogte houden respectievelijk in kennis stellen, van zijn werkzaamheden ter uitvoering van de Opdracht en alle (wijzigingen in de) feitelijke omstandigheden, die voor de uitvoering van de Opdracht op enige wijze relevant kunnen zijn, waaronder mede begrepen doch niet beperkt tot de haalbaarheid van de Opdracht. Opdrachtnemer doet aan de Opdrachtgever verantwoording van de wijze waarop zij zich van de Opdracht heeft gekweten.
ARTIKEL 6. DUUR VAN DE OVEREENKOMST EN BEËINDIGING
6.1 De Overeenkomst gaat in op […] en loopt voor onbepaalde tijd. De Overeenkomst kan slechts tussentijds worden opgezegd/ontbonden op grond van het bepaalde in artikel 5.2 en 5.3.
6.2 Elke Partij is gerechtigd, zonder schadeplichtig te worden, de Overeenkomst (tussentijds) op te zeggen tegen het einde van ieder boekjaar van Opdrachtgever met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) jaar. Deze opzegging geschiedt per aangetekende brief aan het adres zoals opgenomen in de aanhef van deze Overeenkomst.
Pagina 4 van 7
6.3 Elk van de Partijen kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden indien en zodra:
a. de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard;
b. aan de andere Partij surseance van betaling wordt verleend;
c. de onderneming van de andere Partij ophoudt te bestaan of door een derde wordt voortgezet.
6.4 Het bepaalde in deze Overeenkomst laat de wettelijke rechten van elke Partij tot ontbinding en schadevergoeding onverlet.
6.5 De Overeenkomst zal van rechtswege eindigen zodra Opdrachtgever al haar aandelen in de Vennootschap heeft vervreemd.
ARTIKEL 7. DOCUMENTEN
7.1 De ene Partij blijft eigenaar van alle zaken die zij in verband met deze Overeenkomst aan de andere Partij ter beschikking stelt.
7.2 Partijen onderkennen het belang van een goede wederzijdse betrokkenheid en informatie-uitwisseling. Partijen doen al hetgeen dat redelijkerwijs in hun mogelijkheden ligt om elkaar over en weer in staat te stellen hun taken in het kader van deze Overeenkomst naar behoren te vervullen en elkaar van relevante informatie te voorzien.
7.3 De ene Partij zal alle zaken die (aan) de andere Partij (gelieerde onderneming(en)) toebehoren, zoals, doch niet beperkt tot, aantekeningen, tekeningen, brieven, recepten, andere bescheiden en/of afschriften van een en ander, gereedschappen, modellen, vervaardigde producten, (kopieën van) geautomatiseerde bestanden of andere dragers van gegevens die hij/zij onder zich krijgt gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, op eerste verzoek maar in ieder geval op de dag waarop de Overeenkomst eindigt in goede conditie aan de andere Partij ter beschikking stellen.
ARTIKEL 8. SLOTBEPALINGEN
8.1 Indien enige bepaling in deze Overeenkomst nietig of vernietigbaar mocht blijken te zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen verplichten zich alsdan om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling die niet nietig of vernietigbaar is en welke bepaling inhoudelijk zoveel mogelijk overeenstemt met de nietige of vernietigbare bepaling, waarbij de oorspronkelijke bedoeling van Partijen ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst zo veel mogelijk in acht wordt genomen.
8.2 Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de hierin beschreven Opdracht en treedt – tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen – in de plaats van alle mogelijke voorafgaande overeenkomsten, regelingen, afspraken of verklaringen.
8.3 Wijzigingen van deze Overeenkomst zijn slechts mogelijk en van kracht voor zover daarmee door alle Partijen schriftelijk is ingestemd.
Pagina 5 van 7
8.4 Een verzuim van een Partij om een recht uit hoofde van deze Overeenkomst uit te oefenen of het uitstellen daarvan, zal niet gelden als het afstand doen van een dergelijk recht. Een enkelvoudige of gedeeltelijke uitoefening van een recht uit hoofde van deze Overeenkomst door een Partij zal geen andere of verdere uitoefening van dat recht of van andere rechten uitsluiten.
8.5 Een Partij kan haar rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst, of een of meer van deze rechten of verplichtingen, alleen met voorafgaande toestemming van de andere partij overdragen aan een derde respectievelijk doen overnemen door een derde. De wederpartij kan aan de toestemming voorwaarden verbinden.
ARTIKEL 9. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
9.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
9.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Alkmaar.
-ondertekeningspagina volgt-
Pagina 6 van 7
ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND in [●]voud te [●] op [●].
Stichting Administratiekantoor Aandelen ROM MRA-NHN
Naam: Datum:
Naam:
Datum:
Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V.
Naam: Datum:
Pagina 7 van 7