Contract
1 Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
Koper: OCI Nitrogen B.V.;
Verkoper: degene die aan Koper zaken levert, voor hem diensten verricht of met Xxxxx over- eenkomt zulks te doen, alsmede degene aan wie Xxxxx een opdracht van andere aard heeft ver- strekt;
Inkooporder: de door Xxxxx verstrekte order in- clusief alle bijbehorende documentatie; Overeenkomst: alle overeenkomsten tussen Ko- per en Verkoper bestaande uit een Inkooporder van Koper tezamen met deze algemene inkoop- voorwaarden, alsmede iedere andere opdracht die Koper aan Verkoper verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met een en ander ver- band houden.
2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbie- dingen, opdrachten, inkooporders, opdrachtbe- vestigingen, overeenkomsten en andere rechts- handelingen ter zake het door Verkoper aan Ko- per leveren van zaken, verrichten van diensten, uitvoeren van opdrachten en verrichten van overige werkzaamheden.
2.2 Toepasselijkheid van door Verkoper gehan- teerde algemene voorwaarden wordt hierbij uit- drukkelijk uitgesloten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Bestaat er in dat laatste geval strijdigheid tussen de onderhavige voorwaarden en de door Verkoper gehanteerde voorwaarden, dan prevaleren de onderhavige voorwaarden.
2.3 In het geval de Overeenkomst qua inhoud af- wijkt van de inhoud van deze algemene inkoop- voorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst.
3 Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Offertes/aanbiedingen/etc. afkomstig van de Verkoper zijn bindend, tenzij uit de offerte/aan- bieding etc. duidelijk blijkt dat deze vrijblijvend is.
3.2 Een Overeenkomst komt tussen Xxxxxxxx en Ko- per pas tot stand indien Xxxxx een offerte/aan- bieding van Xxxxxxxx schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard dan wel ter zake een schriftelijke bevestiging heeft verstuurd.
3.3 Het uitvoeren van een deel van een Inkooporder door Xxxxxxxx geldt als onvoorwaardelijke aan- vaarding van de Inkooporder door Xxxxxxxx.
3.4 Alle kosten gemoeid met het opstellen van een
Algemene inkoopvoorwaarden OCI Nitrogen BV (23 mei 2018)
offerte/aanbieding zijn voor rekening van Xxxxx- per.
4 Prijzen, Facturen en Betaling
4.1 Alle prijzen zijn, tenzij schriftelijk anders is over- eengekomen, (i) vast, (ii) exclusief eventuele BTW maar (iii) inclusief alle andere belastingen, heffingen, vergoedingen (inclusief licentiever- goedingen) en inclusief alle kosten en bijdragen.
4.2 Het niet voldoen aan de in de Inkooporder ver- melde of anderszins overeengekomen vereisten ten aanzien van factuurgegevens, verzendadvie- zen en paklijsten, alsmede het niet volledig in- vullen van deze documenten met alle noodzake- lijke gegevens, geeft Koper het recht de beta- lingsverplichting aan Verkoper op te schorten.
4.3 Betaling door Xxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
4.4 Koper heeft steeds het recht te betalen in euro, tegen de koers geldend op de datum van de fac- tuur.
4.5 Indien Verkoper een overeengekomen of een hem op grond van enige wettelijke bepaling toe- komende bevoegdheid tot prijsverhoging uitoe- fent, is Koper bevoegd de Overeenkomst tussen Verkoper en Koper zonder ingebrekestelling en zonder daarbij schadeplichtig te zijn, met onmid- dellijke ingang te ontbinden.
5 Levering van zaken
5.1 Tenzij anders schriftelijk is overeengekomen ge- schiedt levering van zaken Delivered Duty Paid locatie Koper conform de Incoterms (meest re- cente versie) zoals opgesteld door de Internatio- nale Kamer van Koophandel) en inclusief deug- delijke verpakking en alle overige kosten van Xxxxxxxx in verband met het nakomen van zijn verplichtingen.
5.2 Verkoper garandeert dat hij de te leveren zaken binnen de overeengekomen termijn en zonder onderbreking of vertraging zal
leveren.
5.3 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid is Verkoper verplicht elke (verwachte) vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst terstond schriftelijk aan Koper mede te delen. Door de enkele overschrijding van een levertermijn (hoe gering ook) is Verkoper in verzuim.
5.4 Levering vindt plaats in deugdelijke verpakking. Verkoper zal Koper tijdig in het bezit stellen van alle van toepassing zijnde licenties, vergunnin- gen, documenten, informatie, specificaties, cer- tificaten en instructies die nodig zijn voor het veilig en juist transporteren, gebruiken, behan- delen, verwerken en opslaan van de geleverde zaken.
5.5 De levering is voltooid op het moment dat de za- ken door of namens Xxxxx in ontvangst zijn ge- nomen en door Xxxxx schriftelijk voor akkoord is getekend voor aflevering. Laatstgenoemde on- dertekening laat onverlet dat de geleverde za- ken op de voet van artikel 7 van deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen worden afgekeurd. Voorts kan Verkoper aan de in de eerste zin van dit artikellid (5.5) genoemde ondertekening geen enkel recht ontlenen en de ondertekening staat niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Koper uitoefenen van zijn rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming aan de zijde van Xxxxxxxx.
5.6 Verkoper is niet bevoegd zijn leveringsverplich- ting op te schorten in geval Koper tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
6 Uitvoering van diensten
6.1 De uitvoering van diensten dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de Overeenkomst is aangegeven.
6.2 Door het overschrijden van een overeengeko- men termijn voor het verlenen van diensten (hoe gering ook) is Verkoper in verzuim.
6.3 De verlening van diensten is voltooid op het mo- ment dat Koper schriftelijk heeft bevestigd dat de verleende diensten zijn verricht dan wel de verleende diensten heeft goedgekeurd. Verko- per kan aan deze bevestiging dan wel goedkeu- ring geen enkel recht ontlenen en de bevestiging dan wel goedkeuring staat niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Koper uitoefenen van zijn rechten (onder meer) uit hoofde van een te- kortkoming aan de zijde van Xxxxxxxx.
6.4 Voor zover de diensten worden uitgevoerd te- gen een vergoeding van gewerkte uren en ge- maakte kosten zal Xxxxxxxx een administratie bijhouden van alle kosten, uitgaven en gewerkte uren en Koper daarin inzage geven.
6.5 Verkoper kan de uitvoering van diensten enkel met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx aan derden opdragen.
6.6 Verkoper is niet bevoegd de uitvoering van dien- sten op te schorten in geval Koper tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtin- gen.
7 Keuring
7.1 Koper is te allen tijde gerechtigd (doch niet ver- plicht) de te leveren (dan wel geleverde) zaken aan een keuring te (doen) onderwerpen, dan wel te onderzoeken of geleverde diensten con- form de Overeenkomst en deze algemene in- koopvoorwaarden zijn uitgevoerd. Verkoper is verplicht daaraan zijn volledige medewerking te geven.
7.2 In geval van afkeuring zal Koper Verkoper daar- van bij voorkeur schriftelijk in kennis stellen.
7.3 Koper heeft het recht alle geleverde zaken te weigeren die (i) niet op de overeengekomen tijd,
(ii) niet in de overeengekomen volumes en/of hoeveelheden, (iii) in ondeugdelijke of bescha- digde verpakking of (iv) met één of meer gebre- ken worden geleverd. Terugzenden van de gele- verde zaken is voor rekening en risico van Verko- per, onverminderd het recht van Xxxxx op ver- goeding voor de schade en kosten geleden als gevolg van het niet nakomen door Xxxxxxxx van zijn verplichtingen.
7.4 Verkoper kan aan de resultaten van een keuring of onderzoek als bedoeld in artikel 7.1 dan wel aan het achterwege blijven daarvan geen enkel recht ontlenen.
7.5 Koper is nimmer gebonden aan enige door Ver- koper gestelde dan wel wettelijke termijn als be- doeld in artikel 7:23 BW waarbinnen door Koper kenbaar moet worden gemaakt dat de gele- verde zaken afgekeurd worden althans waarbin- nen Koper dient te reclameren.
8 Eigendom en risico
8.1 De eigendom en risico van zaken gaan over op Koper op het moment van aflevering, tenzij (i) anders is overeengekomen of (ii) de zaken tij- dens of na de levering door Xxxxx worden afge- keurd (op de voet van artikel 7 van deze alge- mene inkoopvoorwaarden).
8.2 Indien de Overeenkomst voorziet in vooruitbe- taling gaat de eigendom na betaling over op Ko- per en zal Verkoper de grondstoffen, materialen en halffabricaten bestemd voor de produc- tie/vervaardiging van de te leveren zaken en de gereed zijnde zaken merken en identificeerbaar opslaan. Het risico van dergelijke zaken blijft bij Verkoper tot het moment van aanvaarding bij levering als bedoeld in artikel 5 van deze alge- mene inkoopvoorwaarden.
8.3 Eigendom van zaken die opgeslagen worden op grond van een overeenkomst van opslag door een derde, blijft bij Koper.
Het risico van dergelijke zaken gaat over op Ver- koper bij ontvangst van de zaken en
eindigt na aflevering van deze zaken aan Xxxxx.
8.4 Verkoper garandeert dat de Koper onbezwaarde eigendom van zaken verkrijgt.
8.5 Verkoper doet afstand van alle rechten en be- voegdheden welke hem toekomen op grond van het retentierecht of het recht van reclame.
8.6 Verkoper dient voor zijn rekening zorg te dragen voor het verzekeren van transportschade van de aan Koper te leveren zaken.
9 Audit
9.1 Verkoper draagt ervoor zorg dat Xxxxx of diens
vertegenwoordiger te allen tijde de mogelijkheid heeft om op kosten van Xxxxxxxx het vervaardi- gingsproces van de zaken en/of een plaats waar de diensten of een deel daarvan worden uitge- voerd, te inspecteren. Verkoper is verplicht daaraan zijn volledige medewerking te geven.
9.2 Verkoper zal de kwaliteit van de zaken en dien- sten en de voortgang en levering zorgvuldig be- heersen en controleren.
10 Gecontroleerde wijzigingen
10.1 Voor het aanbrengen van veranderingen van (delen van) de zaken en/of wijzigingen in de (uit- voering van) de diensten inclusief (business)pro- cessen, (grond-)stoffen en/of eventuele andere veranderingen die van invloed zouden kunnen zijn op de specificaties van de zaken en/of de diensten is voorafgaande schriftelijke toestem- xxxx xxx Xxxxx nodig. Xxxxxxxx informeert Ko- per ruim van te voren omtrent dergelijke wijzi- gingen en stelt Xxxxx in staat de zaken te con- troleren en te testen.
11 Chemische stoffen
11.1 Met betrekking tot chemische stoffen die gele- verd worden op basis van een Inkooporder, be- vestigt Verkoper hierbij dat hij volledig bekend is met de wet- en regelgeving die van toepassing is op chemische stoffen. Voor zover de goederen en/of hun bestanddelen vallen onder de wer- kingssfeer van dergelijke wet- en regelgeving be- vestigt en garandeert de Verkoper dat de goe- deren en/of hun bestanddelen volledig voldoen aan de voorschriften. Verkoper zal Koper voor- zien van de (pre-)registratie nummers.
12 Garanties
12.1 Verkoper garandeert dat de te leveren zaken dan wel de te verlenen diensten beantwoorden aan de Overeenkomst. Deze garantie omvat ten minste dat:
(i) de zaken beschikken over de eigenschap- pen die zijn toegezegd en eisen die zijn op- genomen in de Inkooporder en in eventu- ele specificaties;
(ii) de zaken nieuw zijn, juist functioneren, met goede materialen en goed vakman- schap zijn vervaardigd en vrij zijn van ge- breken en rechten van derden;
(iii) de zaken dan wel diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdracht/order is geplaatst dan wel de Overeenkomst is gesloten;
(iv) de diensten op vakbekwame wijze en on- onderbroken zullen worden uitgevoerd;
(v) de zaken dan wel diensten voldoen aan de bij of krachtens wet en/of toepasselijke re- gels van zelfregulering en/of door Xxxxx
gestelde eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid, mi- lieu en reclame, zowel in het land van afle- vering als in het land van bestemming;
(vi) de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik; en
(vii) de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle door Xxxxx verzochte documentatie, onge- acht of die documentatie door Xxxxx is ver- zocht voor, tijdens of na het sluiten van de Overeenkomst.
12.2 Verkoper is ermee bekend dat Koper producten van hoge kwaliteit op de markt brengt. Verkoper staat er voor in dat geleverde zaken en diensten voldoen aan de hoogste kwaliteitsmaatstaven. De garanties van Verkoper strekken zich uit tot Koper en diens kopers/afnemers.
12.3 Indien geleverde zaken — ongeacht de resulta- ten van eventuele voorafgaande keuringen — niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van artikel 12, zal Verkoper de zaken voor zijn rekening en ter keuze van Xxxxx op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbre- kende aanvullen, tenzij Koper de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeen- komstig het bepaalde in artikel 17 van deze alge- mene inkoopvoorwaarden en een en ander on- verminderd de andere rechten van Xxxxx uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op schadevergoeding). Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van repa- ratie en demontage) komen voor rekening van Xxxxxxxx.
12.4 In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Verkoper redelijkerwijs moet wor- den aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn garantieverplichtingen, heeft Koper het recht herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxx zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat Verkoper niet van zijn verplichtingen uit de Overeen- komst.
12.5 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt een garantietermijn van ten minste twee
(2) jaren nadat de zaken zijn geleverd, dan wel de diensten zijn uitgevoerd.
12.6 Een overeengekomen garantietermijn begint na acceptatie van het uitgevoerde herstel, de ver- vanging of aanvulling waarop de garantiebepa- lingen van toepassing zijn opnieuw te lopen.
13 Aansprakelijkheid
13.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de ver- plichtingen van Verkoper geeft Xxxxx het recht om Verkoper te verplichten tot gehele of ge- deeltelijke ongedaanmaking van de tekortko- ming en/of gevolgen daarvan voor rekening en
risico van Verkoper.
13.2 Verkoper is aansprakelijk voor alle schade die door Xxxxx en/of latere afnemers of gebruikers, waaronder de — uiteindelijke — eindgebruiker van de geleverde zaken (al dan niet in verwerkte staat) of diensten wordt geleden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de ver- plichtingen van Verkoper en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Verkoper, dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde der- den. De aansprakelijkheid van Verkoper heeft betrekking op zowel directe als indirecte schade en ziet ook op schade die voortvloeit uit of maar verband houdt met de Overeenkomst, de uit- voering daarvan en het gebruik en/of de ver- koop van door Verkoper geleverde zaken of diensten.
13.3 Verkoper is volledig aansprakelijk voor correcte en tijdige betaling van alle belastingen, hef- fingen en premies die verschuldigd zijn in ver- band met de uitvoering van de Overeenkomst en vrijwaart Koper, de met Koper gelieerde par- tijen of enigerlei derde met inbegrip van direc- teuren en medewerkers (hierna gezamenlijk: “de Gevrijwaarde Partijen”) tegen alle aanspra- ken en vergoedingen van derden in verband met de tussen Verkoper en Koper gesloten Overeen- komst.
13.4 Verkoper dient zich afdoende te verzekeren te- gen de in artikel 13 genoemde schade. Deze ver- zekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmid- delen welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Xxxxxxxx cedeert hierbij aan Koper bij voorbaat alle aan- spraken op uitkering van verzekeringspennin- gen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor Xxxxxxxx jegens Koper aansprakelijk is. Verkoper zal Koper op eerste verzoek inzage geven in de betreffende polissen en Koper op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen.
13.5 Gevrijwaarde Partijen zijn niet aansprakelijk je- gens Verkoper voor enige schade op basis van of voortvloeiende uit de Overeenkomst, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roe- keloosheid aan de zijde van enkel het leidingge- vende personeel van Koper.
13.6 Verkoper is niet bevoegd tot verrekening van enig bedrag of opschorting van de verplichting tot betaling van enig bedrag dat hij, om welke reden dan ook, verschuldigd is aan Koper.
14 Intellectuele eigendomsrechten
14.1 Verkoper verleent aan Koper een niet-exclusief eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd, roy- altyvrij en overdraagbaar gebruiksrecht ten aan- zien van mogelijke intellectuele eigendomsrech- ten ter zake van door Xxxxxxxx geleverde zaken en/of diensten. Dit gebruiksrecht omvat mede
het recht zodanig gebruiksrecht te verschaffen aan (mogelijke) afnemers of aan andere derden met wie Xxxxx relaties onderhoudt in verband met de uitoefening van haar bedrijf.
14.2 Verkoper garandeert dat de levering van zaken en/of het gebruik van de verrichte diensten, de verkoop of toepassing daarvan door Koper geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendoms- rechten of andere (eigendoms)rechten van der- den.
14.3 Verkoper vrijwaart Xxxxx tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in artikel 14 van deze algemene inkoopvoor- waarden genoemde rechten en Verkoper zal Ko- per alle schade vergoeden die daarvan het ge- volg is.
14.4 Voor zover door Xxxxx aan Xxxxxxxx hulpmidde- len worden verstrekt ten aanzien waarvan Xxxxx een recht van intellectuele eigendom heeft, er- kent Verkoper dat Koper te allen tijde de eige- naar hiervan is en zal blijven en Verkoper ten aanzien hiervan geen enkel intellectueel eigen- domsrecht of titel zal verkrijgen. Verkoper zal alle in dit artikellid bedoelde hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in goede staat houden. Hij zal deze niet gebruiken voor, of la- ten gebruiken door derden tenzij daartoe schrif- telijk gemachtigd door Xxxxx. Artikel 16 is van overeenkomstige toepassing op alle in dit artikel 14 bedoelde hulpmiddelen.
14.5 Indien Verkoper in het kader van de Overeen- komst zaken ontwikkelt voor Koper (waaronder software), dan komen eventuele daarop in te roepen rechten van intellectuele eigendom (in- clusief broncode en documentatie) exclusief aan Koper toe. Een eventuele vergoeding hiervoor wordt geacht te zijn inbegrepen in de overeen- gekomen prijs van de zaken of diensten. Waar nodig, zal Xxxxxxxx alle medewerking verlenen aan de totstandkoming of overdracht aan Koper van deze rechten.
14.6 Het is Xxxxxxxx niet toegestaan om gebruik te maken van of te verwijzen naar enig handels- merk, handelsnaam, domeinnaam, patent, ont- werp, auteursrecht of ander intellectueel eigen- domsrecht van Koper of van aan Koper gelieerde ondernemingen, tenzij Koper hiervoor vooraf- gaande schriftelijke toestemming heeft ver- leend.
15 Overmacht
15.1 Ingeval van overmacht aan de zijde van een par- tij wordt de nakoming van de Overeenkomst ge- heel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtsperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake ge- houden zijn. Indien de overmachtstoestand lan- ger duurt dan 30 dagen, heeft de andere partij
het recht de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke in- gang en zonder rechterlijke tussenkomst te ont- binden, zonder dat daarbij enig recht op schade- vergoeding zal ontstaan. Onder overmacht aan de zijde van Xxxxxxxx wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wan- prestatie van door Verkoper ingeschakelde der- den, vervoersproblemen aan de zijde van Verko- per of door Verkoper ingeschakelde derden, uit- val van hulpmaterialen, liquiditeits — c.q. solva- biliteitsproblemen bij Verkoper, embargo en overheidsmaatregelen ten laste van
Verkoper.
16 Geheimhouding
16.1 Verkoper erkent in het kader van (de uitvoering van) de Overeenkomst in het bezit te kunnen komen van vertrouwelijke informatie van Xxxxx. Deze vertrouwelijke informatie (waaronder in- formatie met betrekking tot producten, resulta- ten van bedrijfsactiviteiten, etc.) blijft, zowel ge- durende de looptijd van de Overeenkomst als daarna, de exclusieve eigendom van Koper en mag zonder voorafgaande schriftelijke toestem- ming niet openbaar worden gemaakt, aan een derde worden verstrekt of anderszins worden gebruikt voor enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst
16.2 Tevens zal Xxxxxxxx zonder uitdrukkelijke schrif- telijke toestemming van Xxxxx geen informatie over haar relatie met Xxxxx verschaffen aan enige derde.
16.3 Verkoper is verplicht dezelfde verplichting als bedoeld in artikel 16 op te leggen aan zijn werk- nemers of derden die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld. Xxxxxxxx staat er voor in dat deze werknemers/derden niet in strijd handelen met de geheimhoudings- plicht.
17 Ontbinding
17.1 Koper is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van alle overeenkomsten tussen partijen, waar- onder de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk op te schorten of deze overeenkomsten, waar- onder de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door een schriftelijke verklaring zonder rechter- lijke tussenkomst (en met onmiddellijke ingang) te ontbinden (zonder dat Koper gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding) en onvermin- derd het recht van Koper op schadevergoeding in het geval van:
(i) een tekortkoming door Verkoper in de nakoming van (één van) zijn/de verplich- tingen uit hoofde van de Overeenkomst of van overeenkomsten die daarmee sa- menhangen;
(ii) (een aanvraag tot) surseance van betaling of faillietverklaring van Xxxxxxxx;
(iii) onder curatelestelling of onder bewind- stelling van Xxxxxxxx;
(iv) verkoop, opschorting of beëindiging van (een belangrijk deel van) de onderneming van Xxxxxxxx;
(v) intrekking van vergunningen van Verko- per die voor de uitvoering van de Over- eenkomst noodzakelijk zijn;
(vi) beslag op een belangrijk deel van de be- drijfsmiddelen van Xxxxxxxx; of
(vii) derdenbeslag onder Koper ten laste van Xxxxxxxx;
(viii) niet-naleving van verordeningen ten aan- zien van import, export of beperking van het gebruik van chemische stoffen of de bepalingen ten aanzien van veiligheid, ge- zondheid of milieu;
(ix) niet goedgekeurde wijzigingen als be- doeld in artikel 10 van deze algemene in- koopvoorwaarden;
(x) wijziging van het bestuur van dan wel van de (middellijk) aandeelhouder(s) van Ver- koper.
17.2 Alle vorderingen die Koper in de hierboven in ar- tikel 17.1 genoemde gevallen op Verkoper mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
17.3 Beëindiging van de Overeenkomst op welke grond dan ook treft niet de rechten die uitdruk- kelijk of door hun aard of inhoud verplichtingen in het leven roepen zoals verklaringen, garan- ties, verplichtingen ten aanzien van vertrouwe- lijkheid, intellectuele eigendomsrechten als- mede rechten en verplichtingen die tijdens de looptijd van de Overeenkomst zijn ontstaan.
18 Naleving
18.1 Verkoper garandeert te handelen met inachtne- ming van alle van toepassing zijnde (inter)natio- nale wet- en regelgeving, standaarden en nor- men, richtlijnen en codes in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst, inclusief alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving ten aanzien van internationale handel zoals em- bargo’s, import- en exportbeperkingen en sanc- tielijsten. Koper is bevoegd van tijd tot tijd een audit of een soortgelijke controle uit te voeren of door een derde uit te laten voeren en Verko- per zal met bekwame spoed gehoor geven aan verzoeken van Koper om informatie omtrent na- leving.
18.2 Verkoper zal schriftelijke overeenkomsten aangaan met zijn onderaannemers en agen- ten, welke overeenkomsten voorwaarden bevatten die tenminste evenveel bescher- ming bieden voor Koper als de onderhavige
bepaling. Xxxxxxxx blijft verantwoordelijk voor de naleving van het bepaalde in artikel
18.1 door zijn onderaannemers, agenten en hun personeel.
19 Wet Aanpak Schijnconstructies
19.1 Indien de Overeenkomst gekwalificeerd kan worden als een overeenkomst waarop de Wet Aanpak Schijnconstructies van toepassing is:
(i) is Verkoper verplicht zich bij de uit- voering van de Overeenkomst aan de geldende wet- en regelgeving en een van toepassing zijnde cao te houden;
(ii) is de Verkoper gehouden de arbeids- rechtelijke afspraken met werknemers die ingezet worden ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst (loongegevens) op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vastleggen.
(iii) is de Verkoper verplicht op verzoek aan bevoegde instanties toegang te verstrekken tot deze arbeidsrechte- lijke afspraken en meewerken aan (periodieke) controles, audits of loon- validatie.
(iv) is de Verkoper gehouden de Koper op verzoek toegang te verschaffen tot deze arbeidsrechtelijke afspraken in- dien de Koper dit noodzakelijk acht in het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande de verrichte arbeid ten behoeve van de Overeenkomst.
(v) zal de Koper bij duidelijke misstanden van onderbetaling zich inspannen om problemen met onderbetaling op te lossen. De Koper onderneemt na het signaal van een werknemer over on- derbetaling actie richting de betref- fende lagere schakel in de keten met het oog op betaling van het verschul- digde loon. De Koper kan eventueel op kosten van Verkoper een controle of loonvalidatie laten uitvoeren. De Koper informeert zich over de situatie, verlangt dat uitvoeringsvoorwaarden en contractuele bepalingen worden nagekomen of treedt waar mogelijk bemiddelend op.
(vi) vrijwaart Verkoper Xxxxx tegen alle wettelijke loonaanspraken van de bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde werknemers en de met hun arbeidsinzet samenhangende aanspraken van belastingdienst en uit- voeringsorganen sociale zekerheid aan belasting en (verzekerings-)pre- mies.
(vii) heeft Xxxxx bij niet-nakoming van bo- venstaande verplichtingen door Ver- koper het recht om de Overeenkomst zonder gehoudenheid tot enige scha- devergoeding direct op te zeggen.
(viii) is Xxxxxxxx verplicht bij de inzet van gedetacheerde werknemers uit het buitenland de daarmee gepaard gaande wettelijke verplichtingen tot aanmelding van werk, werknemers, documentatie arbeidsvoorwaarden en bewijs van tijdige loonbetaling strikt na te komen en vrijwaart Verkoper Koper voor (loon-)vorderingen en/of boetes ten gevolge van niet-nako- ming.
(ix) is Xxxxxxxx op verzoek van Xxxxx ver- plicht om aan Xxxxx een accountants- verklaring te overleggen, inhoudende dat de arbeidsrechtelijke afspraken aangaande de uitvoering van de Over- eenkomst correct door Xxxxxxxx zijn nageleefd.
20 Duurzaamheid, SHE en veiligheid
20.1 Verkoper voldoet aan en handelt in overeen- stemming met alle toepasselijke wet- en regel- geving met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu, vermijdt vervuiling van de bodem en grondwater, beperkt luchtverontreiniging en ge- luidsoverlast op het terrein van Koper. Verkoper is gehouden zorg te dragen voor geschikt en vei- lig vervoer en materieel en vakbekwaam en ge- kwalificeerd personeel, dat de lokale taal van Koper en/of Engels beheerst, en dat werkt in een veilige, gezonde en op een milieuverant- woorde wijze. Koper is gerechtigd deze aspecten te inspecteren. Verkoper dient iedere onregel- matigheid met betrekking tot veiligheid, gezond- heid en milieu die zich in het kader van de uit- voering van de Overeenkomst op het terrein van Koper voordoet te rapporteren. In geval van een incident dient Xxxxxxxx onder toezicht van Ko- per onmiddellijk alle maatregelen te treffen om de gevolgen van een dergelijk incident, op te rui- men, te isoleren en/of te beperken.
21 Verrekening
21.1 Koper is bevoegd om bedragen die zij uit welken hoofde ook verschuldigd is aan Xxxxxxxx of an- dere tot dezelfde groep als Verkoper behorende vennootschappen, te verrekenen met bedragen die Koper of andere tot Koper behorende ven- nootschappen, uit welken hoofde ook, te vorde- ren hebben van Xxxxxxxx of andere tot dezelfde groep als Verkoper behorende vennootschap- pen. Partijen vrijwaren elkaar en elkaars groeps- maatschappijen voor aanspraken tot nakoming
van betaling van bedragen die op grond van dit artikel zijn verrekend.
22 Algemeen
22.1 Indien een bepaling van deze Algemene Inkoop- voorwaarden of de Overeenkomst ongeldig zou zijn of worden, dan zullen de overige bepalingen onverminderd van kracht blijven. Partijen ko- men overeen om de ongeldige bepaling(en) te vervangen door een vergelijkbare bepaling die zoveel mogelijk de bedoeling van de originele bepaling weergeeft.
22.2 Het feit dat een Koper van Xxxxxxxx geen strikte nakoming vraagt van een verplichting krachtens deze Algemene Inkoopvoorwaarden of Overeen- komst, zal van geen enkele invloed zijn op het recht van Xxxxx om te eniger tijd alsnog nako- ming van enige verplichting te eisen.
22.3 Verkoper is niet gerechtigd zonder vooraf- gaande schriftelijke toestemming van Xxxxx de Overeenkomst in zijn geheel of gedeeltelijk over te dragen. Koper is gerechtigd deze Overeen- komst of een deel ervan over te dragen aan een derde. Xxxxxxxx wordt door aanvaarding van deze Algemene Inkoopvoorwaarden geacht hier- mee ingestemd te hebben.
22.4 Niets in de Overeenkomst zal worden geacht een agentschap, samenwerkingsverband, joint venture of arbeidsrelatie te creëren tussen par- tijen of tussen Koper en derden.
22.5 De rechtsverhouding tussen Koper en Verkoper en overeenkomsten die met die rechtsverhou- ding samenhangen, worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. De bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internatio- nale koopovereenkomsten (CISG, Wenen 11 april 1980) zijn niet van toepassing.
22.6 Alle geschillen tussen partijen zullen in eerste aanleg worden berecht door de bevoegde rech- ter te Maastricht.
Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel en zijn daar in te zien onder het dossiernummer van OCI Nitrogen B.V. in het handelsregister: 34388021.
Slechts de Nederlandse versie van deze algemene in- koopvoorwaarden is authentiek. Ten behoeve van niet in Nederland gevestigde Verkopers, stelt Xxxxx een vertaling van deze algemene inkoopvoorwaarden be- schikbaar in de Engelse taal. In geval van inconsistentie tussen de Nederlandse versie en een van de vertalin- gen daarvan, prevaleert de Nederlandse versie.