TINC Comm. VA
TINC Comm. VA
een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gelegen te Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), met ondernemingsnummer 894.555.972 (Antwerpen, afdeling Antwerpen)
(‘TINC’ of de ‘Emittent’)
Openbare Aanbieding om in te schrijven op 6.818.182 nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde (de ‘Nieuwe Aandelen’) voor een verhoging van het maatschappelijk kapitaal in cash met extralegale voorkeurrechten (de ‘Voorkeurrechten’) aan 11,40 EUR per Nieuw Aandeel in de verhouding 1 Nieuw Aandeel voor 3 Voorkeurrechten (de ‘Aanbieding van Voorkeurrechten’)
Verzoek tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (‘Euronext Brussel’)
Prospectus van 12 maart 2018
Global Coordinators
Joint Bookrunners
Dit prospectus werd opgesteld naar aanleiding van (i) de aanbieding door de Emittent van de Nieuwe Aandelen naar aanleiding van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal in cash waarbij één Voorkeurrecht toegekend wordt per gewoon aandeel, tegen een uitgifteprijs van 11,40 EUR per Nieuw Aandeel (de ‘Uitgifteprijs’) en (ii) het verzoek tot toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten op Euronext Brussel.
Behoudens de beperkingen opgenomen in dit Prospectus en de beperkingen die mogelijk gelden onder de toepasselijke effectenwetgeving, zal elke aandeelhouder van de Emittent (de ‘Aandeelhouders’) één voorkeurrecht toegekend worden per gewoon aandeel dat hij bezit bij de sluiting van Euronext Brussel op 13 maart 2018 (de ‘Registratiedatum’). De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 6, die onthecht zal worden van het onderliggende aandeel op de Registratiedatum, na sluiting van de markt.
De Voorkeurrechten worden verwacht te noteren op Euronext Brussel onder het handelssymbool ‘TINC’ en worden verwacht aanvaard te worden voor vereffening via Euroclear Bank NV/SA, als operator van het Euroclear-systeem, onder ISIN BE0970160637. De houders van Voorkeurrechten zijn gerechtigd, behoudens beperkingen in dit prospectus en beperkingen die mogelijk gelden onder de toepasselijke effectenwetgeving, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in een verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 3 Voorkeurrechten (de ‘Inschrijvingsverhouding’). De inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten wordt verondersteld te starten op 14 maart 2018 en zal eindigen op 23 maart 2018 –16 uur (de ‘Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten’). Eens de houders van de Voorkeurrechten hun Voorkeurrecht hebben uitgeoefend, kunnen zij de uitoefening van hun Voorkeurrechten niet meer herroepen, tenzij zoals aangegeven in Hoofdstuk 9.1.7 van dit Prospectus. Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten kunnen hun Voorkeurrechten niet meer uitoefenen.
Voorkeurrechten die niet uitgeoefend worden tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen omgezet worden naar eenzelfde aantal scrips (de ‘Scrips’). De scrips worden voor verkoop aangeboden door de Underwriters via een private plaatsing met investeerders in België en via een private plaatsing die vrijgesteld is van prospectusverplichtingen of andere formaliteiten in andere rechtsgebieden, bepaald door de Emittent in overleg met de Global Coordinators, gelegen buiten de Verenigde Staten volgens Regulation S (‘Regulation S’) van de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘Securities Act’) voor transacties vrijgesteld van registratie onder de Securities Act, georganiseerd via een versnelde orderboekprocedure om de marktprijs per Scrip vast te leggen, en die verwacht wordt aan te vangen op 26 maart 2018 en te eindigen op dezelfde dag (de ‘Scrips Private Plaatsing’). De eventuele netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips (‘Netto Scrips Opbrengst’) zullen proportioneel verdeeld worden tussen alle houders die hun Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend, behoudens wanneer de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan 0,01 EUR bedraagt. Kopers van Xxxxxx in de Scrips Private Plaatsing schrijven onherroepelijk in op het corresponderende aantal Nieuwe Aandelen tegen de uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding. Het resultaat van de Aanbieding van Voorkeurrechten, de Scrips Private Plaatsing en het eventuele bedrag betaalbaar aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zal bekendgemaakt worden op 26 maart 2018.
Belfius Verzekeringen NV heeft de Emittent ervan op de hoogte gesteld dat zij onherroepelijk zal deelnemen aan de Aanbieding van Voorkeurrechten voor een bedrag van 12 miljoen EUR doormiddel van (i) uitoefening van alle Voorkeurrechten met betrekking tot het aantal Aandelen dat zij momenteel bezit, en inschrijving op het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding, en (ii) inschrijving op bijkomende Nieuwe Aandelen door uitoefening van Voorkeurrechten die zij zal verwerven tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten enerzijds of bij de Scrips Private Plaatsing anderzijds, in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 9.6.1 van dit Prospectus.
Een Belegging in de Nieuwe Aandelen houdt wezenlijke risico's en onzekerheden in. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico te dragen van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips en moeten in staat te zijn om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Potentiële beleggers worden geadviseerd de informatie in het Prospectus zorgvuldig te lezen, in het bijzonder het Hoofdstuk ‘Risicofactoren’, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Beleggers moeten er zich in het bijzonder van bewust zijn dat lager dan verwachte inkomsten en/of kasstromen en hoger dan verwachte operationele kosten een nadelige invloed kunnen hebben op de Emittent en op zijn vermogen om dividenden uit te keren. Ook complexe financiële modellen die gebruikt worden om de lange-termijn-kasstromen van vennootschappen die infrastructuur bezitten en uitbaten (de ‘Participaties’) te plannen of in te schatten zijn gebaseerd op veronderstellingen over een aantal factoren die buiten de controle van de Emittent zijn en die zich mogelijk niet zullen voordoen, wat uiteindelijk een invloed zou kunnen hebben op het rendement. Mogelijke operationele problemen gerelateerd aan de Participaties op lange termijn kunnen het investeringsrendement van de Emittent beïnvloeden.
Dit document vormt een aanbiedings- en noteringsprospectus ten behoeve van Artikel 3 van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en van de Raad van de Europese Unie (zoals gewijzigd, inclusief door Xxxxxxxxx 2010/73/EU, de ‘Prospectusrichtlijn’) en werd opgesteld in overeenstemming met Artikel 20 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd (de ‘Prospectuswet’). De Engelstalige versie van dit Prospectus is door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de ‘FSMA’) goedgekeurd op 12 maart 2018, in overeenstemming met Artikel 23 van de Prospectuswet. Deze goedkeuring houdt geen oordeel in over de opportuniteit of de kwaliteit van de transactie, noch over de situatie van de Emittent.
De Emittent doet geen openbare aanbieding, en neemt geen enkele actie tot toelating van een openbare aanbieding, van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een ander rechtsgebied buiten België. De verspreiding van dit Prospectus buiten België is mogelijk wettelijk beperkt in bepaalde rechtsgebieden. Dit document mag in het bijzonder niet verdeeld, doorgegeven of verstuurd worden naar en in de VS (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act ). Personen die dit Prospectus in handen krijgen, dienen zich daarom te infomeren over en te houden aan zulke beperkingen. De niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de effectenwetgeving en voorschriften in deze rechtsgebieden. Dit Prospectus vormt of maakt geen deel uit van enig aanbod of uitnodiging om Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips te verkopen of uit te geven, noch enig verzoek tot enig aanbod om Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips te verwerven in enig rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en de Scrips werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act of onder enige toepasselijke effectenwetgeving van elke staat of elk rechtsgebied van de Verenigde Staten. Bijgevolg mogen geen van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips aangeboden, uitgegeven, verkocht, verpand, opgenomen, geleverd, ingeleverd of op een andere manier overgedragen worden naar of binnen de Verenigde Staten, behalve mits een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act, en in overeenstemming met elke toepasselijke effectenwetgeving van elke staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten.
Inhoudstafel
Xxxxxx’x verbonden aan de Emittent en zijn investeringen 24
Risico’s in verband met Participaties 33
Risico’s die specifiek betrekking hebben op de toekomst van de Emittent 42
Risico’s die betrekking hebben op de Aanbieding 45
Toepasselijk Recht en Rechtsgebied 54
Voorstelling van de Informatie over de Markt, de Economie en de Sector 56
Motieven voor de Aanbieding en Bestemming van de Opbrengst 58
Beschrijving van het dividendbeleid van de Emittent 59
Dividend per Aandeel voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2017 59
Verklaring over het werkkapitaal 62
Informatie over de Nieuwe Aandelen 63
Beslissing van de Emittent over de Aanbieding 63
Type en Klasse van Nieuwe Aandelen 63
Toepasselijke wetgeving en rechtsgebied 63
Munteenheid van de Aanbieding 64
Rechten verbonden aan de Nieuwe aandelen en recht op dividend 64
Informatie over de Aanbieding 65
Modaliteiten en voorwaarden van de Aanbieding 65
Plan voor verdeling en toewijzing van de Nieuwe Aandelen 72
Standstill en lock-up verbintenissen 74
Toelating tot de handel en notering 75
Intenties van Aandeelhouders, de Statutaire Zaakvoerder, management en anderen 75
Kosten en netto-opbrengst van de Aanbieding 76
Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de Aanbieding 76
Belgische belasting op dividenden van Nieuwe Aandelen 79
Belgische belasting op meer- en minderwaarden van Nieuwe Aandelen 85
Jaarlijkse taks op effectenrekeningen 88
Belgische taks op de beursverrichtingen 88
De voorgestelde Financial Transaction Tax (FTT) 89
Betaling van de Netto Scrips Opbrengst en verkoop van de Voorkeurrechten voorafgaand aan de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten 89
Algemene informatie over de Emittent 91
De strategie van de Emittent 92
Levenscyclus van Infrastructuur 97
Typische Investeringsstructuur 98
Typisch kasstroommodel 99
Marktoverzicht, Tendensen & Ontwikkelingen 100
Portefeuille en gecontracteerde groei-investeringen 105
Overzicht 105
Portefeuille 110
Financiële Informatie 121
Historische Financiële Informatie 121
Verklaring over Niet-geauditeerde toekomstgerichte financiële informatie 127
Management en Corporate Governance 128
Managementstructuur 128
Overzicht Corporate Governance 129
Management van de Emittent 130
Bezoldigingen van bestuurders en Leden van het Directiecomité 147
Belangenconflicten 149
Commissaris 151
Hoofdaandeelhouders en Transacties met Verbonden Partijen 153
Hoofdaandeelhouders 153
Transacties van Verbonden Partijen 154
Relaties met Verbonden Partijen 155
Beschrijving van de Emittent, zijn Maatschappelijk kapitaal, Statuten en Groepsstructuur 162
Algemeen 162
Doelstellingen van de vennootschap 162
Maatschappelijk kapitaal en Aandelen 163
Recht op het bijwonen van en het stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
165
Dividendrechten 168
Toegestaan kapitaal 169
Vereffening en faillissement 170
Verkrijging van eigen aandelen 170
Wetgeving en jurisdictie 172
Groepsstructuur 174
Verkoopbeperkingen 176
MEDEDELING AAN POTENTIËLE BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN 177
MEDEDELING AAN INGEZETENEN VAN NEW HAMPSHIRE 178
MEDEDELING AAN BELEGGERS IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE 179
MEDEDELING AAN BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK 180
Lijst van Definities en Afkortingen 181
Woordenlijst van Geselecteerde Begrippen 187
Inhoudstafel jaarrekening 188
Deze Nederlandstalige versie van het prospectus is een vertaling van de Engelstalige versie van het prospectus welke werd goedgekeurd door de FSMA. De Emittent, vertegenwoordigd door haar Statutaire Zaakvoerder, is verantwoordelijk voor de inhoud van de goedgekeurde Engelstalige versie van het prospectus alsook voor de inhoud van de Nederlandstalige vertaling. De Engelstalige versie van het prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx0000. Xxxxxxxxx kunnen zich beroepen op de Nederlandstalige versie in het kader van een contractuele verhouding met de Emittent.
Samenvatting
Samenvattingen bestaan uit verplicht te verstrekken informatie bekend als ‘Elementen’. Deze Elementen zijn genummerd in Delen A – E (A.1 – E.7).
Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Omdat bepaalde Elementen niet hoeven te worden besproken, kunnen er leemten zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen.
Ook al moet een Element in de samenvatting worden ingevoegd vanwege het type effect en emittent, is het mogelijk dat er over het desbetreffende Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting met de vermelding ‘Niet van toepassing’.
Section A – Inleiding en waarschuwingen
Element | Verplichte kennisgeving |
A.1 | Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus, en wordt verstrekt om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips te investeren, maar is geen vervanging voor dit Prospectus. Elke beslissing om in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips te investeren moet worden gebaseerd op een evaluatie van dit Prospectus als een geheel, inclusief alle documenten die door verwijzing erin zijn opgenomen. Ingevolge de omzetting van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zijn in deze Lidstaten de personen verantwoordelijk voor deze samenvatting niet burgerrechtelijk aansprakelijk uitsluitend op basis van deze samenvatting, of een vertaling ervan, tenzij ze misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen of wanneer ze, indien ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, geen wezenlijke informatie verschaft om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om al dan niet in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips te investeren. Indien er met betrekking tot dit Prospectus een rechtsvordering wordt ingesteld bij een rechtbank in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, dan is het mogelijk dat de eisende partij, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de rechtsvordering wordt ingesteld, de kosten voor de vertaling van dit Prospectus op zich dient te nemen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. |
A.2 | Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing. De Emittent geeft geen toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de latere verkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussenpersonen. |
Section B – Company
Element | Verplichte kennisgeving |
B.1 | De maatschappelijke en handelsnaam van de Emittent De maatschappelijke naam van de Vennootschap is TINC. Ze voert haar bedrijfsactiviteiten uit onder de naam TINC. |
B.2 | Maatschappelijke zetel en rechtsvorm van de Emittent De Emittent is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gelegen te Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), vennootschapsnummer 0894.555.972 (Antwerpen, afdeling Antwerpen), die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. |
B.3 | Huidige verrichtingen en hoofdactiviteiten van de Emittent en de voornaamste markten waarop hij concurreert De Emittent is een Belgische holdingmaatschappij die Participaties aanhoudt in bedrijven die infrastructuur bezitten en uitbaten waardoor ze kasstromen genereren op een duurzame en lange termijn. De Emittent voert een gediversifieerd investeringsbeleid, met een Portefeuille die bestaat uit investeringen in publieke en private infrastructuur, zowel via aandelen als via schuldfinanciering. Per 31 december 2017 hield de Emittent 17 Participaties aan met een totale marktwaarde van 217,6 miljoen EUR. |
B.4a | Belangrijke recente tendensen die een invloed hebben op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is De investeringen van de Emittent richten zich voornamelijk op vennootschappen die infrastructuur in de breedste zin van het woord aanhouden en uitbaten. Deze hebben een belangrijke functie om de economische groei te bevorderen. Up-to-date, goed onderhouden en slim ontworpen infrastructuur met voldoende capaciteit is een voorwaarde voor elke moderne en goed functionerende samenleving. Maatschappelijke uitdagingen zoals mobiliteit, milieu, vergrijzing en demografische en technologische evoluties zullen de vraag aanwakkeren naar verdere modernisering en uitbreiding van de publieke en private infrastructuur. PPS is een financieringsvorm die de overheidsinstellingen zullen blijven gebruiken om infrastructuur op te richten. De nood om bestaande infrastructuren te moderniseren en nieuwe infrastructuren op te zetten, doen de financieringsbehoeften van overheden en overheidsinstellingen toenemen, en dat creëert investeringsmogelijkheden voor private investeerders. Infrastructuur was vroeger vaak eigendom van de uitbater of dienstverlener. In het licht van budgettaire beperkingen en een scherpe focus op liquiditeit, kapitaalpositie en financieringscapaciteit, is er bij de uitbaters en dienstverleners in kapitaalintensieve sectoren een verschuiving merkbaar in het businessmodel weg van eigendom naar een businessmodel met weinig activa. Het doel van de Emittent is om een langetermijnpartner te worden voor zulke industriële operatoren en dienstverleners. |
B.5 | Omschrijving van de groep en de positie van de Emittent binnen de groep |
Als een commanditaire vennootschap op aandelen wordt de Emittent bestuurd door een (statutaire) zaakvoerder. TINC Manager is de Statutaire Xxxxxxxxxxx van de Emittent en is volle eigendom van Xxxx en Belfius Bank via hun dochtervennootschap TDP, die zal handelen als een partner voor de Emittent door het leveren van diensten aan de Emittent en ook als ontwikkelingspartner. Het onderstaande schema zet de positie van de Emittent binnen de groep uiteen. In Element B.6. worden de Aandeelhouders van de Emittent op de Datum van dit Prospectus beschreven. Daarnaast houdt de Emittent een rechtstreeks aandelenbelang aan in de volgende Participaties: 99,99% van Silvius NV (dat een belang heeft van 52% in het kapitaal van Participatie Brabo I NV); 81% van L’Hourgnette NV; 74,99% van Via R4-Gent NV; 49% van Xxxxxx Xxxxxxx NV (de vennootschapsnaam van de Participatie Berlare Wind); 39,47% van Storm Holding NV en Storm Holding 2 NV (die de Participatie Storm Vlaanderen aanhoudt); 99,99% van Lowtide NV (dat een belang heeft van 99,99% in het kapitaal van Hightide NV); 87,43% van Solar Finance NV, 50,002% van Bio-Versneller NV en 100% van DG Infra+ Park Invest B.V. (dat 100% van het kapitaal heeft in Eemplein Parkeergarage B.V.); 5% in Sas Invest B.V. (dat een belang heeft van 75% in het kapitaal van Sas van Vreeswijk B.V. dat de Participatie Prinses Beatrixsluis aanhoudt); 43,65% in Windpark Kreekraksluis Holding B.V. (dat een belang van 100% heeft in het kapitaal van Windpark Kreekraksluis B.V.); 99,99% van Storm Holding 4 NV (dat een belang van 100% heeft in het kapitaal van Meenwaun Wind Farm Ltd, de vennootschapsnaam voor de Participatie Storm Ierland); 100% van Glasdraad B.V. (dat een belang van 100% aanhoudt in het kapitaal van Mabin Groningen B.V. en van Glasdraad Groen Hart B.V.); 64,37% in Via Brugge NV (dat een belang heeft van 60,67% in het kapitaal van Via A11 NV) en 67,50% in T&D Invest NV (dat een belang heeft van 80% van het kapitaal in Socinfi NV dat de Participatie Résau Eqso aanhoudt). |
Aandeelhouder | Aantal Aandelen | % |
Gimv NV | 2.183.399 | 10,67 |
Belfius Verzekeringen NV | 2.183.397 | 10,67 |
Overblijvende aandelen1 | 16.087.750 | 78,65 |
Totaal | 20.454.546 | 100% |
Elke Aandeelhouder heeft het recht op één stem per Aandeel, ongeacht het belang dat hij
aanhoudt in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent.
Als een commanditaire vennootschap op aandelen wordt de Emittent bestuurd door een (statutaire) zaakvoerder, TINC Manager NV, een naamloze vennootschap die in volle eigendom is van Gimv en Belfius Bank via hun dochtervennootschap TDP. Deze op maat gemaakte structuur laat de Hoofdaandeelhouders toe hun engagement te ondersteunen om de strategie te
implementeren en uit te voeren via de controle van de Emittent.
Aandeelhouders van de Emittent op datum van dit Prospectus
Voor zover bekend bij de Emittent en gebaseerd op de ontvangen transparantieverklaringen is de Aandeelhoudersstructuur van de Emittent op de Datum van dit Prospectus als volgt:
B.6
1 Het belang van Capfi Delen Asset Management NV in het kapitaal van de Emittent is net hoger dan 5%.
B.7 | Samenvatting van belangrijke historische financiële informatie De geselecteerde financiële informatie hieronder moet gelezen worden samen met de verkorte geconsolideerde interimjaarrekeningen vanaf en over de periode van zes maanden eindigend op 31 december 2017 en met de bijhorende toelichtingen zoals aangehecht in de F-Pagina’s van dit Prospectus. De geselecteerde financiële informatie hieronder, vanaf en over de financiële periode van zes maanden eindigend op 31 december 2017, vanaf en over het boekjaar eindigend op 30 juni 2017 en vanaf en over het verlengde boekjaar eindigend op 30 juni 2016, is afkomstig van de niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde interimjaarekeningen en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent, opgemaakt in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Periode: 01/07/17-31/12/17 01/07/16-31/12/16 1/07/16-30/06/17 1/01/15 -30/06/16 (Niet-geauditeerd) (Niet-geauditeerd) (Geauditeerd) (Geauditeerd) (EUR) 6 maanden 6 maanden 12 maanden 18 maanden Operationele opbrengsten 13 647 131 6 886 921 13 807 391 19 273 835 Dividenden 145 052 1 402 193 3 792 009 5 202 704 Interesten 3 612 350 2 840 823 5 664 080 7 866 075 Niet-gerealiseerde opbrengsten uit 9 355 000 2 418 347 4 022 954 5 276 525 financiële vaste activa Vergoedingen 534 729 225 558 328 347 928 531 Operationele kosten (-) (1 674 111) (1 516 551) (2 909 246) (6 622 735) Niet-gerealiseerde kosten uit financiële (225 419) (559 124) (1 091 495) (2 373 117) vaste activa Diensten en diverse goederen (1 406 388) (921 701) (1 658 805) (4 247 497) Overi ge operationele kosten (42 304) (35 726) (158 946) (2 121) Operationeel resultaat, winst (verlies) 11 973 020 5 370 369 10 898 145 12 651 100 Financiële opbrengsten 3 235 4 109 5 835 47 949 Financiële kosten (-) (4 199) (20 039) (25 740) (778 096) Resultaat voor belasting, winst (verlies) 11 972 056 5 354 439 10 878 241 11 920 953 Belastingen (-) - - (192 702) (149 364) Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat 11 972 056 5 354 439 10 685 539 11 771 589 Gewone winst per aandeel 0.59 0,38 0.62 0.99 Verwaterde winst per aandeel 0.59 0,38 0.62 0.99 Periode eindigend op: 31/12/2017 30/06/2017 30/06/2016 (EUR) (Niet-geauditeerd) (Geauditeerd) (Geauditeerd) I. VASTE ACTIVA 219 004 900 179 080 558 129 835 563 Investeringen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in 217 620 190 177 203 967 128 031 244 de winst- en verliesrekening Belastinglatenties 1 384 710 1 876 591 1 804 319 II. VLOTTENDE ACTIVA 23 430 697 60 290 045 28 405 834 Handelsvorderingen en overige 1 987 703 1 619 686 78 169 vorderingen Liquide middelen en bankdeposito’s 21 442 995 58 670 359 28 327 665 TOTAAL ACTIVA 242 435 597 239 370 603 158 241 397 |
Periode eindigend op: 31/12/2017 30/06/2017 30/06/2016 (EUR) (Niet-geauditeerd) (Geauditeerd) (Geauditeerd) I. EIGEN VERMOGEN 241 988 505 238 792 421 157 718 091 II. VERPLICHTINGEN 447 093 578 182 523 305 B. Verplichtingen op korte termijn 447 093 578 182 523 305 Handels- en overige schulden 256 028 387 117 385 106 Belastingsschulden 191 065 191 065 137 113 Overige schulden - (0) 1 086 TOTAAL PASSIVA 242 435 597 239 370 603 158 241 396 Periode: 01/07/17-31/12/17 01/07/16-31/12/16 1/07/16-30/06/17 1/01/15 -30/06/16 (Niet-geauditeerd) - (Geauditeerd) (Geauditeerd) (EUR) 6 maanden 6 maanden 12 maanden 18 maanden Liquide middelen bij het begin van de 58 670 359 28 327 665 28 327 665 1 436 360 rapporteringsperiode Kasstromen uit financieringsactiviteiten (0 000 000) 00 000 000 69 486 180 36 136 127 Ontvangsten uit kapitaalverhoging - 76 704 548 76 704 548 78 029 820 Terugbetaling van - - - - kapitaal/kapitaalvermindering Ontvangsten uit leningen - - - - Terugbetaling van leningen - - - (34 585 800) Betaalde interesten - (8 500) (20 915) (50 710) Interimdividend (8 284 091) (4 602 065) (4 738 636) (1 636 368) Andere kasstromen uit - (1 575 512) (2 458 817) (5 620 815) financieringsactiviteiten Kasstromen uit investeringsactiviteiten (26 947 532) (8 714 903) (36 387 890) (6 905 243) Investeringen in FVA (31 433 339) (13 832 660) (47 515 921) (31 576 738) Terugbetalingen FVA 1 000 000 000 318 1 428 905 10 777 132 Ontvangen interesten 2 872 797 2 659 625 5 372 326 7 844 132 Ontvangen dividenden 145 058 1 539 698 3 929 500 5 065 189 Andere kasstromen uit 381 702 255 116 397 300 985 042 investeringsactiviteiten Kasstromen uit operationele activiteiten (1 995 742) (1 444 849) (2 755 596) (2 339 579) Managementvergoeding (1 671 541) (1 267 030) (2 168 676) (2 138 747) Operationele kosten (324 201) (177 819) (586 921) (200 832) Liquide middelen op het einde van de 21 442 995 88 686 384 58 670 359 28 327 665 rapporteringsperiode | |
B.8 | Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie die als zodanig wordt geïdentificeerd Niet van toepassing. Er wordt geen pro forma financiële informatie verstrekt in dit Prospectus. |
B.9 | Winstschattingen Niet van toepassing. Er worden geen winstschattingen verstrekt in dit Prospectus. Hoofdstuk C.7 van deze samenvatting geeft een verklaring over de projecties van het brutodividend, het brutodividend per aandeel en het Bruto Dividendrendement die gemaakt werden in het prospectus n.a.v. de beursintroductie. |
B.10 | Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de historische financiële informatie Niet van toepassing. Er is geen voorbehoud opgenomen in het auditverslag over de historische financiële informatie. |
B.11 | Werkkapitaal |
De Emittent is van oordeel dat zijn werkkapitaal voldoende is om zijn huidige en toekomstige verplichtingen na te komen, namelijk voor de 12 maanden volgend op de Datum van dit Prospectus. |
Section C – Shares
Element | Verplichte kennisgeving |
C.1 | Type en klasse van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot de handel De Emittent biedt 6.818.182 nieuwe aandelen (de ‘Nieuwe Aandelen’). Alle Aandelen delen op gelijke wijze in de resultaten van de Emittent en elk Aandeel verleent zijn houder het recht op een deel van de dividenden die de Emittent zou kunnen toewijzen aan het lopende boekjaar dat eindigt op 30 juni 2018. Er is een verzoek ingediend om de Nieuwe Aandelen toe te laten voor de notering en de handel op Euronext Brussel onder hetzelfde handelssymbool ‘TINC’ als voor de bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen worden verwacht aanvaard te worden voor clearance (vereffening) via Euroclear Bank NV/SA als operator van het Euroclear-systeem, onder de ISIN code BE0974282148. |
C.2 | Munteenheid van de aandelen EUR |
C.3 | Aantal uitgegeven aandelen Op de Datum van dit Prospectus bedraagt het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent 122.622.636,26 EUR, dat volledig volstort is. Het is vertegenwoordigd door 20.454.546 gewone Aandelen zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 5,9949 EUR die een identiek deel vertegenwoordigen van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. Bij een succesvolle voltooiing van de Aanbieding zal de Emittent 6.818.182 Nieuwe Aandelen uitgeven, voor een totale uitgifteprijs van EUR 77.727.274,80 (of 11,40 EUR per Nieuw Aandeel) (de ‘Uitgifteprijs’). Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen - i.e. 5,9949 EUR - zal toegewezen worden aan het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. Het deel van de Uitgifteprijs dat de fractiewaarde van dergelijke Aandelen overstijgt, i.e. 5,4051 zal verwerkt worden als uitgiftepremie. Bij succesvolle voltooiing van de Aanbieding zal bijgevolg het Maatschappelijk Kapitaal verhoogd worden met 40.847.319,2718 EUR en zal vertegenwoordigd zijn door 27.272.728 gewone Aandelen, die elk een fractiewaarde van 5,9949 EUR hebben en elk een gelijk deel van het Maatschappelijk Kapitaal vertegenwoordigen. |
C.4 | Rechten gekoppeld aan de aandelen Alle Aandelen in de Emittent hebben dezelfde stemrechten. In overeenstemming met de bepalingen van Artikel 659 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en met de Statuten, vereisen de beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent betreffende (i) een statutenwijziging van de Emittent, (ii) de belangen van de Emittent ten opzichte van derden en (iii) de uitkering van dividenden, de goedkeuring van de Statutaire Zaakvoerder TINC Manager. Alle Nieuwe Aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als, en staan ‘pari passu’ volledig (inclusief het recht op dividenden) op gelijke voet met de bestaande en uitstaande Aandelen van |
de Emittent op het moment van hun uitgifte. De Nieuwe Aandelen zullen daarom recht geven op de dividenden van het volledige boekjaar dat aanving op 1 juli 2017. | |
C.5 | Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de aandelen Behoudens enige lock-up- en standstill verbintenissen met betrekking tot de Aanbieding zijn de Aandelen (inclusief de Nieuwe Aandelen) vrij overdraagbaar. |
C.6 | Toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en identiteit van dergelijke gereglementeerde markt Er is een verzoek ingediend om de Nieuwe Aandelen toe te laten voor de notering en de handel op Euronext Brussel onder hetzelfde handelssymbool ‘TINC’ als voor de bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen worden verwacht aanvaard te worden voor clearance (vereffening) via Euroclear Bank NV/SA als operator van het Euroclear-systeem, onder de ISIN code BE0974282148. |
C.7 | Een beschrijving van het dividendbeleid De strategie van de Emittent is gericht op een duurzaam dividendbeleid waarbij hij een aanzienlijk deel van de winst zal uitkeren aan zijn Aandeelhouders. De Statutaire Xxxxxxxxxxx zal jaarlijkse het dividendbedrag voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent, rekening houdend met de bedragen die de Emittent nodig heeft om zijn strategie verder uit te voeren. Voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2017 keerde de Emittent een brutodividend uit van 0,48 EUR per Aandeel (voor de gedurende het volledige boekjaar uitstaande Aandelen), gelijk aan een IPO-Bruto Dividendrendement van 4,36%. In de toekomst en rekening houdend met de groeivooruitzichten, heeft de Emittent de ambitie om zijn dividend te laten evolueren in lijn met de inflatie. De Aandelen die uitgegeven worden in deze Aanbieding geven dezelfde rechten op dividenden voor het huidige boekjaar, gestart op 1 juli 2017, op dezelfde wijze als alle bestaande Aandelen. Het recht op dividenden aangaande het deel van het huidge boekjaar dat voorafgaat aan de Afsluiting van de Aanbieding zal daarom niet uitsluitend gereserveerd worden voor de houders van bestaande Aandelen. De projecties betreffende het brutodividend van 6.375.000 EUR, het brutodividend per aandeel van 0,4675 EUR en het IPO-Bruto Dividendrendement van 4,25% beschreven in het prospectus n.a.v. de beursintroductie werden bereikt voor de boekjaren eindigend op 30 juni 2016 en 30 juni 2017. De financiële projecties voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2018 zijn niet langer correct, omdat ze gemaakt werden op basis van de Portefeuille op het moment van de beursintroductiedatum. Sinds de beursintroductiedatum (12 mei 2015) is de samenstelling van de Portefeuille aanzienlijk veranderd met desinvesteringen van dcinex en Belwind, de bijkomende investeringen in de bestaande Participaties Solar Finance, Parkeergarage Eemplein, Storm, Brabo I, Via R4 Gent, de uitkoop van de industriële aandeelhouders in A11 en de nieuwe Participaties Kreekraksluis, Prinses Beatrixsluis, Nobelwind, Storm Ierland, Glasdraad en Réseau Eqso. TINC bevestigt haar dividendbeleid voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2018 en voorziet een dividend van 0,49 EUR per aandeel. |
Section D – Risico’s
Element | Verplichte kennisgeving |
D.1 | De Nieuwe Aandelen en de Aanbieding zijn onderhevig aan de volgende belangrijke risico’s, naast de andere risico’s die opgesomd worden in het hoofdstuk ‘Risico Factoren’. Risico's in verband met de Emittent en zijn sector De Emittent is een holdingmaatschappij voor investeringen in infrastructuur. De Portefeuille van de Emittent omvat Participaties in DBFM/PPS, energie en vraaggestuurde infrastructuur. De Emittent investeert door financieringen te verstrekken aan vennootschappen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, dergelijke infrastructuur bezitten en exploiteren, in aandelen (dikwijls gecombineerd met aandeelhoudersleningen) en/of schuldfinanciering, en zowel in minderheids- als meerderheidsposities. Risico’s en verplichtingen verbonden aan (de uitbating van) een Participatie zijn in principe beperkt tot de specifieke Participatie zelf, maar kunnen onrechtstreeks een negatief effect hebben op de Emittent als gevolg van een impact op (i) de verwachte kasstromen van zulke Participatie en/of (ii) de waarde van de investering in de specifieke Participatie, die elk een impact kan hebben op de aandelenprijs van de Aandelen van de Emittent. Xxxxxx’x in verband met de Emittent en zijn investeringen Lagere inkomsten en/of kasstromen dan vooropgesteld kunnen een negatieve impact hebben op het vermogen van de Emittent om zijn doelstellingen inzake inkomsten en kasstromen na te komen. De bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent zijn afhankelijk van de prestaties van de Participaties. De vooropgestelde inkomsten en kasstromen van de Emittent zijn gebaseerd op (i) de beoordeling van de Emittent, gebaseerd op zijn ervaring, van de geschatte inkomsten en kasstromen uit de investeringen, gebaseerd op assumpties over een aantal factoren met inbegrip van samenstelling van activa, de beschikbaarheid van investeringsopportuniteiten en van de financiering van zulke investeringen, de prestaties van dienstverleners en andere tegenpartijen, de afwezigheid van wezenlijke negatieve effecten op Participaties (o.a. natuurrampen, terrorisme, sociale onrust en burgerlijke onrust), geen vroege terugbetalingen, algemene en lokale economische en marktcondities, veranderingen in de wetgeving, belasting, regelgeving of overheidsbeleid en veranderingen in de politieke aanpak van private infrastructuurinvesteringen, (ii) het vermogen van de Emittent om de inkomsten die het genereert uit deze investeringen via actief management te verbeteren, en (iii) het vermogen van de Emittent om zijn Portefeuille te doen groeien. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat deze beoordelingen en verwachtingen juist zullen zijn. Elke onjuistheid in dergelijke beoordelingen of verwachtingen kan een wezenlijke negatieve invloed hebben op het vermogen van de Emittent om zijn vooropgestelde inkomsten en kasstromen te verwezenlijken. Beperkingen op het vermogen van de Emittent om dividendbetalingen uit te keren Wanneer de geschatte inkomsten of kasstromen niet worden gehaald, zal dit eveneens een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om dividenden uit te keren aan zijn Aandeelhouders. De Participaties kunnen ook worden onderworpen aan beperkingen om betalingen of uitkeringen uit te voeren aan de Emittent ten gevolge van beperkende |
convenanten in kredietovereenkomsten of bepaalde belastingen en beperkingen in het vennootschapsrecht. Het vermogen van de Emittent om uitkeringen te betalen aan de aandeelhouders is onderworpen aan de bepalingen van de Belgische wetgeving. Elke verandering in boekhoudregels, praktijken of richtlijnen die relevant zijn voor de Emittent, zijn investeringen of de Participaties, kunnen de uitkeringen aan de investeerders verminderen of vertragen. Hoger dan geschatte operationele kosten van de Emittent kunnen een negatieve impact hebben op de financiële resultaten van de Emittent Het risico bestaat dat algemene bedrijfskosten schommelen van jaar tot jaar. Dit kan te wijten zijn aan de inflatie, verzekeringskosten, verschil in benchmarkingmethoden, of de behoefte aan bijkomende middelen voor het beheer van de investeringen in de Participaties. Het gebruik van achtergestelde leningen om in Participaties te investeren, die achtergesteld zijn aan alle andere schulden van zulke Participaties, kunnen een negatieve impact hebben op de kasstromen en financiële resultaten van de Emittent. Participaties worden typisch in grote mate gefinancierd met schuldfinanciering (50-90% schuldratio). De Emittent houdt investeringen aan in Participaties onder de vorm van achtergestelde leningen (in combinatie met een investering in het eigen vermogen of op stand- alone basis) die achtergesteld zijn aan alle andere schulden van die Participaties. In de Portefeuille zijn alle leningen aan Participaties, ongeacht of de Emittent een aandeelhouder of leninggever is, achtergesteld. Soms zijn de interestbetalingen en de terugbetalingen van kapitaal van de aandeelhoudersleningen onderworpen aan het oordeel van de Participaties en in ieder geval onderworpen aan beschikbare cash in de Participatie. Dit kan de kasstromen en financiële resultaten van de Emittent negatief beïnvloeden. In de Portefeuille vormen de achtergestelde leningen 47,6% van de totale FMV per 31 december 2017 of een bedrag van 103,5 EUR miljoen. Risico’s verbonden aan de Participaties Hoger dan geschatte operationele kosten van de Participaties kunnen een negatieve impact hebben op de kasstromen en financiële resulaten van de Emittent De beslissing om te investeren in Participaties is gebaseerd op veronderstellingen over het bedrag en tijdstip van de kosten gedurende de levensduur van de Participatie (die kan oplopen tot 35 jaar). In de mate dat de werkelijke kosten opgelopen door een Participatie verschillen van de voorspelde kosten, kan dit een negatieve invloed hebben op de verwachte inkomsten en kan dit dus onrechtstreeks eveneens de kasstromen van de Emittent en zijn financiële resultaten beïnvloeden. De Emittent is verder ook onderhevig aan de volgende risico’s: een algemeen tegenpartijrisico risico van de vraagzijde van bepaalde Participaties de beëindiging van de DBFM/PPS-overeenkomsten in bepaalde overeengekomen omstandigheden door de betrokken publiekrechtelijke tegenpartij |
het voldoen aan bepaalde voorwaarden over de verwerving van Gecontracteerde Groei-investeringen. Risico’s verbonden aan de toekomst van de Emittent Toegang tot voldoende nieuwe investeringen in Participaties en de bekwaamheid van de Emittent om de groei te beheren zal deels afhangen van de marktomstandigheden De groei van de Emittent hangt deels af van het effectieve beheer van de Emittent en van het vermogen om voor zijn Participaties aantrekkelijke investeringen te identificeren, selecteren en uit te voeren in overeenstemming met de groeistrategie van de Emittent. De mate waarin dergelijke toekomstige investeringsopportuniteiten beschikbaar zijn, zal deels afhangen van de marktomstandigheden. Veranderingen in het overheidsbeleid inzake toekomstige DBFM/PPS-investeringen kunnen het aantal investeringsopportuniteiten voor de Emittent beperken | |
D.3 | Belangrijke informatie over de risico’s specifiek voor de effecten Risico’s verbonden aan de Aanbieding De beurskoers van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en kan beneden de Uitgifteprijs vallen. Het is niet zeker dat er zich een verhandelingsmarkt gaat ontwikkelen voor de Voorkeurrechten, en als dat wel zo is, dan kan de beurskoers van de Voorkeurrechten onderhevig zijn aan een grotere volatiliteit dan de beurskoers van de Aandelen. De beurskoers van de Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen kunnen een negatieve invloed ondervinden van werkelijke of geanticipeerde verkopen van grote volumes Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussel. De Nieuwe Aandelen worden mogelijk niet actief verhandeld, en er is geen zekerheid dat de Aanbieding de handelsactiviteit zal verbeteren, waardoor de Nieuwe Aandelen kunnen noteren aan een discount ten opzichte van de Uitgifteprijs, waardoor de verkoop van Nieuwe Aandelen bemoeilijkt wordt. Indien aandelen- of sectoranalisten geen researchrapporten publiceren over de Emittent, of als zij hun advies over de Aandelen ongunstig wijzigen, kan de beurskoers van de Nieuwe Aandelen en het handelsvolume dalen. Volledige niet-uitoefening van de toegekende Voorkeurrechten door een Aandeelhouder kan leiden tot verwatering van zijn proportioneel aandelenbelang en een vermindering van de financiële waarde van zijn portefeuille. Niet-uitoefening van de Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zal ertoe leiden dat dergelijke Voorkeurrechten nietig en ongeldig worden. Terugtrekking van inschrijving maakt dat het in sommige gevallen niet toegestaan zal zijn om te delen in de Netto Scrips Opbrengst. Er kunnen ook andere financiële gevolgen zijn. |
Een substantiële daling van de beurskoers van de Aandelen kan ertoe leiden dat de Voorkeurrechten waardeloos worden. Indien de Aanbieding niet volledig is onderschreven, kan de Emittent overwegen bijkomende financiering aan te trekken, zijn investeringsniveau verlagen of een combinatie van beide. Xxxxxxxxx buiten België kunnen beperkt zijn om deel te nemen aan deze Aanbieding van Voorkeurrechten, en kunnen verwatering of andere negatieve financiële gevolgen ondergaan. De Emittent is mogelijk niet in staat dividenden te betalen die in overeenstemming zijn met het aangegeven dividendenbeleid. Xxxxxxxxx die ingezetenen zijn van andere landen dan België kunnen verwatering ondergaan indien zij niet kunnen deelnemen aan toekomstige aanbiedingen met voorkeurrechten. Xxxxxxxxx met een andere referentievaluta dan de euro zullen bij een belegging in de aandelen van de Emittent worden blootgesteld aan het wisselkoersrisico. Elke verkoop, aankoop of ruil van aandelen van de Emittent kan mogelijk onderworpen worden aan de ‘Financial Transaction Taks’. |
Section E – De Aanbieding
Element | Verplichte kennisgeving |
E.1 | Totale netto-opbrengst en kosten van de Aanbieding Indien de Aanbieding volledig onderschreven is, zal de totale bruto-opbrengst van de Aanbieding 77.727.274;80 EUR bedragen. De kosten van de Aanbieding, geschat op 2,5 miljoen EUR, zijn ten laste van de Emittent en moeten in mindering gebracht worden van de maximum opbrengst van de Aanbieding, wat betekent dat de maximum totale netto-opbrengst 75.227.274,80 EUR bedraagt. |
E.2a | Bestemming van de opbrengst Indien de Aanbieding volledig onderschreven is, wordt de bruto-opbrengst van de uitgifte van Nieuwe Aandelen geschat op ongeveer 77.727.274,80 EUR. De opbrengsten van de Aanbieding zullen de Emittent in staat stellen om zijn Portefeuille te laten groeien en om de Participaties te beheren in lijn met de stategie van de Emittent. De bruto-opbrengsten van de Aanbieding zullen voornamelijk worden aangewend voor: (i) de terugbetaling van de financiële schuld aangegaan om (deels) de investering in Réseau Eqso te financieren, voor een bedrag van EUR 6 miljoen (ii) de financiering van volgende uitstaande investeringstoezeggingen: (a) Een totaalbedrag van ongeveer 17,2 miljoen EUR wordt aangewend voor de verwerving van de Gecontracteerde Groei-investeringen A15 en het Prinses Beatrixsluis, beide onder opschortende voorwaarden (zoals beschreven in Hoofdstuk 16.3.3 van dit Prospectus). De Emittent had initieel de intentie om de |
opbrengst van de Secundary Public Offering (SPO) van 2016 aan te wenden voor de verwerving van deze Gecontracteerde Groei-investeringen. Deze opbrengst is echter aangewend voor de aankoop van andere nieuwe investeringsopportuniteiten (Glasdraad, Réseau Eqso, de versnelde verwerving van de Gecontracteerde Groei-investering Via A11 en de uitkoop van de industriële aandeelhouders in Via A11) die zich voordeden voorafgaand aan de vooropgestelde uitvoeringsdatum van de resterende Gecontracteerde Groei- investeringen (periode 2018 -2020). (b) Een totaalbedrag van ongeveer 30,9 miljoen EUR wordt aangewend om de buitenbalans-investeringstoezeggingen te financieren die kunnen opgevraagd worden door de Participaties. (iii) Een bedrag van ongeveer 2,5 miljoen EUR wordt gebruikt om de transactiekosten te betalen die gepaard gaan met de Aanbieding (inclusief de vergoedingen, commissies en kosten die betaald moeten worden aan de Joint Bookrunners) en de notering op Euronext Brussel. De restopbrengst van de Aanbieding bedraagt 75,2 miljoen EUR (indien het maximum bedrag van de Aanbieding wordt opgehaald) en zal aangewend worden om de Emittent in de mogelijkheid te stellen alert te reageren op investeringsopportuniteiten die zich kunnen voordoen om bijkomende groei te realiseren. De Emittent houdt zich het recht voor om het Maatschappelijk Kapitaal te verhogen met een lager bedrag. Er werd geen minimum vooropgesteld voor de Aanbieding. Indien de Aanbieding niet volledig onderschreven zou worden, zal de Emittent via bankfinanciering aan zijn hierboven vermelde verplichtingen voldoen. | |
E.3 | Modaliteiten en Voorwaarden van de Aanbieding Maximum bedrag van de Aanbieding De Emittent heeft beslist om het Maatschappelijk Kapitaal te verhogen in cash, met een maximum bedrag van 77.727.274,80 EUR, inclusief de uitgiftepremie, met Voorkeurrechten om in te schrijven op Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding. De Emittent houdt zich het recht voor om het Maatschappelijk Kapitaal te verhogen met een lager bedrag. Er werd geen minimum vooropgesteld voor de Aanbieding. Maximum aantal Nieuwe Aandelen, Uitgifteprijs en Inschrijvingsverhouding Een maximum van 6.818.182 Nieuwe Aandelen wordt aangeboden voor inschrijving door uitoefening van de Voorkeurrechten in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding. De houders van Voorkeurrechten mogen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 3 Voorkeurrechten voor 1 Nieuw Aandeel (de ‘Inschrijvingsverhouding’). Elk Aandeel zal zijn houder het recht verlenen om één Voorkeurrecht te ontvangen op de sluiting van de handel op Euronext Brussel op de Registratiedatum. De Uitgifteprijs bedraagt 11,40 EUR per Nieuw Aandeel, wat onder de slotkoers is van 12,65 EUR per Aandeel genoteerd op Euronext Brussel op 12 maart 2018. |
Gebaseerd op de slotkoers van die datum bedraagt de theoretische ex-rechten prijs ‘TERP’ 12,34 EUR, de theoretische waarde van één Voorkeurrecht bedraagt 0,31 EUR en de discount van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP is 7,60%. Aanbieding van Voorkeurrechten De Aanbieding van Voorkeurrechten verloopt gedurende de Periode van Inschrijving van Voorkeurrechten van 14 maart 2018 tot en met 23 maart 2018 – 16 uur. Onderhavig aan de beperkingen in dit Prospectus en aan de toepasselijke effectenwetgeving kunnen houders van Voorkeurrechten inschrijven op de Nieuwe Aandelen via de uitoefening van hun Voorkeurrechten in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding, of zij kunnen hun Voorkeurrechten verhandelen. Afhankelijk van de financiële tussenpersoon, kunnen beleggers verzocht worden een inschrijvingsverzoek in te dienen uiterlijk vóór 23 maart 2018 – 16uur. Xxxxxxxxx dienen te overleggen met hun financiële tussenpersoon om de uiterlijke dag vast te leggen waarop zij hun inschrijvingsverzoek moeten indienen. Xxxxxxxxx die een deel of alle dematerialiseerde Voorkeurrechten wensen te verkopen moeten dit aan hun financiële tussenpersoon melden. Houders van Voorkeurrechten op naam die hun Voorkeurechten wensen te verkopen moeten (in overeenstemming met de beperkingen toegelicht in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving) de instructies naleven die hen via een brief van de Emittent werden bezorgd. Na de Periode van Inschrijving van Voorkeurrechten kunnen de Voorkeurrechten niet meer uitgeoefend of verhandeld worden. Als gevolg zullen inschrijvingsverzoeken ontvangen na deze periode vervallen. Gedurende de Periode van Inschrijving van Voorkeursrechten zullen beleggers die niet over het exacte aantal Voorkeursrechten beschikt om in te schrijven op een afgerond aantal Nieuwe Aandelen, drie opties hebben: (i) de ontbrekende Voorkeurrechten kopen zodat zij kunnen inschrijven op een extra Nieuw Aandeel of (ii) hun Voorkeurrechten verkopen of (iii) geen enkele actie ondernemen maar wachten op de eventuele Betaling van de Net Scrips Opbrengst. Publicatie van de resultaten van de Aanbieding De resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten zal aangekondigd worden door een persbericht omstreeks 26 maart 2018. Scrips Private Plaatsing Bij de afsluiting van de Aanbieding van Voorkeurrechten zullen de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten automatisch omgezet worden in een gelijk aantal Scrips, die verkocht zullen worden via de Scips Private Plaatsing. De Scrips Private Plaatsing zal georganiseerd worden via een versnelde orderboekprocedure onder institutionele beleggers om één marktprijs per Scrip te bepalen en zal naar verwachting niet langer dan één werkdag duren. De beleggers die Scrips verwerven verbinden zich er onherroepelijk toe om de Scrips uit te oefenen en dus in te schrijven op het corresponderende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding. De Netto Scrips Opbrengst zal bekendgemaakt worden via een persbericht en zal uitbetaald worden aan de houders van zulke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten bij voorlegging van coupon nr. 6 (‘de Betaling van de Netto Scrip Opbrengst’). Noch de Emittent, noch de Joint Bookrunners, noch enig ander persoon die Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Netto Scrips Opbrengst uit de verkoop van Scrips uit de Scrips Private Plaatsing. Indien de |
Netto Scrips Opbrengst minder bedraagt dan 0,01 EUR per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, zijn de houders van zulke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten niet gerechtigd enige betaling te ontvangen en in de plaats daarvan zal de Netto Scrips Opbrengst overgedragen worden aan de Emittent. Opschorting of herroeping van de Aanbieding De Emittent behoudt zich het recht voor om niet door te gaan met de Aanbieding indien de marktomstandigheden verhinderen dat de Aanbieding in bevredigende omstandigheden kan plaatsvinden of indien er zich een geval voordoet dat de Underwriters toelaat de Underwriting- overeenkomst te beëindigen. De Emittent houdt zich het recht voor om het Maatschappelijk Kapitaal te verhogen met een lager bedrag. Er werd geen minimum vooropgesteld voor de Aanbieding. Indien de Emittent beslist om de Aanbieding in te trekken of op te schorten, zal er een persbericht gepubliceerd worden en, indien wettelijk vereist, zal de Emittent een supplement bij het Prospectus publiceren. Als gevolg van de beslissing om de Aanbieding in te trekken, zullen de inschrijvingen voor de Nieuwe Aandelen automatisch ingetrokken worden en de Voorkeurrechten (en eventueel de Scrips) nietig en ongeldig worden. Xxxxxxxxx zullen op geen enkele manier vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en elke gerelateerde kost of belastingen) die betaald werd om enig Voorkeurrecht te verwerven op de secundaire markt. Xxxxxxxxx die zulke Voorkeurrechten hebben aangekocht op de secundaire markt zullen dus een verlies lijden, omdat verhandelingen verbonden aan Voorkeurrechten niet teruggedraaid zullen worden eens de Aanbieding is ingetrokken. Indien er een supplement bij bekendgemaakt wordt gepubliceerd, hebben beleggers die hun Voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend in bepaalde omstandigheden het recht hebben om hun inschrijving terug te trekken. Supplement bij het Prospectus Er zal een supplement van dit Prospectus gepubliceerd worden indien onder meer (i) de Periode van Inschrijving van Voorkeurrechten wijzigt, (ii) het maximum aantal Nieuwe Aandelen verminderd wordt voorafgaand aan de toewijzing van de Nieuwe Aandelen, (iii) de Underwriting Overeenkomst niet uitgevoerd wordt of uitgevoerd wordt en vervolgens stopgezet wordt of (iv) de Emittent, indien vereist, beslist om de Aanbieding te herroepen of op te schorten. In overeenstemming met Artikel 34 van de Prospectuswet zal een supplement bij het Prospectus gepubliceerd worden in geval een belangrijke nieuwe factor zich voordoet, een wezenlijke fout of een onnauwkeurigheid in de informatie uit het Prospectus, die mogelijk de beoordeling van de Nieuwe Aandelen beïnvloedt en die zich voordoet tussen het moment dat dit Prospctus goedgekeurd werd en de aanvang van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel. Xxxxxxxxx die reeds akkoord gingen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de Aanbieding van Voorkeurrechten of de Scrips Private Plaatsing vooraleer het supplement gepubliceerd wordt, hebben het recht om hun inschrijvingen terug te trekken, overeenkomstig Artikel 34, § 3 van de Prospectuswet. Zij worden van dit recht op de hoogte gebracht via de publicatie in de financiële kranten of via persoonlijke kennisgeving. Het recht is uitvoerbaar binnen de tijdlimiet die vooropgesteld wordt in het supplement. Het supplement is onderworpen aan de goedkeuring van de FSMA. |
Betaling van de gelden en leveringsvoorwaarden van de Nieuw De betaling van de Nieuwe Aandelen waarvoor ingeschreven vermoedelijk plaatsvinden op 28 maart 2018. De betaling geb bankrekening van de inschrijver of voor de aandee overschrijvingsopdracht. De betaling van de Nieuwe Aandelen waarvoor ingeschreven we zal gebeuren via levering tegen betaling. De levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden omstre Aandelen zullen geleverd worden in de vorm van gedematerialis effectenrekening van de inschrijver), of als Aandelen op naam houders van Aandelen op naam. Indicatief tijdsschema voor de Aanbieding Bepaling van de Uitgifteprijs en van de Inschrijvingsverhouding | e Aandelen werd met Voorkeurrechten zal eurt door het debiteren van de lhouders op naam via een rd via de Scrips Private Plaatsing eks 28 maart 2018. De Nieuwe eerde Xxxxxxxx (geboekt op de ingeschreven in het register van 12 maart 2018 | |
Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de voorwaarden van de Aanbieding van Voorkeurrechten | 13 maart 2018 | |
Onthechting van coupon nr. 6 na sluiting van Euronext Brussel | 13 maart 2018 | |
Publicatie van het Prospectus | 14 maart 2018 | |
Aanvang van de handel van Aandelen zonder Voorkeurrechten | 14 maart 2018 | |
Notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 14 maart 2018 | |
Aanvang van de handel van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 14 maart 2018 | |
Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten | 14 maart 2018 | |
Einde van de handel van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 23 maart 2018 -16 uur | |
Einde notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 23 maart 2018 -16 uur | |
Einddatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten | 23 maart 2018 -16 uur | |
Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten (vóór de aanvang van de handel op Euronext Brussel) | 26 maart 2018 | |
Scrips Private Plaatsing | 26 maart 2018 | |
Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Aanbieding (incl. de Scrips Private Plaatsing) en de Netto Scrips Opbrengst | 26 maart 2018 | |
Betaling van de Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen door of in naam en voor rekening van de inschrijvers | 28 maart2018 | |
Verwezenlijking van de Verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal | 28 maart 2018 |
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 28 maart 2018 |
Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel | 28 maart 2018 |
Betaling van eventuele Xxxxx Xxxxxx Opbrengst aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten | Vanaf 28 maart 2018 |
De Emittent kan de data en tijdstippen van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal en de periodes vermeld in het bovenstaande tijdsschema wijzigen, met de benodigde kennisgeving aan de beleggers.
Belggers zullen volledig de Nieuwe Aandelen toegewezen krijgen waarvoor ze hebben ingeschreven, in overeenstemming met de modaliteiten en onderworpen aan de voorwaarden in dit Prospectus. De resultaten van de Aanbieding zullen gepubliceerd worden zoals hierboven uiteengezet.
Underwriting-Overeenkomst
De Emittent en de Underwriters verwachten (maar hebben geen verplichting) om een soft underwriting-overeenkomst betreffende de Aanbieding te ondertekenen (de ‘Underwriting- overeenkomst’) op of omstreeks 26 maart 2018. Het ondertekenen van de Underwriting- overeenkomst is afhankelijk van verschillende factoren, inclusief, maar niet beperkt tot, de marktomstandigheden. Indien de Emittent of de Global Coordinators de Underwriting- overeenkomst niet ondertekenen, zal de Aanbieding niet voltooid worden. Er wordt verwacht dat op grond van de Underwriting-overeenkomst en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden daarin uiteengezet, de Underwriters zullen inschrijven op 6.818.182 Nieuwe Aandelen (andere dan de Nieuwe Aandelen waarvoor ingeschreven werd door houders van aandelen op naam die ingeschreven hebben op de Nieuwe Aandelen via Voorkeursrechten op naam (‘Nieuwe Aandelen op Naam’))(de ‘Underwriting Aandelen’)) met het oog op onmiddellijke plaatsing bij de uiteindelijke beleggers die ingeschreven hebben op de Nieuwe Aandelen in de Aanbieding via de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips.
De Underwriters zijn niet verplicht en zullen niet verplicht zijn om in te schrijven op enige Underwriting-aandelen voorafgaand aan de uitvoering van de Underwriting-overeenkomst, en nadien uitsluitend volgens de bepalingen en in overeenstemming met de voorwaarden die daarin opgenomen zijn. Indien de Underwriting-overeenkomst ondertekend wordt, zullen de Underwriters de Underwriting-aandelen bezorgen aan de beleggers die deze hebben aangevraagd, onder voorbehoud van voorafgaande uitgifte, wanneer, zoals en indien geleverd aan de Underwriters, en onder de vervulling van of verzaking aan de voorwaarden die opgenomen werden in de Underwriting-overeenkomst.
Verwacht wordt dat de Emittent in de Underwriting-overeenkomst bepaalde verklaringen en garanties zal opnemen, en dat de Emittent zal instemmen met het vrijwaren van de Underwriters tegenover bepaalde aansprakelijkheden.
Het wordt verwacht dat de Underwriting-overeenkomst zal voorzien dat de Underwriters het recht zullen hebben om de Underwriting-overeenkomst en hun daaruit voortkomende verplichting om in te schrijven op de Underwriting-aandelen en deze aan te bieden, te kunnen beëindigen (i) indien bepaalde gebeurtenissen zich voordoen, inclusief, maar niet beperkt tot, indien de Emittent een wezenlijke verplichting van de Underwriting-overeenkomst niet naleeft,
indien de financiële markten in de Verenigde Staten, België of de EER een wezenlijk ongunstige evolutie kennen, indien aan de Toezegging van Belfius Verzekeringen waarnaar verwezen wordt in Hoofdstuk 9.6.1 niet voldaan werd, of indien de toelating van de Nieuwe Aandelen of Voorkeurrechten tot Euronext Brussel ingetrokken wordt en (ii) indien aan de voorwaarden opgenomen in de Underwriting-overeenkomst, zoals de inschrijving op Nieuwe Aandelen door Belfius Verzekeringen ingevolge de Toezegging van Belfius Verzekeringen en de levering van certificaten van de Emittent en juridische opinies niet voldaan werd of er niet aan verzaakt werd. Indien de Underwriting-overeenkomst beëindigd wordt, dan wordt de toewijzing van de Underwriting-aandelen aan beleggers geannuleerd, en dan zullen de beleggers geen enkele aanspraak kunnen doen op de levering van Nieuwe Aandelen. Indien de Underwriting- overeenkomst niet ondertekend wordt, of ondertekend wordt maar vervolgens beëindigd wordt, dan zal een supplement bij dit Prospectus gepubliceerd worden. Financiële diensten De financiële diensten betreffende de Aanbieding worden uitgevoerd KBC Securities. De kosten van deze diensten zijn ten laste van de Emittent. | |
E.4 | Belangrijke belangen die gepaard gaan met de Aanbieding (inclusief belangenconflicten) De Joint Bookrunners zullen de Underwriting-overeenkomst aangaan met de Emittent omstreeks 26 maart 2018. Belfius Bank is een Global Coordinator en een kredietverstrekker aan bepaalde Participaties waarin de Emittent investeert of waaraan de Emittent leningen verstrekt. Belfius Bank is via haar dochtervennootschap Belfius Verzekeringen, een Hoofdaandeelhouder van de Emittent en Belfius Bank is een 50% aandeelhouder van TDP, die de Statutaire Zaakvoerder van de Emittent controleert. Belfius Bank heeft de Emittent ook een kredietfaciliteit verstrekt. KBC Securities is een Global Coordinator en KBC Bank, een verbonden onderneming met KBC Securities, is kredietverstrekker aan bepaalde Participaties waarin de Emittent investeert of waaraan de Emittent een lening heeft verstrekt. KBC Bank heeft de Emittent eveneens een kredietfaciliteit verstrekt. KBC Securities is een liquiditeitsovereenkomst aangegaan met de Emittent, die niet zal opgeschort worden tijdens of na de Aanbieding. |
E.5 | Standstill en lock-up De Emittent heeft een brief van Belfius Verzekeringen ontvangen d.d. 12 maart 2018 (een ‘Brief van Toezegging’) waarin zij de Emittent ervan op de hoogte bracht haar Voorkeurrechten onherroepelijk te zullen uitoefenen op basis van het aantal Aandelen dat zij momenteel bezit, en te zullen inschrijven op het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding, op voorwaarde dat de Underwriting-Overeenkomst die gesloten zal worden tussen de Emittent en de Joint Bookrunners niet beëindigd zal zijn door de Joint Bookrunners vóór de afwikkeldatum van de Aanbieding. De Hoofdaandeelhouders zullen niet gebonden zijn door enige Lock-up Verbintenis met betrekking tot hun Aandelen (inclusief de Nieuwe Aandelen). |
E.6 | Dilutie als gevolg van de Aanbieding |
De bestaande Aandeelhouders zullen als gevolg van de Aanbieding geen verwatering ondergaan van hun belang in het Maatschappelijk Kapitaal en van hun dividendrechten indien zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen. De verwatering van de bestaande Aandeelhouders (in procent) die geen van hun Voorkeurrechten uitoefenen kan als volgt berekend worden: (S-s)/S S = totaal aantal Aandelen na de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal krachtens de Aanbieding, i.e. 27.272.728 s = totaal aantal Aandelen voor de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal krachtens de Aanbieding, i.e. 20.454.546 In de veronderstelling dat een Aandeelhouder, die 1% aanhoudt van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent voorafgaand aan de Aanbieding, niet inschrijft op de Nieuwe Aandelen, zou het belang van deze Aandeelhouder in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent dalen tot 0,75% als gevolg van de Aanbieding. | |
E.7 | Geschatte kosten aangerekend aan de belegger door de Emittent De Emittent zal geen vergoedingen of kosten aanrekenen aan de beleggers die verband houden met de Aanbieding, met dien verstande dat de kosten van de Scrips Private Plaatsing betaald zullen worden door de opbrengst van de verkoop van de Scrips. Indien die niet toereikend blijkt te zijn, zal het resterende bedrag ten laste zijn van de Emittent. |
Risicofactoren
De volgende risicofactoren kunnen een invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent evenals op de waarde van een belegging in de Emittent. Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen aangaande de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of de Scrips, dienen beleggers de volgende risicofactoren, evenals de andere informatie opgenomen in dit Prospectus, zorgvuldig in overweging te nemen. Bijkomende risico's en onzekerheden die op dit moment nog niet zijn gekend door het management, of waarvan het management meent dat ze onbelangrijk zijn, kunnen de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent eveneens beïnvloeden. Potentiële beleggers moeten dit Prospectus dus nauwkeurig en volledig lezen en met hun professionele adviseurs overleggen alvorens Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips van de Emittent te verwerven. Indien enig risico waarnaar in dit Prospectus wordt verwezen zich zou voordoen, kunnen de financiële positie en de vooruitzichten van de Emittent in belangrijke mate negatief worden beïnvloed. Als dat zou gebeuren, zou de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap en/of hun netto-inventariswaarde en/of het niveau van (eventuele) dividenden of uitkeringen ontvangen van de aandelen van de Emittent aanzienlijk kunnen dalen en zouden de beleggers het geheel of een deel van hun belegging kunnen verliezen.
Een belegging in de Emittent is alleen geschikt voor beleggers die in staat zijn om de risico's en de voordelen van een dergelijke belegging te beoordelen, die inzien dat er een potentieel risico bestaat op vermogensverliezen en dat er een risico bestaat dat er slechts een beperkte liquiditeit is in de onderliggende Participaties van de Emittent, voor wie een belegging in de Aandelen van de Emittent of andere effecten een onderdeel vormt van een gediversifieerde beleggingsportefeuille, die het volledig begrijpen en bereid zijn om de risico's verbonden aan de belegging in de Emittent op zich te nemen en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen te dragen (die gelijk kunnen zijn aan het totale geïnvesteerde bedrag) die uit dergelijke belegging kunnen voortvloeien. De Aandelen van de Emittent zijn bedoeld om aangehouden te worden op lange termijn en zijn bijgevolg niet geschikt als belegging op korte termijn. Er is geen garantie dat er zich enige waardestijging van de Participaties van de Emittent zal voordoen en de kans bestaat dat beleggers niet de volledige waarde van hun belegging zullen terugkrijgen.
De Emittent is een holdingmaatschappij voor investeringen in Participaties (zoals hieronder gedefinieerd). De Portefeuille van de Emittent bestaat uit Participaties in infrastructuurtypes zoals DBFM/PPS, energie en vraaggestuurde infrastructuur. De Emittent investeert door financieringen te verstrekken aan vennootschappen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, dergelijke infrastructuur houden en exploiteren (elk een ‘Participatie’), via aandelen (dikwijls gecombineerd met aandeelhoudersleningen) en/of via schuldfinanciering, beide in minderheids- en meerderheidsposities. De onderliggende infrastructuur wordt daarom aangehouden door verschillende juridische entiteiten waarin de Emittent geïnvesteerd heeft.
De Emittent verkrijgt de grote meerderheid van zijn inkomsten en kasstromen uit dergelijke Participaties. De kasstromen gegenereerd uit de Participaties bestaan deels uit investeringsinkomsten (zoals cash intresten, dividenden en, in mindere mate, vergoedingen) en deels uit het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (zoals de terugbetaling van leningen en de terugbetaling van het kapitaal).
De risico's en aansprakelijkheden met betrekking tot (de werking van) een Participatie of de infrastructuur die de Participatie aanhoudt, zijn in beginsel beperkt tot de specifieke Participatie zelf, maar kunnen onrechtstreeks een negatieve invloed hebben op de Emittent ten gevolge van een impact op (i) de verwachte kasstromen uit dergelijke Participatie en/of (ii) de waarde van de investering in de specifieke Participatie, die elk op zich de koers van de Aandelen van de Emittent kunnen beïnvloeden. Daarnaast zijn er ook specifieke beperkingen op het vermogen van de Emittent om betalingen of uitkeringen uit te voeren zoals verder wordt uiteengezet in
Hoofdstuk 2.1.1 van dit Prospectus, meer specifiek onder de titel ‘Beperkingen op het vermogen van de Emittent om dividendbetalingen of uitkeringen te verrichten’.
Xxxxxx’x verbonden aan de Emittent en zijn investeringen
Lagere inkomsten en/of kasstromen dan geschat
De Emittent verkrijgt de grote meerderheid van zijn inkomsten en kasstromen uit de Participaties waarin hij investeert. Kasstromen gegenereerd uit de Participaties bestaan deels uit investeringsinkomsten (zoals cash intresten, dividenden en, in mindere mate, vergoedingen) en deels uit het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (zoals de terugbetaling van leningen en de terugbetaling van kapitaal).
De bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Emittent zijn daarom afhankelijk van de prestaties van de Participaties en de onderliggende infrastructuur die deze Participaties bezitten. De geschatte inkomsten en kasstromen van de Emittent zijn gebaseerd op de beoordeling van de Emittent, gebaseerd op zijn ervaring, de geschatte inkomsten en kasstromen uit de investeringen die hij doet, het vermogen van de Emittent om de inkomsten die hij genereert uit deze investeringen via actief management te verbeteren, en het vermogen van de Emittent om zijn Portefeuille te doen groeien zonder dat de kosten toenemen. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat deze beoordelingen en verwachtingen juist zullen zijn. Elke onjuistheid in dergelijke beoordelingen of verwachtingen kan een wezenlijke negatieve invloed hebben op het vermogen van de Emittent om zijn geschatte inkomsten en kasstromen te verwezenlijken.
Daarnaast worden de geschatte inkomsten en kasstromen van de Emittent gebaseerd op schattingen en veronderstellingen over een aantal andere factoren zoals, o.a. de investeringsmix, de beschikbaarheid van de Participaties voor investeringen en de beschikbaarheid van dergelijke investeringen en de financieringswijze daarvan, de prestaties van specifieke Participaties, de prestaties van dienstverleners aan specifieke Participaties en van andere tegenpartijen, de afwezigheid van wezenlijke negatieve gebeurtenissen die specifieke Participaties zouden aantasten (deze zouden onder meer kunnen omvatten: natuurrampen, terrorisme, sociale onrust of burgerlijke onrust), geen vervroegde terugbetaling (van een mezzaninekrediet), algemene en lokale economische en marktomstandigheden, veranderingen in het recht, de belastingen, de regelgeving of het overheidsbeleid en veranderingen in de politieke benadering ten opzichte van private infrastructuurinvesteringen, in het algemeen of in specifieke landen waarin de Emittent mogelijk investeert of op zoek gaat naar investeringen. Veel (zo niet alle) van deze factoren zijn (in meer of mindere mate) buiten de controle van de Emittent en zij kunnen allemaal een negatieve impact hebben op het vermogen van de Emittent om de totale vooropgestelde inkomsten en kasstromen te bereiken, wat een wezenlijke negatieve invloed kan hebben op de beurskoers van de Aandelen van de Emittent.
Beperkingen op het vermogen van de Emittent om dividendbetalingen of uitkeringen te verrichten
Wanneer de geschatte inkomsten of kasstromen niet worden gehaald, zal dit eveneens een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om dividenden uit te keren aan zijn Aandeelhouders. Hoewel het de bedoeling is dat de vooropgestelde inkomsten en kasstromen die ontvangen worden van de Participaties in het algemeen voldoende zullen zijn voor periodieke uitkeringen van een dividend, kan dit niet worden gegarandeerd.
Elke verandering of onjuiste veronderstelling, bijv. in de fiscale behandeling van inkomsten ontvangen door de Emittent, kan het niveau van de uitkeringen aan de Aandeelhouders verlagen.
De Participaties kunnen ook onderhevig zijn aan beperkingen om betalingen of uitkeringen uit te voeren aan de Emittent ten gevolge van:
- beperkende convenanten opgenomen in kredietovereenkomsten zoals bijvoorbeeld achtergesteldheidsregelingen, de vervulling van bepaalde ratio's of bepaalde reserverekeningen (i.e. een rekening waarop een cashbalans wordt opgebouwd om de toekomstige verplichtingen van een project te ondervangen, bijvoorbeeld onderhoudskosten). De Emittent heeft geen kennis van enige inbreuk op zulke convenanten op de Datum van dit Prospectus en verwacht geen financiële blootstelling ten gevolge van dergelijke inbreuken in de komende drie boekjaren; of
- bepaalde beperkingen opgelegd in het fiscaal recht en vennootschapsrecht (bijv. de beperking opgenomen in Artikel 617 van het Belgische Wetboek van vennootschappen zoals uiteengezet in de hierna vermelde paragraaf) en andere beperkingen van regelgevende aard.
Het vermogen van de Emittent om uitkeringen te verrichten aan de aandeelhouders wordt onderworpen aan de bepalingen van het Belgisch recht. Zelfs indien de Emittent en/of individuele Participaties een bedrijfswinst genereren, kan het gebeuren dat het voor hen technisch onmogelijk zou zijn om een uitkering aan hun aandeelhouders te doen conform de bepalingen van Artikel 617 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Dit artikel stelt dat er geen uitkeringen mogen gebeuren indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of indien dit hoger is van het opgevraagde kapitaal) vermeerderd met alle niet-uitkeerbare reserves.
Indien in de toekomst nieuwe investeringen worden gerealiseerd, kunnen andere beperkingen gelden (bijvoorbeeld beperkingen in de contracten met andere partijen die geïnvesteerd hebben in de Participaties waarin de Emittent niet de enige aandeelhouder is) en kan het vermogen van de Emittent om dividenden uit te keren nadelig beïnvloed worden. Bovendien kan elke verandering in de boekhoudprincipes, praktijken en richtlijnen die relevant is voor de Emittent, zijn investeringen of de Participaties, de ontvangen uitkeringen aan beleggers verminderen of uitstellen.
Hoger dan geschatte operationele kosten van de Emittent
Het risico bestaat dat algemene bedrijfskosten schommelen van jaar tot jaar. Dit kan te wijten zijn aan de inflatie, verzekeringskosten, verschil in de benchmarkingmethoden, of de behoefte aan bijkomende middelen voor het beheer van de investeringen in de Participaties.
Gebruik van financiële modellen en ongetoetste aard van de operationele omgeving op lange termijn
De Emittent heeft geïnvesteerd en zal in de toekomst investeren op basis van schattingen of voorspellingen van investeringskasstromen die worden gegenereerd door de Participaties. Deze schattingen en voorspellingen kunnen, althans gedeeltelijk, steunen op grote en gedetailleerde financiële modellen. Er is altijd een risico dat er fouten worden gemaakt in de veronderstellingen, berekeningen of methoden die voor dergelijke modellen worden gebruikt.
Voorts is er geen garantie dat de eigenlijke investeringskasstromen gelijk of hoger zullen zijn dan de geschatte of voorspelde investeringskasstromen of dat het beoogde rendement voor de Aandeelhouders zal worden behaald. Bovendien bestaat er een risico dat algemene bedrijfskosten hoger zijn dan wat er werd voorspeld in de financiële modellen. Dit kan te wijten zijn aan de inflatie, verzekeringskosten, verschil in de benchmarkingmethoden of veranderingen op het niveau van de dienstverlener.
Aangezien infrastructuurovereenkomsten in het algemeen voor een lange termijn worden afgesloten en gelet op het feit dat DBFM/PP- investeringen in het bijzonder een relatief recent type investering zijn in vergelijking met andere investeringen zoals in vastgoed, bestaat er weinig of geen gedetailleerde ervaring in verband met volledig doorlopen contractperiodes. Daarom kan de Emittent de betrouwbaarheid van zijn financiële modellen niet beoordelen, noch de waarschijnlijkheid van mogelijke operationele problemen die zich in de toekomst kunnen voordoen. Dit kan een invloed hebben op het rendement van DBFM/PPS-investeringen en dus op het rendement van de investeringen van de Emittent. Op 31 december 2017 bedragen de DBFM/PPS-Participaties 46,7% van de reële marktwaarde (Faire Market Value of ‘FMV’) van de Portefeuille (meer informatie over de DBFM/PPS-Participaties staat in Hoofdstuk 13 van dit Prospectus).
Ontoereikende due diligence
Hoewel de Emittent (ten aanzien van de Participaties in de Portefeuille en de Gecontracteerde Groei-investeringen) een diepgaand due dilligence-onderzoek heeft gevoerd en dit ook zal blijven doen bij de verwerving van Participaties, is het mogelijk dat niet alle feiten worden onthuld die relevant kunnen zijn voor een investering. Dat kan een wezenlijke overwaardering van een Participatie inhouden.
De Emittent verwerft de meerderheid van de infrastructuur via een investering in aandelen (vaak in combinatie met een aandeelhouderslening) van een afzonderlijke rechtspersoon, de Participatie, met inbegrip van de risico's en aansprakelijkheden van deze vennootschap. De Emittent streeft ernaar om risico's en aansprakelijkheden te elimineren of te beperken wanneer hij investeert in de Participaties door een due dilligence-onderzoek uit te voeren. Het is echter mogelijk dat een dergelijke procedure niet volledig alle risico's of aansprakelijkheden met betrekking tot de investering of de Participatie wegneemt. Bovendien kan elke schadevergoedingsovereenkomst met de verkopers van (het belang in) zulke Participatie onvoldoende zijn om potentiële taks-, milieu- of andere verplichtingen te dekken, evenals mogelijke moeilijkheden met de integratie van de verworven activiteiten of technologieën en risico’s aangaande contractbepalingen die uitgelokt worden door een verandering in het bestuur van een verworven Participatie. Het aangaan van dergelijke risico's of aansprakelijkheden kan een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Emittent.
Voorts bestaat een deel van de investeringen van de Emittent in Participaties uit achtergestelde leningen. De Emittent heeft redelijke maatregelen ondernomen, en zal dit ook voor toekomstige investeringen blijven doen, om een afdoende due dilligence uit te voeren ten aanzien van dergelijke Participaties. Het is echter mogelijk dat de Participaties niet aan hun verplichtingen voldoen op de manier die werd voorzien in de bepalingen van de lening. Dit kan leiden tot onverwachte kosten of tot een vermindering van de verwachte inkomsten voor de Emittent.
Veranderingen in de juridische, fiscale, bestuurlijke steunmaatregelen of regelgeving Algemeen
De Emittent en/of een Participatie kan hogere operationele kosten of -verliezen oplopen door veranderingen in de wet- of regelgeving, waarvan sommige een terugwerkende kracht hebben. Dergelijke kosten of verliezen zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de prestaties van de Emittent, behoudens eventuele contractuele rechten om dergelijke kosten en verliezen te recupereren, en opgebouwde reserves van de Participatie om dat risico te compenseren.
Veranderingen in de fiscale wetgeving
De verwachte fiscale impact van de voorgestelde structuur van de Emittent en van elke Participatie is gebaseerd op de fiscale wetgeving, fiscale regimes, boekhoudkundige praktijken en boekhoudnormen die momenteel van toepassing zijn. Elke verandering in de (directe of indirecte) fiscale status en/of elke verandering of verdere ontwikkeling in fiscale wetgeving of praktijk (ook aangaande het toepasselijke fiscale regime, toepasselijke belastingtarieven, het gebruik van overdraagbare fiscale verliezen, de aftrek van rentekosten, de belasting op ontvangen dividenden en de belasting van vermogenswinsten op aandelen) van de Emittent of een Participatie of elke verandering in de boekhoudkundige normen of praktijken kan het rendement op de investering van de Participatie en/of Emittent negatief beïnvloeden.
In het bijzonder kan de (toekomstige) implementatie van de acties gedefinieerd in de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) onder haar project ‘Base Erosion and Profit Shifting’ (BEPS), de ‘Anti Tax Avoidance Directive’ (ATAD) van de Europese Commissie en de Belgische belastinghervorming voor vennootschappen een impact (positief of negatief) hebben op de fiscale situatie van de Emittent en/of een Participatie.
Risico’s met betrekking tot Participaties binnen gereguleerde sectoren
De meeste Participaties worden beheerd binnen sterk gereguleerde sectoren zoals de energiesector, de sector van de privaat-publieke infrastructuur en de sector van onderzoek en ontwikkeling in de biowetenschappen. De Participaties worden daarom onderworpen aan specifieke regelgeving zoals de gezondheids-, veiligheids- en milieuregels. De wetgeving in deze gebieden heeft de neiging om gaandeweg ruimer en strikter te worden, met een strengere handhaving. De Emittent kan de bedragen niet voorspellen van de eventuele verhogingen van investeringsuitgaven of bedrijfskosten die een Participatie kan oplopen om te voldoen aan de geldende milieuvoorschriften of andere regelgevende vereisten. Niet-naleving van dergelijke wetten en voorschriften kan leiden tot een belangrijke aansprakelijkheid, zoals boetes, tot schade, kosten en uitgaven en sluitingen van sites. Al deze elementen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de betrokken Participatie, en dus van de Emittent.
Risico's in verband met veranderingen in de regelgeving, het overheidsbeleid of steunmaatregelen
Veranderingen in de wetgeving, de regelgeving of het overheidsbeleid kunnen een invloed hebben op de Emittent of op kasstromen gegenereerd uit een specifieke Participatie wanneer dergelijke veranderingen een impact hebben op bestaande overeenkomsten of indien overheden dergelijke bestaande overeenkomsten willen heronderhandelen.
Verandering in het juridisch statuut
De Emittent is een holding in de zin van Artikel 3, 48° van de wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen en hun beheerders, en is als dusdanig niet onderworpen aan de voormelde wet van 19 april 2014.
Naar aanleiding van veranderingen in de Europese en/of Belgische wetgeving, of na een gerechtelijke beslissing omtrent zijn statuut, kan de Emittent ertoe worden verplicht, of kan hij kiezen, om een ander gereglementeerd statuut aan te nemen. Bovendien, ingeval de Emittent zijn huidige strategie of activiteiten zou veranderen, is het mogelijk dat hij een ander gereglementeerd statuut zal moeten aannemen. Dergelijke veranderingen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijvigheid en de financiële toestand van de Emittent en zijn vermogen om dividenden of andere uitkeringen te betalen aan zijn aandeelhouders.
Blootstelling aan belastingen
De Emittent en de Participaties waarin hij investeert zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. De Emittent structureert en beheert zijn bedrijfsactiviteiten in het licht van verschillende juridische en fiscale vereisten en de commerciële, financiële en fiscale doelstellingen van de Emittent. Als algemene regel geldt dat de Emittent tracht om zijn activiteiten en afspraken op een fiscaal conforme en efficiënte manier te structureren. Hoewel deze naar verwachting wellicht hun bedoelde resultaat zullen hebben, zou de Emittent en/of de Participaties bijkomende fiscale aansprakelijkheden kunnen oplopen indien enige van deze activiteiten of afspraken met succes wordt aangevochten door de bevoegde belastingdienst. Deze zouden het effectieve belastingtarief, de bedrijfsresultaten en de financiële resultaten van de Emittent en/of Participaties nadelig kunnen beïnvloeden. Voorts, aangezien fiscale wetten en voorschriften vaak complex zijn, niet altijd duidelijke of definitieve begeleiding verstrekken, en regelmatig wijzigen, zijn de structuur, het bedrijfsbeheer en de fiscale behandeling van de Emittent en de activa waarin hij investeert gebaseerd op de interpretatie die de Emittent geeft aan de Belgische en buitenlandse fiscale wetgeving en regelgeving op een bepaald tijdstip. Hoewel de Emittent en de Participaties meestal ook een beroep doen op lokale belastingadviseurs en experten, kan de Emittent niet verzekeren dat deze interpretaties van dergelijke adviseurs niet zullen worden in vraag gesteld of aangevochten door de bevoegde belastingdiensten of dat de relevante fiscale wetgeving en regelgeving in sommige landen waarin de Emittent of de activa waarin hij investeert gelegen zijn niet zullen veranderen (waaronder veranderingen met terugwerkende kracht) of dat er geen wijzigende interpretaties en/of een inconsistente handhaving zullen zijn die een negatieve invloed hebben op het effectief belastingtarief, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Emittent en de Participaties.
Invloed van Hoofdaandeelhouders
De Emittent is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht. De rechten van de houders van aandelen worden beheerst door het Belgisch recht en door de Statuten van de Emittent. Deze rechten verschillen wezenlijk van de rechten die aandeelhouders van een naamloze vennootschap hebben:
- De Emittent wordt geleid en bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder. Deze laatste is een afzonderlijke entiteit die gezamenlijk wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders en die werd aangesteld als statutaire zaakvoerder in de Statuten van de Emittent.
- Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder kan slechts worden gewijzigd door een wijziging van de Statuten van de Emittent, waarvoor de instemming van de Statutaire Zaakvoerder vereist wordt.
- Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder kan slechts worden beëindigd (i) bij een rechterlijk bevel (wegens een wettige geldige reden of wanneer aangetoond wordt dat er gefraudeerd werd of ingeval van grove schuld namens de Statutaire Zaakvoerder in de uitoefening van zijn mandaat) of (ii) bij een beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent die wordt genomen bij een Bijzondere Meerderheid, namelijk 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde stemrechten, waarbij de Statutaire Xxxxxxxxxxx een vetorecht heeft.
- In overeenstemming met de bepalingen van Artikel 659 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Statuten vereisen de beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent betreffende (i) een statutenwijziging van de Emittent,
(ii) de belangen van de Emittent ten opzichte van derden of (iii) de uitkering van dividenden de goedkeuring van de Statutaire Zaakvoerder die wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders. Daarom is de invloed van de andere aandeelhouders in de Emittent beperkt.
- De Hoofdaandeelhouders zullen een controlerende invloed hebben op de besluitvormingsprocedure op het niveau van de Statutaire Zaakvoerder van de Emittent, in de zin van Artikel 5 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zal in feite handelen als de raad van bestuur van de Emittent.
Rechten tot voordracht
Op de datum van dit Prospectus bezitten de Hoofdaandeelhouders samen 21,34% van de stemrechten van de Emittent. Gimv en Belfius Bank, voor zover ze samen 10% van de stemrechten van de Emittent bezitten, hebben het recht om de meerderheid (elk 2 van de 7) van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te benoemen. Ingeval het aandeel van de Hoofdaandeelhouders zou dalen tot minder dan 10%, zullen zij nog steeds het recht hebben om elk één van de zeven bestuurders van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te benoemen. In dergelijk geval zal het Benoemings- en Remuneratiecomité kandidaat-leden identificeren, aanbevelen en voordragen waaruit de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder twee bestuurders zal benoemen. De overige drie bestuurders zullen onafhankelijke bestuurders zijn die een beslissende rol zullen spelen met betrekking tot beslissingen of verrichtingen in verband met de relaties tussen de Emittent en verbonden vennootschappen zoals TDP zoals verder uiteengezet wordt in Hoofdstukken 15.4.3 en Hoofdstuk 16.3 van dit Prospectus.
Benoeming van de bestuurders
Alle bestuurders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx, van wie de aandelen momenteel rechtstreeks en onrechtstreeks (via TDP) worden gehouden door de Hoofdaandeelhouders.
Als gevolg van bovenstaande, zal de invloed van de aandeelhouders in de Emittent, andere dan de Hoofdaandeelhouders, worden beperkt vermits (i) de Statutaire Zaakvoerder wordt
gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders, (ii) de Statutaire Zaakvoerder vetorechten heeft op bepaalde beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent en (iii) houders van aandelen in de Emittent niet over het recht beschikken om de bestuurders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx voor te dragen of te verkiezen, noch om te stemmen over hun vergoeding.
Het mislopen van opportuniteiten van infrastructuurinvesteringen die rechtstreeks worden aangeboden aan de Hoofdaandeelhouders
Het is mogelijk dat investeringsopportuniteiten rechtstreeks worden aangeboden aan de Hoofdaandeelhouders van de Emittent, nl. Gimv en Belfius Bank, buiten het TDP-platform en de exclusieve co-investeringsafspraken die werden gemaakt tussen de Emittent en TDP zoals uiteengezet wordt in Hoofdstuk 16.3.2 van dit Prospectus. Bijgevolg zouden de Hoofdaandeelhouders dergelijke investeringsopportuniteiten zelf kunnen benutten, zonder enige contractuele verplichting om deze opportuniteit aan te bieden aan de Emittent of aan TDP. Het is het wederzijdse begrip van de Hoofdaandeelhouders dat zij geen concurrentie zullen voeren met de Emittent of met TDP en dat zij dergelijke opportuniteiten in infrastructuurinvesteringen die hen rechtstreeks worden aangeboden, zullen overmaken aan het TDP-platform en die zullen worden toegekend op basis van de eerder vernoemde exclusieve co-investeringsafspraken.
Belfius Bank heeft verschillende belangen die mogelijk conflicterend zijn
Belfius Bank is een Global Coordinator en een kredietverstrekker aan bepaalde Participaties waarin de Emittent investeert of waaraan de Emittent een lening heeft verstrekt. Belfius Bank is bovendien, via haar dochteronderneming Belfius Verzekeringen, een Hoofdaandeelhouder van de Emittent en Belfius Bank is een 50% aandeelhouder van TDP, die de Statutaire Zaakvoerder van de Emittent controleert. Het belang van Belfius Bank als Global Coordinator zou kunnen conflicteren met het belang van Belfius Verzekeringen als een aandeelhouder van de Emittent en met Belfius Bank als aandeelhouder van TDP.
Belfius Bank hanteert adequate ethische muren in de verschillende hoedanigheden waarin zij en haar verbonden ondernemingen handelen.
Impact van de bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen, de Statuten en de invloed die de Hoofdaandeelhouders hebben op mogelijke pogingen tot overname
Verschillende bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen, bepaalde andere bepalingen van het Belgisch recht en de Statuten, zoals over de verplichting om belangrijke deelnemingen te melden, concentratiecontrole en toegestaan kapitaal, kunnen op de Emittent van toepassing zijn en kunnen het slagen van een overnamebod bemoeilijken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun belang zijn.
Het feit dat de Hoofdaandeelhouders een controlerende invloed hebben op het besluitvormingsproces op het niveau van de Statutaire Zaakvoerder van de Emittent kan ervoor zorgen dat het slagen van een overnamebod wordt bemoeilijkt. Bovendien is de kans dat er een overnamebod wordt gelanceerd zeer klein. Ingevolge de Belgische wetgeving heeft een partij die meer dan 30% van de aandelen in een beursgenoteerde vennootschap verwerft de verplichting om een overnamebod uit te brengen voor de overblijvende aandelen van deze beursgenoteerde vennootschap. In dat geval kan een partij controle verwerven over de
Statutaire Xxxxxxxxxxx (en dus over de Emittent) door rechtstreeks of onrechtstreeks de aandelen in de Statutaire Zaakvoerder te verwerven, zonder een verplicht overnamebod te moeten uitbrengen op de aandelen van de Emittent.
Beperking van de aansprakelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder
Overeenkomstig de bepalingen van Artikel 656 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is de Statutaire Xxxxxxxxxxx, als een algemene vennoot, hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van de Emittent. Deze in beginsel onbeperkte aansprakelijkheid wordt echter beperkt door de financiële toestand van de Statutaire Zaakvoerder. Het Maatschappelijk Kapitaal van de Statutaire Zaakvoerder van de Emittent is beperkt tot 250.305 EUR. Een dergelijk beperkt maatschappelijk kapitaal is mogelijk onvoldoende om zich met succes te verhalen op de Statutaire Zaakvoerder van de Emittent.
Impact van de vergoeding van de Statutaire zaakvoerder op het dividend
Indien de Emittent bepaalde vooropgestelde IPO-Dividendrendementsdoelen behaalt, beginnend met een IPO-Dividendrendement van 4,5%, dan zal de Statutaire Zaakvoerder recht hebben op een bepaald percentage op het bedrag dat het vooropgestelde Bruto Dividendrendement overstijgt zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 15.2.1(iii) van dit Prospectus. Daarom zal de Statutaire Zaakvoerder, wanneer het IPO-Dividendrendement 4,5% zal overstijgen, recht hebben op een vergoeding voor het bedrag dat het vooropgestelde Bruto Dividendrendement overstijgt.
Xxxxxx’x gerelateerd aan het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder
Hoewel de leden van het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder voldoende tijd zullen besteden aan de Emittent om zijn missie en strategie te volbrengen, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 15.2.3(iv) van dit Prospectus, hebben geen van hen een voltijdse toewijding aan de Emittent, wat een impact zou kunnen hebben op het management van de Emittent.
Aangezien het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder niet wordt betaald door deze Statutaire Zaakvoerder of door de Emittent, kan de Statutaire Zaakvoerder geen financiële stimuli of een ander behoudselement toekennen aan de leden van het Directiecomité. Daarenboven heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent geen directe zeggenschap over stimulansen voor het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder. Dit betekent onder andere dat de ‘say-on-pay’-regels en beperkingen op de variabele vergoeding en ontslagvergoedingen (ingeval van beëindiging van de diensten van de leden van het uitvoerend management) voorzien in het Belgische Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de bestuurders en het uitvoerend management, die anders van toepassing zijn op de vergoeding van de bestuurders en het uitvoerend management van een Belgische beursgenoteerde vennootschap, niet van toepassing zijn.
De leden van het Directiecomité hebben een professionele band met TDP en ontvangen (van TDP) een vergoeding ingevolge hun contractuele verhouding met TDP.
Xxxxxx’x gerelateerd aan achtergestelde leningen
De Emittent houdt investeringen aan in Participaties onder de vorm van achtergestelde leningen (hetzij samen met een investering in het eigen vermogen hetzij op een uitsluitende basis), die achtergesteld zijn aan alle andere schulden van die Participaties. In de Portefeuille zijn alle leningen aan Participaties achtergesteld, ongeacht of de Emittent een aandeelhouder of kredietverstrekker is. Aandeelhoudersleningen voorzien flexibiliteit in de uitkering van
beschikbare middelen zonder al te veel formaliteiten en beperkingen van de Participatie naar de investeerders (inclusief de Emittent) in de vorm van interestbetalingen en terugbetaling van de hoofdsom van de lening. Interestbetalingen en de terugbetalingen van kapitaal van de aandeelhoudersleningen gebeuren soms naar het oordeel van de Participaties en zijn in ieder geval onderworpen aan de beschikbaarheid van cashmiddelen in de relevante Participaties. De Emittent heeft echter een meerderheidspositie in vele Participaties en geniet beschermende minderheidsrechten in vrijwel alle Participaties waar de Emittent een minderheidspositie heeft, zoals verder uiteengezet in de opmerking onder de tabel in Hoofdstuk 13.1.1 van dit Prospectus.
In de Portefeuille maken de achtergestelde leningen 47,6% uit van de totale FMV per 31 december 2017 of een bedrag van 103,5 miljoen EUR. In de Portefeuille vormen de leningen (zonder de aandeelhoudersleningen) 5,3% van de totale FMV per 31 december 2017 of 11,5 miljoen EUR.
Participaties zijn meestal grotendeels gefinancierd met schuldfinanciering (50-90% schuldratio) (zie ook Hoofdstuk 11.2 van dit Prospectus). Achtergestelde leningen zijn achtergesteld aan alle andere schuldverplichtingen van een Participatie maar gaan voor op de financiering van het eigen vermogen. Indien een Participatie geconfronteerd wordt met liquiditeitsproblemen, riskeren de achtergestelde leningen niet (tijdig) terugbetaald te worden, aangezien de achtergestelde leningen maar worden terugbetaald nadat alle andere schuldverplichtingen vervuld werden. Dit kan de kasstromen en financiële resultaten van de Emittent negatief beïnvloeden.
Risico van beperkte diversificatie en risicoconcentratie
Behalve sommige investeringen in cash en cashequivalenten, investeert de Emittent uitsluitend in Participaties. Daardoor bestaat het risico dat zijn investeringen niet voldoende gediversifieerd zijn over de verschillende activaklassen, regio's of andere parameters die zorgen voor risicospreiding. De drie grootste Participaties van de Portefeuille (nl. Storm Ierland, Brabo I en Via A11) zijn goed voor 48,4% van de FMV van de Portefeuille per 31 december 2017.
In de mate dat de Emittent zijn investeringen onrechtstreeks concentreert in specifieke Participaties, kunnen de prestaties van de Emittent meer vatbaar zijn voor omstandigheden die leiden tot schommelingen in het rendement, wat een wezenlijke nadelige invloed kan hebben op het vermogen van de Emittent om zijn investeringsdoelstellingen te verwezenlijken.
Schuldpositie op het niveau van de Emittent
De Emittent zal gebruik kunnen maken van schuldfinanciering om zijn verrichtingen of investeringen in Participaties te financieren. De Emittent kan worden verzocht om een bijkomende financiële verbintenis aan te gaan met betrekking tot een Participatie, maar hij is niet verplicht om dergelijk verzoek goed te keuren. De exacte cijfers over de huidige schuldenlast van de Emittent worden uiteengezet in Hoofdstuk 7.2 van dit Prospectus.
Het gebruik van een financiële hefboomwerking kan ervoor zorgen dat de investeringen meer worden blootgesteld aan ongunstige economische factoren zoals stijgende rentevoeten, ernstige economische neergang of verslechtering in de toestand van een investering of de investeringsmarkt. Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om zijn kredietverplichtingen na te komen (of om leningen die opeisbaar worden te herfinancieren). In dat geval zullen de prestaties van de Emittent negatief worden beïnvloed. Alle leningen van de Emittent kunnen worden gewaarborgd door de activa van de Emittent en een niet-nakoming van de
verplichtingen ingevolge enige gerelateerde financieringsdocumenten kunnen de kredietverstrekkers toelaten om een vervroegde aflossing van de lening te eisen en om hun waarborg uit te oefenen.
Rechtszaken
De Emittent en/of een Participatie kunnen het voorwerp uitmaken van geschillen met klanten, commerciële partijen, medeaandeelhouders in de Participatie en contractpartijen. Dergelijke geschillen zouden kunnen resulteren in een rechtszaak tussen de Emittent of de Participatie en een derde partij. Of enig geschil al dan niet uitmondt in een rechtszaak, kan het van de Emittent worden vereist dat hij belangrijke managementtijd en aandacht schenkt aan de succesvolle oplossing van het geschil (via een procedure, minnelijke regeling of anderszins), wat afbreuk zou doen aan het vermogen van het management van de Emittent om zich te concentreren op zijn bedrijfsactiviteiten. Een dergelijke geschillenoplossing kan bestaan uit de betaling van schadevergoeding of kosten door de Emittent of de Participatie.
Belangrijke gebeurtenissen
De prestaties, bedrijfsactiviteiten of verrichtingen van de Emittent en/of van de Participaties kunnen worden beïnvloed door onvoorzienbare gebeurtenissen zoals brand, overstroming, aardbeving, andere extreme weersomstandigheden, oorlog, burgeroorlog, oproer of gewapende conflicten, radioactieve, chemische of biologische besmetting, supersonische drukgolven en daden van terrorisme die buiten hun controle vallen. Het optreden van dergelijke gebeurtenissen kan verschillende negatieve gevolgen hebben voor de Emittent en/of de Participaties, en zouden ertoe kunnen leiden dat de infrastructuur niet langer voor gebruik geschikt is. Het is mogelijk dat het Participatie niet in staat zal zijn om voldoende inkomsten te genereren als gevolg van een dergelijke gebeurtenis.
Risico’s in verband met Participaties
Hogere operationele kosten van de Participaties dan geschat
De beslissing om te investeren in een Participatie is gebaseerd op veronderstellingen over het bedrag en tijdstip van de kosten over de levensduur van de Participatie (die kan oplopen tot 35 jaar). In de mate dat de werkelijke kosten opgelopen door een Participatie verschillen van de voorspelde kosten, kan dit een negatieve invloed hebben op de verwachte inkomsten en kan dit dus onrechtstreeks eveneens de kasstromen van de Emittent en zijn financiële resultaten beïnvloeden.
Algemeen tegenpartijrisico
Het tegenpartijrisico is een factor waarmee moet worden rekening gehouden wanneer men alle partijen binnen de inkomsten- en prestatieketting van een Participatie in overweging neemt, gaande van partners en onderaannemers tot kredietverstrekkers, overheden en klanten. Voor de Participaties waarin de Emittent tot nog toe heeft geïnvesteerd zijn er veel verschillende financiële en operationele partners. Toch is het mogelijk dat één van deze tegenpartijen niet in staat zou zijn om zijn contractuele verplichtingen na te leven of om specifiek kredietrisico te dragen ten gevolge van allerlei soorten omstandigheden zoals wanbetaling, waardeverminderingen of insolventie. Ook al onderneemt de Emittent redelijke maatregelen om een afdoende due dilligence te voeren en/of om specifieke waarborgen te verkrijgen voor al zijn tegenpartijen/partnerschappen, toch kan het risico op wanprestatie vanwege de tegenpartij niet worden uitgesloten. Bovendien kunnen dergelijke tegenpartijen
met de tijd veranderen, wat zou kunnen leiden tot minder sterke tegenpartijen of tot wijzigingen van afspraken.
Al het voorgaande kan resulteren in onverwachte kosten of in een vermindering van de verwachte inkomsten voor de Participaties en kunnen dus eveneens de inkomsten en financiële resultaten van de Emittent aantasten.
Immuniteit van tenuitvoerlegging voor publieke rechtspersonen
Bij PPS-investeringen zijn de tegenpartijen vaak publieke rechtspersonen. Publieke rechtspersonen kunnen mogelijk een (beperkte) immuniteit van tenuitvoerlegging genieten, waardoor de goederen die hen toebehoren niet vatbaar zijn voor beslag. Voor Belgische publieke rechtspersonen is deze immuniteit van tenuitvoerlegging onderworpen aan de volgende beperkingen: (i) de goederen van publieke rechtspersonen kunnen in beslag worden genomen indien deze publieke rechtspersonen hiertoe een verklaring hebben afgelegd waarin wordt vermeld welke goederen het voorwerp kunnen uitmaken van beslag of (ii) bij gebreke van een dergelijke verklaring of wanneer de tegeldemaking van de erin opgenomen goederen niet volstaat tot voldoening van de schuldeisers, kunnen de schuldeisers goederen in beslag nemen die ‘kennelijk niet nuttig’ zijn voor de uitoefening van de taak van publieke rechtspersonen of voor de continuïteit van de openbare dienst. Gelijkaardige regels gelden voor buitenlandse publieke rechtspersonen. In de praktijk kan de toepassing van deze Belgische of buitenlandse regels moeilijk zijn en kan het verhaal tegen dergelijke publieke rechtspersonen worden beperkt. Deze beperkte verhaalmogelijkheden kunnen een impact hebben op de verwachte inkomsten voor de Participaties die een beschikbaarheidsvergoeding ontvangen van de publieke rechtspersonen (de FMV voor de PPS-Participaties bedraagt op 31 december 2017 101,5 miljoen EUR) en kunnen dus ook een invloed hebben op de inkomsten en financiële resultaten van de Emittent.
Concentratie van aannemers
Er is een grote groep onderaannemers betrokken in het verstrekken van goederen en diensten voor de exploitatie van de Participaties waarin de Emittent heeft geïnvesteerd. Niettemin is het in sommige gevallen mogelijk dat er slechts één enkele onderaannemer verantwoordelijk is voor het verstrekken van goederen of diensten voor uiteenlopende infrastructuur. De Emittent kan bovendien in de toekomst investeringen verwerven in Participaties, met inbegrip van gevestigde Portefeuilles in Participaties waarvoor onderaannemers reeds voor een lange termijn werden aangesteld. In dergelijke gevallen kan de wanprestatie of insolventie van één enkele onderaannemer een aantal Participaties van de Emittent nadelig beïnvloeden. Terwijl er in dit verband geen waarborgen kunnen worden gegeven, streeft de Emittent ernaar te vermijden dat hij te afhankelijk wordt van één enkele onderaannemer, en zal hij deze doelstelling in rekening brengen wanneer hij toekomstige investeringen zal maken.
Beëindiging van overeenkomsten met onderaannemers
De duurtijd van de overeenkomsten met de onderaannemers volgen meestal de projectduur van de onderliggende infrastructuur. Als een dergelijke overeenkomst met een onderaannemer wordt beëindigd in geval van (i) het niet-naleven van een dienst door de onderaannemer dat voldoende ernstig is om de overeenkomst met de onderaannemer te beëindigen of (ii) insolventie van een onderaannemer of (iii) de klant uit de publieke sector vereist dat een overeenkomst met een onderaannemer wordt beëindigd, dan kan de Emittent een inkomstenverlies lijden in de periode die nodig is om een vervangende onderaannemer vinden.
Daarenboven kan de vervanging van de onderaannemer een toeslag aanrekenen om het contract over te nemen of kan hij meer aanrekenen om de diensten te verlenen. Er zullen eveneens kosten verbonden zijn aan de nieuwe aanbestedingsprocedure. Ondanks zekerheden zoals waarborgen van de moedervennootschap en obligaties van derde partijen, is het mogelijk dat deze kosten niet kunnen worden verhaald op de in gebreke blijvende onderaannemer. Deze kosten kunnen dan ten laste zijn van de Participatie en kunnen een impact hebben op de financiële resultaten van de Emittent.
Overschreden aansprakelijkheidsgrenzen
Wanneer Participaties overeenkomsten hebben ondertekend met onderaannemers, zal de aansprakelijkheid van de onderaannemers ten opzichte van een Participatie voor de risico's die ze op zich nemen meestal worden onderworpen aan financiële grenzen. In sommige omstandigheden is het mogelijk dat deze financiële grenzen worden overschreden. Tenzij dit wordt gedekt door een verzekeringsmaatschappij, zullen alle verliezen of uitgaven die dergelijke grenzen overschrijden moeten worden gedragen door de Participatie, wat uiteindelijk eveneens een invloed kan hebben op de inkomsten en financiële resultaten van de Emittent.
Verder zullen Participaties meestal ontwerp- en bouwactiviteiten uitbesteden. De onderaannemers die aansprakelijk zijn voor de bouw van de infrastructuur zullen gewoonlijk aansprakelijk blijven voor ontwerp- en constructiefouten in de activa tijdens een wettelijke duurtijd (deze duurtijd varieert tussen de landen) na de bouwwerkzaamheden aan de infrastructuur. Naast deze financiële aansprakelijkheid zal de onderaannemer eveneens vaak zijn akkoord hebben verleend met de verplichting om terug te keren naar de site om enige herstelwerkzaamheden uit te voeren die nodig zijn tijdens een vooraf overeengekomen periode die zal afhangen van de specifieke aard van de Participatie. De Participatie zal gewoonlijk geen verhaal hebben tegen enige derde partij voor enige gebreken die ontstaan na het verstrijken van deze (wettelijke en/of vooraf overeengekomen) verjaringstermijnen.
Gebreken in de contractuele bepalingen
De contractuele overeenkomsten voor infrastructuur worden zo gestructureerd dat de risico's worden geminimaliseerd die niet ten laste vallen van de onderaannemers of van andere derde partijen en die dus op het niveau worden gehouden van de Participaties. Ondanks de technische, juridische en financiële beoordeling, kan de contractuele bepaling toch tekortkomingen vertonen in de verdeling of het beperken van de risico's tot op het verwachte niveau, wat aanleiding kan geven tot onverwachte kosten of lagere inkomsten die een negatieve impact kunnen hebben op het investeringsrendement. Vanwege de gemeenschappelijkheden in het opstellen van een dergelijke contractuele bepalingen, kunnen dergelijke kwesties een invloed hebben op een aantal Participaties waarin de Emittent heeft geïnvesteerd of zou investeren.
Een aantal Participaties hangen af van de dienstverlening van onderaannemers. Het is mogelijk dat de contractuele of andere regelingen voor het verlenen van deze diensten niet zo doeltreffend zijn als verwacht en/of aanleiding geven tot onverwachte kosten of lagere inkomsten voor de Participatie. Wanneer de aansprakelijkheid voor de dienstverlening wordt uitbesteed, is de regresvordering tegen de onderaannemer onderworpen aan aansprakelijkheidsgrenzen en kan het, zoals hierboven vermeld, worden aangetast door een wanprestatie of de insolventie van de aannemer.
Beperkte controle over bepaalde Participaties
Bepaalde Participaties waarin de Emittent heeft geïnvesteerd worden niet gecontroleerd door de Emittent (zie de grafiek in Hoofdstuk 13 van dit Prospectus waarbij de belangen van de Emittent in de individuele Participaties worden geïdentificeerd). Deze belangen in de Participatie zullen daarom worden onderworpen aan het risico dat er zakelijke, financiële of bestuurlijke beslissingen worden genomen zonder dat de Emittent er noodzakelijkerwijs mee akkoord gaat, zoals beslissingen over uitkeringen en/of dividendbeleid. Als het voorgaande zich zou voordoen, kan de waarde van de investering dalen en zouden de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Emittent hieronder kunnen lijden.
Risico’s aan de vraagzijde
De Emittent houdt mogelijk een belang aan in Participaties met een inkomstenmodel dat ‘vraaggestuurd’ is, waar de betalingen die de Participaties ontvingen afhankelijk zijn van de bezettingsgraad van de infrastructuur. Er bestaat altijd een risico dat de bezettingsgraad van de infrastructuur, en dus de inkomsten van zulke Participaties, verschilt van wat verwacht werd.
De Emittent houdt vier Participaties aan in Vraaggestuurde Participaties (Bio-Versneller, Parkeergarage Eemplein, Glasdraad en Réseau Eqso). Vraaggestuurde Participaties bedragen samen 10,3% van de FMV van de Portefeuille op 31 december 2017, of 25,4% indien rekening gehouden wordt met de uitstaande contractuele investeringstoezeggingen. Deze Participaties zijn afhankelijk van de inkomsten die gegenereerd worden in functie van het aantal gebruikers, zodat zij onmiddellijk worden blootgesteld aan vraag- en prijsrisico. Er bestaat een risico dat de vraag en inkomsten dalen tot onder de huidige verwachtingen, wat aanleiding kan geven tot een vermindering van de verwachte inkomsten voor de Participaties.
Wat Bio-Versneller betreft, hangen de inkomsten af van het houden en/of aantrekken van klanten die actief zijn binnen de specifieke sector van biowetenschappen. De inkomsten van het project Eemplein hangen af van de beschikbaarheid van parkeerplaatsen en van het aantrekken van klanten voor het parkeerterrein (ofwel klanten die er slechts kort verblijven, of klanten die gebruik maken van prepaid-kaarten of klanten met abonnementen).
Het inkomstenmodel van Glasdraad is afhankelijk van het aantal aangesloten gebruikers van de glasvezelnetwerken en de verlening van diensten door ISP’s (Internet Service Providers). Het inkomstenmodel van Réseau Eqso is blootgesteld aan het aantal bewoners in de zorginstellingen en het behoud van de financiële steun door de overheden.
Volumerisico’s verbonden aan investeringen in energie-infrastructuur
De Emittent houdt een belang aan in Participaties die actief zijn in hernieuwbare energie, meer in het bijzonder zonne-energie en onshore en offshore windmolenparken. De productie van installaties voor zonne-energie en windmolenparken is onder meer afhankelijk van zonnestraling en windkracht die beide kunnen schommelen in de loop van de tijd. Zulke schommelingen zullen een impact hebben op de inkomsten van de Participaties en dus op de Emittent.
Leningsvoorwaarden ondertekend door Participaties
De convenanten die worden verstrekt door een Participatie in verband met haar (senior) leningen zijn meestal uitgebreid en gedetailleerd. Hoewel de Emittent op de Datum van dit Prospectus geen kennis heeft van grove schendingen van dergelijke convenanten, is het zo dat, ingeval bepaalde convenanten zouden worden verbroken, de betalingen aan de Emittent
waarschijnlijk zullen worden opgeschort en dat de betalingen uitgevoerd in strijd met dergelijke beperkingen terugbetaalbaar kunnen zijn. Daarenboven kunnen de kredietverstrekkers, indien er zich een wanprestatie voordoet, aanspraak maken op een ‘step-in’ en de verantwoordelijkheid nemen, of een derde partij aanstellen om de verantwoordelijkheid op te nemen voor de rechten en verbintenissen van de Participatie ingevolge haar overeenkomsten voor de bouw en exploitatie van dergelijke infrastructuur, hoewel de kredietverstrekkers in dergelijke omstandigheden geen verhaal zullen hebben tegen de Emittent. Bovendien zullen de kredietverstrekkers in dergelijke omstandigheden doorgaans gerechtigd zijn om hun zekerheid over de infrastructuur af te dwingen en om de Participatie aan een derde partij te verkopen. De opbrengst van een dergelijke verkoop zal waarschijnlijk niet resulteren in enige betaling voor de Emittent, ten minste ten aanzien van zijn aandelenbelang in de Participatie. Deze risicofactor geldt voor elke Participatie met schulden, ongeacht of de Emittent een meerderheidsbelang heeft in deze Participatie.
De gevolgen van een dergelijke verbreking van een convenant voor één van de Participaties zijn echter beperkt tot die ene Participatie en zullen geen invloed hebben op de rest van de Emittent noch op zijn investeringen in andere Participaties.
Renterisico’s
Veranderingen in de rentevoeten kunnen een invloed hebben op de waardering van de Participaties. Rentevoeten zijn zeer gevoelig aan een groot aantal factoren, waaronder overheidsbeleid, monetair en fiscaal beleid, nationale en internationale economische en politieke overwegingen, begrotingstekorten, handelsoverschotten of -tekorten, regelgevingen en andere factoren buiten de controle van de Participatiepen.
Veranderingen in rentevoeten kunnen eveneens de rentabiliteit negatief beïnvloeden door de kosten van schuldfinanciering van de Participaties te doen toenemen.
De Participaties kunnen hun activiteiten financieren met leningen met vaste en/of variabele rente. Bij rentedragende verplichtingen (met variabele rente), kunnen de prestaties van de Participatie negatief worden beïnvloed wanneer zij niet in staat is om de impact van de veranderingen in de rentevoeten op haar activiteiten volledig tegen te gaan door gebruik te maken van een doeltreffende indekking (hedging) zoals het gebruik van renteswaps, plafonds, ondergrenzen of andere overeenkomsten over rentetarieven, of zoals het kopen en verkopen van rentetermijncontracten of opties op dergelijke termijncontracten. Toch kan er geen garantie worden gegeven dat er indekkingen zullen gebeuren of dat zij zullen volstaan om een dergelijk risico te dekken. Bovendien brengt het gebruik van hedginginstrumenten risico's met zich mee, zoals het risico dat verliezen op een ingedekte positie (in het bijzonder bij de beëindiging) de inkomsten en middelen van de Participaties, beschikbaar voor uitkering aan beleggers, kunnen verminderen en dat dergelijke verliezen het investeringsbedrag van de hedginginstrumenten kunnen overschrijden. Er bestaat voor geen enkele investering een perfecte indekking en het is mogelijk dat indekking het beoogde doel van compensatie van verliezen uit een investering niet verwezenlijkt en dat dit in bepaalde gevallen kan leiden tot een toename van zulke verliezen. Alhoewel de Participatie de tegenpartijen met wie zij hedgingafspraken maakt met bekwaamheid en zorgvuldigheid selecteert bestaat er nog steeds een restrisico dat de tegenpartij haar verplichtingen niet nakomt.
De Participaties waarin de Emittent een aandelenbelang heeft, hebben zo goed als al hun verbintenissen met variabele rente (>99%) ingedekt tegen veranderingen in de onderliggende rentetarieven.
Levenscycluskosten
Gedurende de levensduur van een Participatie, is het mogelijk dat er onderdelen (zoals asfalt in het geval van wegen, daken en luchtbehandelingsinstallaties in het geval van gebouwen, aansluitingsonderdelen in het geval van energie-Participaties en fotovoltaïsche onderdelen in het geval van zonnepanelen) moeten worden vervangen of dat ze een grote renovatie nodig hebben. De timing en de kosten van dergelijke vervangingen of renovaties worden voorspeld, gemodelleerd en voorzien op basis van de gegevens en garanties van de fabrikanten. Gespecialiseerde adviseurs verlenen meestal bijstand bij dergelijke voorspellingen van de timing van de levenscycli, van de toegenomen omvang van het werk en de kosten. Vaak worden dergelijke kosten beperkt door ze contractueel toe te wijzen aan de onderaannemers. Verschillende factoren, zoals een kortere levensduur van de infrastructuur dan verwacht, vandalisme, wanprestatie van de onderaannemer of onderschatte kosten en/of een hogere inflatie dan voorzien, kunnen echter aanleiding geven tot hogere levenscycluskosten dan wat er werd voorzien in het financieel model of kosten die vroeger optreden dan verwacht. Dit kan een nadelige invloed hebben op de verrichtingen of financiën van een Participatie en derhalve ook op de bedrijfsactiviteiten en financiële toestand van de Emittent en zijn bedrijfsresultaten.
Vergunningen
Hoewel de Emittent meent dat, op de Datum van dit Prospectus, alle nodige vergunningen werden verkregen, vereisen Participaties vaak specifieke vergunningen voor hun bedrijfsactiviteiten, zoals milieuvergunningen. Het niet verkrijgen van de nodige vergunningen, het verstrijken van vergunningen of bijkomende verplichtingen voor het verkrijgen van vergunningen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en de resultaten van de betrokken Participatie dus ook van de Emittent.
Inflatie / deflatie
De inkomsten en uitgaven van DBFM/PPS-investeringen zijn vaak geheel of gedeeltelijk onderworpen aan indexatie. Vanuit het oogpunt van financiële modellering, wordt gewoonlijk verondersteld dat de inflatie zal toenemen aan een langetermijntempo (dat kan variëren afhankelijk van het land en de heersende inflatievoorspellingen). De invloed op het investeringsrendement wanneer de inflatie hoger of lager is dan de oorspronkelijke voorspellingen, hangt af van de aard van de inkomsten van de onderliggende Participatie en de mate waarin de kosten van het Participatie worden beïnvloed door de inflatie. De inkomsten en kasstromen die de Emittent ontvangt van de Participaties kunnen negatief of positief worden beïnvloed door inflatie en/of deflatie die hoger of lager is dan verwacht. Bijgevolg kan er niet worden verwacht dat een belegging in de Emittent volledig beschermd wordt tegen de gevolgen van inflatie of deflatie.
Verzekering
Gewoonlijk wordt er van een Participatie vereist dat zij verzekerd is voor, onder andere, materiële schade aan de Participaties of tegen inkomstenverlies. Een verzekering is meestal onderworpen aan beperkingen. Bovendien kunnen er wachttermijnen zijn of moet een deel zelf ten laste genomen worden. Meestal zullen er eveneens uitsluitingen van dekking zijn voor bepaalde algemene omstandigheden (bijvoorbeeld voor de invloed van oorlog of terrorisme) en het is mogelijk dat deze risico's niet worden gedekt. De kans bestaat dat verzekeraars hun verplichtingen tot schadeloosstelling niet kunnen uitvoeren of dat ze hiertoe niet verplicht zijn indien de premies niet werden betaald of indien de verzekerde niet heeft voldaan aan
verplichtingen van de polis. Bovendien kan niet worden uitgesloten dat de dekking onvoldoende is om alle schade te dekken. De kosten verbonden aan de niet-verzekerde of onvoldoende verzekerde schade kan een negatieve invloed hebben op de prestaties van de Participatie en bijgevolg ook op de financiële toestand van de Emittent.
Bouwgebreken
Bouwgebreken laten zich mogelijk pas (veel) later manifesteren, of ze werden mogelijk verborgen. Het ontwerp en de bouw van de infrastructuur wordt meestal uitbesteed, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 2.2.6 van dit Prospectus. De betrokken onderaannemer heeft slechts een financiële aansprakelijkheid, terwijl de Participatie het risico draagt om een gepaste aannemer in te schakelen om alle nodige werkzaamheden uit te voeren en om te worden terugbetaald door de aansprakelijke onderaannemer, onderworpen aan diens aansprakelijkheidsbeperkingen en kredietwaardigheid. Hoewel deze verplichtingen vaak worden ondersteund door waarborgen van moedervennootschappen, bestaat de kans dat deze moedervennootschappen de Participatie niet kunnen vergoeden. Een gebrek in de bouwwerken kan daarom een nadelige invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten of de financiën van een Participatie en dus eveneens van de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent. Als voorbeeld kan verwezen worden naar de bezorgdheden die zijn opgetreden in Nederland, naar aanleiding van het gedeeltelijk instorten van de parking op de luchthaven van Eindhoven als gevolg van bouwgebreken in de vloeren. Volgend op dit voorval op de luchthaven van Eindhoven, heeft een nazicht door experten uitgewezen dat dit probleem zich niet stelt bij Parkeergarage Eemplein.
Risico’s in verband met technologische veranderingen
De Participaties worden ondersteund door gerenommeerde technologieën, onderdelen, uitrusting en (bouw)technieken. Toch moet worden opgemerkt dat toekomstige technologische vooruitgang een impact kan hebben op de infrastructuur en de verdere groei van de Portefeuille.
Beëindiging van DBFM/PPS-overeenkomsten
Contractuele DBFM/PPS-overeenkomsten verlenen meestal beëindigingsrechten aan de betrokken publiekrechtelijke tegenpartij. Ingeval een dergelijke DBFM/PPS-overeenkomst zou worden beëindigd, zal dit een invloed hebben op de inkomsten en kasstromen van de Participatie. De vergoeding waarop de Participatie recht heeft zal afhankelijk zijn van de reden voor de beëindiging. In sommige gevallen, voornamelijk wanneer de Participatie in gebreke blijft (bijvoorbeeld ingeval van een vrijwillige stopzetting van de werken van de Participatie gedurende een bepaalde periode), zal de vergoeding geen bedragen bevatten die specifiek ontworpen zijn om de aandeleninvestering terug te betalen en is de vergoeding waarschijnlijk slechts voldoende om een deel van de schuld in de betrokken Participatie te dekken. In andere gevallen (zoals ingeval van beëindiging van de overeenkomsten omwille van overmacht, bijv. oorlog of terroristische daden), wordt enkel de nominale waarde van de aandelen vergoed en, in dergelijke omstandigheden zal het onwaarschijnlijk zijn dat de Emittent zijn verwachte investeringsrendement of het geïnvesteerde bedrag zal recupereren.
Herfinanciering
In bepaalde gevallen zal de terugbetaling van de schuldfinanciering op het niveau van een Participatie verschuldigd zijn vóór het einde van de geschatte economische levensduur van de Participatie. Dan kan het nodig zijn dat Participaties de betrokken schuld moet herfinancieren.
In een dergelijk geval bestaat het risico dat een herfinanciering niet kan worden verzekerd tegen de voorspelde financieringskosten of dat de herfinanciering gewoonweg niet kan worden verzekerd. Dit kan een invloed hebben op de timing en/of de bedragen van de uitkeringen of andere betalingen uitgevoerd door een dergelijke Participatie aan de Emittent. Volgens de Emittent behoeft geen enkele Participatie herfinanciering van haar schuld op korte termijn.
Xxxxxx'x verbonden aan wezenlijke schommelingen in de energieprijzen en steunmaatregelen voor hernieuwbare energie
De operationele inkomsten van de Emittent bestaan voornamelijk uit dividenden en rente- inkomsten. De operationele inkomsten van de Participaties die energie-infrastructuur bezitten zijn voor 70 tot 90% afkomstig van ondersteuningsmaatregelen voor hernieuwbare energie (wat een invloed heeft op de betaalde dividenden/interesten aan de Emittent). De rest wordt gegenereerd door de verkoop van energie geproduceerd door de infrastructuur. De kasstromen die worden ontvangen van een Participatie die een energie-infrastructuur bezit, is daarom grotendeels afhankelijk van de evolutie van de energieprijzen en steunmaatregelen voor hernieuwbare energie (onder de toepasselijke wettelijke kaders). Hernieuwbare energie geniet vaak een ondersteuningssysteem, bijvoorbeeld door het gebruik een quotum, gegarandeerde prijzen of een verhandelsysteem voor certificaten. Energieproducenten ontvangen financiële steun voor de hoeveelheid elektriciteit die wordt gewonnen uit hernieuwbare energiebronnen en die wordt toegevoegd aan het stroomnetwerk. Een wezenlijke verandering in de energieprijzen of in het regelgevende kader van de steunmaatregelen kan een nadelige invloed hebben op de verrichtingen of financiën van een Participatie en dus ook op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent.
Risico’s verbonden aan klimatologische veranderingen
De berekening van de toekomstige rentabiliteit van een investering in een Participatie die een hernieuwbare energie-infrastructuur bezit wordt deels gebaseerd op statistische schattingen van de klimatologische omstandigheden, namelijk de windcapaciteit en het aantal uren zon. Hoewel dergelijke studies worden uitgevoerd rekening houdende met bepaalde toekomstige factoren en veranderende omstandigheden, kan een toekomstige verandering in de klimatologische omstandigheden een invloed hebben op de rentabiliteit van een Participatie die een hernieuwbare energie-infrastructuur bezit.
Risico’s verbonden aan de Gecontracteerde Groei-investeringen
De Emittent heeft de intentie om Gecontracteerde Groei-investeringen te verwerven (afhankelijk van bepaalde voorwaarden). Daarvoor heeft hij een afzonderlijke overeenkomst tot Toekomstige Aankoop afgesloten voor elke Gecontracteerde Groei-investering. De belangrijkste bepalingen van deze overeenkomst tot Toekomstige Aankoop worden uiteengezet in Hoofdstuk 16.3.3 van dit Prospectus.
De bepalingen op basis waarvan de Gecontracteerde Groei-investering zal worden verworven worden uiteengezet in de bovenvermelde overeenkomst tot Toekomstige Aankoop. De
voltooiing van de overdracht van de Gecontracteerde Groei-investering hangt (onder meer) af van de toestemming over de overdracht van relevante derde partijen, bijv. andere partners of aandeelhouders van de Participatie (zoals medeaandeelhouders, de financieringspartners of de opdrachtgevende autoriteit). Indien de voorwaarden voor de voltooiing niet worden voldaan voor een specifieke Gecontracteerde Groei-investering, kan dit ertoe leiden dat een overeenstemmende Participatie niet wordt verworven door de Emittent, wat een negatieve invloed kan hebben op de inkomsten van de Emittent. Tevens kan het voor de Emittent moeilijk zijn om voldoende geschikte alternatieve acquisities te identificeren binnen een redelijke tijdspanne om de Emittent toe te staan om zijn strategie uit te voeren.
De prijsformule voor de overdracht van de Gecontracteerde Groei-investering wordt uiteengezet in elke overeenkomst tot Toekomstige Aankoop. Zulke formule zou bepaalde prijsaanpassingen mogelijk moeten maken voor project-gerelateerde gebeurtenissen. Variabele externe factoren zoals bijv. het effect van de macro-economische ontwikkelingen kunnen geen aanleiding geven tot prijsaanpassingen.
De Gecontracteerde Groei-investering zal pas in de komende jaren worden overgedragen aan de Emittent. In tussentijd worden dergelijke Gecontracteerde Groei-investeringen blootgesteld aan de ontwikkelings- en bouwrisico's. Hoewel het risico niet ten laste zijn is van de Emittent, kan het aanleiding geven tot een uitgestelde overdracht aan de Emittent of de beëindiging van de ontwikkeling, wat een negatief effect kan hebben op de nieuwe investeringsverwachtingen en de overeenstemmende inkomsten van de Emittent.
Hand-back
Concessieovereenkomsten vereisen vaak dat de Participaties zich in een vooraf gespecificeerde toestand bevinden op het einde van de levensduur en het is vaak moeilijk om de reële kosten van deze verplichting te berekenen of te voorzien. Wanneer het risico van naleving van de vereiste om de infrastructuur terug te geven in de overeengekomen backtoestand ten laste is van de Participatie kunnen de bijkomende kosten hoger zijn dan verwacht en dit kan cash gegenereerd door de Participatie wezenlijk verminderen. Zelfs wanneer dit risico wordt overgedragen aan de onderaannemers, bestaat nog steeds het risico dat de onderaannemer de vereiste verplichtingen niet zal naleven.
Xxxxxx’x verbonden aan investeringen in gespecialiseerde residentiële zorginstellingen
De investering in gespecialiseerde residentiële zorginstellingen van Réseau Eqso stelt de Emittent bloot aan bepaalde risico’s specifiek verbonden met zulk type instellingen. Die kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten, financiële toestand en operationele resultaten van de Emittent, zoals:
- De gespecialiseerde residentiële zorginstellingen opereren onder specifieke licenties. De gespecialiseerde residentiële zorginstellingen kunnen mogelijk geconfronteerd worden met de niet-hernieuwing, opschorting of terugtrekking van de bestaande licenties, wat zou leiden tot een daling van het aantal bewoners.
- De tarieven die aangerekend worden bij gespecialiseerde residentiële zorginstellingen zijn gereguleerd. Een ongunstige wijziging in het sociale en terugbetalingsbeleid kan een negatieve impact hebben op de activiteiten van de gespecialiseerde residentiële zorginstellingen
- Er zouden moeilijkheden kunnen ontstaan om de gepaste kwaliteit van dienstverlening in de gespecialiseerde residentiële zorginstellingen aan te houden en om bekwaam personeel aan te werven en te behouden, welke elk een negatief effect op het imago en op de groeivooruitzichten kunnen hebben of een opwaartse druk op de lonen kunnen veroorzaken.
Risico’s die specifiek betrekking hebben op de toekomst van de Emittent
Toegang tot voldoende nieuwe investeringen in Participaties en het vermogen om de groei te beheren
De groei van de Emittent hangt deels af van zijn vermogen om de toekomstige uitbreiding te beheren en om aantrekkelijke investeringsopportuniteiten voor de Participaties te identificeren, te selecteren en uit te voeren in overeenstemming met de strategie van de Emittent. De mate waarin dergelijke toekomstige investeringsopportuniteiten beschikbaar zijn zal, met uitzondering van de Gecontracteerde Groei-investeringen, deels afhangen van de marktomstandigheden. Om de groei van zijn Portefeuille te bevorderen heeft de Emittent een Samenwerkingsovereenkomst ondertekend met TDP met betrekking tot de identificatie en/of de ontwikkeling van nieuwe investeringsopportuniteiten. De rol die TDP speelt wordt verder uiteengezet in Hoofdstukken 11.3 en 16.3.2 van dit Prospectus. Er kan echter niet worden gegarandeerd dat de Emittent of TDP in staat zullen zijn om een voldoende aantal toekomstige investeringsopportuniteiten te identificeren en uit te voeren om de Emittent toe te laten om zijn Portefeuille uit te breiden.
Naar verwachting zal de groei bijkomende inspanningen vereisen op het vlak van management, ondersteunende functies, boekhoudkundige en financiële controle en andere middelen en zal dit een aantal risico's inhouden zoals de mogelijke verstoring van de lopende zaken, de afleiding van het management en toegenomen operationele kosten op het niveau van de Emittent.
Elk niet-efficiënt beheer van de toekomstige groei van de Emittent of van de uitvoering van de groeistrategie van de Emittent kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en de financiële toestand van de Emittent.
Veranderingen in het overheidsbeleid ten aanzien van toekomstige DBFM/PPS-investeringen
Veranderingen in de wetgeving of in het overheidsbeleid kunnen een invloed hebben op elke expliciete of impliciete overheidssteun die werd verstrekt aan infrastructuur.
Overheden zouden in de toekomst kunnen beslissen om alternatieve financieringsmechanismen, andere dan DBFM/PPS, te bevoordelen. Daarnaast kunnen overheden het algemeen niveau van financiering toegekend aan grote investeringsprojecten verlagen. Deze beide factoren kunnen het aantal investeringsopportuniteiten die beschikbaar zijn voor de Emittent verminderen.
De kans bestaat dat overheden in de toekomst beslissen om een aanpassing door te voeren van de basis waarop Participaties en publiekrechtelijke tegenpartijen eventuele winsten delen die voortvloeien uit de herfinanciering of uit de aandelenverkoop. In dit geval kunnen de inkomsten die uiteindelijk beschikbaar zijn voor de Emittent uit toekomstige DBFM/PPS- investeringen worden verminderd.
De belangrijkste drijfveren achter het succes van DBFM/PPS-concepten zijn: (i) het ‘value for money'-concept in de typische ‘levenscyclus’-benadering door het creëren van budgettaire
zekerheid voor de overheidsdiensten waarbij de huidige en toekomstige kosten van de infrastructuur in de tijd worden vastgelegd, terwijl de private sector wordt aangezet om de projecten tijdig en binnen de budgetten te leveren en (ii) ‘buitenbalans’-overwegingen.
Afhankelijkheid van het management en TDP
Voor de verdere groei is de Emittent afhankelijk van de expertise van het Directiecomité. Het verlies van een lid van het Directiecomité of het feit dat leden van het Directiecomité onvoldoende tijd besteden aan het management kan een nadelige invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Emittent.
De Dienstenovereenkomsten en de Samenwerkingsovereenkomst gesloten tussen de Emittent en TDP (zoals uiteengezet in Hoofdstuk 16.3.2 van dit Prospectus) werden respectievelijk afgesloten met het oog op het begeleiden van de Emittent in het beheer van de investeringen in Participaties en op de groei van de Portefeuille van de Emittent door er Participaties aan toe te voegen. Het verlies van dergelijke diensten/ontwikkelingsactiviteiten van TDP of het verlies van sommige van de belangrijkste medewerkers van TDP kan leiden tot onvoldoende groei van de Portefeuille van de Emittent en kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Emittent. Om de diensten van TDP op lange termijn te verzekeren heeft de Emittent overeenkomsten met een duurtijd van zeven jaar gesloten.
Zoals verder wordt uiteengezet in Hoofdstuk 15.5 van dit Prospectus, omvatten de overeenkomsten procedures inzake belangenconflicten met de Emittent.
De beëindiging van de Dienstenovereenkomsten met TDP kunnen resulteren in een stijging van de kosten die de Emittent moet aangaan om een gelijkaardige dienstverlening door derde partijen te vinden.
Financiering van toekomstige overnames tegen een aanvaardbare kostprijs - beperkte mogelijkheid om met beschikbare middelen tegemoet te komen aan financieringsbehoeften
In de mate dat de intern gegenereerde kasreserves of de opbrengst van de Aanbieding (in afwachting van investering en na teruggave van kapitaal of uitkeringen aan de Aandeelhouders) onvoldoende blijken te zijn ter financiering van de verdere groei, zal de Emittent nieuwe investeringen in Participaties moeten financieren, hetzij door externe leningen in de vorm van een bank- en/of kapitaalmarkt schuldfinanciering, hetzij door de bijkomende kapitaalverhogingen. Hoewel de Emittent verwacht dat hij in staat is om tegen aanvaardbare voorwaarden te kunnen lenen en dat er een markt zal zijn voor verdere kapitaalverhogingen, bestaat er geen garantie dat dit steeds het geval zal zijn. Het vermogen van de Emittent om verder aandelenkapitaal aan te trekken zou onderworpen zijn aan de voorbereiding van gepaste documentatie over de aanbieding en aan de goedkeuring ervan door de bevoegde autoriteiten. De kostprijs hiervan is onzeker, evenals de tijd die nodig is om een dergelijke fondsenwerving te voltooien.
Financieringsbehoeften kunnen eveneens worden beantwoord door de verkoop van een deel van de meer liquide Participaties in de Portefeuille van de Emittent. Het merendeel van de Participaties die door de Emittent aangehouden worden, bestaat echter uit belangen in Participaties die niet openbaar worden verhandeld of vrij verhandelbaar zijn en vaak onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen (bijv. goedkeuring van de overdracht door andere partijen) en die daarom gerealiseerd moeten worden aan een waarde die lager ligt dan de waarde die wordt toegekend aan dergelijke investeringen.
Wanneer de Emittent overweegt om tegemoet te komen aan financieringsbehoeften door de verkoop van zijn belangen in Participaties, zal de Emittent ermee rekening moeten houden dat de waarde van zijn Participaties zal afhangen van de verdisconteerde waarde van hun geschatte toekomstige kasstromen en dit zal variëren met, onder andere, de schommelingen van de marktrentevoeten en de concurrentie voor deze activa (zie Hoofdstuk 14 van dit Prospectus voor verdere informatie over de waardering van de Participaties). Het is mogelijk dat aanwijzingen of schattingen van de waarde van de investeringen niet overeenstemmen met de waarde op het ogenblik waarop dergelijke Participaties worden verkocht op de markt of dat ze geen aanwijzing zijn dat de activa van de Emittent onmiddellijk of anderszins verkoopbaar zijn.
De bekwaamheid van gewenste derde partijen
Voor zijn toekomstige investeringen in Participaties zal de Emittent afhankelijk zijn van andere partijen (van partners en onderaannemers tot kredietverstrekkers, overheidsdiensten, overheden en klanten). Het vermogen van de Emittent om te investeren in Participaties zou negatief kunnen worden beïnvloed indien de partners aan wie de Emittent zou worden blootgesteld of waarmee de Emittent wenst samen te werken de verwachtingen van de Emittent met betrekking tot de gekozen opportuniteiten van de Participaties niet inlossen.
Geografische en politieke overwegingen
De Emittent kan investeringen aangaan in landen buiten België, Nederland en Ierland (zijnde de landen waarin de Portefeuille en de Gecontracteerde Groei-investeringen zijn gesitueerd). In dergelijke landen zijn verschillende wetten van toepassing zijn en investeringen in deze landen kunnen worden beïnvloed door veranderingen in de wetgeving, het politiek klimaat, economische factoren en fiscale regimes of door andere veranderingen die niet kunnen worden voorzien.
Potentiële desinvesteringen
Terwijl het de strategie van de Emittent is dat hij zijn Participaties niet zal vervreemden op korte of middellange termijn, kan de Emittent besluiten om, ten gevolge van een strategiewijziging, aantrekkelijke aanbiedingen of omwille van elke andere reden, één of meerdere van zijn Participaties te desinvesteren. In dergelijk geval zal de opbrengst in beginsel worden geherinvesteerd. Het is echter mogelijk dat gepaste investeringsopportuniteiten niet steeds beschikbaar zijn. Daardoor kan het enige tijd duren om deze opbrengst opnieuw te investeren.
Ontwikkelings- en/of bouwactiviteiten
De Emittent kan en heeft belangen verworven in Participaties die blootgesteld zijn aan ontwikkelings- en bouwactiviteiten.
Investeren in de ontwikkeling van infrastructuur houdt bijkomende risico’s in. Bij het investeren in infrastructuur in ontwikkeling moet de Emittent meestal financiering verstrekken aan de Participaties waarin de infrastructuur wordt ontwikkeld vanaf de vroege ontwikkelingsfases, terwijl de kasstromen die uit deze Participaties voortvloeien slechts op een later ogenblik ontstaan, wanneer de infrastructuur operationeel is. Verbonden risico's omvatten mogelijke kostenoverschrijdingen en vertragingen in de voltooiing (waarvan velen vaak worden veroorzaakt door factoren die niet rechtstreeks onder de controle van de ontwikkelaar vallen), gemaakte ontwikkelingskosten voor het ontwerp en het onderzoek, zonder dat er kan worden gegarandeerd dat de ontwikkeling voltooiing zal bereiken.
Wanneer de Emittent overweegt om te investeren in Participaties die ontwikkelingsactiviteiten uitvoeren, zal hij bepaalde schattingen doen van de economische, markt- en andere omstandigheden inclusief schattingen van de (potentiële) waarde van een Participatie. Het zou kunnen blijken dat deze schattingen onjuist zijn, met alle negatieve gevolgen van dien voor de specifieke Participatie en dus ook voor de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Emittent.
Risico’s die betrekking hebben op de Aanbieding
De beurskoers van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en kan onder de Uitgifteprijs zakken
Openbaar verhandelde effecten kunnen van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke prijs- schommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsprestaties van de vennootschappen die ze hebben uitgegeven. De beurskoers van de Nieuwe Aandelen kan aanzienlijk schommelen als reactie op uiteenlopende factoren, waarvan vele buiten de controle van de Emittent vallen, en kan daardoor zakken onder de Uitgifteprijs. Deze factoren zijn onder andere de volgende:
- marktverwachtingen voor de financiële prestaties van de Emittent;
- feitelijke of geanticipeerde veranderingen in uitkeringen aan de Aandeelhouders door de Emittent;
- bijstellingen in de verwachtingen van de financiële resultaten van de Emittent door aandelenanalisten, of het niet-voldoen aan de verwachtingen van de aandelenanalisten;
- de perceptie van beleggers over de impact van de Aanbieding op de Emittent en zijn Aandeelhouders ;
- feitelijke of geanticipeerde blokverkopen van Aandelen in de markt of short selling van Aandelen;
- feitelijke of geanticipeerde speculatieve handel in de Aandelen;
- feitelijke of geanticipeerde toekomstige uitgifte van Xxxxxxxx;
- volatiliteit op de binnenlandse en internationale aandelenmarkten;
- de algemene toestand van de wereldeconomie of van het financiële systeem; en
- de risicofactoren vermeld in Hoofdstukken 2.1, 2.2 en 2.3.
De beurskoers van de Nieuwe Aandelen kan lijden onder elk van voornoemde of andere factoren, los van de feitelijke operationele resultaten, financiële toestand of financiële prestatie van de Emittent. Daarom mag de Emittent geen enkele voorspelling maken over de beurskoers van de Nieuwe Aandelen.
Het is niet zeker dat er zich een markt zal ontwikkelen voor het verhandelen van de Voorkeurrechten, en als er zich een markt ontwikkelt, kan de beurskoers van de Voorkeurrechten volatieler zijn dan de beurskoers voor de Aandelen
De Voorkeurrechten zullen verhandeld worden op Euronext Brussel van 14 maart 2018 tot 23 maart 2018 – 16 uur. Er zal geen verzoek gedaan worden om de Voorkeurrechten op enige andere beurs te verhandelen. Het is niet zeker dat er zich voor de Voorkeurrechten een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen of dat die in stand gehouden zal worden. Als zich een
handelsmarkt ontwikkelt, is er geen zekerheid over de aard van zulke handelsmarkt. Als er zich geen actieve handelsmarkt ontwikkelt of in stand gehouden wordt, kunnen de liquiditeit en de beurskoers van de Voorkeurrechten daardoor negatief beïnvloed worden. De beurskoers van de Voorkeurrechten zal afhangen van een waaier van factoren, waaronder de prestatie van de beurskoers van de Aandelen, maar kan ook onderhevig zijn aan een hogere volatiliteit dan de Aandelen.
De beurskoers van de Voorkeurrechten of de Nieuwe aandelen kunnen negatief beïnvloed worden door feitelijke of geanticipeerde verkopen van een substantieel aantal Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussel
Een verkoop van een significant aantal Aandelen of Voorkeurrechten op Euronext Brussel, of de perceptie dat zulke verkoop zal plaatsvinden, kan een negatief effect hebben op de beurskoers van de Voorkeurrechten, de Nieuwe Aandelen of beide. De Emittent mag geen enkele voorspelling maken over het resultaat van zulke verkoop of perceptie op de beurskoers van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen.
Bovendien is er geen engagement langs de kant van de Hoofdaandeelhouders om Aandeelhouder te blijven of om een minimum belang in de Emittent te behouden. Geen enkele aandeelhouder is een lock-up verbintenis aangegaan. Bijgevolg mag er geen beleggingsbeslissing gemaakt worden die ervan uitgaat dat de Hoofdaandeelhouders of enig andere Aandeelhouder enig belang in de Emittent zal behouden.
De Nieuwe Aandelen worden mogelijk niet actief verhandeld, en er is geen zekerheid dat de Aanbieding de handelsactiviteit zal verbeteren, waardoor de Nieuwe Aandelen kunnen noteren aan een discount ten opzichte van de Uitgifteprijs, waardoor de verkoop van Nieuwe Aandelen bemoeilijkt wordt.
De Emittent mag geen enkele voorspelling doen over de impact van de Aanbieding op de liquiditeit van de Nieuwe Aandelen op korte of lange termijn. Een verminderde liquiditeit kan leiden tot moeilijkheden om de Nieuwe Aandelen te verkopen en tot een lagere beurskoers voor de Nieuwe Aandelen. Het risico bestaat dat de beurskoers van de Nieuwe Aandelen geen accurate weerspiegeling is van de feitelijke financiële prestatie van de Emittent, waardoor beleggers gehinderd zijn om hun Nieuwe Aandelen te verkopen of om ze te verkopen binnen de gewenste deadline.
Indien aandelen- of sectoranalisten geen researchrapporten publiceren over de Emittent, of als zij hun advies over de Aandelen ongunstig wijzigen, kan de beurskoers van de Nieuwe Aandelen en het handelsvolume dalen
De handelsmarkt voor de Nieuwe Aandelen kunnen beïnvloed worden door researchrapporten die aandelen-of sectoranalisten publiceren over de Emittent of de sector. Als één of meer analisten die de Emittent of de sector volgen hun advies verlagen, kan de beurskoers van de Nieuwe Aandelen zakken. Als één of meer analisten ophouden de Emittent te volgen of niet regelmatig researchrapporten publiceren over de Emittent, zal mogelijk de Emittent aan zichtbaarheid op de financiële markten inboeten, wat op zijn beurt kan leiden tot een dalende beurskoers van of handelsvolume in de Nieuwe Aandelen.
Volledige niet-uitoefening van de toegekende Voorkeurrechten door een Aandeelhouder kan leiden tot verwatering van zijn proportioneel aandelenbelang en een reductie van de financiële waarde van zijn portefeuille
Als een Aandeelhouder zijn toegekende Voorkeurrechten niet volledig uitoefent tegen de sluitingstijd van Euronext Brussel op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, kan het pro rata eigenaarschap en het stemrecht in de Emittent verwateren als gevolg van de kapitaalverhoging van de Emittent. Bovendien kan de Aandeelhouder die de toegekende Voorkeurrechten niet uitoefent een financiële verwatering van zijn portefeuille ondergaan.
Niet-uitoefening van de Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zal ertoe leiden dat dergelijk Voorkeurrechten nietig en ongeldig zullen worden
Voorkeurrechten die niet uitgeoefend zijn tegen de sluitingstijd van Euronext Brussel op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen nietig en ongeldig worden en zullen automatisch omgezet worden in een gelijk aantal Scrips. Elke houder van een niet- uitgeoefend Voorkeurrecht op de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zal gerechtigd zijn om een proportioneel deel te krijgen van de Netto Scrips Opbrengst, tenzij de Netto Scrips Opbrengst gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder is dan 0,01 EUR. Er kan geen garantie gegeven worden dat enige of alle Scrips verkocht zullen worden tijdens de Scrips Private Plaatsing of dat er enige Netto Scrips Opbrengst zal zijn.
Terugtrekking van inschrijving maakt dat het in sommige gevallen niet toegestaan zal zijn om te delen in de Netto Scrips Opbrengst dat er ook andere financiële gevolgen zijn
Elk Voorkeurrecht waarvan de inschrijving is teruggetrokken, voor zover toegestaan, wordt verondersteld niet uitgeoefend te zijn in het kader van de Aanbieding. Voorkeurrechten die verondersteld worden niet-uitgeoefend te zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen ongeldig en nietig worden en zullen automatisch omgezet worden in een gelijk aantal Scrips. Inschrijvers die hun inschrijving terugtrekken na het einde van de Scrips Private Plaatsing, zullen echter niet gerechtigd zijn om te delen in de Netto Scrips Opbrengst zal niet vergoed worden op enige andere manier, ook niet voor de aankoopprijs (en elke gerelateerde kost of belastingen) die betaald werd om enig Voorkeurrecht te verwerven.
Beëindiging van de Xxxxxxxxxx op grond van een beslissing van de Emittent zal ertoe leiden dat de Voorkeurrechten en de Scrips nietig en ongeldig worden
The emittent behoudt zich het recht voor om de Aanbieding te beëindigen of op te schorten indien de Statutaire Zaakvoerder vaststelt dat (i) de marktomstandigheden verhinderen dat de Aanbieding in bevredigende omstandigheden zal plaatsvinden of (ii) de Underwriting- overeenkomst niet ondertekend werd of beëindigd werd conform de voorwaarden.
Als de Statutaire Xxxxxxxxxxx beslist om de Aanbieding te beëindigen, zullen de Voorkeurrechten (en in voorkomend geval de Scrips) nietig en ongeldig worden. Xxxxxxxxx zullen niet vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en elke gerelateerde kost of belastingen) die betaald werd om enig Voorkeurrecht te verwerven op de secundaire markt. Beleggers die zulk een Voorkeurrecht verworven hebben op de secundaire markt kunnen verlies lijden.
Een substantiële daling van de beurskoers van de Aandelen kan ertoe leiden dat de Voorkeurrechten waardeloos worden
Als er een substantiële daling is in de beurskoers van de Aandelen, kan dit een wezenlijk negatief effect hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten. Volatiliteit in de beurskoers van Aandelen kan een negatieve impact hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten, en de Voorkeurrechten kunnen als gevolg daarvan waardeloos worden.
Indien de Aanbieding niet volledig is onderschreven, kan de Emittent overwegen bijkomende financiering aan te trekken, zijn investeringsniveau verlagen of een combinatie van beide.
De Emittent heeft het recht om verder te gaan met de Kapitaalverhoging voor een lager bedrag indien de Aanbieding niet volledig werd onderschreven. Er werd geen minimum vooropgezet voor de Aanbieding. Het feitelijk aantal Nieuwe Aandelen dat onderschreven werd zal bevestigd worden in de Belgische Financiële Pers. Als de Aanbieding niet volledig werd onderschreven, zal een kleiner aantal Nieuwe Aandelen voor de handel beschikbaar zijn, en dus kan de free float van de Aandelen kleiner zijn dan verwacht. Bovendien mag de Emittent, met het oog op de Bestemming van de Opbrengst (zie Hoofdstuk 5 van dit Prospectus) overwegen om bijkomende financiering aan te trekken, om zijn investeringsniveau te verlagen of een combinatie van beide.
Xxxxxxxxx buiten België kunnen beperkt zijn om deel te nemen aan deze Aanbieding van Voorkeurrechten, en kunnen verwatering of andere negatieve financiële gevolgen ondergaan
De Voorkeurrechten en Nieuwe aandelen worden enkel publiek aangeboden in België via de publicatie van dit Prospectus. De Emittent heeft de Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen niet geregistreerd onder de effectenwetgeving van enig ander rechtsgebied, o.a. de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië en Zuid-Afrika, en heeft niet het voornemen dat te doen in de toekomst. De Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen mogen niet aangeboden of verkocht worden in enig rechtsgebied waarin de registratie of kwalificatie van de Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen voor verkoop of voor inschrijving verplicht is maar niet plaatsgevonden heeft, inclusief o.a. de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië en Zuid-Afrika, tenzij een vrijstelling beschikbaar is voor de toepasselijke registratie- of kwalificatievoorschriften en de Aanbieding van Voorkeurrechten plaatsvindt in verband met een transactie die niet onderworpen is aan dergelijke bepalingen
Xxxxxxxxx zijn daarom mogelijk niet gerechtigd om Voorkeurrechten te kopen, verkopen of op een andere manier over te brengen of om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of ze te kopen, verkopen of op een ander manier over te brengen. Bijgevolg kunnen zij verwatering of andere negatieve financiële gevolgen ondergaan bij de Aanbieding van Voorkeurrechten.
De Emittent is mogelijk niet in staat dividenden te betalen conform het aangegeven dividendenbeleid
De Emittent heeft een strategie betreffende de uitkering van dividenden (zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6 van dit Prospectus). Er kan echter geen zekerheid gegeven worden dat de Emittent dividendbetalingen zal uitvoeren in de toekomst. De betalingen van dividenden zullen onderworpen zijn aan de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves (conform de Belgische GAAP) en zal afhangen van factoren zoals operationele vooruitzichten, cashvereisten en financiële prestaties, de toestand van de markt en het algemeen economisch klimaat en andere factoren zoals fiscale en wettelijke overwegingen.
Indien de Emittent over onvoldoende ingehouden winsten of beschikbare reserves beschikt om dividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Belgische boekhoudwetgeving, kan de uitkering aan aandeelhouders gebeuren in de vorm van een terugbetaling van het Maatschappelijke Kapitaal of uitgiftepremie, in lijn met het (dividend)uitkeringsbeleid van de Emittent.
Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België kunnen verwatering ondergaan indien zij niet kunnen deelnemen aan toekomstige aanbiedingen met voorkeurrecht
Naar Belgisch recht beschikken aandeelhouders over een voorkeurrecht, waarvan afstand kan worden gedaan en dat kan worden opgeheven, om naar evenredigheid van hun bestaande deelnemingen in het eigen vermogen in te schrijven op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder ervan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van het voorkeurrecht door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door de toepasselijke plaatselijke wetgeving, de geldende praktijken of andere overwegingen, en zulke aandeelhouders kunnen mogelijk niet gerechtigd zijn om dergelijke rechten uit te oefenen. Aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België, die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrecht uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding met voorkeurrecht, kunnen hun deelnemingen in het eigen vermogen zien verwateren.
Xxxxxxxxx met een andere referentievaluta dan de euro zullen bij een belegging in de aandelen van de Emittent worden blootgesteld aan het wisselkoersrisico.
De aandelen van de Emittent, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de aandelen van de Emittent door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de belegging in de aandelen of in enige dividenden kan aantasten.
Juridische investeringsoverwegingen kunnen bepaalde investeringen beperken
De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan wetten en voorschriften inzake investeringen, of aan het toezicht en de regulering door bepaalde autoriteiten. Iedere potentiële belegger dient zijn eigen juridische adviseurs te raadplegen om uit te maken of en in welke mate (i) de Nieuwe Aandelen wettelijke beleggingen zijn, (ii) of de Nieuwe Aandelen gebruikt kunnen worden als onderpand voor verschillende krediettypes, of
(iii) of er andere beperkingen van toepassing zijn op hun aankoop of onderpand van de Nieuwe Aandelen.
Beleggers dienen hun eigen juridische adviseurs te raadplegen om de gepaste behandeling te bepalen van Nieuwe Aandelen onder toepasselijke regels inzake risico-gebaseerd kapitaal of gelijkaardige regels.
Toepasselijke buitenlandse effectenwetgeving kan beperkingen opleggen aan bepaalde beleggers en aandeelhouders om deel te nemen in de Aanbieding of om de Nieuwe Aandelen te bezitten, aankopen of verkopen.
Enige verkoop, aankoop of ruil van aandelen van de Emittent kan mogelijk worden onderworpen aan de Financiële Transactietaks (‘Financial Transaction Tax’)
Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een gemeenschappelijke financiële transactietaks (‘FTT’). Eerdere onderhandelingen voor een
gemeenschappelijke transactietaks tussen alle 28 EU-lidstaten mislukten. De huidige onderhandelingen tussen Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Slowakije, Slovenië en Spanje (de ‘Deelnemende Lidstaten’) zoeken naar een compromis onder ‘verbeterde samenwerkingsregels’, die een consensus vergen van minstens negen lidstaten. Eerder viel Estland uit de onderhandelingen door aan te kondigen dat het de FTT niet zou introduceren.
De Ontwerprichtlijn stipuleert momenteel dat eens de FTT in werking treedt, de Deelnemende Lidstaten geen andere belastingen op financiële transacties mag aanhouden of introduceren dan de FTT (of btw zoals bepaald in de Richtlijn van de Raad 2006/112/EC op 28 november 2006 over het eengemaakte systeem van belastingen op de toegevoegde waarde). Voor België zou de belasting op beursverrichtingen dus afgeschaft moeten worden eens de FTT in werking treedt.
De Ontwerprichtlijn over de FTT blijft echter onderhevig aan onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten. De ontwerprichtlijn zou dus kunnen veranderen alvorens er iets geïmplementeerd wordt, en de timing en het lot ervan blijven onzeker. Bijkomende EU- Lidstaten kunnen beslissen om deel te nemen aan of weg te gaan van de onderhandelingen. Indien het aantal deelnemende lidstaten beneden de negen zakt, betekent dat het einde van het project.
Toekomstige beleggers moeten hun eigen professionele adviseurs raadplegen betreffende de FTT.
Afhankelijkheid van de procedures van Euroclear
De nieuwe aandelen zullen gedematerialiseerde aandelen zijn en zullen giraal aangeleverd worden via het settlementsysteem van Euroclear, de Belgische centrale depothouder voor effecten, behalve voor de Nieuwe Aandelen waarvoor Aandeelhouders op naam ingeschreven hebben, die zullen aangeleverd worden in de vorm van Aandelen op naam die ingeschreven worden in het Aandelenregister van de Emittent. Transfers van gedematerialiseerde Aandelen zullen doorgevoerd worden tussen deelnemers van Euroclear conform hun toepasselijke regels en operationele procedures. Noch de Emittent nog enige Underwriter zal enige verantwoordelijkheid hebben over de correcte prestatie bij Euroclear en zijn deelnemers (andere dan de relevante Underwriter zelf) van hun verplichtingen onder hun respectievelijke operationele regels en procedures.
Belangrijke Informatie
In overeenstemming met Artikel 61, §1 en §2 van de Prospectuswet neemt de Emittent, vertegenwoordigd door zijn Statutaire Zaakvoerder, de verantwoordelijkheid op zich voor de volledigheid en nauwkeurigheid van de volledige inhoud van dit Prospectus.
Na het nemen van alle redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat dit het geval is, verklaart de Emittent (voor het geheel van dit Prospectus) dat, volgens zijn beste weten, de informatie opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming is met de feiten en dat er geen informatie is weggelaten die de strekking ervan zou wijzigen.
Geen van de Joint Bookrunners, noch hun dochtervennootschappen, noch enig persoon die namens hen handelt, geeft enige expliciete of impliciete garantieverklaring over of neemt enige verantwoordelijkheid op zich voor de nauwkeurigheid of volledigheid of controle van de informatie in dit Prospectus. Niets in dit Prospectus is, of kan worden beschouwd als, een belofte of verklaring van de Joint Bookrunners, voor het verleden of de toekomst. Bijgevolg wijzen de Joint Bookrunners, in de ruimste zin toegelaten door toepasselijke wetgeving, elke aansprakelijkheid van de hand, zowel buitencontractueel, contractueel als op andere wijze, met betrekking tot dit Prospectus.
Bij het maken van een beleggingsbeslissing dienen beleggers te vertrouwen op hun eigen beoordeling over de Emittent en de voorwaarden van dit Prospectus, met inbegrip van de voordelen en risico’s die ermee gepaard gaan. Elke aankoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips moet gebaseerd zijn op de beoordelingen die een belegger noodzakelijk zou kunnen achten, met inbegrip van de juridische basis en gevolgen van de Aanbieding, en met inbegrip van de mogelijke fiscale gevolgen die van toepassing zouden kunnen zijn, vooraleer te beslissen om al dan niet te beleggen in de Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips. Ter aanvulling van hun eigen beoordeling van de Emittent en de voorwaarden van de Aanbieding, dienen beleggers te vertrouwen op de informatie opgenomen in dit Prospectus, met inbegrip van de hierin beschreven risicofactoren, en op elk bericht dat de Emittent publiceert onder de huidige wetgeving of de relevante regels van Euronext Brussel die van toepassing zijn op emittenten.
Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring over de Aanbieding te geven die niet is opgenomen in dit Prospectus, en indien dergelijke informatie toch werd verstrekt of gegeven, mag er op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd als zijnde toegelaten. Zonder afbreuk te doen aan de verplichting van de Emittent om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk vereist is (zoals hieronder beschreven), zal de afgifte van dit Prospectus na de datum hiervan, in geen enkel geval, enige veronderstelling doen ontstaan, in welk geval dan ook, dat er na de datum hiervan geen wijzigingen in de zaken van de Emittent hebben plaatsgevonden of dat de informatie uiteengezet in dit Prospectus correct is op enig ogenblik na de datum ervan.
De Joint Bookrunners treden in verband met de Aanbieding uitsluitend op voor de Emittent en voor niemand anders. Zij zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) beschouwen als hun cliënt in verband met de Aanbieding en zij kunnen niet aansprakelijk gesteld worden jegens andere partijen dan de Emittent voor het verstrekken van bescherming aan hun cliënt en het verstrekken van advies in het kader van de Aanbieding of enige transactie of afspraak waarnaar hierin wordt verwezen.
Op bepaalde financiële informatie en cijfers in dit Prospectus werden afrondingen toegepast. Hierdoor kan het zijn dat de cijfers weergegeven in dit Prospectus niet altijd de exacte rekenkundige som zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.
Mededelingen aan Xxxxxxxxx
Omwille van de volgende beperkingen worden toekomstige beleggers geadviseerd om eigen juridisch advies in te winnen voorafgaand aan elk aanbod, aankoop, inschrijving op, verkoop, pand of andere overdracht van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of de Scrips.
De Aanbieding bestaat uit een openbaar aanbod in België aan Particuliere Beleggers en een private plaatsing voor Belgische en internationale institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten in offshore-transacties op grond van de ‘safe harbour’-bepalingen van de Regulation S onder de U.S. Securities Act van 1993, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
De Emittent en de Underwriters doen geen openbare aanbieding, en nemen geen enkele actie tot toelating van een openbare aanbieding, van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een ander rechtsgebied buiten België. De Aanbieding en bekendgemaakt werden niet en zullen niet ter goedkeuring voorgelegd worden aan eender welke autoriteit buiten België. Daarom mag geen enkele stap gezet worden die een publieke aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips zou inhouden of daarin zou resulteren buiten België. De verspreiding van dit Prospectus, de uitoefening van de Voorkeurrechten en de Aanbieding kunnen mogelijk wettelijk beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden, en deze Prospectus mag niet gebruikt worden met de bedoeling enig aanbod of verzoek te doen aan iemand in eender welk rechtsgebied waar zulk aanbod of verzoek niet wettig is of aan eender welk persoon aan wie het onwettig is om zulk aanbod of verzoek te doen.
Bijgevolg mogen de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips niet rechtstreeks of onrechtstreeks verkocht worden en noch dit Prospectus noch enig ander document gerelateerd aan de Aanbieding mag verdeeld of gepubliceerd worden in eender welk rechtsgebied, tenzij in omstandigheden die conform de toepasselijke wetten en regelgevingen zijn. Xxxxxxxxx dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en dienen zich eraan te houden en noch de Emittent noch de Joint Bookrunners nemen dienaangaande enige verantwoordelijkheid op.
Beleggers dienen alle toepasselijke wetten en regelgevingen na te leven die van kracht zijn in elk rechtsgebied waarin zij de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips kopen, aanbieden of verkopen, of waarin zijn dit Prospectus in bezit hebben of verdelen en ze moeten instemming, toestemming of goedkeuring verkrijgen voor de koop, aanbieding of verkoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips onder de wetten en regelgevingen van kracht in eender welk rechtsgebied waarin de aankoop, aanbieding of verkoop is gebeurd. Noch de Emittent noch de Joint Bookrunners doen een aanbod om Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips te verkopen of doen een verzoek voor een aanbod om Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips te kopen aan eender welk persoon in eender welk rechtsgebied waar zulk een aanbod of verzoek niet toegelaten is.
De Emittent en de Joint Bookrunners behouden het recht om gelijk welk aanbod te weigeren om Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips aan te kopen waarvan de Emittent of de Joint Bookrunners van mening is dat het mogelijk een inbreuk betekent van eender welke wet, regel of regelgeving.
Mededeling aan Verdelers
Uitsluitend met het oog op de vereisten inzake goed productbeheer vervat in: (a) de Europese Richtlijn 2014/65/EU ‘Markets in Financial Instruments Directive’, zoals gewijzigd (MiFID II), (b) Artikel 9 en 10 van de gedelegeerde verordening van de Commissie (EU) 2017/593 aanvullend op MiFID II en (c) lokale uitvoeringsmaatregelen (samen de ‘MiFID II Productbeheer Vereisten’) , en uitsluitende elk risico voortvloeiend uit een onrechtmatige daad, contract of anderszins, die betrekking heeft op elke ‘producent’ (voor de toepassing van de MiFID II Productbeheer Vereisten), werden de Nieuwe Aandelen onderworpen aan een proces van productgoedkeuring, dat vastgesteld heeft dat de Nieuwe Aandelen:
(i) verenigbaar zijn met een doelpubliek van particuliere beleggers en beleggers die beantwoorden aan de criteria van professionele klanten en ervaren tegenpartijen , ieder zoals gedefinieerd in MiFID II, en
(ii) in aanmerking komen voor verdeling via alle distributiekanalen zoals toegestaan door XxXXX XX (de ‘Beoordeling van het Doelpubliek’). Niettegenstaande de Beoordeling van het Doelpubliek, dienen Verdelers op te merken dat : de prijs van de Nieuwe Aandelen kan dalen en investeerders de hele of een deel van hun belegging kunnen verliezen, de Nieuwe Aandelen geen gegarandeerd inkomen en geen kapitaalbescherming geven, en een belegging in de Nieuwe Aandelen enkel verenigbaar is met beleggers die geen gegarandeerd inkomen of kapitaalbescherming nodig hebben, die (hetzij alleen hetzij samen met een geschikte financiële of andere adviseur) geschikt zijn om de voordelen en risico’s van zulke belegging te evalueren en die voldoende middelen hebben om elk verlies te dragen dat daaruit kan voortvloeien. De Beoordeling van het Doelpubliek doet geen afbreuk aan de vereisten van enige contractuele, juridische of regelgevende verkoopsbeperking in verband met de Aanbieding (zie hoofdstuk 18 van dit Prospectus). Voor de duidelijkheid: de Beoordeling van het Doelpubliek vormt geenzins (a) een oordeel over de geschiktheid of gepastheid in de context van XxXXX XX, of (b) een advies voor gelijk welke belegger of groep van beleggers om te investeren in de Nieuwe Aandelen, of om ze te kopen of om gelijk welke actie aangaande de Nieuwe Aandelen te ondernemen.
Xxxx Xxxxxxxx is verantwoordelijk om zijn eigen doelpubliek in verband met de Nieuwe Aandelen te beoordelen en om de gepaste verdeelkanalen te bepalen.
Algemene Informatie
Goedkeuring door de FSMA
De FSMA heeft de Engelstalige versie van dit Prospectus goedgekeurd op 12 maart 2018 in overeenstemming met Artikel 23 van de Prospectuswet. De goedkeuring door de FSMA houdt geen oordeel van de FSMA in over de opportuniteit en de kwaliteit van de Aanbieding of over de toestand van de Emittent. De informatie in dit Prospectus geldt op de datum vermeld op de voorpagina, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. De afgifte van dit Prospectus op enig ogenblik doet geen veronderstelling ontstaan dat er na de datum hiervan geen wijziging in de business of zaken van TINC heeft plaatsgevonden of dat de informatie hierin opgenomen correct is op enig ogenblik na de Datum van dit Prospectus.
In overeenstemming met Artikel 34 van de Prospectuswet, zal een supplement bij bekendgemaakt gepubliceerd worden bij elke significante nieuwe factor, wezenlijke vergissing of onnauwkeurigheid in verband met de informatie opgenomen in bekendgemaakt, die in staat is om een negatieve impact uit te oefenen op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen, en die zich voordoet of opgemerkt wordt tussen het tijdstip waarop dit Prospectus wordt goedgekeurd en het tijdstip waarop de handel van de Nieuwe Aandelen start op Euronext Brussel. Xxxxxxxxx die reeds aanvaard hebben om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de Aanbieding van Voorkeurrechten of de Scrips Private Plaatsing alvorens het supplement gepubliceerd is, zullen het recht hebben, uitoefenbaar binnen de tijdslimiet uiteengezet in het supplement en niet korter dan twee werkdagen na publicatie van ervan, om hun inschrijving terug te trekken conform Artikel 34 § 3 van de Prospectuswet. Het supplement is onderworpen aan de goedkeuring door de FSMA. Er zal een supplement van dit Prospectus gepubliceerd worden indien onder andere (i) de Periode van Inschrijving van Voorkeurrechten wijzigt, (ii) het maximum aantal Nieuwe Aandelen verminderd wordt voorafgaand aan de toewijzing van de Nieuwe Aandelen, (iii) de Underwriting Overeenkomst niet uitgevoerd wordt of uitgevoerd wordt en vervolgens stopgezet wordt of (iv) de Emittent indien nodig beslist om de Aanbieding te herroepen of op te schorten (zie Hoofdstuk
9.1.8 van dit Prospectus).
Dit Prospectus werd opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus werd ook vertaald naar het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse, Franse en Engelse versies van (de samenvatting van) het Prospectus. In geval van discrepanties tussen de verschillende versies van dit Prospectus zal de Engelstalige versie voorrang hebben.
De Aanbieding en het Prospectus werden niet ter goedkeuring ingediend bij enige toezichthoudende instantie of overheidsinstantie buiten België.
Toepasselijk Recht en Rechtsgebied
De Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus worden beheerst door, opgesteld en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving.
De rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om kennis te nemen van en te oordelen over elk geschil voortvloeiend uit of in verband met de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus.
Beschikbare Informatie
Prospectus
Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent, gelegen te Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, is het Prospectus ook beschikbaar op de volgende websites: w xx.xxxxxxxxxx.xxx en op de websites van Euronext Brussel en KBC Securities NV (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx/Xxxxxxxxxx.xxxx) (NL, FR en ENG), (xxx.xxx.xx/xxxx) (NL, FR en ENG), (xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx) (FR),
(NL), | (FR), | Belfius | ||
Degroof | Petercam |
(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxx_0000) (ENG),
(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxx_0000) (FR), (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxx_0000) (NL) en de FSMA.
Xxxxxxxxx kunnen dit Prospectus ook opvragen bij (i) KBC Securities NV via telefoonnumer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV via telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA via telefoonnummer x00 000 00 000 (FR en ENG), Bolero via telefoonnummer x00 000 000 00 (NL, FR en ENG) en (ii) Belfius via telefoonnummer +32 2 222
10 23 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR) en (iii) Xxxxxx & Co per e-mail via xxx@xxxxxx.xxx.
Het ter beschikking stellen van het Prospectus en de samenvatting ervan op het internet vormt geen aanbod tot verkoop, verzoek tot het doen van een aanbod tot aankoop, en er zal geen verkoop zijn van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied waarbinnen het onwettig is om dergelijk aanbod, verzoek of verkoop te doen voorafgaand aan de registratie of kwalificatie ervan overeenkomstig de wetten van dat rechtsgebied, of aan of ten voordele van enige persoon wanneer het onwettig is om aan deze persoon een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop te doen. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Informatie op de website van de Emittent of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus.
Financiële Informatie
De Emittent heeft de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening opgesteld per en over het boekjaar eindigend op 31 december 2014, per en over het verlengde boekjaar van 18 maanden eindigend op 30 juni 2016, per en over het boekjaar eindigend op 30 juni 2017, evenals een niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde interimjaarrekening per en over de zes maanden eindigend op 31 december 2017. Deze geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent werden opgemaakt in overeenstemming met de Internationale Standaarden voor Financiële Verslaggeving zoals goedgekeurd door de Europese Unie (‘IFRS’) en werden geauditeerd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA. De niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde interimjaarrekening, opgemaakt in overeenstemming met IAS 34, werd geauditeerd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA.
Hoofdstuk 14 van dit Prospectus bevat de volgende financiële informatie: (i) de historische financiële informatie voor de laatste drie boekjaren (per verwijzing), (ii) de interimjaarrekening per 31 december 2017 met vergelijkende staten voor dezelfde periode in het voorafgaande jaar, zijnde per 31 december 2016, en (iii) een verklaring over de niet-geauditeerde winstvoorspellingen (forward looking of toekomstgerichte financiële informatie) door de
Emittent verstrekt in het prospectus n.a.v. de beursintroductie op 24 april 2015. De interimhalfjaarrekeningen per 31 december 2016 en 31 december 2017 voor de zes maanden die dan eindigden, werden onderworpen aan een beperkt nazicht door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA.
Bij de berekening van bepaalde financiële informatie in dit Prospectus werden sommige cijfers afgerond. Hierdoor kan het zijn dat de cijfers weergegeven als totalen in bepaalde tabellen niet altijd de exacte rekenkundige som zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.
Tenzij wanneer het uitdrukkelijk anders wordt bepaald, wordt de financiële informatie die in dit Prospectus voorgesteld in duizenden EUR, waarbij alle waarden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde honderdtal EUR.
Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx, werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent van 18 oktober 2017 opnieuw aangesteld als de Commissaris van de Emittent voor een periode van drie jaar.
Documenten van de Vennootschap
De Emittent moet zijn (gewijzigde en gecoördineerde) Statuten en alle andere akten die bekend moeten worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen (België) waar zij beschikbaar zijn voor het publiek.
In overeenstemming met de Belgische wetgeving moet de Emittent jaarlijks geauditeerde enkelvoudige jaarrekeningen voorbereiden in overeenstemming met de Belgische GAAP evenals jaarlijks geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen in overeenstemming met de IFRS-standaarden zoals goedgekeurd door de EU. De enkelvoudige jaarrekeningen en de verslagen van de Statutaire Zaakvoerder en van de Commissaris die hiermee verband houden werden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar zij zullen beschikbaar zijn voor het publiek.
Deze verslagen zullen ter beschikking van het publiek worden gesteld op de website van de Emittent xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Voorstelling van de Informatie over de Markt, de Economie en de Sector
Dit Prospectus bevat statistieken, gegevens en andere informatie over markten, de omvang van markten, marktaandelen, marktposities en andere gegevens over de sector die betrekking hebben op de activiteiten en markten van De Emittent. Voor zover beschikbaar, werd dergelijke informatie gehaald uit betrouwbare externe bronnen zoals beroepsorganisaties, consultants en analisten en uit informatie op andere wijze verkregen van externe bronnen en de Nationale Bank van België. Dergelijke informatie is correct weergegeven, en, voor zover de Emittent weet heeft van dergelijke informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de verstrekte informatie onjuist of misleidend zou worden.
Bepaalde andere statistische of mark-gerelateerde informatie werd geraamd door het management op basis van betrouwbare externe bronnen, waar mogelijk, met inbegrip van de hierboven vermelde bronnen. Hoewel het management van mening is dat zijn ramingen inzake markten, de omvang van markten, marktaandelen, marktposities en andere gegevens over de sector redelijk zijn, zijn deze ramingen niet gecontroleerd door onafhankelijke bronnen (tenzij dergelijke bronnen expliciet worden aangehaald), en de Emittent kan potentiële beleggers geen garanties geven over de nauwkeurigheid van deze ramingen of over het feit dat een derde, die verschillende methoden zou gebruiken om deze
marktgegevens te verzamelen, te analyseren of te berekenen, dezelfde resultaten zou verkrijgen. De ramingen van het management zijn onderhevig aan risico’s en onzekerheden en aan veranderingen op basis van verschillende factoren. De Emittent heeft niet de intentie om, en aanvaardt geen enkele verplichting om de sector- of marktgegevens hierin uiteengezet te actualiseren, tenzij vereist op basis van Artikel 34 van de Prospectuswet.
Publicaties of rapporten over de sector stellen over het algemeen dat de informatie die zij bevatten, verkregen is van bronnen die worden geacht betrouwbaar te zijn, maar dat de juistheid en volledigheid van dergelijke informatie niet wordt gegarandeerd. De Emittent heeft de marktgegevens niet onafhankelijk geverifieerd en kan geen zekerheid geven over de juistheid van de marktgegevens in dit Prospectus die gebaseerd zijn op of afgeleid zijn uit deze publicaties of rapporten over de sector. Marktgegevens en statistieken zijn inherent voorspellend van aard, onderhevig aan onzekerheden en weerspiegelen niet noodzakelijk de werkelijke marktomstandigheden. Dergelijke statistieken zijn gebaseerd op marktonderzoek, dat zelf is gebaseerd op steekproeven en subjectieve beoordelingen door zowel de onderzoekers als de respondenten, met inbegrip van beoordelingen over welke types van producten en transacties opgenomen dienen te worden in de relevante markt.
Als gevolg hiervan dienen potentiële beleggers zich ervan bewust te zijn dat de statistieken, gegevens, verklaringen en andere informatie over markten, de omvang van markten, marktaandelen, marktposities en andere gegevens over de sector opgenomen in dit Prospectus en schattingen en veronderstellingen op basis van die informatie, noodzakelijkerwijs onderhevig zijn aan een hoge mate van onzekerheid en risico als gevolg van de hierboven beschreven beperkingen en als gevolg van een aantal andere factoren, waaronder deze beschreven in Hoofdstuk 2 van dit Prospectus.
Motieven voor de Aanbieding en Bestemming van de Opbrengst
Indien de Aanbieding volledig onderschreven is, kan de totale opbrengst van de uitgifte van Nieuwe Aandelen geschat worden op 77.727.274,80 EUR. De Aanbieding zal de Emittent een opbrengst verschaffen die hem in staat stelt de Portefeuille uit te breiden en de Participaties te beheren in lijn met de strategie van de Emittent zoals uiteengezet in Hoofdstuk 11.2 van dit Prospectus.
De bruto-opbrengst van de Aanbieding zal voornamelijk aangewend worden voor:
(i) de terugbetaling van de financiële schuld aangegaan om (deels) de investering in Réseau Eqso te financieren, voor een bedrag van EUR 6 miljoen
(ii) de financiering van volgende uitstaande investeringsverbintenissen:
a) Een totaalbedrag van ongeveer 17,2 miljoen EUR voor de verwerving van de Gecontracteerde Groei- investeringen A15 en het Prinses Beatrixsluis, beide onder opschortende voorwaarden (zoals beschreven in Hoofdstuk 16.3.3 van dit Prospectus). De Emittent had initieel de intentie om de opbrengst van de 2016 SPO aan te wenden voor de verwerving van deze Gecontracteerde Groei- investeringen. Deze opbrengst is echter aangewend voor de aankoop van andere nieuwe investeringsopportuniteiten (Glasdraad, Réseau Eqso, de versnelde verwerving van de Gecontracteerde Groei-investering Via A11 en de uitkoop van de industriële aandeelhouders in Via A11) die zich voordeden voorafgaand aan de vooropgestelde uitvoeringsdatum van de resterende Gecontracteerde Groei-investeringen (periode 2018 – 2020)
b) Een totaal bedrag van ongeveer 30,9 miljoen EUR om de buitenbalans-investeringstoezeggingen te financieren, die nog opgevraagd kunnen worden door Participaties: Storm Vlaanderen, Storm Ierland, Réseau Eqso, Glasdraad en Prinses Beatrixsluis;
(iii) Een bedrag van ongeveer 2,5 miljoen EUR wordt gebruikt om de transactiekosten te betalen die gepaard gaan met de Aanbieding en de notering op Euronext Brussel. Dergelijke transactiekosten zijn inclusief de vergoedingen, commissies en kosten die betaald moeten worden aan de Joint Bookrunners en worden uiteengezet in Hoofdstuk 9.7 van dit Prospectus.
De restopbrengst van de Aanbieding bedraagt 75,2 miljoen EUR (indien het maximum bedrag opgehaald wordt in de Aanbieding) en zal aangewend worden om de Emittent in de mogelijkheid te stellen alert te reageren op investeringsopportuniteiten die zich kunnen voordoen om bijkomende groei te realiseren.
De Emittent heeft het recht om verder te gaan met een kapitaalverhoging voor een lager bedrag. Er werd geen minimum vooropgezet voor de Aanbieding. Indien de Aanbieding niet volledig onderschreven zou worden, zal de Emittent via bankfinanciering (met inbegrip van de kredietfaciliteiten waarnaar verwezen in Hoofdstuk 11.2) aan zijn hierboven vermelde verplichtingen voldoen.
Dividendbeleid
Beschrijving van het dividendbeleid van de Emittent
De strategie van de Emittent omvat een duurzaam dividendbeleid waarbij een aanzienlijk deel van de winst gemaakt door de Emittent zal worden uitgekeerd aan zijn Aandeelhouders.
De Statutaire Xxxxxxxxxxx zal jaarlijks het dividendbedrag voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent, rekening houdend met de bedragen die de Emittent nodig heeft om zijn strategie verder uit te voeren.
Voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2017 keerde de Emittent een brutodividend uit van 0,48 EUR per Aandeel (voor de gedurende het volledige boekjaar uitstaande Aandelen), gelijk aan een IPO-Bruto Dividendrendement van 4,36%. In de toekomst, en rekening houdende met de groeivooruitzichten, heeft de Emittent de ambitie om het dividend te laten evolueren in lijn met de inflatie.
De Aandelen uitgegeven in deze Aanbieding zijn gerechtigd tot het volledige dividend voor het huidige boekjaar dat aanving op 1 juli 2017.
De projecties omtrent het brutodividend van 6.375.000 EUR, het brutodividend per aandeel van 0,4675 EUR en het IPO-Bruto Dividendrendement van 4,25% beschreven in het prospectus n.a.v. de beursintroductie werden gehaald voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2016 en 30 juni 2017. De financiële projecties voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2018 zijn niet langer correct, omdat ze gemaakt werden op basis van de Portefeuille op het moment van de beursintroductiedatum. Sinds de beursintroductiedatum is de samenstelling van de Portefeuille aanzienlijk veranderd met desinvesteringen van dcinex en Belwind, de bijkomende investeringen in de bestaande Participaties Solar Finance, Parkeergarage Eemplein, Storm, Brabo I, Via R4 Gent, de uitkoop van de industriële aandeelhouders in A11 en de nieuwe verwervingen Kreekraksluis, Prinses Beatrixsluis, Nobelwind, Storm Ierland, Glasdraad en Réseau Eqso.
De Emittent bevestigt zijn dividendbeleid en voorziet een bruto dividend van 0,49 EUR per aandeel voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2018.
Meer informatie over de dividendrechten staat beschreven in Hoofdstuk 17.5 van dit Prospectus.
Dividend per Aandeel voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2017
Op 18 oktober 2017 kende de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent een brutodividend toe van 0,48 EUR per aandeel voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2017 voor de reeds uitstaande aandelen op 1 juli 2016 (Coupon no°4 en n°5) en het pro-rata dividend van 0,255 EUR voor de nieuw uitgegeven aandelen op 19 december 2016 (Coupon n°5). Dit brutodividend kwam neer op een 4,36% IPO Bruto Dividendrendement en een totaal dividendbedrag van 8.284.091 EUR.
Dividend versus Nettoresulaat (EUR) | Totaal (EUR) | Per aandeel |
Nettoresultaat (FY2017) | 10 685 539 | 0,5224 |
Xxxxx Xxxxxxxx (totaal) | 8 284 091 | 0,4800 |
Coupon N°4 | 3 068 182 | 0,2250 |
(Pro rata) Dividend (Coupon N°5) | 5 215 909 | 0,2550 |
Xxxxx Xxxxx Dividend / Nettoresultaat | 77.53% |
Het totale bruto dividend bedroeg 78% van de netto winst voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2017.
De tabel hieronder geeft een overzicht van het rendement voor de Aandeelhouders vanaf de datum van de beursintroductie tot 31 december 2017 voor Aandeelhouders die aandelen verwierven op het tijdstip van de beursintroductie, hun voorkeurrechten voor nieuwe aandelen uitoefenden op het moment van de aanbieding van voorkeurrechten in december 2016, en die sindsdien al hun aandelen bijhielden. Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014 werd geen dividend toegekend.
Xxxxx Xxxxxxxxx voor de aandeelhouder sedert: Aantal dagen tot 31/12/2017 | Appendix (a) | IPO (12/05/2015) 964 | SPO (19/12/2016) 378 |
Uitgifteprijs | ( b ) | 11,00 | 11,25 |
Bruto Dividend Totaal Dividend 2015 - 16 (Pro Rata) Dividend 2016 - 17 Totaal Dividend | ( c ) | 0,4675 0,4800 0,9475 | - 0,2550 0,2550 |
% rendement op uitgifteprijs | ( d ) = ( c ) / ( b ) | 8,61% | 2,27% |
Geannualiseerd | ( d ) / ( a ) * 365 | 3,26% | 2,19% |
Netto-Actief Waarde (stijging/daling) | |||
Netto-actief waarde per aandeel (na dividend) | 11,83 | 11,83 | |
Netto-actief waarde (stijging/daling) | ( e ) | 0,8305 | 0,5805 |
% rendement op uitgifteprijs | ( f ) = ( e ) / ( b ) | 7,55% | 5,16% |
Geannualiseerd | ( f ) / ( a ) * 365 | 2,86% | 4,98% |
Markt Premie/Korting | |||
Prijs per aandeel op 31/12/2017 | 12,57 | 12,57 | |
Netto-actief waarde per aandeel | 11,83 | 11,83 | |
Markt Premie/Korting | ( g ) | 0,73 | 0,73 |
% rendement op uitgifteprijs Geannualiseerd Bruto rendement voor de aandeelhouder % Bruto rendement voor de aandeelhouder % Bruto rendement geannualiseerd Uitgegeven aandelen | ( h ) = ( g ) / ( b ) ( h ) / ( a ) * 365 ( i ) = ( c ) + ( e ) + ( g ) ( j ) = ( i ) / ( b ) ( k1 and k2 ) = ( j ) / ( a ) * 365 ( l ) and ( m ) | 6,68% | 6,53% |
2,53% | 6,30% | ||
2,51 | 1,57 | ||
22,84% | 13,96% | ||
8,65% | 13,48% | ||
13 636 364 | 6 818 182 | ||
Totaal aantal uitstaande aandelen | ( n ) = ( k ) + ( l ) | 20 454 546 | |
% Geannualiseerd bruto rendement (op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen) | ( (k1 * l) + (k2 * m) ) / ( n ) | 10,26% | |
Het totale rendement bestaat uit drie componenten: de ontvangen brutodividenden, de stijging van de netto-actief waarde (net asset value –‘NAV’), en de premie van de beurskoers op 30 juni 2017 in vergelijking met de NAV.
Het brutodividendrendement bedraagt 0,48 EUR per aandeel voor de reeds bestaande aandelen op 1 juli 2016 en 0,255 EUR per aandeel voor de Aandelen uitgegeven op 19 december 2016.
Op 31 december 2017 bedroeg de NAV per aandeel 11,83 EUR, i.e. 0,58 EUR hoger dan de prijs per aandeel van 11,25 EUR bij de 2016 SPO, en 0,83 EUR hoger dan de beursintroductieprijs van 11 EUR per aandeel.
Op 31 december 2017 bedroeg de beurskoers 12,57 EUR per aandeel, wat een premie vertegenwoordigt van 0,74 per aandeel boven de NAV van 31 december 2017 zijnde 11,83 EUR per aandeel.
Het totale rendement bedraagt 10,26% (op jaarbasis) voor een aandeelhouder die deelnam aan de IPO op 12 mei 2015 en vervolgens volledig deelnam aan de SPO.
Kapitalisatie en Schulden
Verklaring over het werkkapitaal
De Emittent is van oordeel dat het werkkapitaal van de Emittent voldoende is voor de Emittent om zijn huidige en toekomstige verplichtingen na te komen, namelijk voor de 12 maanden volgend op de Datum van dit Prospectus.
Kapitalisatie en Schulden
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de kapitalisatie en schuldenlast van de Emittent op 31 december 20172. Deze tabel moet samen worden gelezen met Hoofdstuk 14 van dit Prospectus.
Kapitalisatie en Schulden | op datum van 31/12/2017 |
(EUR) | (Niet-geauditeerd) |
Totale schulden op ten hoogste één jaar | - |
Gewaarborgde schulden | - |
Schulden gedekt door een zekerheid | - |
Niet-gewaarborgde schulden/Niet door een zekerheid gedekte schulden | - |
Totale schulden op meer dan één jaar (exclusief het deel van langetermijnschulden) | - |
Gewaarborgde schulden | - |
Schulden gedekt door een zekerheid | - |
Niet-gewaarborgde schulden/Niet door een zekerheid gedekte schulden | - |
Eigen Vermogen | 241 988 505 |
Kapitaal | 122 622 636 |
Uitgiftepremie | 71 334 673 |
Wettelijke Reserves | 939 609 |
Andere Reserves | 47 091 586 |
Totale Kapitalisatie | 241 988 505 |
A. Geldmiddelen3 | 21 442 995 |
B. Kasequivalent | - |
C. Verhandelbare effecten | - |
D. Liquiditeit (A)+(B)+(C) | 21 442 995 |
E. Vlottende financiële vorderingen | |
F. Bankschuld op ten hoogste één jaar | - |
G. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen | - |
H. Andere schulden op ten hoogste één jaar | - |
I. Financiële Schulden op ten hoogste één jaar (F)+(G)+(H) | - |
J. Netto Financiële Schulden op ten hoogste één jaar (I)-(D)-(E) | (21 442 995) |
K. Bankleningen op meer dan één jaar | - |
L. Uitgegeven Obligatieleningen | - |
M. Andere Schulden op meer dan één jaar | - |
N. Financiële Schulden op meer dan één jaar (K)+(L)+(M) | - |
O. Netto Financiële Schulden (J)+(N) | (21 442 995) |
2 Gelieve op te merken dat de financiële schuld van de Emittent gewijzigd is sinds 31 december 2017. Om de investering in Réseau Eqso (deels) te financieren, heeft TINC een bedrag van 6 miljoen EUR krediet opgenomen uit de bestaande kredietfaciliteiten bij KBC en Belfius.
3 Gelieve op te merken dat de kaspositie van de Emittent gewijzigd is sinds 31 december 2017. Op 8 maart 2018 beschikte de Emittent over 1,49 miljoen EUR kasmiddelen.
Informatie over de Nieuwe Aandelen
Beslissing van de Emittent over de Aanbieding
Door de beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 november 2017 werd de Statutaire Zaakvoerder van de Emittent gemachtigd het kapitaal van de Emittent te verhogen, in één of meerdere keren, met een totaalbedrag van 122.622.636,26 EUR. Deze machtiging is geldig voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf 29 november 2017, zijnde de dag van de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 november 2017.
Op 13 maart 2018 heeft de Statutaire Xxxxxxxxxxx beslist, in het kader van het toegestane kapitaal, om het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent te verhogen door inbreng van geld, met een maximum bedrag van 77.727.274,80 EUR (inclusief de uitgiftepremie) met Voorkeurrechten waarmee ingeschreven kan worden op Nieuwe Aandelen, in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding. Teneinde de Xxxxxxxxxx te kunnen afronden vóór 28 maart 2018, heeft de Statutaire Zaakvoerder beslist om het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande Aandeelhouders op te heffen in het kader van de Aanbieding en om de bestaande Aandeelhouders een extralegaal voorkeurrecht (elk een ‘Voorkeurrecht’) toe te kennen, dat afzonderlijk verhandelbaar en uitoefenbaar is, in overeenstemming met de geldende effectenwetgeving. De beslissing van de Statutaire Zaakvoerder om het maatschappelijk kapitaal te verhogen werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat (i) de marktomstandigheden van die aard zijn dat de Aanbieding kan plaatsvinden onder bevredigende omstandigheden; en (ii) de Underwriting-overeenkomst ondertekend werd na de voltooiing van de Scrips Private Plaatsing en niet beëindigd werd conform haar voorwaarden (zie Hoofdstuk 9.3 van dit Prospectus).
Conform Artikel 596, §2van het Belgische Wetboek van vennootschappen heeft de Statutaire Xxxxxxxxxxx een verslag opgemaakt over de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande Aandeelhouders. De Commissaris heeft daartoe eveneens een verslag opgemaakt.
Op 12 maart 2018 heeft de Emittent de Uitgifteprijs vastgesteld in overeenstemming met de Joint Bookrunners, het werkelijk aantal Nieuwe Aandelen dat aangeboden zal worden, alsook de Inschrijvingsverhouding en de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zoals uiteengezet in dit prospectus.
Type en Klasse van Nieuwe Aandelen
Alle Nieuwe Aandelen zullen uitgegeven worden als gewone Aandelen die het Maatschappelijk Kapitaal vertegenwoordigen van dezelfde klasse als de bestaande Aandelen van de Emittent. Ze zijn vrij verhandelbaar, met stemrechten en zonder nominale waarde.
Alle Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen.
De Nieuwe Aandelen zullen verhandeld worden onder hetzelfde handelssymbool ‘TINC’ en onder dezelfde ISIN code BE0974282148 als de bestaande Aandelen.
Toepasselijke wetgeving en rechtsgebied
De Nieuwe Aandelen zullen uitsluitend uitgegeven worden in overeenstemming met de Belgische wetgeving en de Aanbieding is uitsluitend onderworpen aan de Belgische wetgeving.
In geval van rechtszaken aangespannen in België, zullen de bevoegde Belgische rechtbanken in beginsel deze zijn waar de maatschappelijke zetel van de Emittent gevestigd is indien de Emittent beklaagde is in dergelijke rechtszaak, en zullen deze aangewezen worden volgens de aard van de vordering, tenzij anders voorzien in de Belgische wetgeving, toepasselijke verdragen of contractuele forum- of arbitragebedingen. De rechtbank van Brussel is bevoegd voor elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus.
Vorm
De inschrijvers (anderen dan de Aandeelhouders op naam) zullen de Nieuwe Aandelen ontvangen in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen die geboekt worden op hun effectenrekening. Aandeelhouders op naam zullen de Nieuwe Aandelen waarvoor zij ingeschreven hebben ontvangen als Aandelen op naam die ingeschreven worden in het Aandelenregister van de Emittent.
Munteenheid van de Aanbieding
De munteenheid van de Aanbieding is de euro.
Rechten verbonden aan de Nieuwe aandelen en recht op dividend
Vanaf de datum van hun uitgifte zullen de Nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de Statuten. De Nieuwe Aandelen zullen tot dezelfde klasse behoren en zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen, zoals hieronder beschreven.
Dividendrechten
Alle Nieuwe Aandelen die uitgegeven worden in het kader van de Aanbieding hebben dezelfde rechten en voordelen als, en staan ‘pari passu’ volledig (inclusief het recht op dividenden) op gelijke voet met de bestaande en uitstaande Aandelen van de Emittent op het moment van hun uitgifte. De Nieuwe Aandelen zullen daarom recht hebben op de dividenden van het gehele boekjaar dat aanving op 1 juli 2017.
Stemrechten
Elke Aandeelhouder is gerechtigd op één stem per Aandeel op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Informatie over de Aanbieding
Modaliteiten en voorwaarden van de Aanbieding
Maximum bedrag van de Aanbieding
De Statutaire Xxxxxxxxxxx heeft besloten om het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent te verhogen voor een bedrag van maximum 77.727.274,80 EUR in cash (inclusief uitgiftepremie), met Voorkeurrechten die verleend worden aan de Aandeelhouders bij sluiting van Euronext Brussel op de Registratiedatum.
De Emittent houdt zich het recht voor om het Maatschappelijk Kapitaal te verhogen met een lager bedrag. Er werd geen minimum vooropgesteld voor de Aanbieding.
Maximum aantal Nieuwe Aandelen
Er worden maximum 6.818.182 Nieuwe Aandelen aangeboden voor inschrijving door uitoefening van de Voorkeurrechten in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding.
Toewijzing van de Voorkeurrechten
Bij de sluiting van Euronext Brussel op de Registratiedatum, zal elk Aandeel zijn houder het recht geven om één Voorkeursrecht te ontvangen.
De houders van gedematerialiseerde Xxxxxxxx die op de Registratiedatum geboekt zijn op een effectenrekening op hun naam zullen automatisch het aantal Voorkeurrechten ontvangen waarop zij recht hebben, op girale wijze naar hun effectenrekening, overeenkomstig de beperkingen opgenomen in dit Prospectus en in de toepasselijke effectenwetgeving (zie Hoofdstuk 3 ‘Mededeling aan Xxxxxxxxx’). Hun financiële tussenpersoon zal hen, in beginsel, informeren over de procedures die in acht genomen moeten worden om de Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen.
De houders van Xxxxxxxx op naam die op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het Aandelenregister van de Emittent, zullen op het adres vermeld in het Aandelenregister een brief ontvangen van de Emittent waarin de Emittent hen informeert over het totaal aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben in overeenstemming met hun Aandelen op naam, en over de procedures die zij moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen (zie Hoofdstuk 9.1.5 en 9.1.6), overeenkomstig de beperkingen opgenomen in dit Prospectus en in de toepasselijke effectenwetgeving.
Uitgifteprijs en Inschrijvingsverhouding
De Uitgifteprijs bedraagt 11,40 EUR per Nieuw Aandeel, wat onder de slotkoers is van 12,65 EUR per Aandeel genoteerd op Euronext Brussel op 12 maart 2018.
Gebaseerd op de slotkoers van die datum bedraagt de theoretische ex-rechten prijs ‘’TERP’ 12,34 EUR, de theoretische waarde van één Voorkeurrecht bedraagt 0,31 EUR en de discount van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP is 7,60%.
De TERP betreft de theoretisch prijs van de Aandelen bij voltooiing van de Aanbieding, en wordt bepaald (per Aandeel) op basis van volgende formule:
TERP = | (SxP)+(Sn×Pn) S+Sn |
Waarbij
‘S’ het aantal uitstaande Aandelen vertegenwoordigt voorafgaand aan de opening van de Aanbieding, zijnde 20.454.546 Aandelen;
‘P’ de slotkoers vertegenwoordigt van de Aandelen genoteerd op Euronext Brussels van 12,65 EUR per Aandeel op 12 maart 2018;
‘Sn’ het aantal Nieuwe Aandelen vertegenwoordigt dat uitgegeven wordt in de Aanbieding, i.e.
6.818.182 Nieuwe Aandelen;
‘Pn’ de inschrijvingsprijs vertegenwoordigt van de nieuwe Aandelen die uitgegeven worden in de Aanbieding, i.e. 11,40 EUR per Aandeel.
Gebaseerd op de formule om de TERP te bepalen, kan de theoretische waarde (‘TW’) van één Voorkeurrecht bepaald worden op basis van volgende formule:
TW = (TERP – Pn) × | Sn S |
waarbij ‘S’, ‘Sn’ and ‘Pn’ dezelfde betekenis hebben als in de TERP-formule hierboven.
Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op de dag vóór de Slotdatum van de Aanbieding (nl. 5,9949 EUR), zal toegewezen worden aan het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. Het deel van de Uitgifteprijs dat de fractiewaarde van dergelijke Aandelen overstijgt, zal toegewezen worden aan de niet- uitkeerbare reserves als uitgiftepremie.
De houders van Voorkeurrechten mogen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 3 Voorkeurrechten voor 1 Nieuw Aandeel.
Regels voor inschrijving
Houders van Voorkeurrechten mogen hun inschrijvingsrecht voor Nieuwe Aandelen slechts uitoefenen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, voor zover toegelaten onder de beperkingen opgenomen in dit Prospectus, en overeenkomstig de toepasselijke effectenwetgeving (zie Hoofdstuk 3 in dit Prospectus, ‘Mededeling aan Xxxxxxxxx’)
Er is geen minimum of maximum aantal Nieuwe Aandelen waarop een investeerder mag inschrijven, conform de Inschrijvingsverhouding, in overeenstemming met de Aanbieding van Voorkeurrechten. Xxxxxxxxx moeten zich er echter van bewust zijn dat alle Nieuwe Aandelen waarop zij inschrijven volledig aan hen zullen toegewezen worden. De gemaakte inschrijvingen zijn bindend en onherroepelijk, behalve zoals beschreven in Hoofdstuk 9.1.7 en 9.1.8 van dit Prospectus.
Houders van gedematerialiseerde Voorkeurrechten die hun rechten willen uitoefenen en die willen inschrijven op Nieuwe Aandelen moeten hun financiële tussenpersoon gepaste instructies geven (zie Hoofdstuk 9.1.6 van dit Prospectus) De financiële tussenpersoon is
verantwoordelijk voor het ontvangen van het inschrijvingsverzoek en voor het tijdig versturen van het inschrijvingsverzoek naar de Joint Bookrunners. Houders van Voorkeurrechten op naam die hun rechten willen uitoefenen en die willen inschrijven op Nieuwe Aandelen, moeten handelen overeenkomstig de instructies die zij per brief ontvangen van de Emittent (zie Hoofdstuk 9.1.6 van dit Prospectus).
Xxxxxxxxx die Scrips aangekocht hebben zullen onherroepelijk gebonden zijn om de Scrips uit te oefenen, en zullen dus inschrijven op het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs, in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding.
Procedure van de Aanbieding
Aanbieding van Voorkeurrechten
De Aanbieding van Voorkeurrechten zal lopen gedurende de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten van 14 maart 2018 (‘de Openingsdatum van de Aanbieding van Voorkeurrechten’) tot en met 23 maart 2018 – 16 uur (de ‘Slotdatum van de Aanbieding van Voorkeurrechten’). Overeenkomstig de beperkingen opgenomen in dit Prospectus en in de toepasselijke effectenwetgeving (zie hoofdstuk 3 ‘Mededeling aan Xxxxxxxxx van dit Prospectus), mogen de houders van Voorkeurrechten inschrijven op Nieuwe Aandelen door uitoefening van hun Voorkeurrechten in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding, of zij mogen hun Voorkeurrechten verhandelen.
Afhankelijk van de financiële tussenpersoon kunnen beleggers mogelijk verzocht worden om hun inschrijvingsverzoek in te dienen vóór 23 maart – 16 uur. Xxxxxxxxx dienen hun financiële tussenpersoon te raadplegen om te vernemen wanneer zij ten laatste hun inschrijvingsverzoek moeten voorleggen. Xxxxxxxxx die een deel of het totaal van hun gedematerialiseerde Voorkeurrechten willen verkopen, dienen hun financiële tussenpersoon gepaste instructies te geven. Houders van Voorkeurrechten op naam die hun Voorkeurrechten willen verkopen dienen (onderhevig aan de beperkingen uiteengezet in dit Prospectus en aan de toepasselijke effectenwetgeving) te handelen in overeenstemming met de instructies die zij per brief ontvangen van de Emittent. Na de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten mogen de Voorkeurrechten niet langer uitgeoefend of verhandeld worden. Inschrijvingsverzoeken die daarna ontvangen worden zullen nietig zijn.
Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten kunnen beleggers die geen exact aantal Voorkeurrechten bezitten om in te schrijven op een afgerond aantal Nieuwe Aandelen kiezen tussen (i) ofwel de aankoop van het aantal ontbrekende Voorkeurrechten zodat zij kunnen inschrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel of (ii) de verkoop van hun Voorkeurrechten of (iii) de optie om niet te handelen en de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst af te wachten (als die er is).
De resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten zal bekendgemaakt worden via een persbericht omstreeks 26 maart 2018 (vóór opening van Euronext Brussel).
Scrips Private Plaatsing
Bij de sluiting van de Aanbieding van Voorkeurrechten zullen de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten automatisch omgezet worden in een gelijk aantal Scrips, en de aanbieding van de Scrips zal enkel gebeuren in een private plaatsing met investeerders in België en via een private plaatsing die vrijgesteld is van prospectusverplichtingen of
andere formaliteiten in andere rechtsgebieden, bepaald door de Emittent in overleg met de Global Coordinators, gelegen buiten de Verenigde Staten volgens Regulation S voor transacties vrijgesteld van registratie onder de Securities Act.
Indien alle Voorkeurrechten uitgeoefend worden tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zal de Scrips Private Plaatsing niet plaatsvinden.
De Scrips Private Plaatsing zal georganiseerd worden via een versnelde orderboekprocedure om één marktprijs per Scrip te bepalen, zal naar verwachting niet langer duren dan één werkdag en zal plaatsvinden op 26 maart 2018. De voorwaarden en modaliteiten van de Scrips Private Plaatsing zullen vastgelegd worden door de Emittent en de Joint Bookrunners.
De beleggers die Scrips verwerven, verbinden zich er onherroepelijk toe om de Scrips uit te oefenen en in te schrijven op het corresponderende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding.
De netto-opbrengst uit de verkoop van Scrips (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht), na aftrek van alle kosten, lasten en alle uitgaven die de Emittent moet doen voor de verkoop van de Scrips (voor zover deze er is), zal evenredig verdeeld worden tussen alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten (de ‘Netto Scrips Opbrengst’).
De Netto Scrips Opbrengst zal bekendgemaakt worden via een persbericht en zal uitbetaald worden aan de houders van zulke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten na voorlegging van coupon nr. 6. Xxxxxxxxx dienen hun financiële tussenpersoon te raadplegen voor enige vragen omtrent de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst, behalve Aandeelhouders op naam die de Emittent moeten raadplegen. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige Scrip of alle Scrips verkocht zullen worden tijden de Scrips Private Plaatsing, of dat er Netto Scrips Opbrengst zal zijn (zie Hoofdstuk
2.4.7 van dit Prospectus). Noch de Emittent, noch de Joint Bookrunners, noch enig ander persoon die Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Netto Scrips Opbrengst uit de verkoop van Scrips uit de Scrips Private Plaatsing. Indien de Netto Scrips Opbrengst minder bedraagt dan 0,01 EUR per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, zijn de houders van zulke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten niet gerechtigd enige betaling te ontvangen en zal de Netto Scrips Opbrengst worden overgedragen aan de Emittent. Het saldo van enige Netto Scrips Opbrengst die niet op deze manier kan toegewezen worden aan de houders van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zal ook worden overgedragen aan de Emittent. De kosten van de Scrips Private Plaatsing zullen betaald worden met de opbrengst van de verkoop van de Scrips. Indien er onvoldoende opbrengst is om de kosten te dekken van de Scrips Private Plaatsing, zullen de resterende kosten ten laste zijn van de Emittent.
Als de Emittent aankondigt dat de Netto Scrips Opbrengst beschikbaar is voor uitkering naar de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, en als die houders de betaling niet hebben ontvangen binnen een redelijke termijn na de sluiting van de Scrips Private Plaatsing, dan dienen die houders contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon, behalve voor Aandeelhouders op naam die de Emittent dienen te contacteren.
De resultaten van de Scrips Private Plaatsing zal bekendgemaakt worden via een persbericht op of omstreeks 26 maart 2018.
Terugroeping of opschorting van de Aanbieding
De Emittent behoudt zich het recht voor om niet door te gaan met de Aanbieding indien de marktomstandigheden verhinderen dat de Aanbieding in bevredigende omstandigheden kan plaatsvinden of indien er zich een geval voordoet dat de Underwriters toelaat de Underwriting- overeenkomst te beëindigen (zie Hoofdstuk 9.3 van dit Prospectus)
De Emittent behoudt zich het recht voor om de Aanbieding te laten doorgaan voor een lager bedrag indien de Aanbieding niet volledig onderschreven is. Er is geen minimum vooropgesteld voor de Aanbieding.
Indien de Emittent beslist om de Aanbieding in te trekken of op te schorten, zal er een persbericht gepubliceerd worden en, indien wettelijk vereist, zal de Emittent een supplement bij het Prospectus publiceren.
Als gevolg van de beslissing om de Aanbieding in te trekken, zullen de inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen automatisch ingetrokken worden en de Voorkeurrechten (en eventueel de Scrips) nietig en ongeldig worden. Xxxxxxxxx zullen op geen enkele manier vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en elke gerelateerde kost of belastingen) die betaald werd om enig Voorkeurrecht te verwerven op de secundaire markt. Xxxxxxxxx die zulke Voorkeurrechten hebben aangekocht op de secundaire markt zullen dus een verlies lijden, omdat verhandelingen verbonden aan Voorkeurrechten niet teruggedraaid zullen worden eenmaal de Aanbieding is ingetrokken.
Elke significante nieuwe factor, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie opgenomen in het Prospectus, die in staat is om een negatieve impact uit te oefenen op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen, en die zich voordoet of opgemerkt wordt tussen het tijdstip waarop dit Prospectus wordt goedgekeurd en het tijdstip waarop de handel van de Nieuwe Aandelen start op Euronext Brussel, zal door de Emittent in een supplement bij het Prospectus worden uiteengezet. Dergelijk supplement zal goedgekeurd worden door de FSMA en zal gepubliceerd worden door de Emittent in overeenstemming met minstens dezelfde communicatiemethodes die werden aangewend wanneer het Prospectus gepubliceerd werd. De samenvatting van dit Prospectus, en elke vertaling ervan, zal desgevallend ook aangevuld worden indien nodig om rekening te houden met de nieuwe informatie vervat in het supplement.
Er zal een supplement van dit Prospectus gepubliceerd worden indien onder andere (i) de Periode van Inschrijving van Voorkeurrechten wijzigt, (ii) het maximum aantal Nieuwe Aandelen verminderd wordt voorafgaand aan de toewijzing van de Nieuwe Aandelen, (iii) de Underwriting Overeenkomst niet uitgevoerd wordt of uitgevoerd wordt en vervolgens stopgezet wordt of (iv) voor zover vereist, de Emittent beslist om de Aanbieding te herroepen of op te schorten.
Xxxxxxxxx die reeds hebben aanvaard om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de Aanbieding van Voorkeurrechten of de Scrips Private Plaatsing, voorafgaand aan de publicatie van het supplement, zullen het recht hebben om, na hiervan op de hoogte te worden gesteld via een publicatie in de financiële pers of via een persoonlijke kennisgeving, hun inschrijving in
te trekken overeenkomstig Artikel 34, § 3 van de Prospectuswet. Dit recht is uitoefenbaar binnen de tijdslimiet uiteengezet in het supplement en minimaal twee werkdagen bedragen na publicatie van het supplement.
Indien echter een supplement bij het prospectus wordt gepubliceerd betreffende de beëindiging van de Underwriting-overeenkomst, dan zullen de inschrijvingen op de Aanbieding van Voorkeurrechten en de inschrijvingen op de Scrips Private Plaatsing automatisch ingetrokken worden. Voorkeurrechten waarvan de inschrijving ingetrokken werd, worden in overeenstemming met bovenstaande beschouwd niet te zijn uitgeoefend in het kader van de Aanbieding.
Voorkeurrechten die beschouwd worden niet te zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen nietig en ongeldig worden en worden automatisch omgezet worden naar een gelijk aantal Scrips. De eventuele Netto Scrips Opbrengst, zal proportioneel verdeeld worden tussen alle houders van zulke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten. Inschrijvers die hun inschrijving intrekken na de sluiting van de Scrips Private Plaatsing, zullen geen recht hebben om te delen in de Netto-Scrips Opbrengst en zullen op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en elke verwante kost of belastingen) die betaald werd om de Voorkeurrechten te verwerven.
Bekendmaking van de resultaten van de Aanbieding
De resultaten van de Aanbieding, met inbegrip van het bedrag en het aantal Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven en de Netto Scrips Opbrengst zal worden gepubliceerd via persbericht na sluiting van Euronext Brussel op of omstreeks 26 maart 2018.
Betaling van fondsen en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen
De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarvoor werd ingeschreven met Voorkeurrechten zal plaatsvinden op 28 maart 2018. De betaling zal gebeuren via de debitering van de rekening van de inschrijver of voor de houders van Aandelen op naam, via een overschrijving.
De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven in Scrips Private Plaatsing zal plaatsvinden door levering tegen betaling
Levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of omstreeks 28 maart 2018. De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver), of als Aandelen op naam ingeschreven in het register van houders van Aandelen op naam.
Verwachte tijdsschema van de Aanbieding
Bepaling van de Uitgifteprijs en van de Inschrijvingsverhouding | 12 maart 2018 |
Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de voorwaarden van de Aanbieding van Voorkeurrechten | 13 maart 2018 |
Onthechting van coupon nr. 6 na sluiting van Euronext Brussel | 13 maart 2018 |
Publicatie van het Prospectus | 14 maart 2018 |
Aanvang van de handel van Aandelen zonder Voorkeurrechten | 14 maart 2018 |
Notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 14 maart 2018 |
Aanvang van de handel van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 14 maart 2018 |
Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten | 14 maart 2018 |
Einde van de handel van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 23 maart 2018 - 16 uur |
Einde notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel | 23 maart 2018 - 16 uur |
Einddatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten | 23 maart 2018 - 16 uur |
Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten (vóór de aanvang van de handel op Euronext Brussel) | 26 maart 2018 |
Scrips Private Plaatsing | 26 maart 2018 |
Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Aanbieding (incl. de Scrips Private Plaatsing) en de Netto Scrips Opbrengst | 26 maart 2018 |
Betaling van de Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen door of in naam en voor rekening van de inschrijvers | 28 maart 2018 |
Verwezenlijking van de Verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal | 28 maart 2018 |
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 28 maart 2018 |
Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel | 28 maart 2018 |
Betaling van eventuele Xxxxx Xxxxxx Opbrengst aan houders van niet- uitgeoefende Voorkeurrechten | Vanaf 28 maart 2018 |
De Emittent kan de data en tijdstippen van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal en de periodes vermeld in het bovenstaand tijdsschema wijzigen. In dat geval zal de Emittent Euronext Brussel hiervan op de hoogte brengen en de beleggers informeren via een publicatie in de Belgische Financiële Pers en op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxxx.xxx). Daarenboven zal de Emittent, voor zover bij wet vereist, een supplement bij het Prospectus publiceren in overeenstemming met Hoofdstuk 9.1.8 van dit Prospectus, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een verandering van de Aanvangs- of Einddatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten.
Plan voor verdeling en toewijzing van de Nieuwe Aandelen
De Aanbieding van Voorkeurrechten zal enkel opengesteld zijn voor het publiek in België.
De Aanbieding van Voorkeurrechten gebeurt op basis van Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle bestaande Aandeelhouders van de Emittent.
Volgende categorieën van beleggers hebben de mogelijkheid om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, voor zover zij dit kunnen doen onder de toepasselijke effectenwetgeving: (i) de initiële houders van Voorkeurrechten; (ii) personen buiten de Verenigde Staten die Voorkeurrechten hebben verworven op Euronext Brussel tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten en (iii) institutionele beleggers die Scrips hebben verworven tijdens de Scrips Private Plaatsing.
De Voorkeurrechten worden toegekend aan alle bestaande Aandeelhouders en mogen enkel uitgeoefend worden door Aandeelhouders waarvoor dat wettelijk toegestaan is onder elke toepasselijke wet aan deze Aandeelhouders. De Nieuwe Aandelen die uitgegeven worden bij de uitoefening van de Voorkeurrechten worden enkel aangeboden aan houders van Voorkeurrechten aan wie zulke aanbieding wettig is de toepasselijke regelgeving. De Emittent heeft alle noodzakelijke maatregelen getroffen om te verzekeren dat Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen die uitgegeven worden bij de uitoefening van Voorkeurrechten wettig uitgeoefend mogen worden en aangeboden mogen worden aan het publiek in België (inclusief bestaande Aandeelhouders en houders van Voorkeurrechten). De Emittent heeft geen maatregelen getroffen om enige aanbieding toe te laten van Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen die uitgegeven worden bij de uitoefening van de Voorkeurrechten (inclusief een publieke aanbieding aan bestaande Aandeelhouders of houders van Voorkeurrechten) in enig ander rechtsgebied.
De Scrips Private Plaatsing zal enkel plaatsvinden via een vrijgestelde private plaatsing in België en de andere landen van de Europese Economische Ruimte.
De verspreiding van dit Prospectus, de aanvaarding, verkoop, aankoop of uitoefening van Voorkeurrechten, de aankoop en de uitoefening van Scrips en de inschrijving op en de verwerving van Nieuwe Aandelen kunnen mogelijk, onder de wetten van bepaalde andere landen dan België, onderworpen zijn aan specifieke regelgeving. Personen die in het bezit zijn van dit Prospectus, of die de aanvaarding, verkoop, aankoop of uitoefening van Voorkeurrechten, de aankoop of uitoefening van Scrips of de inschrijving op of verwerving van Nieuwe Aandelen overwegen, moeten inlichtingen inwinnen over deze regelgeving en over de mogelijke beperkingen die daaraan gekoppeld zijn, en moeten handelen conform deze beperkingen. Tussenpersonen mogen de aanvaarding, verkoop, aankoop of uitoefening van Voorkeurrechten, de aankoop en de uitoefening van Scrips en de inschrijving op en verwerving van Nieuwe Aandelen niet aanvaarden voor klanten wiens adressen gelegen zijn in een land waarin zulke beperkingen gelden.
Dit Prospectus houdt geen aanbieding in om enig ander effect te verkopen dan de Voorkeurrechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen waaraan zij verbonden zijn. Dit Prospectus houdt geen aanbieding in om enig ander effect te verkopen dan de Voorkeurrechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen in gelijk welke omstandigheid waarin zulke aanbieding onwettig is.
Plaatsing en underwriting
De Underwriting-overeenkomst
De Emittent en de Underwriters verwachten (maar hebben geen verplichting) om een soft underwriting-overeenkomst betreffende de Aanbieding te ondertekenen (de ‘Underwriting- overeenkomst’) op of omstreeks 26maart 2018. Het ondertekenen van de Underwriting-
overeenkomst is van verschillende factoren, inclusief, maar niet beperkt tot, de marktomstandigheden. Indien de Emittent of de Global Coordinators de Underwriting- overeenkomst niet ondertekenen, zal de Aanbieding niet voltooid worden.
Er wordt verwacht dat op grond van de Underwriting-overeenkomst en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden daarin uiteengezet, de Underwriters zullen inschrijven op
6.818.182 Nieuwe Aandelen (andere dan de Toegewezen Nieuwe Aandelen en andere dan Nieuwe Aandelen (andere dan Toegewezen Nieuwe Aandelen), waarop ingeschreven werd door houders van aandelen op naam die ingeschreven hebben op de Nieuwe Aandelen via Voorkeursrechten op naam (‘Nieuwe Aandelen op Naam’))(de ‘Underwriting Aandelen’)) met het oog op onmiddellijke plaatsing bij de uiteindelijke beleggers die ingeschreven hebben op de Nieuwe Aandelen in de Aanbieding via de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips.
De Underwriters zijn niet verplicht en zullen niet verplicht zijn om in te schrijven op enige Underwriting-aandelen voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting- overeenkomst, en nadien uitsluitend volgens de bepalingen en in overeenstemming met de voorwaarden die daarin opgenomen zijn.
Indien de Underwriting-overeenkomst aangegaan wordt, dan zullen de Underwriters de Underwriting-aandelen bezorgen aan de beleggers die ze hebben aangevraagd, onder voorbehoud van voorafgaande uitgifte, wanneer, zoals en indien geleverd aan de Underwriters, onder de voldoening van of verzaking aan de voorwaarden die opgenomen werden in de Underwriting-overeenkomst.
Verwacht wordt dat de Emittent in de Underwriting-overeenkomst bepaalde verklaringen en garanties zal opnemen, en dat de Emittent zal instemmen met het vrijwaren van de Underwriters tegenover bepaalde aansprakelijkheden.
Het wordt verwacht dat de Underwriting-overeenkomst zal voorzien dat de Underwriters het recht zullen hebben om de Underwriting-overeenkomst en hun daaruit voortkomende verplichting om in te schrijven op de Underwriting-aandelen en deze aan te bieden, te beëindigen (i) indien bepaalde gebeurtenissen zich voordoen inclusief, maar niet beperkt tot, indien de Emittent een wezenlijke verplichting van de Underwriting-overeenkomst niet naleeft, indien de financiële markten in de Verenigde Staten, België of de EER een wezenlijk ongunstige evolutie kennen, indien aan de Toezeggingen van Belfius Verzekeringen waarnaar verwezen wordt in Hoofdstuk 9.6.1 niet voldaan werd, of indien de toelating van de Nieuwe Aandelen of Voorkeurrechten tot Euronext Brussel teruggetrokken wordt en (ii) indien aan de voorwaarden opgenomen in de Underwriting-overeenkomst, zoals de inschrijving op Nieuwe Aandelen door de Hoofdaandeelhouders ingevolge de Toezegging van Hoofdaandeelhouders en de levering van certificaten van de Emittent en juridische opinies niet voldaan werd of er niet aan verzaakt werd.
Indien de Underwriting-overeenkomst beëindigd wordt, dan wordt de toewijzing van de Underwriting-aandelen aan beleggers geannuleerd, en dan zullen de beleggers geen enkele aanspraak kunnen doen op de levering van Nieuwe Aandelen. Indien de Underwriting- overeenkomst niet ondertekend wordt, of ondertekend wordt maar vervolgens beëindigd wordt, dan zal een supplement bij dit Prospectus gepubliceerd worden.
Financiële diensten
De financiële diensten betreffende de Aanbieding worden uitgevoerd door KBC Securities. De kosten van deze diensten zijn ten laste van de Emittent.
Loketten
Inschrijvingsverzoeken kunnen rechtstreeks en kosteloos tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten ingediend worden aan de loketten van de Underwriters of gelijk welke andere financiële tussenpersoon in België, die dan dergelijke verzoeken zal doorsturen naar de Underwriters (zie Hoofdstuk 9.1.5 van dit Prospectus). Houders van Voorkeurrechten worden geadviseerd zichzelf te informeren over de kosten die de andere financiële tussenpersonen hen mogelijk kunnen aanrekenen. De Underwriters zullen niet verantwoordelijk zijn voor de handelingen van andere financiële tussenpersonen met betrekking tot het tijdige versturen van de inschrijvingsverzoeken.
Standstill en lock-up verbintenissen
De Emittent
In de Underwriting-overeenkomst zal de Emittent ermee instemmen dat hij, gedurende een periode vanaf de Einddatum van de Aanbieding (de ‘Lock-up Datum’) tot en met honderdtachtig (180) dagen nadien (de ‘Lock-up Periode’), behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de Global Coordinators (welke toestemming niet op onredelijke wijze zal worden geweigerd) de volgende handelingen niet zal stellen: (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks uitgeven, aanbieden, verkopen, hypothekeren, toekennen, bezwaren, verpanden, sluiten van een overeenkomst om te verkopen of uit te geven, toekennen van enige optie, recht of warrant om te kopen, kopen van enige optie of sluiten van een overeenkomst om te verkopen of uit te geven, toekennen van enige optie, recht of warrant om te kopen of uit te lenen of op een andere manier overdragen of vervreemden (of het openbaar aankondigen van zulke transacties) van enige Aandelen, of enige effecten die kunnen worden geconverteerd in, uitgeoefend voor of omgeruild voor of wezenlijk gelijkaardig zijn aan de Aandelen, of indienen van enige registratieverklaring onder de U.S. Securities Act met betrekking tot enige van het voorgaande; of (ii) het aangaan van enige swap of enige andere overeenkomst of transactie die, geheel of gedeeltelijk, de economische gevolgen van eigendom in Aandelen, overdraagt, ongeacht of een dergelijke transactie omschreven in (i) of (ii) hierboven wordt afgewikkeld door levering van aandelen of andere effecten, in contanten, of anderszins; op voorwaarde dat de Global Coordinators hun toestemming tot de voorgaande transacties in (i) en (ii) niet kunnen weigeren (A) in het geval van een uitgifte en/of verlenen van Aandelen aan een derde partij in het kader van een bijdrage van aandelen of activa aan het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent in de mate dat de uiteindelijke beleggers die zulke Aandelen ontvangen (i.e. de bijdragers) een lock-up verbintenis aangaan die gelijkaardig is aan de lock- up verbintenis van de Emittent voor de resterende termijn van zulke lock-up verbintenis van de Emittent, en (B) het terbeschikkingstellen of een uitgifte van Aandelen met het oog op de doelstellingen van de Aanbieding zoals beschreven in de Underwriting-overeenkomst
Hoofdaandeelhouders
De hoofdaandeelhouders zijn niet gebonden aan enig Lock-up Overeenkomst met betrekking tot hun Aandelen (inclusief de Nieuwe Aandelen).
Toelating tot de handel en notering
Toelating tot de handel en notering
De Voorkeurrechten (coupon nr. 6) zullen onthecht worden van de bestaande Aandelen op de Registratiedatum, zijnde 13 maart 2018, na de sluiting van Euronext Brussel en zullen verhandelbaar zijn op Euronext Brussel onder ISIN-code BE0970160637 en handelssymbool TINC6 tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, zijnde van 14 maart 2018 tot en met 23 maart 2018 – 16 uur.
De bestaande Aandelen zullen daarom zonder Voorkeurrechten verhandeld worden vanaf 14 maart 2018. Elke verkoop van Aandelen voorafgaand aan de sluiting van Euronext Brussel op 13 maart 2018, en die afgewikkeld wordt na 13 maart 2018, zal afgewikkeld worden ‘cum rechten’. Aandelen verkocht na de sluiting van Euronext Brussel op 13 maart 2018 zullen verkocht en afgewikkeld worden ‘ex-rechten’.
Er zal geen verzoek ingediend worden voor de notering of toelating voor de handel van de Scrips.
Er werd een verzoek ingediend tot toelating tot de handel op Euronext Brussel van de Nieuwe Aandelen. De toelating wordt verwacht op 28 maart 2018.
Liquiditeitsovereenkomst en financiële dienstverlening
De Emittent heeft KBC Securities aangewezen als liquidity provider om een voldoende actieve markt te verzekeren in het Aandeel van de Emittent door voldoende liquiditeit te onderhouden in normale marktomstandigheden. De liquiditeitsovereenkomst zal niet opgeschort worden tijdens de Aanbieding, noch nadien als gevolg van de Aanbieding.
De Emittent heeft KBC Securities ook aangeduid als ‘settlement agent’.
Intenties van Aandeelhouders, de Statutaire Zaakvoerder, management en anderen
De Emittent heeft een brief van Belfius Verzekeringen ontvangen waarin zij de Emittent ervan op de hoogte bracht dat zij onherroepelijk zal deelnemen aan de Aanbieding van Voorkeurrechten voor een bedrag van 12 miljoen EUR doormiddel van (i) de uitoefening van haar Voorkeurrechten op basis van het aantal Aandelen dat zij momenteel bezit, en zal inschrijven op het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding (de ‘Toegezegde Aandelen’), en (ii) de inschrijving op bijkomende Nieuwe Aandelen door de uitoefening van de voorkeurrechten die zij zal verwerven tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten enerzijds of bij de Scrips Private Plaatsing anderzijds, op voorwaarde dat (i) de Underwriting-Overeenkomst die gesloten zal worden tussen de Emittent en de Joint Bookrunners niet beëindigd zal zijn door de Joint Bookrunners vóór de afwikkeldatum van de Aanbieding en (ii) Belfius Verzekeringen niet gebonden zal zijn door enige Lock- up Verbintenis (de ‘Toezegging van Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx’).
De Emittent heeft de bevestiging ontvangen van de Statutaire Zaakvoerder dat hij zijn Voorkeurrechten zal uitoefenen op basis van het aantal Aandelen dat hij momenteel bezit, en
zal inschrijven op het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding.
Voorafgaand aan het einde van de inschrijvingsperiode (23 maart 2018), zal Gimv beslissen over de uitoefening van de Voorkeurrechten die zij momenteel bezit op basis van het aantal Aandelen.
De Emittent heeft geen indicaties ontvangen of leden van de Raad van Bestuur, leden van het Directiecomité of andere personen de intentie hebben om in te schrijven op de Aanbieding, en of gelijk welke persoon de intentie heeft om in te schrijven voor meer dan 5% van de Aanbieding.
Kosten en netto-opbrengst van de Aanbieding
De kosten verbonden aan de Aanbieding worden geschat op 2,5 miljoen EUR en omvatten onder andere de vergoedingen aan de FSMA en Euronext Brussel, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, de kosten om het Prospectus te printen en te vertalen, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Joint Bookrunners werd vastgesteld op ongeveer 1,65 miljoen EUR.
De totale bruto-opbrengst van de Aanbieding zal maximum 77.727.274,80 EUR bedragen. De netto-opbrengst van de wordt daarom geschat op maximum 75.227.274,80 EUR.
Verwatering
De bestaande Aandeelhouders zullen als gevolg van de Aanbieding geen verwatering ondergaan van hun belang in het Maatschappelijk Kapitaal en van hun dividendrechten indien zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen.
De verwatering van de bestaande Aandeelhouders (in procent) die geen van hun Voorkeurrechten uitoefenen kan als volgt berekend worden:
(S-s)
S
S = totaal aantal Aandelen na de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal conform de Aanbieding, zijnde 27.272.728
s = totaal aantal Aandelen voor de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal conform de Aanbieding, zijnde 20.454.546
In de veronderstelling dat een Aandeelhouder, die 1% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent aanhoudt voorafgaand aan de Aanbieding, niet inschrijft op de Nieuwe Aandelen, zou het belang van deze Aandeelhouder in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent dalen tot 0,75% als gevolg van de Aanbieding.
Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de Aanbieding
De Joint Bookrunners en hun verbonden ondernemingen hebben op regelmatige tijdstippen commercial banking, investment banking en financieel advies of andere diensten verleend aan de Emittent in hun dagelijkse bedrijfsvoering, en kunnen dat ook in de toekomst doen. De Joint Bookrunners hebben
gangbare vergoedingen en commissies ontvangen voor deze transacties en diensten, en kunnen deze in de toekomst ook ontvangen. In de dagelijkse bedrijfsvoering kunnen de Joint Bookrunners en hun verbonden ondernemingen een brede waaier van investeringen doen of bezitten en actief schuldeffecten en aandelen (of gerelateerde afgeleide producten) en financiële instrumenten (inclusief bankleningen en/of credit default swaps) verhandelen voor eigen rekening of voor rekening van hun cliënten en kunnen op elk moment long of short posities aanhouden in zulke effecten en instrumenten. Dergelijke investeringen en effectenactiviteiten kunnen betrekking hebben op effecten en instrumenten van de Emittent.
Naast het feit dat Belfius Bank een Global Coordinator en een Joint Bookrunner is, is de bank ook een onrechtstreekse aandeelhouder van de Emittent en een rechtstreekse 50%-aandeelhouder van TDP, die de Statutaire Zaakvoerder van de Emittent controleert. Er bestaan overeenkomsten en regelingen tussen de twee vennootschappen, waarvan de details samengevat zijn in Hoofdstuk 16.1 van dit Prospectus. Ook Belfius Bank heeft de Emittent een kredietfaciliteit verleend.
KBC Securities is een Global Coordinator en een Joint Bookrunners en KBC Bank, een verbonden onderneming van KBC Securities, is een kredietverstrekker van bepaalde Participaties waarin de Emittent investeert of waaraan de Emittent een lening heeft verstrekt. KBC Bank heeft de Emittent eveneens een kredietfaciliteit verstrekt. KBC Securitities is een liquiditeitsovereenkomst aangegaan met de Emittent, die niet zal opgeschort worden tijdens of na de Aanbieding.
Fiscaal regime
Belgische belasting
In de onderstaande paragrafen wordt een samenvatting gegeven van bepaalde Belgische federale fiscale gevolgen van de eigendom en vervreemdingen van Nieuwe Aandelen door een belegger die deze Nieuwe Aandelen in verband met deze Aanbieding heeft verworven. Onderstaande paragrafen geven ook een samenvatting van bepaalde Belgische federale inkomstenbelastinggevolgen die verbonden zijn met de Voorkeurrechten en de Betaling van Netto Scrips Opbrengst. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetgeving, de verdragen en de interpretatie van regelgeving die in België op de Datum van dit Prospectus van kracht zijn, die allen gewijzigd kunnen worden, met inbegrip van wijzigingen die terugwerkende kracht kunnen hebben.
De beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat, ten gevolge van evoluties in de wetgeving of de praktijk, de uiteindelijke fiscale gevolgen kunnen verschillen van hetgeen hieronder wordt beschreven.
Deze samenvatting tracht niet alle fiscale gevolgen van een belegging in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Betaling van Netto Scrips Opbrengst weer te geven, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers waarvan sommigen aan speciale regels of aan de belastingwetgeving van een ander land dan België onderworpen kunnen zijn. Deze samenvatting beschrijft niet de fiscale gevolgen voor beleggers waarvoor speciale regels gelden, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta’s, personen die Nieuwe Aandelen bezitten of zullen bezitten in een call-put combinatie, terugkoopverrichting, conversieverrichtingen, in synthetische zekerheid of andere geïntegreerde financiële transacties, worden belast. Deze samenvatting behandelt niet het belastingregime dat toepasselijk is op Aandelen aangehouden door Belgische inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting gevestigd buiten België. Deze samenvatting gaat niet in op de lokale belastingen die mogelijk verschuldigd zijn in verband met een investering in de Nieuwe Aandelen.
Ten behoeve van deze samenvatting is een Belgische inwoner:
- een natuurlijke persoon die aan de Belgische personenbelasting is onderworpen (i.e., een inwoner van België die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft of een met een inwoner gelijkgestelde persoon in de zin van Belgisch fiscaal recht);
- een vennootschap (zoals gedefinieerd door de Belgische fiscale wetgeving) die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen (i.e., een vennootschapsrechtelijke entiteit die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft);
- een Organisme voor de Financiering van Pensioenen die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen, i.e., een Belgisch pensioenfonds opgericht onder de vorm van een Organisme voor de Financiering van Pensioenen; of
- een rechtspersoon die aan de rechtspersonenbelasting is onderworpen (i.e., een andere rechtspersoon dan een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen en die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft).
Een niet-inwoner is elke persoon die geen Belgische inwoner is. Xxxxxxxxx dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of
Betaling van Netto Scrips Opbrengst in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van enige gewestelijke, lokale of andere nationale wetgeving.
Belgische belasting op dividenden van Nieuwe Aandelen
Voor doeleinden van Belgische inkomstenbelasting, wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Nieuwe Aandelen worden uitbetaald of toegekend in het algemeen beschouwd als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van het kapitaal die wordt uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen niet aanzien als een dividenduitkering in de mate dat dergelijke terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal kapitaal. Dit fiscaal kapitaal omvat, in principe, het effectief volstort maatschappelijke kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven.
Vanaf 1 januari 2018 echter wordt een terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen, deels beschouwd als een uitkering van de bestaande belaste reserves (ongeacht of ze al dan niet geïncorporeerd zijn in het kapitaal) en/of van de belastingvrije reserves geïncorporeerd in het kapitaal, waarbij dit deel wordt bepaald op basis van de verhouding van bepaalde belaste reserves en belastingvrije reserves geïncorporeerd in het kapitaal ten opzichte van het totaal van zulke reserves en het fiscale kapitaal.
Op dividenden wordt normaliter 30% Belgische roerende voorheffing ingehouden, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan ingeroepen worden onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen.
Als de Emittent zijn eigen Nieuwe Aandelen inkoopt, wordt de uitkering (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal kapitaal dat door de ingekochte Nieuwe Aandelen wordt vertegenwoordigd) behandeld als dividend onderworpen aan een Belgische roerende voorheffing van 30%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen. Er wordt geen roerende voorheffing geheven als de Aandelen ingekocht worden op Euronext of een gelijkaardige beurs en aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.
In geval van vereffening van de Emittent zijn de uitkeringen die het fiscaal kapitaal overschrijden in principe onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen.
Belgische inwoners natuurlijke personen
Voor Belgische inwoners-natuurlijke personen die de Nieuwe Aandelen voor privédoeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen volledig van de personenbelasting die op deze dividenden verschuldigd is. Ze kunnen er desalniettemin voor kiezen om de dividenden aan te geven in hun aangifte van de personenbelasting. Als de begunstigde ervoor kiest om deze dividenden aan te geven, wordt het dividend normaal gesproken belast aan het laagste van het algemeen toepasselijke tarief van 30% van de roerende voorheffing op dividenden of de progressieve belastingtarieven van toepassing op de inkomsten van de belastingplichtige. Als het dividend wordt aangegeven, wordt de op het dividend ingehouden roerende voorheffing verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting en wordt terugbetaald indien de ingehouden roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits de dividenduitkering geen
waardevermindering of minderwaarde op de Nieuwe Aandelen tot gevolg heeft. Deze voorwaarde is niet van toepassing indien de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de Nieuwe Aandelen gedurende een onafgebroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van de dividenden in volle eigendom heeft aangehouden.
Voor Belgische inwoners-natuurlijke personen die de Nieuwe Aandelen voor professionele doeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing hen niet volledig van de verschuldigde inkomstenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de belegger worden aangegeven en zullen, in dat geval, in de personenbelasting tegen de progressieve belastingtarieven worden belast, verhoogd met de lokale opcentiemen. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en wordt terugbetaald indien de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de Nieuwe Aandelen in volle eigendom aanhouden; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Nieuwe Aandelen tot gevolg hebben. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing indien de belegger kan aantonen dat hij de Nieuwe Aandelen gedurende een onafgebroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van de dividenden in volle eigendom heeft aangehouden.
Belgische inwoners-vennootschappen Vennootschapsbelasting
Voor Belgische inwoners-vennootschappen bevrijdt de roerende voorheffing op dividenden hen niet volledig van de vennootschapsbelasting. Voor dergelijke vennootschappen moet het brutodividendinkomen (met inbegrip van roerende voorheffing) worden aangegeven in de aangifte vennootschapsbelasting. Dat wordt vanaf aanslagjaar 2019 onderworpen aan het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 29,58%4, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingtarieven van toepassing zijn. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting zal verlaagd worden tot 25% vanaf aanslagjaar 2021 voor een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020.
Elke ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden mag worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt, en mits aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de Nieuwe Aandelen in volle eigendom aanhouden; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Nieuwe Aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de belastingplichtige kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van het dividend de Nieuwe Aandelen in volle eigendom heeft aangehouden; of (b) de Nieuwe Aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan aan een Belgische inwoner- vennootschap of aan een niet-inwoner vennootschap die de Nieuwe Aandelen ononderbroken in een vaste inrichting (‘VI’) in België heeft geïnvesteerd.
4 De dividenden ontvangen tijdens het belastbaar tijdperk dat aanving vóór 1 januari 2018 of eindigt vóór 31 december 2018 zullen onderworpen worden aan het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 33,99%, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingstarieven van toepassing zijn.
Als algemene regel geldt dat vanaf aanslagjaar 2019 Belgische inwoners-vennootschappen maximaal 100%5 van de ontvangen brutodividenden begrepen in hun belastbare winst kunnen aftrekken (onderworpen aan bepaalde beperkingen) (“definitief belaste inkomsten”), op voorwaarde dat op het ogenblik van de betaling of toekenning van het dividend: (1) de Belgische inwoners-vennootschappen Nieuwe Aandelen aanhoudt die op zijn minst 10% van het kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen of een deelneming in de Emittent vertegenwoordigen met een aanschaffingswaarde van ten minste 2.500.000 EUR, (2) de Nieuwe Aandelen in volle eigendom zijn aangehouden of zullen worden aangehouden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar, en (3) aan de voorwaarden met betrekking tot de belastingheffing van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in Artikel 203 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (de “Taxatievoorwaarde van Artikel 203 WIB”) voldaan is (gezamenlijk de “Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten”). In bepaalde omstandigheden dient aan de voorwaarden vermeld onder (1) en (2) niet te worden voldaan om het regime van de definitief belaste inkomsten toe te passen.
De Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten hangen af van een feitelijke analyse, bij elke dividenduitkering, en daarom moet de toepasselijkheid van dit regime bij elke dividenduitkering worden gecontroleerd.
Roerende Voorheffing
De dividenden uitgekeerd aan een Belgische inwoner-vennootschap zullen vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing indien de Belgische inwoner-vennootschap, op het moment van uitkering of toekenning van de dividenden, minstens 10% van het kapitaal van de Emittent bezit en zij dergelijke minimumparticipatie voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar aanhoudt of zal aanhouden.
Om in aanmerking te komen voor deze vrijstelling, moet de Belgische inwoner-vennootschap aan de Emittent of haar betalingsagent een certificaat voorleggen waarin haar kwalificerende status en het feit dat zij voldoet aan de verplichte voorwaarden wordt bevestigd. Als de Belgische inwoner-vennootschap, op het tijdstip waarop het dividend met betrekking tot de Aandelen wordt uitbetaald of toegekend, de Nieuwe Aandelen minder dan één jaar aanhoudt, zal de Emittent de roerende voorheffing inhouden, maar niet aan de Belgische Schatkist doorstorten op voorwaarde dat de vennootschap in België haar kwalificerende status, de datum met ingang waarvan zij dergelijk minimum belang aanhoudt en haar verbintenis om dergelijk minimum participatie voor een ononderbroken periode van tenminste één jaar te zullen aanhouden, bevestigt. De vennootschap in België moet de Emittent of haar betalingsagent ervan op de hoogte brengen wanneer de periode van één jaar is verstreken of wanneer haar belang in het kapitaal van de Emittent onder de 10% zal zakken vooraleer deze periode van één jaar is verstreken. Zodra de vereiste houdperiode van één jaar is verstreken, wordt de op het dividend tijdelijk ingehouden roerende voorheffing aan de Belgische inwoner- vennootschap terugbetaald.
De hierboven beschreven aftrek van ontvangen dividenden en de vrijstelling voor roerende voorheffing zijn niet van toepassing op dividenden die verbonden zijn met een ‘rechtshandeling of geheel van rechtshandelingen’ waarvan de Belgische belastingsadministratie in staat is te bewijzen, alle relevante feiten en omstandigheden in acht genomen, en tot bewijs van het
5 95% voor dividenden ontvangen tijdens een belastbaar tijdperk dat aanving vóór 1 januari 2018 of dat eindigt vóór 31 december 2018.
tegendeel, dat deze rechtshandeling of het geheel van rechtshandelingen ‘kunstmatig’ is, en werd gesteld met als belangrijkste doel of een van de belangrijkste doelen om de aftrek van ontvangen dividenden, de vrijstelling op roerende voorheffing of een van de voordelen van de EU-Moeder-Dochter Xxxxxxxxx van 30 november 2011 (2011/96/EU) in een andere EU-lidstaat te verkrijgen. Een rechtshandeling of geheel van rechtshandelingen wordt gezien als kunstmatig indien zij niet werd ingegeven doorgeldige commerciële redenen die de economische realiteit weerspiegelen.
Organismen voor de financiering van pensioenen in België
Voor organismen voor de financiering van pensioenen (‘OFP’s’), i.e. Belgische pensioenfondsen opgericht onder de vorm van een OFP in de zin van Artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006, is het dividend inkomen in de regel vrijgesteld van belasting.
Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen kan elke aan de bron ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald in de mate dat de ingehouden Belgische roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt.
Andere in België gevestigde rechtspersonen onderworpen aan Belgische rechtspersonenbelasting
Voor belastingplichtigen onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting, heeft de Belgische roerende voorheffing op dividenden in principe een bevrijdende werking voor wat betreft de inkomstenbelasting.
Niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen Inkomstenbelasting niet-inwoners
Voor niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden de enige belasting die in België op het dividend wordt geheven, tenzij de niet-inwoner de Nieuwe Aandelen aanhoudt in verband met beroepsactiviteiten uitgeoefend in België via een Belgische vaste basis of een Belgische VI.
Indien de Nieuwe Aandelen zijn verworven door een niet-inwoner in verband met beroepsactiviteiten in België, moet de belegger de ontvangen dividenden aangeven en worden deze belast tegen het toepasselijke tarief voor niet-inwoners natuurlijke personen of niet- inwoners vennootschappen, afhankelijk van het geval. De bij de bron ingehouden Belgische roerende voorheffing mag met de belasting der niet-inwoners van natuurlijke personen of vennootschappen worden verrekend en is terugbetaalbaar voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de Nieuwe Aandelen in volle eigendom bezitten, en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Nieuwe Aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de persoon of vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van het dividend de Nieuwe Aandelen in volle eigendom aanhield; of (b) alleen met betrekking tot niet-inwoners vennootschappen, indien de Nieuwe Aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een inwoner vennootschap of dan een niet-inwoner vennootschap die de Nieuwe Aandelen ononderbroken in een Belgische VI heeft geïnvesteerd.
Niet-inwoners vennootschappen waarvan de Nieuwe Aandelen worden gehouden door een Belgische VI mogen 100% van het bruto dividend aftrekken van hun belastbare winst, mits op de datum waarop het dividend wordt betaald of toegekend voldaan is aan de Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten. Zie ‘Belgische inwoners- vennootschappen’. De toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten hangt echter af van een feitelijke analyse die bij iedere uitkering dient te worden gemaakt en de toepassing ervan moet bij iedere dividenduitkering gecontroleerd worden.
Vrijstelling van Belgische roerende voorheffing op dividenden voor niet-inwoners
De Belgische fiscale wetgeving voorziet in een vrijstelling van roerende voorheffing op dividenden die worden uitgekeerd aan een buitenlands pensioenfonds dat aan de volgende voorwaarden voldoet: (i) het is een spaarder niet-inwoner in de zin van Artikel 227, 3° van het Belgische Wetboek van de inkomstenbelastingen (WIB), wat inhoudt dat het een afzonderlijke rechtspersoon is met een fiscale woonplaats buiten België, (ii) waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheren en het beleggen van middelen ingezameld met als doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen, (iii) waarvan de activiteit beperkt is tot het beleggen zonder winstoogmerk van middelen ingezameld in het kader van zijn maatschappelijk doel, (iv) die in het land waarvan hij inwoner is vrijgesteld is van inkomstenbelastingen, en (v) uitgezonderd enkele specifieke omstandigheden, op voorwaarde dat hij niet contractueel gehouden is om de dividenden door te storten aan de uiteindelijke gerechtigden van de dividenden voor wie hij de Nieuwe Aandelen beheert, noch gehouden is om een vergoeding voor ontbrekende coupon te betalen met betrekking tot de Nieuwe Aandelen in het kader van een effectenlening. De vrijstelling zal enkel van toepassing zijn indien het buitenlands pensioenfonds een attest overlegt waarin het bevestigt de volle juridische eigenaar of vruchtgebruiker te zijn van de Nieuwe Aandelen en dat bovenvermelde voorwaarden vervuld zijn. Het buitenlands pensioenfonds dient dit attest vervolgens naar de Emittent of haar betalingsagent te sturen.
Dividenden uitgekeerd aan in aanmerking komende niet-inwoners moedervennootschappen die gevestigd zijn in een Lidstaat van de EU of in een land waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten dat een kwalificerende bepaling bevat over de uitwisseling van informatie, zijn vrijgesteld van de Belgische roerende voorheffing, op voorwaarde dat de Aandelen, aangehouden door de niet-inwoner vennootschap op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend ten minste 10% bedragen van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent en dat dergelijke minimumdeelneming gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar wordt of werd behouden. Een niet- inwoner vennootschap kwalificeert als moedervennootschap voor zover: (i) wat betreft een in een Lidstaat van de EU gevestigde vennootschap, zij één van de rechtsvormen heeft die is vermeld in de bijlage van de EU Moeder-Dochter Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EG), zoals gewijzigd door de Richtlijn van de Raad van 22 december 2003 (2003/123/EG), of, wat betreft een vennootschap die gevestigd is in een andere staat waarmee België een kwalificerend dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, zij een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met deze genoemd in bovenvermelde bijlage; (ii) zij op grond van de belastingwetgeving van het land waarin zij is gevestigd en de verdragen ter voorkoming van dubbele belasting die dat land met derde landen heeft afgesloten, geacht wordt in dat land haar fiscale woonplaats te hebben; en
(iii) zij er onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting zonder te genieten van een belastingstelsel dat afwijkt van het gemeen recht.
Om van deze vrijstelling te genieten, moet de niet-inwoner vennootschap aan de Emittent of aan zijn betalingsagent een attest overhandigen, waarin zij zijn kwalificerende status bevestigt alsook dat zij aan de drie bovenstaande vereiste voorwaarden voldoet.
Indien de niet-inwoner vennootschap de vereiste minimumdeelneming, op de datum dat het dividend toegekend wordt aan de Nieuwe Aandelen, heeft aangehouden gedurende minder dan één jaar, zal de Emittent de roerende voorheffing inhouden, maar deze niet doorstorten aan de Belgische Schatkist voor zover de niet-inwoner vennootschap in een attest haar kwalificerende status bevestigt, alsook de datum vanaf wanneer de niet-inwoner vennootschap haar Nieuwe Aandelen aanhoudt, en de verbintenis opneemt dat zij de Nieuwe Aandelen zal aanhouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. De niet-inwoner vennootschap moet de Emittent of haar betalingsagent op de hoogte brengen indien de periode van één jaar verstreken is of indien haar deelneming in het kapitaal van de Emittent onder de 10% zal dalen vooraleer de houdperiode van één jaar verstreken is. Zodra de vereiste houdperiode van één jaar verstreken is, zal de op het dividend tijdelijk ingehouden roerende voorheffing worden terugbetaald aan de niet-inwoner vennootschap.
Dividenden die uitgekeerd worden door een Belgische vennootschap aan een niet-inwoner vennootschap, zullen vrijgesteld zijn van roerende voorheffing, mits (i) de niet-inwoner vennootschap gevestigd is in de Europese Economische Ruimte of in een land waarmee België een belastingverdrag heeft gesloten dat een kwalificerende clausule bevat over informatie- uitwisseling, (ii) de niet-inwoner vennootschap onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een gelijkaardige belasting, zonder een belastingsregime te genieten dat afwijkt van het gemeenrechtelijke belastingsregime, (iii) de niet-inwoner vennootschap niet voldoet aan de 10%-participatiedrempel, maar wel een participatie heeft in de Belgische vennootschap met een aanschafwaarde van minstens 2.500.000 EUR op de betalingsdatum of toekenning van het dividend, (iv) de dividenden gerelateerd zijn aan aandelen die ononderbroken in volle eigendom gehouden worden of zullen gehouden worden gedurende minstens één jaar, en (v) de niet-inwoner vennootschap een juridische vorm heeft zoals opgesomd in de bijlage van de Moeder-Dochter Xxxxxxxxx, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, of het een juridische vorm heeft gelijkaardig aan deze opgesomd in die bijlage en onderworpen is aan de wetten van een andere lidstaat van de EER, of aan de wetten van een land met wie België een kwalificerend dubbel belastingsverdrag heeft afgesloten. Deze vrijstelling is van toepassing voor zover de roerende voorheffing die verschuldigd zou zijn indien die vrijstelling niet zou bestaan, niet verrekenbaar of terugbetaalbaar zou zijn in hoofd van de niet-inwoner vennootschap.
De niet-inwoner vennootschap moet de Emittent of haar betalingsagent een certificaat bezorgen dat volgende zaken bevestigt: (i) het de hierboven beschreven juridische vorm heeft
(ii) het onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een gelijkaardige belasting, zonder een belastingsregime te genieten dat afwijkt van het gewone belastingsregime, (iii) het op de betalingsdatum of toekenning van het dividend een participatie van minder dan 10 % aanhoudt in het kapitaal van de Belgische vennootschap, maar met een aanschafwaarde van minstens
2.500.000 EUR, (iv) de dividenden gerelateerd zijn aan aandelen die gedurende minstens één jaar ononderbroken in volle eigendom gehouden worden of zullen gehouden worden, (v) het in principe, indien die vrijstelling niet zou bestaan, de roerende voorheffing zou kunnen verrekenen of terugbetaling kunnen ontvangen volgens de wetsbepalingen op 31 december van het jaar voorafgaand aan de betaling of uitkering van dividenden en (vi) de volledige naam, de juridische vorm, het adres en het fiscale identificatienummer indien van toepassing.
Belgische roerende voorheffing op dividenden is onderworpen aan een eventuele ontheffing onder de toepasselijke bepalingen van een dubbelbelastingverdrag. België heeft dubbelbelastingverdragen afgesloten met meer dan 95 landen, op basis waarvan de roerende voorheffing op dividenden voor inwoners van die landen wordt verlaagd tot 20%, 15%, 10%, 5% of 0%, onder bepaalde voorwaarden, zoals onder meer de omvang van de deelneming en bepaalde identificatieformaliteiten.
Potentiële beleggers dienen hun belastingadviseur te raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing bij de betaling of de toekenning van dividenden, en welke procedure gevolgd moet worden om het verlaagde tarief bij betaling van dividenden of een terugbetaling te kunnen bekomen.
Belgische belasting op meer- en minderwaarden van Nieuwe Aandelen
Belgische inwoners natuurlijke personen
In principe, zijn Belgische inwoners-natuurlijke personen die Nieuwe Aandelen bij wijze van privébelegging verwerven niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de latere overdracht van Nieuwe Aandelen en zullen minderwaarden niet fiscaal aftrekbaar zijn.
Meerwaarden gerealiseerd door een natuurlijke persoon worden evenwel belast aan 33% (vermeerderd met de lokale opcentiemen), indien de meerwaarden op de Nieuwe Aandelen geacht worden gerealiseerd te zijn buiten het kader van het normale beheer van het privévermogen van die natuurlijke persoon. Minderwaarden zijn echter niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die door een Belgische inwoner natuurlijke persoon worden behaald, ten gevolge van de overdracht onder bezwarende titel van de betreffende Nieuwe Aandelen aan een niet-inwoner vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), een buitenlandse Staat (of één van zijn politieke onderverdelingen of lokale overheden) of een niet- inwoner rechtspersoon, telkens gevestigd buiten de Europese Economische Ruimte, worden in principe belast aan een tarief van 16,5% (vermeerderd met de lokale opcentiemen) als de verkoper op om het even welk moment in de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop direct of indirect, alleen of met zijn/haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een aanmerkelijk belang had in de Emittent (d.w.z. een participatie in de Emittent van meer dan 25% van de aandelen). Minderwaarden die voortkomen uit dergelijke transacties zijn echter niet fiscaal aftrekbaar.
Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische inwoner natuurlijke persoon bij een inkoop van de Nieuwe Aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn in principe belastbaar als een dividend. Zie in dit verband ‘Belgische Belasting van dividenden op Aandelen – Belgische inwoners natuurlijke personen’.
Belgische inwoners natuurlijke personen die de Nieuwe Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting (vermeerderd met de lokale opcentiemen) op alle meerwaarden die worden gerealiseerd bij overdracht van de Nieuwe Aandelen, met uitzondering van meerwaarden op de Nieuwe Aandelen die werden aangehouden gedurende meer dan vijf jaar, dewelke in principe belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 10% (meerwaarden gerealiseerd in het kader van de stopzetting van activiteiten onder bepaalde omstandigheden) of 16,5% (andere gevallen), beide vermeerderd met de lokale opcentiemen. De minderwaarden op de Nieuwe Aandelen geleden door Belgische inwoners natuurlijke
personen die de Nieuwe Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar.
Belgische inwoners-vennootschappen
Belgische inwoners-vennootschappen zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op aandelen op meerwaarden gerealiseerd bij overdracht van de Nieuwe Aandelen, indien voldaan werd aan de Voorwaarden voor de toepassing van het regime voor aftrek van ontvangen dividenden6.
Indien niet voldaan is aan de vereiste minimumhoudperiode van één jaar (maar wel aan alle andere Voorwaarden voor de toepassing van het regime voor aftrek van ontvangen dividenen), dan wordt de meerwaarde gerealiseerd bij de overdracht van Nieuwe Aandelen door vennootschappen in België belast aan een afzonderlijk tarief van de vennootschapsbelasting van 25,50%7. Vanaf aanslagjaar 2019 (voor een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangtop 1 januari 2018) wordt dit afzonderlijke tarief verlaagd naar 20,40% voor bepaalde kmo’s. Vanaf aanslagjaar 2021 (voor een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020) zal dit afzonderlijke tarief afgeschaft worden.
Indien niet voldaan werd aan één of meer voorwaarden voor de toepassing van het regime voor aftrek van ontvangen dividenden (andere dan de voorwaarde van de vereiste minimumhoudperiode van één jaar), wordt elke gerealiseerde meerwaarde belast aan het gewone tarief van de vennootschapsbelasting van 29,58%8, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingtarieven van toepassing zijn. Het gewone belastingstarief zal verlaagd worden naar 25% vanaf aanslagjaar 2021 voor een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op1 januari 2020.
De minderwaarden op de Nieuwe Aandelen gerealiseerd door vennootschappen in België zijn, in principe, niet fiscaal aftrekbaar.
Nieuwe Aandelen aangehouden in tradingportefeuilles van Belgische kwalificerende kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, worden aan een afwijkend regime onderworpen. De meerwaarden op dergelijke Nieuwe Aandelen worden belast aan het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 29,589% en de minderwaarden op dergelijke Nieuwe Aandelen zijn fiscaal aftrekbaar. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting zal verlaagd worden naar 25% vanaf aanslagjaar 2021 voor een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op1 januari 2020. Interne overdrachten van aandelen van of naar de tradingportefeuille worden gelijkgesteld met een vervreemding.
6 Zulke meerwaarden gerealiseerd door niet-kmo’s in een belastbaar tijdperk dat aanving vóór 1 januari 2018 of eindigt vóór 31 december 2018 zal nog steeds onderworpen zijn aan een venootschapsbelasting van 0,412%
7 Zulke meerwaarden geraliseerd in een belastbaar tijdperk dat aanving vóór 1 januari 2018 of eindigt vóór 31 december 2018 zal nog steeds onderworpen zijn aan een afzonderlijk vennootschapsbelastingstarief van 25,75%
8 Zulke meerwaarden geraliseerd in een belastbaar tijdperk dat aanving vóór 1 januari 2018 of eindigt vóór 31 december 2018 zal nog steeds onderworpen zijn aan het standaard vennootschapsbelastingstarief van 33,99%, tenzij de verminderde venootschapbelastingtarieven van toepassing zijn.
9 Zulke meerwaarden geraliseerd in een boekjaar dat aanving vóór 1 januari 2018 of eindigt vóór 31 december 2018 zal nog steeds onderworpen zijn aan het standaard vennootschapsbelastingstarief van 33,99%, tenzij de verminderde venootschapbelastingtarieven van toepassing zijn.
De meerwaarden gerealiseerd door Belgische inwoners-vennootschappen bij inkoop van eigen Nieuwe Aandelen of bij vereffening van de Emittent zijn, in principe, onderworpen aan hetzelfde fiscale regime als dividenden.
Belgische organismen voor de financiering van pensioenen
De meerwaarden op de Nieuwe Aandelen gerealiseerd door OFP’s zoals gedefinieerd in de zin van Artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006 zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Andere in België gevestigde rechtspersonen onderworpen aan Belgische rechtspersonenbelasting
Meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Nieuwe Aandelen door Belgische rechtspersonen die aan de rechtspersonenbelasting zijn onderworpen, zijn in principe niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van (een deel van) een substantiële deelneming in een Belgische vennootschap (i.e., een deelneming die meer dan 25% vertegenwoordigt van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent op elk tijdstip gedurende de laatste vijf jaar voor de verkoop) kunnen, echter, onder bepaalde omstandigheden onderworpen worden aan inkomstenbelastingen in België van 16,5% (plus een crisistoeslag van 2%, deze toeslag zal afgeschaft worden vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020).
Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische rechtspersoon bij een inkoop van de Nieuwe Aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn, in principe, belastbaar als een dividend.
Niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen
Niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen zijn, in principe, niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen op gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van de Nieuwe Aandelen, tenzij de Nieuwe Aandelen worden gehouden als deel van in België uitgeoefende activiteiten via een Belgische vaste basis of Belgische VI. In dergelijk geval, zijn dezelfde principes van toepassing als beschreven met betrekking tot de Belgische natuurlijke personen (die de Nieuwe Aandelen aanhouden voor professionele doeleinden) of Belgische vennootschappen.
Niet-inwoners natuurlijke personen die de Nieuwe Aandelen niet aanwenden voor professionele doeleinden en die hun fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen dubbelbelastingverdrag heeft gesloten of waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten dat België de bevoegdheid verleent om meerwaarden op de Nieuwe Aandelen te belasten, kunnen in België onderworpen worden aan belasting indien de meerwaarde ontstaan uit transacties die worden beschouwd als speculatief of verwezenlijkt buiten het normale beheer van het privévermogen of, in het geval van een verkoop van een substantiële participatie in een Belgische vennootschap zoals vermeld bij de fiscale behandeling van de verkoop van de Nieuwe Aandelen bij Belgische inwoners-natuurlijke personen. Zie ‘Belgische Belasting van meer- en minderwaarden op Nieuwe Aandelen – Belgische inwoners natuurlijke personen’. Dergelijke niet-inwoners natuurlijke personen kunnen daarom verplicht zijn om een aangifte in te dienen en dienen hun eigen fiscale adviseur te raadplegen.
Jaarlijkse taks op effectenrekeningen
Sinds 1 januari 2018 werd een nieuwe jaarlijke belasting op effectenrekeningen geïntroduceerd, waarbij Belgische inwoners natuurlijke personen die in België of in het buitenland één of meer effectenrekeningen aanhouden met totale activa (waaronder beursgenoteerde aandelen, obligaties, fondsen) hoger dan 500.000 EUR (1.000.000 EUR voor gehuwde koppels) onderworpen worden aan een belastingtarief van 0,15% op het totale bedrag. Pensioenfondsen en levensverzekeringen worden uitgesloten.
De belasting wordt, in principe, geïnd door de financiële tussenpersoon, die ook de gemiddelde waarde van de kwalificerende activa op de rekeningen bepaalt, indien deze financiële instelling een Belgische financiële tussenpersoon of een buitenlandse financiële tussenpersoon is die in België een vertegenwoordiger heeft aangesteld om die taak op te nemen. Indien dat niet zo is, wordt de titularis van de effectenrekening verantwoordelijk gesteld om de jaarlijkse belasting op effectenrekeningen te berekenen, aan te geven en te betalen.
Xxxxxxxxx worden verzocht hun eigen professionele adviseurs te raadplegen over de jaarlijkse belasting op de effectenrekeningen.
Belgische taks op de beursverrichtingen
De aan- en verkoop en elke verwerving of overdracht van bestaande aandelen in België (verrichtingen op de secundaire markt) zijn onderworpen aan de Belgische taks op de beursverrichtingen indien (i) de transactie uitgevoerd wordt in België via een professionele tussenpersoon of (ii) ze verondersteld wordt uitgevoerd te worden in België , wat het geval is indien het order direct of indirect gegeven wordt door een professionele tussenpersoon gevestigd buiten België, hetzij door natuurlijke personen met gewone verblijfplaats in België, hetzij door rechtspersonen voor rekening van hun zetel of vestiging in België (beiden worden hier aangeduid als ‘Belgische Beleggers’). De taks op beursverrichtingen dient niet betaald te worden bij uitgifte van de Nieuwe Aandelen (primaire marktverrichtingen).
De taks op beursverrichtingen bedraagt 0,35% van de aankoop- of verkoopprijs, met een plafond van 1.600 EUR per transactie en per partij.
Een afzonderlijke taks is verschuldigd door iedere partij bij de verrichting, en beide taksen worden geïnd door de financiële tussenpersoon. Echter, indien de tussenpersoon gevestigd is buiten België, zal de taks in principe door de Belgische Xxxxxxxx verschuldigd zijn, tenzij hij kan aantonen dat de verschuldigde taks op de beursverrichtingen reeds werd betaald. Professionele tussenpersonen gevestigd buiten België kunnen, afhankelijk van bepaalde voorwaarden en formaliteiten, een aansprakelijke vertegenwoordiger voor de taks op beursverrichtingen aanduiden (‘Beurstaks Vertegenwoordiger’), die aansprakelijk is voor de taks op beursverrichtingen voor de transacties die uitgevoerd worden door een professionele tussenpersoon. Indien deze Beurstaks Vertegenwoordiger de verschuldigde taks op beursverrichtingen betaald heeft, zal de Belgische Xxxxxxxx niet langer schuldenaar zijn van de taks op beursverrichtingen.
Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd op verrichtingen aangegaan door de volgende partijen, voor zover ze voor eigen rekening handelen (i) professionele tussenpersonen, zoals beschreven in Artikel 2. 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002 over het toezicht van de financiële sector en financiële diensten, (ii) verzekeringsmaatschappijen beschreven in Artikel 2, § 1 van de Wet van 9 juli 1975 over het toezicht van de verzekeringsmaatschappijen, (iii) pensioeninstellingen bedoeld in Artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de pensioeninstellingen, (iv) instellingen voor collectieve beleggingen, (v) gereguleerde vastgoedvennootschappen en (vi) Belgische
niet-inwoners die aan de financiële tussenpersoon in België een attest afleveren, waarin bevestigd wordt dat zij niet-inwoner zijn.
De voorgestelde Financial Transaction Tax (FTT)
De Europese Commissie heeft op 14 februari 2013 een Ontwerprichtlijn aangenomen inzake een Financial Transaction Tax (‘FTT’). Eerdere onderhandelingen voor een gemeenschappelijke transactietaks tussen alle 28 EU-lidstaten mislukten. De huidige onderhandelingen tussen Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Slowakije, Slovenië en Spanje (de ‘Deelnemende Lidstaten’) zoeken naar een compromis onder ‘verbeterde samenwerkingsregels’, die een consensus vergen van minstens negen lidstaten. Eerder stapte Estland uit de onderhandelingen door aan te kondigen dat het de FTT niet zou introduceren.
De Ontwerprichtlijn stipuleert momenteel dat eens de FTT in werking treedt, de Deelnemende Lidstaten geen andere belastingen op financiële transacties mag behouden of introduceren dan de FTT (of btw zoals bepaald in de Richtlijn van de Raad 2006/112/EC op 28 november 2006 over het eengemaakte systeem van belastingen op de toegevoegde waarde). Voor België zou de taks op de beursverrichtingen bijgevolg moeten worden afgeschaft eens de FTT in werking treedt.
De Ontwerprichtlijn over de FTT blijft echter onderhevig aan onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten. De Ontwerprichtlijn is bijgevolg onderhevig aan wijzigingen voorafgaand aan een eventuele implementatie, ook de timing en de finale uitkomst blijven onzeker. Bijkomende EU-Lidstaten kunnen beslissen om deel te nemen aan of te stoppen met de onderhandelingen. Indien het aantal Deelnemende Lidstaten beneden de negen zakt, wordt het project beëindigd.
Toekomstige beleggers moeten hun eigen professionele adviseurs raadplegen betreffende de FTT.
Betaling van de Netto Scrips Opbrengst en verkoop van de Voorkeurrechten voorafgaand aan de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten
De betaling van de Netto Scrips Opbrengst zou niet onderworpen mogen zijn aan Belgische roerende voorheffing.
Betaling van de Netto Scrips Opbrengst zou, in principe, niet belastbaar mogen zijn in de handen van Belgische inwoners-natuurlijke personen of niet-inwoners natuurlijke personen die de Voorkeursrechten aanhouden als een private belegging, tenzij de verkoop van de Voorkeursrechten verondersteld wordt speculatief te zijn of verwezenlijkt buiten het normale beheer van hun privévermogen, in welk geval enige gerealiseerde meerwaarden onderhevig zijn aan een belasting van 33% (plus lokale opcentiemen) voor inwoners-beleggers of een bedrijfsvoorheffing van 30,28% voor niet-inwoners beleggers (tenzij de niet-inwoner belegger gerechtigd zou zijn tot een vrijstelling van dergelijke meerwaardebelasting op basis van een toepasselijk dubbelbelastingverdrag).
Voor inwoners-natuurlijke personen die Voorkeursrechten aanhouden voor beroepsdoeleinden of voor niet-inwoners natuurlijke personen die de Voorkeursrechten aanhouden voor een onderneming gevoerd in België via een vaste basis, zal de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst belast worden tegen de progressieve tarieven van de inkomstenbelasting, verhoogd met lokale opcentiemen. De Betaling van de Netto Scrips Opbrengst zal belastbaar zijn aan het standaard tarief van de vennootschapsbelasting voor Belgische inwoners-vennootschappen.
Niet-inwoners vennootschappen die Voorkeursrechten aanhouden via een VI in België zullen ook belast worden aan het standaard tarief van de belasting van niet-inwoners op de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst.
Rechtspersonen onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn niet onderworpen aan belastingen op de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst.
Dezelfde Belgische fiscale analyse geldt voor meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van de Voorkeursrechten voorafgaand aan de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten.
Voor professionele beleggers zijn verliezen gerealiseerd op de Voorkeursrechten in principe fiscaal aftrekbaar.
De regels betreffende de taks op beursverrichtingen gelden eveneens voor de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst en voor de verkoop van Voorkeursrechten voorafgaand aan de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten.
Algemene informatie over de Emittent
Overzicht van de Emittent
Achtergrond en geschiedenis
De Emittent houdt Participaties aan in bedrijven die infrastructuur oprichten en uitbaten. In december 2007 werd TINC opgericht als een niet-beursgenoteerde investeringsmaatschappij op initiatief van TDP NV, een joint venture tussen Belfius en Gimv voor infrastructuur.
Sinds zijn oprichting heeft de Emittent een portefeuille van investeringen opgebouwd in infrastructuurbedrijven. Daardoor is de Emittent vaak van in het begin betrokken geweest bij de ontwikkeling van de infrastructuur, meestal in samenwerking met industriële, financiële en operationele partijen. De Emittent positioneert zich als een langetermijnpartner.
De Emittent hanteert een gediversifieerd investeringsbeleid, met Participaties in publieke en private infrastructuur, via investeringen in aandelen en obligaties. Op de Datum van dit Prospectus omvat de Portefeuille van de Emittent 17 Participaties. De Participaties houden samen infrastructuur aan ter waarde van ruim 3,0 miljard EUR.
Op 12 mei 2015 werd de Emittent met succes geïntroduceerd op de beurs. De Emittent werd zo de eerste investeringsmaatschappij met een focus op infrastructuur die genoteerd werd op Euronext Brussel.
Juridisch statuut van de Emittent
De Emittent werd in 2007 opgericht als DG Infra+, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met het specifieke statuut van private privak (zie Hoofdstuk 17.1 van dit Prospectus voor verdere informatie over de structuur van de Emittent) die voornamelijk investeerde in Participaties in de ontwikkelings- of bouwfase. Sindsdien is de Emittent geëvolueerd naar een Belgische holdingmaatschappij, met de juridische structuur van een commanditaire vennootschap op aandelen. De Emittent is een holding in de zin van Artikel 3, 48° van de Belgische wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen, en is als zodanig niet onderworpen aan de bovenvermelde wet van 19 april 2014.
De missie van de Emittent
De Emittent wil als investeringsmaatschappij een referentie zijn op het vlak van infrastructuurinvesteringen. Hij streeft ernaar een betrouwbare en duurzame partner te zijn voor publieke en private stakeholders die betrokken zijn bij de realisatie, financiering en uitbating van infrastructuur. De Emittent draagt bij tot efficiënte en moderne infrastructuuroplossingen dankzij zijn ruime ervaring, zijn eigen netwerk en zijn uitgebreide knowhow die hij doorheen zijn portefeuille opgebouwd heeft.
De strategie van de Emittent
De Emittent participeert op een actieve wijze in infrastructuur, waarbij de inkomsten uit de Participaties de basis vormen voor een duurzaam dividendbeleid.
Participeren in Infrastructuur
De Emittent streeft naar een gediversifieerde portefeuille van Participaties in infrastructuurbedrijven. De activiteiten van deze bedrijven vergen vaak kapitaalintensieve investeringen met een duurzaam karakter. Die investeringen dragen bij tot dienstverlening van publieke (openbare) of private aard (ondernemingen ondersteunen bij de uitvoering van hun maatschappelijke doel).
De Participaties van de Emittent hebben doorgaans een goed zicht op hun inkomsten en kosten op langere termijn. Ze steunen immers vaak op langetermijnovereenkomsten, een sterke strategische marktpositie of een gereguleerd kader.
De Emittent richt zich niet specifiek op een bepaalde subsector van infrastructuur. Toch hebben de Participaties doorgaans één of meerdere van de volgende kenmerken:
- de capaciteit om recurrente kasstromen te genereren op basis van een gereglementeerd kader, via langlopende contractuele afspraken of een strategische positie als basis voor een duurzaam inkomstenpatroon.
- Externe langetermijnfinanciering die de geschatte levensduur van de onderliggende activiteit dekt, waardoor de blootstelling aan schommelende rentevoeten en een illiquide schuldenmarkt wordt beperkt of uitgeschakeld.
- de geschatte kasstromen over de levensduur van de onderliggende activiteiten volstaan om het geïnvesteerde kapitaal terug te betalen en de geschatte inkomsten te realiseren. Er is weinig of geen blootstelling aan restwaarde op het einde van de geschatte levensduur.
- bedrijfsrisico’s worden verdeeld en toegewezen via langetermijncontracten, aan de meest geschikte operationele of industriële partijen.
De Emittent is voortdurend op zoek naar nieuwe, kwaliteitsvolle bedrijven om zijn Portefeuille mee uit te breiden. Bij de overweging van infrastructuurinvesteringen die mogelijk blootgesteld staan aan ontwikkelings- en/of bouwrisico’s, waakt de Emittent er zorgvuldig over dat nieuwe participaties passen binnen het algemene risicoprofiel van de Portefeuille en dat ze geen afbreuk doen aan het vooropgestelde duurzame dividendbeleid.
Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij beschikt de Emittent over een platform voor de verdere financiering van zijn groei. Dit platform is toegankelijk voor zowel particuliere als institutionele beleggers en laat hen toe om op een liquide, transparante en gediversifieerde wijze te beleggen in kapitaalintensieve infrastructuur.
Geografische reikwijdte van de activiteiten van de Emittent
De Participaties opgenomen in de Portefeuille zijn allemaal gelegen in België, Nederland en Ierland, wat resulteert in een sterke expertise van de Emittent binnen deze geografische markten. De Emittent zal zeer actief blijven in zijn traditionele geografische markten. Tegelijk streeft de Emittent naar verdere geografische spreiding naar andere Europese regio’s, bij
voorkeur via gevestigde en beproefde samenwerkingsverbanden met industriële, operationele of financiële partners.
Typologie van de investeringen
De Emittent kan investeren in Participaties als een aandeelhouder of als een verstrekker van schuldfinanciering.
Investeringen in het eigen vermogen
In Participaties waarin de Emittent als een aandeelhouder betrokken is, bestaat het investeringsbelang van de Emittent uit aandelenkapitaal, dikwijls in combinatie met een aandeelhouderslening verstrekt aan de Participatie, een gebruikelijke manier om infrastructuurinvesteringen te structureren.
Een investering in het eigen vermogen kan zowel betrekking hebben op een meerderheids- of minderheidsbelang in termen van stemrechten of economische eigendom.
Aandeelhoudersleningen bieden flexibiliteit op het vlak van de uitkering van beschikbare middelen, zonder al te veel formaliteiten en beperkingen, vanuit de Participatie naar de investeerders (incl. de Emittent) in de vorm van betalingen van interest en hoofdsom van de lening.
Aandeelhoudersleningen hebben doorgaans een looptijd gelijk aan de levensduur van de infrastructuur, zijn niet-gewaarborgd en achtergesteld, d.w.z. komen in rang na alle andere schulden van de Participaties, maar wel vóór het eigen vermogen.
In de Portefeuille maken investeringen in aandelenkapitaal en achtergestelde aandeelhoudersleningen 94,7% uit van de totale FMV op 31 december 2017 (206,1 miljoen EUR).
Investeringen in schuldinstrumenten
De Emittent kan ook een investeringsbelang in Participaties verwerven door het verstrekken van schuldfinanciering (andere dan achtergestelde aandeelhoudersleningen).
Schuldfinanciering zal doorgaans betrekking hebben op leningen met een looptijd die korter is dan de geschatte levensduur van de infrastructuur, zullen niet-gewaarborgd en achtergesteld zijn, d.w.z. komen in rang na alle andere schulden van de Participatie maar vóór het eigen vermogen, en hebben rentevoeten die een risicopremie reflecteren in lijn met het onderliggende risicoprofiel.
In de Portefeuille maken zulke leningen 5,3% uit van de totale FMV op 31 december 2017 (11,5 miljoen EUR).
Voor de Participaties waar de Emittent handelt als verstrekker van schuldfinanciering, houdt het terugbetalingspatroon van dergelijk schuldinstrument, dat contractueel wordt overeengekomen in het terugbetalingsschema van de leningovereenkomst, rekening met de financiële capaciteit van de Participatie om aan haar schuldverplichtingen te voldoen. Deze laatste is gebaseerd op de verwachte overblijvende kasstromen van de Participatie na betaling van de operationele kosten
en het voldoen van de schuldverplichtingen die senior zijn aan het schuldinstrument van de Emittent.
Per 31 december 2017 bedroeg het totaalbedrag aan uitstaande achtergestelde leningen inclusief aandeelhoudersleningen 103,5 miljoen EUR. Het nominale bedrag van de achtergestelde aandeelhoudersleningen bedroeg 92,0 miljoen EUR, de Fair Value van de achtergestelde leningen, exclusief de aandeelhoudersleningen, bedroeg 11,5 miljoen EUR. Achtergestelde leningen, inclusief aandeelhoudersleningen, ten bedrage van 88,5 miljoen EUR hadden een looptijd van meer dan 5 jaar. Alle achtergestelde leningen hebben een vaste rentevoet met een gewogen gemiddelde intrest van 8,70%.
Een duurzaam dividendbeleid
De kwaliteit en de grote mate van voorspelbaarheid van de kasstromen die de Participaties ontvangen, maken een duurzame inkomstenstroom naar de Emittent mogelijk. Dit vormt de basis van het dividendbeleid van de Emittent.
De Emittent beoogt jaarlijks een dividend uit te keren aan zijn aandeelhouders, op basis van de kasstromen die hij ontvangt uit zijn Participaties.
Actief participeren als langetermijnpartner
De Emittent is een actieve investeerder die beschikt over de middelen, capaciteit en kennis om sterk betrokken te zijn bij zijn Participaties. De actieve aanpak houdt ook de opvolging in van geprojecteerde en contractuele kasstromen en de uitoefening van alle rechten die verbonden zijn aan de investeringsinstrumenten van de Emittent.
Een andere actieve betrokkenheid heeft betrekking op de Participaties waarin de Emittent een substantieel deel van het aandelenkapitaal houdt (zoals geïdentificeerd in Deel 13.1 van dit Prospectus). In zulke Participaties duidt de Emittent doorgaans vertegenwoordigers aan in de bestuursorganen van de infrastructuurbedrijven. Via deze vertegenwoordigers bepaalt de Emittent mee de strategie, businessplannen en het dagelijkse management van de Participaties.
Voor operationele taken zoals het algemeen beheer, onderhoud, herstellingen, administratie en boekhouding wordt doorgaans een beroep gedaan op gespecialiseerde operationele of industriële partners, die vaak via langetermijnovereenkomsten instaan voor een vastgelegdtakenpakket. De Emittent kijkt zorgvuldig toe op een goede uitvoering van deze overeenkomsten. Soms zal de Emittent zelf, ter ondersteuning van zijn investeringen, bepaalde diensten verstrekken of adviezen verlenen aan zijn Participaties.
De Emittent als holdingmaatschappij
Hoewel de Emittent, als een investeringsentiteit zoals omschreven in IFRS 10, niet de intentie heeft om zijn investeringen voor onbepaalde tijd aan te houden, is het niet de kernstrategie van de Emittent om meerwaarden te realiseren door te desinvesteren. De strategie van de Emittent als een holdingmaatschappij bestaat er eerder in om te investeren in Participaties, waarbij bijna al deze investeringen een zelf-liquiderend karakter hebben, en om deze investeringen op lange termijn aan te houden zodat de volledige waarde van de investeringen terugverdiend wordt via het ontvangen van periodieke kasstromen, gegenereerd door de Participaties, die een investeringsrendement bevatten evenals de terugbetaling van het investeringsbedrag.
Dit belet niet dat de Emittent zijn investeringen regelmatig zal evalueren en zal overwegen in welke mate (i) elke individuele investering blijft passen binnen zijn strategie en het verwachte risico/rendement profiel of (ii) er moet worden gedesinvesteerd.
De opbrengsten uit dergelijke desinvesteringen zullen in beginsel door de Emittent opnieuw worden geïnvesteerd in nieuwe Participaties.
Financiering
Op Datum van dit Prospectus heeft de Emittent een netto financiële schuld van EUR 6 miljoen euro. De financiële schuld werd opgenomen onder de kredietfaciliteit van KBC Bank en Belfius (waarnaar hierna verwezen), tegen een intrestvoet van EURIBOR +1,25%.
KBC Bank heeft de Emittent een kredietfaciliteit tot 30 miljoen EUR verleend. Belfius heeft de Emittent eveneens een kredietfaciliteit tot 30 miljoen EUR verleend. Beide kredietbrieven zijn gerangschikt pari passu (op gelijke basis). De totale kredietfaciliteit van 60 miljoen euro, met vervaldag op 31 december 2020, heeft een intrestvoet van EURIBOR +1.25% op het bedrag dat opgenomen wordt en een toezeggingsvergoeding van 0,4% per jaar op het niet-opgenomen deel van de kredietfaciliteit.
Krachtens de kredietfaciliteit verleend door KBC Bank is het de Emittent niet toegestaan om zekerheden te vestigen op zijn activa en heeft zij zich ertoe verbonden om (i) de kredietfaciliteit volledig terug te betalen indien het aandeelhouderschap van de Emittent aanzienlijk wijzigt en
(ii) zijn gecorrigeerde solvabiliteitsratio zoals gedefinieerd in de krediet documentatie te behouden. Bovendien heeft de Emittent zich ertoe verbonden om zijn Maatschappelijk Kapitaal niet te verhogen vanaf het ogenblik dat er krediet opgenomen wordt onder de kredietfaciliteit, tenzij de opbrengst van zulke kapitaalverhoging aangewend wordt om dergelijke kredietopnames terug te betalen.
Krachtens de kredietfaciliteit verleend door Belfius Bank heeft de Emittent zich ertoe verbonden om (i) zijn activiteiten niet over te brengen of te verpanden en (ii) zijn gecorrigeerde geconsolideerde solvabiliteitsratio zoals gedefinieerd in de krediet documentatie te behouden.
De Emittent stemt zijn financiering af op zijn noden voor investeringen in nieuwe Participaties en op zijn ambitie om een duurzaam dividendbeleid te voeren. De financiering van investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of met een kredietfaciliteit (of een combinatie van beide) die de Emittent de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten. De Emittent beschouwt de financiering via kredietfaciliteiten eerder als een financieringsoplossing op korte termijn, als een brug naar het ophalen van vers kapitaal.
Organisatiestructuur
De Emittent is een ‘commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht’ met als zaakvoerder TINC Manager NV (met een eigen Raad van Bestuur en Directiecomité). Als Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx is TINC Manager verantwoordelijk voor het bestuur en beheer van alle activiteiten van de Emittent en in het bijzonder voor alle beslissingen omtrent de Portefeuille.
TINC Manager is een naamloze vennootschap die specifiek werd opgericht en aangehouden door de Hoofdaandeelhouders om te handelen als Statutaire Zaakvoerder (de ‘Statutaire Xxxxxxxxxxx’) van de Emittent (een commanditaire vennootschap op aandelen). Deze op maat gemaakte structuur laat de Hoofdaandeelhouders toe, door middel van de controle over de Emittent, om hun engagement ten aanzien van de implementatie en de uitvoering van de strategie kracht bij te zetten. Als zodanig zal het de Emittent in staat stellen om verder te groeien en de Portefeuille uit te breiden door te steunen op de ervaring, reputatie, het netwerk en de kennis van de Hoofdaandeelhouders.
Zoals meer in detail omschreven in Hoofdstuk 15.2.1 van dit Prospectus, heeft TINC Manager een raad van bestuur, die onafhankelijke bestuurders bevat, die toeziet op de strategie van de Emittent, evenals een Directiecomité samengesteld uit ervaren professionelen die gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor de implementatie en de uitvoering van de strategie van de Emittent.
TINC Manager is verantwoordelijk voor het algemeen bestuur van de Emittent, met inbegrip van het gehele besluitvormingsproces betreffende alle aspecten van de strategie (zoals omschreven in dit Prospectus).
De Emittent wordt bijgestaan door TDP, de joint venture van de Hoofdaandeelhouders rond infrastructuur. TDP ondersteunt de Emittent in zijn zoektocht naar nieuwe Participaties, het investeringsproces en het beheer van de participaties. Het geeft de Emittent ook operationele en administratieve ondersteuning. Hiervoor heeft de Emittent een Dienstverleningsovereenkomst en een Samenwerkingsovereenkomst met TDP.
TDP heeft een team van medewerkers met uitgebreide ervaring in verschillende aspecten van infrastructuurinvesteringen. TDP heeft kantoren in Antwerpen (België) en Den Haag (Nederland).
Infrastructuurmarkt
Infrastructuur
De Emittent definieert infrastructuur als activa- en kapitaalintensieve bedrijven die diensten verstrekken op lange termijn, vaak op een gereguleerde basis of met een belangrijk deel van de inkomsten en kosten die worden ondersteund door langlopende overeenkomsten. Infrastructuurinvesteringen worden gedaan in verschillende sectoren met verschillende risico-rendementsverhoudingen.
Infrastructuurinvesteringen kunnen worden ingedeeld op basis van hun inkomstenmodel. Infrastructuur gebaseerd op beschikbaarheid ontleent inkomsten uit beschikbaarheidsvergoedingen betaald door de klant, vaak een overheidsinstantie, gekoppeld aan de dienstverlening en beschikbaarheid van de infrastructuur die wordt gebruikt. Dit is typisch het geval voor DBFM PPS-instrumenten die worden toegepast om (bijvoorbeeld) snelwegen, tramlijnen en overheidsaccommodatie te financieren. Vraaggestuurde infrastructuur is gebaseerd op betalingen uitgevoerd door eindgebruikers om de uitbating, het onderhoud en kapitaal- en overnamekosten van de activa te financieren. De infrastructuureigenaar neemt meestal een zekere mate van commercieel risico op, of risico dat verband houdt met de bezettingsgraad of het volume van de infrastructuur. Voorbeelden hiervan zijn tolwegen, energie- producerende activa zoals wind- en zonne-energiebedrijven en openbare parkeerplaatsen.
Het kapitaalintensief en langetermijnkarakter van infrastructuurbedrijven laten vaak het gebruik van projectfinanciering toe. De instrumenten kunnen zijn: financiering op lange termijn, beperkte blootstelling aan rentebewegingen en restwaarderisico en een focus op jaarlijkse dividenden eerder dan op vermogenswinst.
Levenscyclus van Infrastructuur
Investeringsopportuniteiten in infrastructuur doen zich voor over de hele levenscyclus van infrastructuurinitiatieven. Het risico verschilt naargelang het tijdstip waarop en de fase waarin de investering plaatsvindt.
De tabel hieronder stelt de typische fasen voor in de levenscyclus van infrastructuur, en de risico’s die eraan verbonden zijn.
Bron: Management van de Emittent