CRESCENT NV
CRESCENT NV
(voorheen “Option NV”) Genoteerde Naamloze Vennootschap Xxxxxxxxxxxxxxx 000 - 0000 XXXXXX BTW BE 0429.375.448 - RPR LEUVEN
(“de Vennootschap”)
STEMFORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
17 JUNI 2022 OM 14 UUR
Om geldig te zijn moet uw ingevulde en ondertekende stembrief uiterlijk op woensdag 11 juni 2022 in het bezit zijn van de Vennootschap.
Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 3 juni 2022 (24u, Belgische tijd) (registratiedatum).
Gelieve ons dit ingevuld en ondertekend formulier - desgevallend vergezeld van het bankattest - via e-mail te bezorgen (xxxxxxxx@xxxxxx.xxx).
Stembrieven die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.
Om een geldige stem op afstand uit te brengen, dient u duidelijk de stemwijze of onthouding te vermelden.
Geldige stemformulieren ontvangen voor de eerste vergadering van 31 mei 2022, die niet is kunnen doorgaan wegens het niet bereiken van het vereiste quorum, blijven geldig behoudens andersluidende bepaling in het stemformulier in kwestie.
Ondergetekende:
Voornaam + Naam: ……………………………………………………………………………………………………………………….
Adres: ……………………………………………………………………………………………………….…………………………………..
Indien Vennootschap:
Vennootschapsnaam + rechtsvorm: …………………………………………………………..………………………….……
Ondernemingsnummer:…………………………………………………………………………………………………….…….....
Zetel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………….….
Hier geldig vertegenwoordigd conform haar statuten door:
- Naam en voornaam:…………………………………………………….……………………………
hoedanigheid:..…………………………….…………………………………………………………..
- Naam en voornaam:…………………………………………………….…………………………….
hoedanigheid:..…………………………………………………………….……………………………
Eigenaar/vruchtgebruiker (schrappen wat niet past) van
………………………………………………………………AANDELEN (selecteer: aandelen op naam / gedematerialiseerde aandelen)
………………………………………………………………WARRANTEN
van de genoteerde naamloze vennootschap “CRESCENT” waarvan de zetel is gevestigd te 0000 XXXXXX, Geldenaaksebaan 329, stemt als volgt op de Buitengewone Algemene Vergadering van CRESCENT NV, die zal gehouden worden op 17 juni om 14u, nadat het quorum op de vergadering van 31 mei 2022 niet werd behaald.
Deze stembrief doet tevens dienst als deelnamebevestiging.
Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen aan voormelde algemene vergadering met al zijn/haar aandelen of aandelen. (specifiek aantal in te vullen
indien ondergetekende met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen)
Deze stembrief geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekende wenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de toelatingsvoorwaarden (zie boven).
Ondergetekende stemt voor elk van de voorstellen tot besluit op de agenda als volgt :
(gelieve het gepaste vakje in te kleuren of aan te vinken)
1. Rechtzetting Voorstel van besluit:
“De vergadering stelt vast dat blijkens de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap, opgemaakt door ondergetekende notaris Xxxxxxx Xxxxxxxx, op 31 maart 2022, de raad van bestuur heeft besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen, in het kader van het ‘toegestaan kapitaal’, met driehonderd eenennegentigduizend driehonderd negenenveertig euro drieëndertig cent (391.349,33 EUR), waarbij, door een materiële vergissing, werd vermeld dat het kapitaal door deze kapitaalverhoging op twaalf miljoen driehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd drieënzeventig euro negenendertig cent (12.387.273,39 EUR) werd gebracht, waar dit bedrag als volgt gelezen dient te worden: twaalf miljoen driehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro negenendertig cent (12.387.272,39 EUR).
Na deze vaststelling verzoekt de algemene vergadering ondergetekende notaris de vastgestelde materiële vergissing recht te zetten en te acteren dat in voormelde notulen, het bedrag ‘twaalf miljoen driehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd drieënzeventig euro negenendertig cent (12.387.273,39 EUR)’ in punt 2. van de agenda, in het eerste besluit en onder de ‘vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging’, alsook twee maal onder het derde besluit, gelezen dient te worden als twaalf miljoen driehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro negenendertig cent (12.387.272,39 EUR).”
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
2. Wijziging Put Option Agreement en wijziging voorwaarden LDA Warranten
2.1 Verslagen
a) Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt
2.2 Voorstel tot wijziging Put Option Agreement en voorwaarden LDA Warranten
Voorstel van besluit:
“De vergadering besluit tot goedkeuring van de volgende wijzigingen in de Put Optie Overeenkomst van 20 januari 2021, gesloten tussen de vennootschap, LDA Capital Limited, LDA Capital LLC (samen “LDA Capital”) en twee bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (namelijk VAN ZELE HOLDING NV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx xxx XXXX en de xxxx Xxxx XXX XXXX in eigen naam) (de "Uitlenende Aandeelhouders"), welke wijzigingen zijn overeengekomen tussen CRESCENT en LDA Capital bij een Addendum van 30 maart 2022, onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouders:
a) Verlenging van de Minimale Verbintenisperiode van 20 juli 2022 tot 30 december 2023 ( “De Vennootschap aanvaardt dat zij tijdens de periode eindigend op 30 december 2023 (de “Minimale Verbintenisperiode”) een bedrag van minimaal EUR 5.000.000 zal opnemen en dat zij Put Option Notices zal uitbrengen overeenkomstig de Overeenkomst ten einde het Minimale Trekkingsbedrag te bereiken”.
b) Verlaging van de Uitoefenprijs van de LDA Warranten van EUR 0,046 naar EUR 0,031 per gewoon aandeel, en
c) Verlenging van de Uitoefenperiode van de LDA Warranten van 31 maart 2024 naar 20 juli 2024 (b) + c): “De Partijen aanvaarden dat de Uitoefenperiode van de Warranten zal verlengd worden tot 20 juli 2024 en dat de Uitoefenprijs wordt herzien naar EUR 0,031 per Warrant”.)
De vergadering besluit voorts tot goedkeuring van de volgende wijzigingen van de voorwaarden van de LDA Warranten, dewelke blijkens notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, opgemaakt door ondergetekende notaris Xxxxxxx Xxxxxxxx, op 31 maart 2021 uitgegeven werden ten voordele van LDA Capital Limited:
a) Verlaging van de Uitoefenprijs van de LDA Warranten van EUR 0,046 naar EUR 0,031 per gewoon aandeel: “Uitoefenprijs: Elke LDA Warrant kan worden uitgeoefend tegen een prijs van EUR 0,031 per nieuw aandeel. De uitoefenprijs is onderhevig aan de gebruikelijke neerwaartse aanpassingen in geval van bepaalde verwaterende corporate actions (zoals een dividenduitkering of uitgifte van nieuwe aandelen);”;
b) Verlenging van de Uitoefenperiode van de LDA Warranten van 31 maart 2024 naar 20 juli 2024: “Duur: De looptijd van de LDA Warranten eindigt op 20 juli 2024;”.
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
3. Verhogingen van het kapitaal
3.1 Verslagen
a) Verslag van de commissaris met betrekking tot de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbrengen verstrekte werkelijke vergoedingen, conform artikelen 7:179,
§1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Verslag van de raad van bestuur over het belang voor de vennootschap van zowel de inbrengen in natura, als de voorgestelde kapitaalverhogingen, conform artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt
3.2 Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering Voorstel tot besluit:
Ingevolge de inbreng in natura door de naamloze vennootschap ‘VAN ZELE HOLDING’, van een schuldvordering die zij bezit jegens de vennootschap, voor een totaal inbrengbedrag van twee miljoen tweehonderdduizend euro (2.200.000,00 EUR), beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met een bedrag van vijfhonderd zevenennegentigduizend achthonderd vierennegentig euro tachtig cent (597.894,80 EUR), om het van twaalf miljoen driehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro
negenendertig cent (12.387.272,39 EUR) op twaalf miljoen negenhonderd vijfentachtigduizend honderd zevenenzestig euro negentien cent (12.985.167,19 EUR) te brengen, door de uitgifte van vierentachtig miljoen zeshonderd vijftienduizend driehonderd vierentachtig (84.615.384) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde, hetzij een globaal bedrag van een miljoen zeshonderd tweeduizend honderd vijf euro twintig cent (1.602.105,20 EUR) wordt geboekt als een uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen worden, volledig volstort, toegekend aan de naamloze vennootschap ‘VAN ZELE HOLDING’, waarvan de zetel gevestigd is te 0000 Xxxxxxx-xx-xxx-Xxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, met ondernemingsnummer BTW BE 0866.808.529 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), ter vergoeding voor haar inbreng in natura van een schuldvordering die zij bezit jegens de vennootschap, tegen een prijs van nul komma nul twee zes euro (0,026 EUR) elk, volledig volgestort bij de inschrijving, hetzij voor een totaal bedrag van twee miljoen tweehonderdduizend euro (2.200.000,00 EUR), waarin begrepen een uitgiftepremie van een miljoen zeshonderd tweeduizend honderd vijf euro twintig cent (1.602.105,20 EUR).”
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
3.3 Tweede kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen
Voorstel tot besluit:
“Ingevolge de inbreng in natura door diverse (rechts)personen van schuldvorderingen die zij respectievelijk bezitten jegens de vennootschap, alle samen voor een totaal inbrengbedrag van drie miljoen tweehonderd drieëntachtigduizend negenhonderd zevenentachtig euro zesentachtig cent (3.283.987,86 EUR), beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met een bedrag van een miljoen honderd vierduizend negenhonderd achtentachtig euro vierendertig cent (1.104.988,34 EUR), om het van twaalf miljoen negenhonderd vijfentachtigduizend honderd zevenenzestig euro negentien cent (12.985.167,19 EUR) op veertien miljoen negentigduizend honderd vijfenvijftig euro drieënvijftig cent (14.090.155,53 EUR) te brengen, door de uitgifte van honderd zesenvijftig miljoen driehonderd tachtigduizend driehonderd drieënzeventig (156.380.373) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde, hetzij een globaal bedrag van twee miljoen honderd achtenzeventigduizend negenhonderd negenennegentig euro tweeënvijftig cent (2.178.999,52 EUR) wordt geboekt als een uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen worden, volledig volstort, toegekend aan de hierna vermelde individuele inbrengers om deze te vergoeden voor hun inbreng in natura van de schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap:
1/ honderd vijfendertig miljoen drieëntwintigduizend zevenhonderd eenenveertig (135.023.741) nieuwe aandelen aan de naamloze vennootschap ‘VAN ZELE HOLDING’, voornoemd, ter vergoeding voor haar inbreng in natura van een schuldvordering die zij bezit jegens de vennootschap, tegen een prijs van nul komma nul twee één euro (0,021 EUR) elk, hetzij voor een totaal bedrag van twee miljoen achthonderd vijfendertigduizend vierhonderd achtennegentig euro zevenenvijftig cent (2.835.498,57 EUR), waarin begrepen een uitgiftepremie van een miljoen achthonderd eenentachtigduizend vierhonderd zestien euro tweeëntachtig cent (1.881.416,82 EUR).
2/ drie miljoen vierhonderd vijfentwintigduizend honderd vijftig (3.425.150) nieuwe aandelen aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht ‘Global Innovator B.V.’, waarvan de zetel gevestigd is te XX-0000XX Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 18068975 en waaraan het Belgisch ondernemingsnummer 0783.616.973 werd toegekend, ter vergoeding voor haar inbreng in natura van een schuldvordering die zij bezit jegens de vennootschap, tegen een prijs van nul komma nul twee één euro (0,021 EUR) elk, hetzij voor een totaal bedrag van eenenzeventigduizend negenhonderd achtentwintig euro zestien cent (71.928,16 EUR), waarin begrepen een
uitgiftepremie van zevenenveertigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro vijfennegentig cent (47.725,95 EUR).
3/ drie miljoen driehonderd eenentachtigduizend driehonderd achtennegentig (3.381.398) nieuwe aandelen aan de naamloze vennootschap ‘ALYCHLO’, waarvan de zetel gevestigd is te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, met ondernemingsnummer BTW BE 0895.140.645 RPR Gent (afdeling Gent), ter vergoeding voor haar inbreng in natura van een schuldvordering die zij bezit jegens de vennootschap, tegen een prijs van nul komma nul twee één euro (0,021 EUR) elk, hetzij voor een totaal bedrag van eenenzeventigduizend negen euro zesendertig cent (71.009,36 EUR), waarin begrepen een uitgiftepremie van zevenenveertigduizend honderd zestien euro dertig cent (47.116,30 EUR).
4/ veertien miljoen vijfhonderd vijftigduizend vierentachtig (14.550.084) nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Xxxxx XXX, geboren te Leuven, op 19 maart 1960, gedomicilieerd te X-0000 Xxxxxxxxxxx, xxx Xxxxxx 00 (nationaal register nummer 60.03.19-287.36), ter vergoeding voor zijn inbreng in natura van een schuldvordering die hij bezit jegens de vennootschap, tegen een prijs van nul komma nul twee één euro (0,021 EUR) elk, hetzij voor een totaal bedrag van driehonderd vijfduizend vijfhonderd eenenvijftig euro zevenenzeventig (305.551,77 EUR), waarin begrepen een uitgiftepremie van tweehonderd tweeduizend zevenhonderdveertig euro vierenveertig cent (202.740,44 EUR).”
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
3.4 Vaststelling dat de kapitaalverhogingen zijn verwezenlijkt Voorstel tot besluit:
“De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhogingen daadwerkelijk verwezenlijkt zijn en dat het kapitaal aldus op veertien miljoen negentigduizend honderd vijfenvijftig euro drieënvijftig cent (14.090.155,53 EUR) is gebracht, verdeeld over één miljard negenhonderd vierennegentig miljoen negenenzestigduizend zevenhonderd zeventien (1.994.069.717) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.”
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
3.5 Boeking van de uitgiftepremie Xxxxxxxx tot besluit:
“De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhogingen, te weten een globaal bedrag van drie miljoen zevenhonderd eenentachtigduizend honderd vier euro tweeënzeventig cent (3.781.104,72 EUR), zijnde het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbrengen en het nominaal bedrag van de kapitaalverhogingen, te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
3.6 Wijziging van artikel 6 (‘Kapitaal’) van de statuten Voorstel tot besluit:
“De vergadering besluit tot wijziging van artikel 6 (‘Kapitaal’) van de statuten, om dit in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, als volgt:
Wijziging van de eerste alinea van artikel 6, als volgt:
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen negentigduizend honderd vijfenvijftig euro drieënvijftig cent (14.090.155,53 EUR), vertegenwoordigd door één miljard negenhonderd vierennegentig miljoen negenenzestigduizend zevenhonderd zeventien (1.994.069.717) aandelen, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van (afgerond) 0,00706602954 euro (1/1.994.069.719ste) van het kapitaal.
Wijziging van artikel 6, door invoeging van een nieuw punt 40. aan het einde van het artikel, als volgt: “40. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 juni 2022 werd het kapitaal van de vennootschap gebracht van twaalf miljoen driehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro negenendertig cent (12.387.272,39 EUR) op twaalf miljoen negenhonderd vijfentachtigduizend honderd zevenenzestig euro negentien cent (12.985.167,19 EUR) en dit door
de uitgifte van vierentachtig miljoen zeshonderd vijftienduizend driehonderd vierentachtig (84.615.384) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde, hetzij een globaal bedrag van een miljoen zeshonderd tweeduizend honderd vijf euro twintig cent (1.602.105,20 EUR) wordt geboekt als een uitgiftepremie.
Bij besluit van voormelde buitengewone algemene vergadering van 17 juni 2022 werd het kapitaal van de vennootschap vervolgens gebracht van twaalf miljoen negenhonderd vijfentachtigduizend honderd zevenenzestig euro negentien cent (12.985.167,19 EUR) op veertien miljoen negentigduizend honderd vijfenvijftig euro drieënvijftig cent (14.090.155,53 EUR) te brengen, door de uitgifte van honderd zesenvijftig miljoen driehonderd tachtigduizend driehonderd drieënzeventig (156.380.373) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde, hetzij een globaal bedrag van twee miljoen honderd achtenzeventigduizend negenhonderd negenennegentig euro tweeënvijftig cent (2.178.999,52 EUR) wordt geboekt als een uitgiftepremie.”
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
3.7 Voorstel tot toekenning van bevoegdheden met betrekking tot de coördinatie van de statuten Voorstel van besluit:
“De vergadering besluit aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.”
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
4. Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie
Voorstel van besluit:
“De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de xxxx Xxxxx XXX, CFO, met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met de genomen besluiten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.”
□ Voor □ Tegen □ Onthouding
Deze stembrief geldt tevens voor alle daaropvolgende Vergaderingen die met dezelfde dagorde zouden worden gehouden omwille van het uitstel van de hiervoor genoemde Algemene Vergadering.
Dit formulier zal in zijn geheel voor ongeschreven worden gehouden indien de aandeelhouder zijn/haar keuze aangaande één of meerdere onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering hierboven niet heeft aangegeven.
Aldus ondertekend te ....……............................................... op 2022.
(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient dit stemformulier ondertekend te worden door een of meerdere personen die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens uitdrukkelijk de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)
…………………………………………………………………………………………………………………………... (in eigen naam)
……………………………………………………………………..……..…………………..……..…………………. (handtekening)
Dan wel
(in geval van rechtspersoon)
…………………………………………………………………..…….voor ……………………..…………………………………………..
in hoedanigheid van ………………………………………………………………………..…………………………………………..
……………………………………………………………………..……..…………………..……..…………………. (handtekening)