LA LORRAINE BAKERY GROUP NV

Prospectus dd. 1 december 2020

LA XXXXXXXX XXXXXX GROUP NV

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met statutaire zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx; ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0412.382.632, ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Dendermonde)

(de Emittent)

Openbaar aanbod in België van 3,00% vastrentende achtergestelde obligaties met vervaldatum 15 december 2027

voor een verwacht totaal nominaal bedrag van minimum EUR 75.000.000 en maximum EUR 150.000.000 Nominale waarde: EUR 1.000 – Minimum inschrijvingsbedrag: EUR 10.000

Uitgifteprijs: 101,875% van de nominale waarde –Terugbetalingsbedrag: 100% van de nominale waarde Xxxxx actuarieel rendement op uitgifteprijs: 2,702% – Netto actuarieel rendement op uitgifteprijs: 1,812%

ISIN Code: BE0002751320 – Gemeenschappelijke Code (Common Code): 226487921 (de Obligaties)

Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de interestvoet van 3,00% per jaar en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot 15 december 2027 (de Vervaldatum) wanneer hun hoofdsom voor 100% zal worden terugbetaald overeenkomstig de Voorwaarden. Dit vormt geen indicatie voor toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot de Vervaldatum. Het nettorendement is gebaseerd op een afhouding van Belgische roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30%. Beleggers dienen Deel IX. “Fiscaliteit” van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische fiscaliteit.

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel (zoals hieronder gedefinieerd)

Uitgiftedatum: 15 december 2020

Inschrijvingsperiode: van 4 december 2020 (9:00 CET) tot 8 december 2020 (17:30 CET) inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Dit Prospectus is op 1 december 2020 goedgekeurd als een prospectus door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) als bevoegde autoriteit krachtens Verordening (EU) nr. 2017/1129 (de Prospectusverordening). De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties.

Overeenkomstig artikel 12 van de Prospectusverordening zal dit Xxxxxxxxxx geldig zijn tot 1 december 2021, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met enige aanvulling zoals vereist door artikel 23 van de Prospectusverordening. De verplichting om het Prospectus aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden is niet van toepassing wanneer het Prospectus niet langer geldig is.

Deze Obligaties zijn achtergestelde schuldinstrumenten die niet door zekerheden worden gedekt en zijn dus “complexe financiële instrumenten” in de zin van Richtlijn 2014/65/EU (XxXXX XX), zoals omgezet in de nationale wetgeving, waarvoor de Joint Lead Managers en enige Financiële Tussenpersoon gehouden zijn bij de kandidaat-inschrijver informatie in te winnen over zijn ervaring en kennis op beleggingsgebied met betrekking tot dit soort schuldinstrumenten, teneinde de gepastheid hiervan voor de kandidaat-inschrijver te kunnen beoordelen. Een investering in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties, lenen de investeerders geld uit aan de Emittent, die zich ertoe verbindt om interest te betalen op een jaarlijkse basis en de hoofdsom terug te betalen op de Vervaldatum. In geval van faillissement of een wanprestatie door de Emittent is het echter mogelijk dat de investeerders de bedragen waarop zij gerechtigd zijn niet kunnen recupereren en riskeren zij dus hun investering geheel of gedeeltelijk te verliezen. De Obligaties zijn achtergestelde schuldinstrumenten, wat inhoudt dat in geval van faillietverklaring van de Emittent, enig geval van samenloop (concursus creditorum), bepaalde situaties waarin de Emittent wordt ontbonden en andere insolventieprocedures, in ieder geval zoals nader omschreven in Voorwaarde

2.2 (Achterstelling), de houders van Obligaties pas zullen worden uitbetaald nadat alle schuldvorderingen van schuldeisers met een hogere rang (waaronder in het bijzonder de schuldeisers onder enige niet-achtergestelde bankfinanciering, waaronder de Joint Lead Managers die eveneens optreden als kredietverstrekkers van de Emittent) zijn uitbetaald. Hierbij wordt in het bijzonder verwezen naar de risicofactor met betrekking tot het achtergesteld karakter van de Obligaties in Deel II. “Risicofactoren” op pagina 21. Bovendien zal de interest verschuldigd onder de Obligaties slechts door de Emittent aan de Obligatiehouders betaald mogen worden indien de Emittent geen achterstallige betalingen (zowel qua interest, hoofdsom of andere) heeft (of als gevolg van de betaling van interesten een dergelijke betalingswanprestatie zou komen te ontstaan) onder zijn bestaande bankfinanciering (waaronder de Joint Lead Managers optreden als kredietverstrekkers), waarbij dit uitstel van betaling zal duren tot het eerdere van (i) de datum waarop geen betalingswanprestatie meer uitstaat, (ii) 120 dagen na de relevante interestbetaaldatum of (iii) indien de schulden onder Senior Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx vervroegd betaalbaar worden gesteld, de dag waarop alle schulden onder de Senior Kredietovereenkomst volledig zijn terugbetaald (zoals verder omschreven in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen)). In het bijzonder wordt er verwezen naar de risicofactor dat de Obligaties niet door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent zijn die niet het voordeel genieten van een garantie op pagina 21. Bovendien zijn de Obligaties structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Xxxxxxxxx dienen ten slotte in het bijzonder rekening te houden met het feit dat de lange looptijd van de Obligaties en de aanhoudende Covid-19-pandemie de materialiteit van de geïdentificeerde risicofactoren met betrekking tot de Emittent en de Obligaties kan verhogen.. Elke beslissing om te investeren in de Obligaties dient uitsluitend gebaseerd te zijn op de informatie die is opgenomen in dit Prospectus. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen, moeten de investeerders het gehele Prospectus lezen (en, in het bijzonder, Deel II. “Risicofactoren” op pagina’s 10 – 31 van het Prospectus).

Joint Lead Managers

INHOUDSTAFEL

Deel I. Samenvatting van het Prospectus 3

Deel II. Risicofactoren 10

Deel III. Belangrijke informatie 32

Deel IV. Documenten opgenomen door middel van verwijzing 42

Deel V. Voorwaarden van de Obligaties 44

Deel VI. Clearing 71

Deel VII. Beschrijving van de Emittent 72

Deel VIII. Bestemming van de opbrengsten 111

Deel IX. Fiscaliteit 112

Deel X. Inschrijving en verkoop 121

Deel XI. Algemene informatie 131

Deel XII. Geselecteerde financiële informatie 133

Deel XIII. Vorm van kennisgeving van uitoefening van de Controlewijziging Put 137

DEEL I. SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

De samenvatting hieronder (de Samenvatting) werd opgesteld overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van de Prospectusverordening. Deze Samenvatting is opgesteld in het Nederlands en werd vertaald naar het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de Nederlandse en Franse versie van de Samenvatting. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting zal, in geval van een tegenstrijdigheid tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting, de Nederlandse versie voorrang hebben.

INLEIDING

De in deze Samenvatting beschreven Obligaties zijn 3,00% vastrentende achtergestelde obligaties met vervaldatum 15 december 2027 voor een totaal nominaal bedrag van minimum EUR 75.000.000 en maximum EUR 150.000.000 met Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) BE0002751320 en Gemeenschappelijke Code (Common Code) 226487921 (de Obligaties), uitgegeven door La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met statutaire zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0412.382.632, ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Dendermonde) (de Emittent of LLBG). De Legal Entity Identifier (LEI) van de Emittent is 549300B08PWLU1PL0N63.

Dit Prospectus is goedgekeurd als een prospectus door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, op 1 december 2020.

Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een bestudering door de belegger van het Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen door middel van verwijzing. Een belegger in de Obligaties kan het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk verliezen. Wanneer door de belegger als eiser een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld, kan de eiser krachtens het nationale recht waar de vordering wordt ingesteld, worden verplicht de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt enkel toe aan de personen die de Samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van enige vertaling ervan, maar alleen wanneer de Samenvatting misleidend, inaccuraat of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus of wanneer deze Samenvatting, wanneer ze samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de Obligaties te beleggen.

ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Welke instelling geeft de effecten uit?

De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht en gevestigd in België. De Emittent, samen met zijn dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (elk een Dochtervennootschap en, samen met de Emittent, de Groep), is een familiale onderneming actief in de internationale bakkerij- en maalderijsector in meer dan 25 landen. LLBG werd opgericht in 1972 en telde in 2019 meer dan 4.000 werknemers en verwezenlijkte een geconsolideerde jaaromzet in 2019 van EUR 842 miljoen. De Emittent heeft zijn statutaire zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0412.382.632, ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Dendermonde) en heeft als Legal Entity Identifier (LEI) 549300B08PWLU1PL0N63.

De kernactiviteiten van LLBG bestaan uit (i) de productie van dagvers brood en patisserie voor de Belgische markt, (ii) de productie van diepgevroren afbakproducten voor de retail- en foodservicesector voor leveringen in 25 landen, (iii) franchising van winkelformules in belegde broodjes en andere producten (via de merken ‘Panos’ en ‘Deliway’) en (iv) een maalderij die levert aan groepsentiteiten en aan derden.

Alle aandelen in de Emittent worden rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden door leden van de familie Xxxxxxxx, die volledige controle heeft over de Emittent. Op de datum van het Prospectus bestaat de raad van bestuur van de Emittent uit zes leden, waaronder vier familiale bestuurders en twee onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van de raad van bestuur van de Emittent wordt bepaald op basis van een familiecharter. De raad van bestuur van de Emittent bestaat uit de volgende zes bestuurders: The Marble BV (voorzitter; vast vertegenwoordigd door xxx. Xxx Xxx Xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxx BV (gedelegeerd bestuurder; vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxx Xxxxxxxx), Broeckaert BV (vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx), Xxxxxxxx s.r.o. (vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx), mevr. Xxxxxxx Xxxxxxxx en xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx.

De commissaris van de Emittent is EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel gelegen in Xx Xxxxxxxxx 0 xx 0000 Xxxxxx en kantoorhoudende in de Pauline Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxx-Xxxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, bedrijfsrevisor en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?

in miljoen €	Boekjaar 2019	Boekjaar 2018	1H-2020	1H-2019
Winst- en verliesrekening
Bedrijfswinst	56	54	6	28
Balans
Netto Financiële Schulden (APM)	264	248	240	265
Vlottende activa/kortlopende verplichtingen	1,7	1,8	1,9	2,0
Verhouding tussen vreemd en eigen vermogen	1,9	2,1	1,8	1,9
Rentedekkingsratio (bedrijfswinst/rente-uitgaven)	4,6	5,0	1,5	4,6
Kasstroomoverzicht
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	104	70	41	42
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten	-7	29	-37	-8
Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten	-101	-79	-8	-41
Overige belangrijke Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM’s)
Geconsolideerde EBITDA	116	112	37	56
Werkkapitaal	107	116	88	130

In zijn verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het jaar eindigend op 31 december 2019 vestigt de commissaris van de Emittent de aandacht op toelichting bij CONSO 5.15 (Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen) van deze jaarrekening, inzake de gevolgen voor de Groep van de maatregelen genomen rond de Covid-19-pandemie op de Groep en de onzekerheden daarmee gepaard, waarin de Emittent aangeeft dat de omvang van de impact van de Covid-19- pandemie op de financiële prestaties van de Groep moeilijk in te schatten is en afhankelijk zal zijn van de aard en duurtijd van de beheersingsmaatregelen en economische vertragingen ingevolge de Covid-19-pandemie. De gebeurtenissen met betrekking tot Covid- 19 kunnen een impact hebben op de financiële prestaties van het boekjaar 2020 en 2021 en kunnen de waardering van bepaalde activa en passiva beïnvloeden in de loop van 2020 en 2021.

Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de uitgevende instelling?

Door de Obligaties aan te kopen nemen de beleggers het risico op zich dat de Emittent insolvent wordt of op een andere manier niet in staat is om alle verschuldigde betalingen met betrekking tot de Obligaties te verrichten. Er zijn een groot aantal factoren die individueel of gezamenlijk zouden kunnen resulteren in de onmogelijkheid voor de Emittent om alle verschuldigde betalingen te verrichten. Hoewel de Emittent meent dat de in het Prospectus omschreven risico’s en onzekerheden alle relevante materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen op de datum van publicatie van het Prospectus, kan de Emittent mogelijk niet op de hoogte zijn van alle relevante factoren of kunnen bepaalde factoren die hij momenteel niet van wezenlijk belang acht, na de datum van het Prospectus van materieel belang worden als gevolg van het zich voordoen van gebeurtenissen buiten de macht van de Emittent. De Emittent heeft een aantal factoren geïdentificeerd die een wezenlijke nadelige invloed zouden kunnen hebben op zijn activiteiten en zijn vermogen om de verschuldigde betalingen te verrichten. Deze factoren omvatten, onder meer:

• prijsvolatiliteit of beperkte beschikbaarheid van grondstoffen en energie kunnen een significante negatieve impact hebben op de bedrijfskosten en bijgevolg op de resultaten van de Groep;

• door de beperkte winstmarges en hoge concurrentie in de business-to-business activiteiten van de Groep kan een verlies van enkele belangrijke klanten een significante impact hebben op de resultaten van de Groep;

• de Bakkerij Vers Divisie levert dagverse producten op ‘just-in-time’ basis en de Bakkerij Diepvries Divisie levert ook op zeer korte termijn, waardoor de Groep blootgesteld is aan logistieke risico’s (*);

• voedselbesmetting en problemen inzake voedselveiligheid kunnen leiden tot terugroepingen, aansprakelijkheidsvorderingen, een algemeen verlies van consumentenvertrouwen en/of imagoschade;

• de Groep financiert haar activiteiten met bankfinanciering en kapitaalmarktfinanciering en is blootgesteld aan risico’s met betrekking tot het aflossen en herfinancieren van deze schulden, waaronder het risico dat senior schulden vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld in geval van wanprestaties; en

• xxxxxx’x gerelateerd aan het opstromen van cash vanuit de dochterondernemingen van de Emittent (gezien de Emittent een zuivere holdingvennootschap is en daarom afhankelijk is van de inkomsten naar hem opgestroomd vanuit zijn dochterondernemingen, om zijn betalingsverplichtingen onder de Obligaties te voldoen).

De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van bovenstaande en andere risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen. De impact op lange termijn van de Covid-19-pandemie is op dit ogenblik moeilijk in te schatten aangezien dit afhangt van verscheidene factoren, zoals de duur, de omvang en de intensiteit van de pandemie, de impact op de algemene economische bedrijvigheid en het consumentengedrag in het bijzonder, alsook de maatregelen aangenomen door de overheden (in het bijzonder beslissingen tot het sluiten van horeca of winkels, en beslissingen die de vrije beweging van personen verbieden of beperken). In het tweede kwartaal van 2020 zorgde de Covid-19-pandemie voor een daling van de geconsolideerde omzet met ongeveer EUR 59 miljoen ten opzichte van dezelfde periode in 2019 (dit is een daling van ongeveer 28%). Indien de Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen leiden tot nieuwe of vergelijkbare sluitingen of beperkingen van het vrije personenverkeer, kan een gelijkaardige of zelfs een sterkere daling van de omzet niet worden uitgesloten, wat een significante negatieve impact kan hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van bovenstaande en andere risico’s nog versterken. Dit geldt vooral voor de risicofactoren die met een (*) hierboven zijn geïdentificeerd.

ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EFFECTEN

Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?

De in deze Samenvatting beschreven Obligaties zijn 3,00% vastrentende achtergestelde obligaties met vervaldatum 15 december 2027 voor een totaal nominaal bedrag van minimum EUR 75.000.000 en maximum EUR 150.000.000 met Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) BE0002751320 en Gemeenschappelijke Code (Common Code) 226487921. De munteenheid van de Obligaties is de euro (€ of EUR). Er zijn geen andere beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de Obligaties dan de gebruikelijke verkoopbeperkingen opgenomen in het Prospectus. De nominale waarde van de Obligaties bedraagt EUR 1.000 (de Nominale Waarde).

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en kunnen niet fysiek worden afgeleverd.

Statuut (Rang)

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, achtergestelde en (zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van “Negatieve zekerheid” hieronder uiteengezet), niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen zonder enige onderlinge voorrang en nemen een gelijke rang pro rata met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en achtergestelde verbintenissen van de Emittent wanneer zich bepaalde gebeurtenissen voordoen en onder voorbehoud van dergelijke verbintenissen die zouden genieten van een voorrang overeenkomstig wettelijke bepalingen die zowel van dwingende aard zijn als een algemene toepassing hebben. De rechten en vorderingen van de houders van Obligaties (de Obligatiehouders) onder de Obligaties zijn achtergesteld ten aanzien van de rechten en vorderingen van alle niet-achtergestelde crediteuren van de Emittent, maar enkel voor zover het betrekking heeft op bepaalde financiële schulden van de Emittent (huidig of toekomstig, bestaand of voorwaardelijk, gewaarborgd of niet gewaarborgd door zekerheden) die niet contractueel zijn achtergesteld ten aanzien van enige schuldeisers van de Emittent. Dit omvat in het bijzonder de schulden van de Emittent onder zijn bestaande bankfinanciering. Bovendien zal de interest verschuldigd onder de Obligaties slechts door de Emittent aan de Obligatiehouders betaald mogen worden indien de Emittent geen achterstallige betalingen (zowel qua interest, hoofdsom of andere) heeft, of als gevolg van de betaling van die interest geen betalingsachterstand zou ontstaan, onder zijn bestaande bankfinanciering aangegaan met, onder meer, de Joint Lead Managers, zoals verder omschreven in de voorwaarden van de Obligaties (de Voorwaarden).

De Obligaties zijn bovendien structureel achtergesteld aan de door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en aan de door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet door zekerheden gedekt of gewaarborgd, noch werd hiervoor een garantie verstrekt. Bij een vereffening van de Emittent of indien een insolventieprocedure of een gelijkaardige procedure wordt ingesteld met betrekking tot de Emittent, zullen de Obligaties effectief achtergesteld zijn aan alle andere door zekerheden gedekte schulden van de Emittent (indien van toepassing) tot het bedrag van de waarde van het onderpand dat deze schulden dekt.

Belasting

Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan zonder inhouding voor of voor rekening van een door het Koninkrijk België opgelegde roerende voorheffing, tenzij een dergelijke voorheffing of inhouding wettelijk verplicht is. In het geval dat een dergelijke inhouding wordt gedaan, zal de Emittent niet verplicht zijn om bijkomende bedragen te betalen om de aldus ingehouden bedragen te dekken.

Negatieve zekerheid

De Voorwaarden bevatten een negatieve zekerheidsbepaling die, in bepaalde omstandigheden, het recht van de Emittent en zijn Dochtervennootschappen beperkt om een zekerheid te creëren of toe te staan om een zekerheid te behouden op een van zijn activa of activiteiten.

Wanprestaties

De Voorwaarden bevatten onder andere de volgende wanprestaties:

(a) niet-betaling van enige verschuldigde hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties, en dit gedurende een bepaalde termijn;

(b) niet-naleving of niet-uitvoering door de Emittent van één of meer andere verbintenissen, overeenkomsten of verplichtingen in het Prospectus, de Agentovereenkomst of de Clearingovereenkomst (elk zoals gedefinieerd in het Prospectus), tenzij dergelijke niet-naleving of niet-uitvoering is rechtgezet binnen een bepaalde termijn;

(c) enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent of belangrijke Dochtervennootschappen met betrekking tot geleende bedragen die wordt betaalbaar gesteld door de kredietverleners of worden van rechtswege betaalbaar gesteld krachtens de toepasselijke overeenkomst vóór haar opgegeven vervaldatum of betaaldatum of een schuldeiser van de Emittent of belangrijke Dochtervennootschap verkrijgt het recht om enige huidige of toekomstige schuld (andere dan de Obligaties) onmiddellijk opeisbaar te verklaren vóór haar opgegeven vervaldatum of betaaldatum als gevolg van een wanprestatie onder bepaalde voorwaarden, in elk geval op voorwaarde dat het bedrag van de relevante schulden in totaal hoger is dan EUR

10.000.000 of het equivalent daarvan;

(d) enige zekerheden verstrekt door de Emittent of belangrijke Dochtervennootschappen worden uitgewonnen, op voorwaarde dat het bedrag van de uitgewonnen zekerheden in totaal hoger is dan EUR 10.000.000 of het equivalent daarvan;

(e) gebeurtenissen met betrekking tot de insolventie of vereffening van de Emittent of belangrijke Dochtervennootschappen (onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen);

(f) het karakter van de activiteiten van de Groep ten opzichte van de activiteiten die worden uitgeoefend op de datum van uitgifte van de Obligaties is wezenlijk gewijzigd, (a) er vindt een reorganisatie plaats van de Emittent of één of meerdere belangrijke Dochtervennootschappen, of (b) activa van de Groep worden overgedragen aan een derde (tenzij deze derde een Dochtervennootschap wordt ingevolge de overdracht), op voorwaarde dat, in geval van (a) of (b), dit een wezenlijke wijziging het karakter van de activiteiten van de Groep ten opzichte van de activiteiten die worden uitgeoefend op de datum van uitgifte van de Obligaties tot gevolg heeft of resulteert in een overdracht van alle of quasi alle activa van de Groep aan een derde die geen deel uitmaakt van de Groep (tenzij die derde een Dochtervennootschap wordt ingevolge deze overdracht of tenzij de opbrengsten van dergelijke overdracht worden aangewend om te investeren in bestaande activiteiten of schulden terug te betalen);

(g) één of meerdere uitvoerende beslagen worden betekend, bevolen, doorgezet of uitgevoerd op basis van een uitvoerend beslag op of tegen de eigendom, activa of inkomsten van de Emittent en/of één of meerdere Dochtervennootschappen en worden niet opgeheven binnen een bepaalde termijn, op voorwaarde dat het totale bedrag van de uitstaande schuldvordering(en) op basis waarvan het of de uitvoerend(e) beslag(en) werd(en) betekend, bevolen, doorgezet of uitgevoerd ten minste EUR

10.000.000 bedraagt (of een equivalent daarvan op ogenblik van uitwinning) ongeacht de oorsprong van de schuld;

(h) het is of wordt voor de Emittent onwettig om zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen of uit te voeren; of

(i) de schrapping of weglating (maar niet de schorsing) van de verhandeling van de Obligaties op Euronext Growth Brussel (zoals verder hieronder gedefinieerd) gedurende vijftien (15) opeenvolgende werkdagen ingevolge een tekortkoming van de Emittent, behalve als de Emittent een effectieve notering van de Obligaties verkrijgt op een gelijkaardige multilaterale handelsfaciliteit als Euronext Growth Brussel of een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte uiterlijk op de werkdag van afloop van deze periode.

Indien zich een wanprestatie voordoet en voortduurt, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijke kennisgeving aan de Emittent op zijn statutaire zetel met kopie aan de agent onder de Obligaties (de Agent) op zijn gespecificeerd adres, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met (eventuele) vervallen interesten tot de datum van betaling, zonder dat ingebrekestelling of verdere formaliteiten nodig zijn.

Vergaderingen

De Voorwaarden bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die in het algemeen een invloed hebben op hun belangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Deze besluiten kunnen ook elektronisch of schriftelijk worden genomen.

De Agent en de Emittent kunnen, zonder de instemming van de Obligatiehouders, akkoord gaan met (i) wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die de Agentovereenkomst aanvult die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden, of (ii) wijzigingen aan de Obligaties, de Voorwaarden van de Obligaties, of de Agentovereenkomst die van louter formele of technische aard zijn of worden aangebracht om een manifeste vergissing te verbeteren of om dwingende wettelijke bepalingen na te leven.

Elke dergelijke wijziging is bindend voor alle Obligatiehouders en elke dergelijke wijziging zal aan de Obligatiehouders zo snel mogelijk daarna ter kennis worden gebracht.

Toepasselijk recht

Belgisch recht.

Interest

De Obligaties brengen interest op aan een vaste interestvoet van 3,00% per jaar. Interest op de Obligaties is jaarlijks betaalbaar op 15 december van elk jaar. De eerste interestbetaling op de Obligaties zal gebeuren op 15 december 2021.

Het bruto actuarieel rendement op de Obligaties bedraagt 2,702%. Het netto actuarieel rendement op de Obligaties bedraagt 1,812%. Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de interestvoet van 3,00% per jaar en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot de Vervaldatum (elk zoals hieronder gedefinieerd). Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van de Belgische roerende voorheffing tegen het huidige tarief van 30%.

Terugbetaling

Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op 15 december 2027 (de

Vervaldatum) tegen pari worden terugbetaald.

De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldatum.

Indien zich een Controlewijziging (zoals gedefinieerd in het Prospectus) onder bepaalde voorwaarden voordoet met betrekking tot de Emittent, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dat hij de Obligaties van die Obligatiehouder geheel of gedeeltelijk terugbetaalt. Indien zich bepaalde wanprestaties voordoen, kunnen de Obligatiehouders een kennisgeving sturen naar de Emittent om enige Obligatie opeisbaar en betaalbaar te verklaren.

Vertegenwoordiger van de houders

Niet van toepassing. Er is geen vertegenwoordiger van de Obligatiehouders aangesteld door de Emittent.

Waar zullen de effecten worden verhandeld?

Er werd door (of voor) de Emittent een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating van de Obligaties tot verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel georganiseerd door Euronext Brussel (voorheen Alternext) (Euronext Growth Brussel).

Is er aan de effecten een garantie verbonden?

Niet van toepassing. Er is geen garantie verbonden aan de Obligaties.

Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten?

Er zijn ook risico’s verbonden aan de Obligaties, waaronder een reeks marktrisico’s, inclusief de volgende:

• de Obligaties zijn achtergesteld ten aanzien van bepaalde schuldeisers van de Emittent, zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van zijn Dochtervennootschappen en zijn niet door zekerheden of garanties gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en de interest verschuldigd onder de Obligaties zal door de Emittent slechts aan de Obligatiehouders betaald mogen worden indien de Emittent geen achterstallige betalingen (zowel qua interest, hoofdsom of andere) heeft, of als gevolg van de betaling van die interest geen betalingsachterstand zou ontstaan, onder zijn bestaande bankfinanciering;

• de uitbetaling van interesten onder de Obligaties kan worden uitgesteld indien de Emittent in gebreke is (of zou kunnen zijn) van haar betalingsverplichtingen onder de Senior Kredietovereenkomst tot het eerdere van (i) de datum waarop geen betalingswanprestatie meer uitstaat, (ii) 120 dagen na de relevante interestbetaaldatum of (iii) indien de schulden onder Senior Kredietovereenkomst vervroegd betaalbaar worden gesteld, de dag waarop alle schulden onder de Senior Kredietovereenkomst volledig zijn terugbetaald;

• de Emittent en zijn Dochtervennootschappen kunnen in de toekomst mogelijk aanzienlijk meer schulden oplopen die al dan niet een hogere rang hebben dan de Obligaties en die het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zou kunnen aantasten;

• de Emittent is mogelijk niet in staat om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de Vervaldatum of in geval van een Wanprestatie;

• de Obligaties kunnen vóór de Vervaldatum worden afgelost en het is mogelijk dat beleggers niet in staat zijn om de aflossingsopbrengst tegen een vergelijkbaar rendement te beleggen;

• de lange looptijd van de Obligaties kan de materialiteit van de geïdentificeerde risicofactoren met betrekking tot de Emittent en de Obligaties verhogen;

• de Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken worden bij transacties die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders (in het bijzonder zijn de Joint Lead Managers kredietverstrekkers aan de Emittent en zijn de Obligaties achtergesteld aan deze bankschuld); en

• er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s.

ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN EFFECTEN AAN HET PUBLIEK EN DE TOELATING TOT DE VERHANDELING OP EEN MULTILATERALE HANDELSFACILITEIT

Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?

Deze uitgifte van Obligaties wordt aangeboden aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod).

De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor de doeleinden van het Openbaar Aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 4 december 2020 (09:00 CET) tot en met, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, 8 december 2020 (17:30 CET) (de Inschrijvingsperiode) in België, door elke financiële tussenpersoon die erkend is krachtens XxXXX XX om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een Financiële Tussenpersoon).

Elke Financiële Tussenpersoon die het Prospectus wenst te gebruiken in verband met enig aanbod van Obligaties in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte en het Verenigd Koninkrijk, anders dan aanbiedingen in België (een Toegelaten Openbaar Aanbod) is verplicht, tijdens de Inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat het Prospectus gebruikt wordt voor een Toegelaten Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

EEN BELEGGER DIE VOORNEMENS IS OBLIGATIES TE KOPEN OF OBLIGATIES KOOPT IN HET KADER VAN EEN TOEGELATEN OPENBAAR AANBOD VAN EEN FINANCIËLE TUSSENPERSOON ZAL DIT DOEN, EN DE AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE OBLIGATIES AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE FINANCIËLE TUSSENPERSOON ZULLEN PLAATSVINDEN, IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD DAT TUSSEN DEZE FINANCIËLE TUSSENPERSOON EN DEZE BELEGGER VAN KRACHT IS, MET INBEGRIP VAN REGELINGEN MET BETREKKING TOT DE PRIJS, DE TOEWIJZING, DE KOSTEN EN DE AFWIKKELING. DE RELEVANTE INFORMATIE ZAL DOOR DE FINANCIËLE TUSSENPERSOON WORDEN VERSTREKT OP HET TIJDSTIP VAN EEN DERGELIJK AANBOD.

Het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in een Plaatsingsovereenkomst (zoals gedefinieerd in het Prospectus) afgesloten tussen de Joint Lead Managers en de Emittent, die gebruikelijk zijn voor dit soort transactie.

Het minimum inschrijvingsbedrag voor de Obligaties is EUR 10.000, exclusief verkoop- en distributiecommissies.

Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode zal zich voordoen ten vroegste op 4 december 2020 om 17:30 (CET) (de Minimale Verkoopperiode). In geval van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode zal zo snel als mogelijk (en ten laatste op de werkdag na de datum van vervroegde afsluiting) daarover een kennisgeving worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx) en de Joint Lead Managers (BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR)) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxx0000 (NL), xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxx0000 (FR)). Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde afsluiting vermelden. In bepaalde omstandigheden zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd.

Het verwachte tijdschema voor het Openbaar Aanbod is als volgt:

Datum	Gebeurtenis
2 december 2020	publicatie van het Prospectus op de website van de Emittent;
4 december 2020, 09:00 (CET)	openingsdatum van de Inschrijvingsperiode;
4 december 2020, 17:30 (CET)	vroegst mogelijke afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode;
8 december 2020, 17:30 (CET)	afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode (indien niet vervroegd afgesloten);
Tussen 8 december 2020 en 9 december 2020	verwachte publicatie van de resultaten van het Openbaar Aanbod (met inbegrip van de netto-opbrengsten), tenzij deze eerder gepubliceerd werden in geval van vervroegde afsluiting; en
15 december 2020	Uitgiftedatum (dit is de dag van de levering van de Obligaties) en notering en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel.

Elk van de Joint Lead Managers zal, naar best vermogen, 33⅓% van het nominaal bedrag van de Obligaties plaatsen, die uitsluitend zullen worden toegewezen aan particuliere beleggers (zoals hieronder gedefinieerd) in zijn eigen retail en private banking netwerk. De Joint Lead Managers zullen, samen handelend naar best vermogen, 33⅓% van het nominaal bedrag van de Obligaties plaatsen voor derde verdelers en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx (zoals hieronder gedefinieerd). Behalve in geval van overinschrijving zal een kandidaat-inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties waarop hij geldig heeft ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode. Om die reden worden Particuliere Xxxxxxxxx aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17:30 (CET) om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de Obligaties, in voorkomend geval onderworpen aan een evenredige vermindering van hun inschrijving. Alle inschrijvingen die geldig werden ingevoerd door de Particuliere Xxxxxxxxx bij de Joint Lead Managers voor het einde van de Minimale Verkoopperiode zullen in aanmerking worden genomen bij de toewijzing van de Obligaties, met dien verstande dat, in geval van overinschrijving, een vermindering kan worden toegepast, d.w.z. dat de inschrijvingen proportioneel zullen worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000, en in de mate van het mogelijke (d.w.z. in de mate dat er niet meer beleggers zijn dan Obligaties), een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, wat overeenkomt met de nominale waarde van de Obligaties. Investeerders moeten er dus rekening mee houden dat een bedrag aan Obligaties aan hen kan worden toegewezen dat lager is dan het minimum inschrijvingsbedrag van EUR 10.000. Inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages hebben die op hen van toepassing zijn, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke zij op de Obligaties hebben ingeschreven. De Joint Lead Managers zijn op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast.

Er werd een aanvraag ingediend of er zal een aanvraag ingediend worden bij Euronext Brussels tot notering en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel (voorheen Alternext). Verwijzingen in het Prospectus naar de Obligaties als zijnde genoteerd (en alle verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd en zijn toegelaten tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel. De multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel is een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd (XxXXX XX). Vóór het Openbaar Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Obligaties.

De uitgifteprijs zal 101,875% van de Nominale Waarde bedragen voor elk van de Obligaties (de Uitgifteprijs). Deze prijs omvat de volgende commissies ten voordele van de Joint Lead Managers:

(a) beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (zoals hieronder gedefinieerd) (de Particuliere Beleggers) zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875% (de Commissie voor Particuliere Beleggers);

(b) beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening (de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx) zullen een commissie betalen die gelijk is aan de Commissie voor Particuliere Beleggers, in voorkomend geval verminderd met een korting van maximaal 1,875% gebaseerd op, onder andere, (i) de evolutie van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (ii) de evolutie van de interestvoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, (iv) de marktomstandigheden en (v) de hoofdsom van Obligaties gekocht door een belegger, elk zoals bepaald door elke Joint Lead Manager naar zijn eigen inzicht (de Commissie voor Gekwalificeerde Beleggers) (een dergelijke korting wordt niet verleend aan Gekwalificeerde Beleggers die optreden als financiële tussenpersoon in het kader van onafhankelijk beleggingsadvies of portefeuillebeheer (zoals gedefinieerd in MiFID II)).

Alle kosten die door de Emittent worden gemaakt met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties (met inbegrip van de juridische kosten, de kosten in verband met de commissaris, Euronext Growth Brussel, de Agent, de FSMA en kosten in verband met marketing) moeten worden gedragen door de Emittent en worden geraamd op EUR 375.000.

De financiële diensten met betrekking tot de Obligaties zullen kosteloos worden verstrekt door de Joint Lead Managers. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen.

Waarom wordt dit prospectus opgesteld?

De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties zal naar schatting EUR 74.625.000 bedragen (na afhouding van de kosten, vergoedingen en lasten voor de uitgifte van de Obligaties) indien het totaal nominaal bedrag EUR 75.000.000 zou bedragen, of EUR 149.625.000 ( na afhouding van de kosten, vergoedingen en lasten voor de uitgifte van de Obligaties) indien het totaal nominaal bedrag EUR 150.000.000 zou bedragen.

De opbrengst zal ten belope van EUR 75.000.000 door de Emittent integraal worden aangewend voor de terugbetaling van de senior retail obligatie door de Emittent uitgegeven in december 2013 voor een totaal nominaal bedrag van EUR 75.000.000, die komt te vervallen op 23 december 2020 (de 2013 Obligatie). Als gevolg van deze bestemming kan de Emittent de diversificatie in de financieringsbronnen van de Groep blijven aanhouden. De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties die het voornoemde bedrag van EUR 75.000.000 overschrijdt, zal door de Emittent als volgt worden aangewend: (i) terugbetaling van opgenomen bedragen in het kader van de Senior Kredietovereenkomst, voor een bedrag tot ongeveer EUR 50 miljoen (waarbij wordt verduidelijkt dat dit een tijdelijke verlaging van de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst betreft, met het oog op nieuwe trekkingen onder de Senior Kredietovereenkomst voor capex-doeleinden, in de loop van 2021 - daarbij wordt opgemerkt dat de Emittent op de datum van dit Prospectus geen finaal investeringsplan voor 2021 heeft opgesteld en dergelijke investeringen ook afhangen van externe factoren zoals in het bijzonder de Covid-19-pandemie); en (ii) het saldo zal worden aangewend tot financiering van de productielijnen van de Groep, voornamelijk in Oost-Europa.

Op datum van het Prospectus kan de Emittent niet met zekerheid alle specifieke gebruiksdoeleinden van de opbrengsten van de Obligaties voorspellen, noch de bedragen die hij in werkelijkheid zal uitgeven of toebedelen aan specifieke gebruiksdoeleinden. De bedragen en timing van de werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van diverse factoren. Het bestuur van de Emittent zal, naast de herfinanciering van de 2013 Obligatie, enige flexibiliteit hebben in het gebruik van de netto-opbrengsten van de Obligaties en mag de verdeling van deze opbrengsten wijzigen op grond van deze en andere omstandigheden.

De Joint Lead Managers zijn met de Emittent in een Plaatsingsovereenkomst overeengekomen om, onder bepaalde voorwaarden, alles in het werk te stellen om de Obligaties te plaatsen voor een totaal minimumbedrag van EUR 75.000.000 en een totaal maximumbedrag van EUR 150.000.000 bij derden.

De Joint Lead Managers en hun verbonden ondernemingen hebben een algemene zakelijke relatie en/of specifieke zakelijke transacties met, of kunnen in de toekomst een algemene zakelijke relatie en/of specifieke zakelijke transacties aangaan met, en kunnen bepaalde diensten aanbieden aan de Emittent en andere ondernemingen van de Groep in hun hoedanigheid van verdeler (dealer) of in een andere hoedanigheid. Op de datum van het Prospectus verlenen de Joint Lead Managers onder meer betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.

Op de datum van het Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuldenlast van de Groep die uitstaat ten opzichte van de Joint Lead Managers ongeveer EUR 221 miljoen (vergeleken met EUR 195 miljoen op 30 juni 2020). De schulden van de Emittent onder de Obligaties zijn achtergesteld aan de schulden van de Emittent ten aanzien van de Joint Lead Managers onder de voormelde bankfinanciering. Bovendien zal de interest verschuldigd onder de Obligaties slechts door de Emittent aan de Obligatiehouders betaald mogen worden indien de Emittent geen achterstallige betalingen (zowel qua interest, hoofdsom of andere) heeft, of als gevolg van de betaling van die interest geen betalingsachterstand zou ontstaan, onder zijn bestaande bankfinanciering (waaronder de Joint Lead Managers optreden als kredietverstrekkers), zoals verder omschreven in de Voorwaarden. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Joint Lead Managers van tijd tot tijd schuldeffecten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. Bovendien ontvangen de Joint Lead Managers en de Agent gebruikelijke commissies in verband met het Openbaar Aanbod.

DEEL II. RISICOFACTOREN

De Emittent meent dat de volgende factoren zijn vermogen om zijn verbintenissen ten aanzien van de Obligaties na te komen zouden kunnen beïnvloeden. Al deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen. De factoren waarvan de Emittent meent dat ze belangrijk zijn voor de doelstelling van de beoordeling van het marktrisico dat verbonden is aan de Obligaties worden eveneens hieronder omschreven.

De risicofactoren worden, afhankelijk van hun aard, in categorieën gepresenteerd. In elke categorie worden eerst de risicofactoren vermeld die volgens de beoordeling van de Emittent het meest materieel zijn, rekening houdend met de negatieve impact op de Emittent en de waarschijnlijkheid dat deze zich voordoen.

Potentiële beleggers dienen er rekening mee te houden dat de risico’s met betrekking tot de Emittent en de Obligaties samengevat in de Samenvatting van het Prospectus de risico’s zijn die de Emittent het meest essentieel acht voor een beoordeling door een potentiële belegger van de vraag of hij een belegging in de Obligaties al dan niet in overweging neemt. Aangezien de risico’s waarmee de Emittent wordt geconfronteerd echter verband houden met gebeurtenissen, en afhankelijk zijn van omstandigheden, die zich al dan niet in de toekomst kunnen voordoen, dienen potentiële beleggers niet alleen de informatie over de belangrijkste risico’s die in de Samenvatting van het Prospectus zijn samengevat, in overweging te nemen, maar ook, onder andere, de risico’s en onzekerheden die hieronder worden beschreven.

Door de Obligaties aan te kopen nemen de beleggers het risico op zich dat de Emittent insolvent wordt of op een andere manier niet in staat is om alle verschuldigde betalingen met betrekking tot de Obligaties te verrichten. Er zijn een groot aantal factoren die individueel of gezamenlijk zouden kunnen resulteren in de onmogelijkheid voor de Emittent om alle verschuldigde betalingen te verrichten. Hoewel de Emittent meent dat de hieronder omschreven risico’s en onzekerheden alle relevante materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen op de datum van publicatie van dit Prospectus, is het niet mogelijk om al deze factoren te identificeren of om te bepalen welke factoren het meest waarschijnlijk zullen voorkomen, aangezien de Emittent mogelijk niet op de hoogte is van alle relevante factoren en bepaalde factoren die hij momenteel niet van wezenlijk belang acht, van materieel belang kunnen worden als gevolg van het zich voordoen van gebeurtenissen buiten de macht van de Emittent. De Emittent heeft een aantal factoren geïdentificeerd die een wezenlijke nadelige invloed zouden kunnen hebben op zijn activiteiten en zijn vermogen om de verschuldigde betalingen te verrichten.

Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in dit Prospectus (met inbegrip van alle documenten opgenomen door verwijzing hierin) wordt uiteengezet en dienen hun eigen conclusies te trekken alvorens enige beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties. Bovendien dienen potentiële beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties, hun eigen effectenmakelaar, bankier, accountant of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen en de risico’s verbonden aan een belegging in de Obligaties zorgvuldig te overwegen en dergelijke beleggingsbeslissing te overwegen in het licht van de eigen situatie van de potentiële belegger.

Begrippen gedefinieerd in de Voorwaarden zullen dezelfde betekenis hebben hieronder.

1. RISICOFACTOREN DIE EEN IMPACT KUNNEN HEBBEN OP HET VERMOGEN VAN DE EMITTENT OM DE VERBINTENISSEN TEN AANZIEN VAN DE OBLIGATIES NA TE KOMEN

1.1 Risico’s verbonden aan de bedrijfsactiviteiten en industrie van de Emittent en de Groep

(a) De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen

Sinds december 2019 is er een uitbraak van het coronavirus Covid-19, en deze uitbraak heeft sinds het voorjaar van 2020 ook toegeslagen in alle landen waar de Groep actief is. De Covid-19 uitbraak werd door de Wereldgezondheidsorganisatie als een pandemie aangemerkt.

Vele van de risico’s met betrekking tot de activiteiten van de Groep (zoals in de risicofactoren in paragrafen 1.1(d) (“De Bakkerij Vers Divisie levert dagverse producten op ‘just-in-time’ basis en de Bakkerij Diepvries Divisie levert ook op zeer korte termijn, bijgevolg is de Groep blootgesteld aan logistieke risico’s ”), en 1.1(k) (“De bakkerijsector is gevoelig voor ongevallen zoals explosies en brand en door de aanwezigheid van de Groep in landen en regio’s die politiek instabiel kunnen zijn, is de Groep kwetsbaar voor geopolitieke conflicten die de productiecentra van de Groep kunnen aantasten”) hieronder uiteengezet) worden versterkt door de Covid-19-pandemie, zoals in de relevante risicofactoren verder geduid. De impact op lange termijn van de Covid-19-pandemie is op dit ogenblik moeilijk in te schatten aangezien dit afhangt van verscheidene factoren, zoals de duur, de omvang en de intensiteit van de pandemie, de impact op de algemene economische bedrijvigheid en het consumentengedrag in het bijzonder, alsook de maatregelen aangenomen door de overheden (in het bijzonder beslissingen tot het sluiten van horeca of winkels, en beslissingen die de vrije beweging van personen verbieden of beperken).

De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen in België en in de andere landen waar de Groep actief is, hebben een significante impact gehad op de resultaten van de Groep in het tweede en derde kwartaal van 2020 (hoewel in het derde kwartaal een zeker herstel merkbaar was) (zie in dit verband ook de uiteenzetting over de impact van de Covid-19-pandemie op de activiteiten van de Emittent in paragraaf 6.3 (“Impact van de Covid-19-pandemie”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent”). De impact van de ‘tweede golf’ van de Covid-19-pandemie die aanving in België (en in de andere landen waar de Groep actief is) vanaf september 2020 is nog onduidelijk en kan nog niet worden gekwantificeerd, maar de Emittent verwacht dat deze opnieuw een economische impact op de activiteiten van de Groep zal hebben. Indien in de toekomst nieuwe uitbraken van het virus zouden plaatsvinden en er nieuwe maatregelen door de overheid worden opgelegd (zoals lockdowns, sluitingen van horeca, beperken van reizen en dergelijke meer) kan dit opnieuw een significante impact hebben op de activiteiten en de financiële resultaten van de Groep.

Hoewel tot op datum van het Prospectus de Covid-19-pandemie nog geen significante impact heeft gehad op de beschikbaarheid van het personeel van de Groep waardoor de productiviteit van haar productie-eenheden in het gedrang kwam, kan dit risico niet worden uitgesloten bij nieuwe stijgingen van het aantal besmettingen. Dit kan dan leiden tot mortaliteit, of (meer waarschijnlijk) tot het tijdelijk uitvallen van meerdere werknemers vanwege ziekte, ziekenhuisopname of ziekteverzuim. Indien een fabriek of andere vestiging van de Groep getroffen wordt door meerdere besmettingen kan dit leiden tot quarantainemaatregelen of zelfs lockdownmaatregelen waardoor de productie tijdelijk kan uitvallen of significant worden beperkt.

Daarnaast hebben de Covid-19-pandemie en in het bijzonder de overheidsmaatregelen die het vrij verkeer van personen beperken een directe impact op de afname van de producten van de Groep. De lockdownmaatregelen die door overheden werden genomen in diverse landen waar de Groep actief is (in het bijzonder de sluiting van winkels en horeca) in het tweede kwartaal van 2020 zorgde voor een daling van de geconsolideerde omzet met ongeveer EUR 59 miljoen ten opzichte van dezelfde periode in 2019 (dit is een daling van ongeveer 28%) (zie in dit verband ook het gedetailleerde overzicht van de impact van Covid-19-pandemie op de Groep uiteengezet in paragraaf 6.3 (“Impact van de Covid- 19-pandemie”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent”). De verklaring ligt voor een groot deel in het feit dat de consumptie van de producten van de Groep verminderde in één of meerdere van de verkoopkanalen van de Groep door opgelegde sluitingen van horeca (waaronder ook de broodjeszaken van Panos en Deliway) en sluitingen van winkels (wat o.m. een impact heeft op Panos-winkels gelegen in de winkelcentra en stadscentra). Daarenboven was er ook een daling merkbaar van het aantal supermarktenbezoeken door consumenten, wat tevens een impact had op de Groep gezien supermarktketens een belangrijk verkoopkanaal vormen voor haar producten. Het sluiten van restaurants, hotels, het verminderd toerisme, sluiten van amusement-evenementen en het sterk verminderde massatransport heeft tevens een impact op de afname van producten van de Bakkerij

Divisie Diepvries. Tevens wordt erop gewezen dat tijdens het tweede en derde kwartaal van 2020, door deze verminderde afname van producten, een aantal productielijnen niet op volledige capaciteit opereerden. In de Divisie Bakkerij was er in het tweede kwartaal van 2020 een daling in omzet gegenereerd door het ‘retail’ verkoopkanaal met ongeveer EUR 19 miljoen (dit is een daling van ongeveer 16%) en van het ‘foodservice’ kanaal met ongeveer EUR 34 miljoen (dit is een daling van ongeveer 44%), telkens ten opzichte van dezelfde periode in 2019.

Indien de Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen leiden tot nieuwe of vergelijkbare sluitingen of beperkingen van het vrije personenverkeer, is er een wezenlijke kans dat een gelijkaardige of zelfs een sterkere daling van de omzet zich voordoet (tijdens de lockdownperiode in het tweede kwartaal van 2020 daalde de EBITDA van de Groep met 56% vergeleken met het tweede kwartaal van 2019).

(b) Prijsvolatiliteit of beperkte beschikbaarheid van grondstoffen en energie kunnen een significante negatieve impact hebben op de bedrijfskosten en bijgevolg op de resultaten van de Groep

De kosten voor grondstoffen (bv. bloem, boter, suiker, cacao, plantaardige oliën, verpakkingsmaterialen en dergelijke meer) bedroegen in 2019 ongeveer 20% van geconsolideerde omzet van de Groep. De bedrijfskosten van de Groep kunnen bijgevolg wezenlijk worden beïnvloed door prijsvolatiliteit en/of beperkte beschikbaarheid van grondstoffen. De kosten van grondstoffen zijn onderhevig aan verschillende factoren die buiten controle van de Groep liggen zoals volatiliteit van de marktprijs, rentekoerswisselingen, wijzigingen in de toepassingen van overheidsprogramma’s inzake landbouwproducten, oogst- en weersomstandigheden, gewasziektes en de steeds stijgende vraag naar grondstoffen door groeimarkten zoals China. Dit kan resulteren in een onverwachte stijging in prijs van grondstoffen en verpakkingsmaterialen. Bij wijze van voorbeeld kan worden aangehaald dat prijsschommelingen van ongeveer 10% in het verleden niet uitzonderlijk waren wat betreft bepaalde categorieën grondstoffen, zoals boter en bloem. Indien prijsstijgingen in grondstoffen niet meteen en volledig kunnen worden doorgerekend aan klanten, kan dit een significante impact hebben op de winstgevendheid. Zo schat de Emittent in dat een prijsstijging van 10% van de door de Groep gebruikte grondstoffen zou leiden tot een stijging van de kosten tot ongeveer 22% van de geconsolideerde omzet, en tot een daling van de EBIT van de Groep met 2% (uitgedrukt in een percentage van de omzet – in 2019 bedroeg EBIT 7% van de omzet), doch deze impact kan groter zijn naargelang de concrete omstandigheden en afhankelijk van welke en hoeveel grondstoffen worden aangetast door deze prijsstijging.

De activiteiten van de Groep zijn ook afhankelijk van gebruik van energiebronnen en nutsvoorzieningen zoals gas, elektriciteit en benzine die tussen 2 en 2,5% van de bedrijfskosten uitmaken. Zo is onder meer het productieproces, met gebruik van ovens en diepvriezers, in bijzonder energie intensief. Olieprijzen hebben ook een impact op de transportkosten en een indirecte impact op de rendabiliteit van verschillende verpakkingsmaterialen. Substantiële wijzigingen in de prijzen van, of tekort aan, deze nutsvoorzieningen en energiebronnen kunnen de rendabiliteit en de cashflow van de Groep aantasten. Zo kan een stijging van 10% van de energieprijzen (elektriciteit/gas) leiden tot een daling van de EBIT van de Groep met 0,2% (uitgedrukt in een percentage van de omzet – in 2019 bedroeg EBIT 7% van de omzet).

De Groep probeert het risico van prijsvolatiliteit van de grondstoffen te beperken en in te dekken met een actieve hedgingpolitiek (meer specifiek beoogt de Groep om de belangrijkste grondstoffen in te dekken naar de toekomst toe met een tijdshorizon van maximaal anderhalf jaar) en dit op een ogenblik dat de relevante aankoopafdeling van de Groep van oordeel is dat een correcte prijs wordt geboden. Deze hedging afspraken gebeuren grotendeels rechtstreeks via de leverancier van de grondstoffen. Indien een indekking via de leverancier onmogelijk zou zijn (omwille van bijvoorbeeld beperkt beschikbaar volume), wordt beroep gedaan op de techniek van ‘financiële hedging’. Het valt echter niet uit te sluiten dat in geval van sterke schommelingen of stijgingen in de prijzen van grondstoffen of energie, deze risico’s niet volledig kunnen worden afgedekt door deze hedgingpolitiek (de hierboven vermelde voorbeelden van potentiële impact op EBIT hebben betrekking op grondstoffen

die niet zijn ingedekt). Daarbij moet ook worden opgemerkt dat deze hedging slechts een gedeelte van het nodige volume grondstoffen dekt.

Indien één of meerdere van de hierboven omschreven risico’s zich zouden voordoen, kunnen de bedrijfskosten van de Groep significant stijgen. Indien de Groep deze prijsstijging niet of slechts gedeeltelijk kan doorrekenen aan haar klanten (wat niet altijd mogelijk is, zeker niet op korte termijn), zal dit een negatieve impact hebben op haar EBIT en winstgevendheid of zelfs kunnen leiden tot verliezen.

(c) Door de beperkte winstmarges en hoge concurrentie in de business-to-business activiteiten van de Groep kan een verlies van enkele belangrijke klanten een significante impact hebben op de resultaten van de Groep

De Bakkerij Vers Divisie en Bakkerij Diepvries Divisie van de Groep zijn voor een belangrijk deel business-to-business activiteiten, waarbij de producten verkocht worden aan distributiekanalen zoals supermarktketens, restaurants, internationale hotelgroepen, koffiehuizen en kruidenierszaken en andere voedingsdistributieketens. Hoewel de Groep binnen dit segment een ruime portfolio aan klanten heeft (meer dan 2.000 in het boekjaar 2019) die actief zijn in verschillende verkoopkanalen (met name de ‘retail’ en ‘foodservice’ kanalen) en deze verdeeld zijn over 25 landen, vertegenwoordigde de top 10 klanten ongeveer 34% van de totale groepsomzet, en ongeveer 47% van de totale omzet door de Bakkerij Divisie in 2019. Een verlies van bepaalde van deze top 10 klanten kan bijgevolg een significante impact hebben op de bedrijfsresultaten.

Het blijft een voortdurende bezorgdheid van de Groep om een gezonde en gediversifieerde klantenportefeuille uit te bouwen en om maximaal te streven naar lange termijn klantenpartnerships. De ‘retail’ sector wordt echter gekenmerkt door krappe winstmarges en de klanten van de Groep binnen dit segment oefenen dan ook grote druk uit op hun leveranciers om de marges op hun producten te verlagen of om kosten te verlagen. Omwille van de sterke onderhandelingspositie van deze klanten, wordt dikwijls met tenders (aanbestedingen) voor de levering van producten gewerkt, en meestal zijn dit kortlopende contracten (van bijvoorbeeld één jaar). Het verlies van één grote supermarktketen als klant is bijgevolg reëel en kan een negatieve impact hebben op de financiële resultaten van de Groep.

Bijgevolg kan het verlies van belangrijke klanten een significante impact hebben op de totale omzet van de Bakkerij Divisie en zelfs van de Groep in zijn geheel.

(d) De Bakkerij Vers Divisie levert dagverse producten op ‘just-in-time’ basis en de Bakkerij Diepvries Divisie levert ook op zeer korte termijn, bijgevolg is de Groep blootgesteld aan logistieke risico’s

De Bakkerij Vers Divisie is enkel actief in België en vertegenwoordigde in 2019 ongeveer 30% van de geconsolideerde omzet van de Groep. In deze Divisie worden de producten dagvers en just-in-time aan de klanten geleverd. Gezien er geen voorraad van deze verse producten bestaat, kan een probleem in de productie (ten gevolge van panne, brand, stakingen etc.) of in de levering van de producten (pannes, files, stakingen, etc.) een directe impact hebben op de omzet. Hoewel de Groep zes verse productie-sites heeft in België en een probleem in één site in theorie voor een deel kan ondervangen worden door extra productie in andere sites (aangezien deze uitwisselbare producten maken), kan de Groep niet garanderen dat elk probleem op deze manier kan worden opgevangen, in het bijzonder indien twee of meer Belgische sites gelijktijdig met gelijkaardige problemen worden geconfronteerd. Als dit zich zou voordoen, zal de Groep haar leveringen van dagverse producten onmogelijk tijdig en/of volledig kunnen uitvoeren. Hier kan ook worden verwezen naar de Covid-19-pandemie en haar potentiële impact op de productie van de Groep in België (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 1.1(a) (“De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen”)).

Daarnaast levert ook de Bakkerij Diepvries Divisie (die in 2019 59% van de geconsolideerde omzet vertegenwoordigde) een belangrijk deel van haar producten ook op zeer korte termijn (leveringen

worden gedaan binnen maximaal twee dagen na de bestelling). Bijgevolg kunnen de hierboven omschreven risico’s zich ook voordoen in deze Divisie. Het risico is hier nog groter, aangezien men niet kan terugvallen op andere productie-eenheden in dezelfde regio. Elke hoogtechnologische site (gelokaliseerd in Polen, Tsjechië en in Erpe-Mere) werkt met een volledig geautomatiseerd warenhuis, waar de goederen volautomatisch verwerkt worden. Bij een storing of andere problemen zal dit tijdige en/of volledige levering van de diepvriesproducten verhinderen.

Indien de Groep geconfronteerd wordt met voornoemde situaties waardoor zij haar verplichtingen jegens haar klanten niet tijdig, binnen het zeer strakke tijdschema dat geldt in deze sector, kan voldoen, kan dit leiden tot een verlies aan omzet en op termijn zelfs tot een verlies aan klanten (zie in dit verband ook risicofactor in paragraaf 1.1(c) (“Door de beperkte winstmarges en hoge concurrentie in de business-to-business activiteiten van de Groep kan een verlies van enkele belangrijke klanten een significante impact hebben op de resultaten van de Groep”)).

Gezien het belang van de Bakkerij Divisie in de totale omzet van de Groep, is het zeer waarschijnlijk dat een sterke daling in de omzet gegenereerd door deze Divisie kan leiden tot een wezenlijke negatieve impact op de bedrijfsresultaten van de Groep in zijn geheel, in het bijzonder indien deze omzetdaling niet op korte termijn kan worden gekeerd.

(e) Voedselbesmetting en problemen inzake voedselveiligheid kunnen leiden tot terugroepingen, aansprakelijkheidsvorderingen, een algemeen verlies van consumentenvertrouwen en/of imagoschade

De Groep is actief in de voedingsindustrie. Eén van de operationele risico’s waarmee de Groep geconfronteerd kan worden is het risico van onvrijwillige of opzettelijke voedselbesmetting, een algemene crisis inzake voedselveiligheid, voedselverspilling en de potentiële kosten veroorzaakt door een terugroeping van producten. Risico op voedselbesmetting bestaat in elke fase van de productiecyclus: van de aankoop en levering van de grondstoffen tot de productie, verpakking, transport, opslag en levering van de eindproducten. De impact van de risico’s hierboven omschreven op de bedrijfsresultaten zal echter afhangen van vele variabelen, zoals de aard van het risico, het aantal en de types van producten die aangetast zijn, de timing van de remediërende acties, etc.

Deze risico’s kunnen zich verwezenlijken in reële of beweerdelijke gezondheidsproblemen, die kunnen aanleiding geven tot verlies van vertrouwen van de consument in de kwaliteit en veiligheid van de producten. Daardoor kan de vraag naar de producten dalen, hetgeen uiteindelijk een negatief effect op de financiële situatie van de Groep kan hebben. De schadegevallen kunnen eveneens aanleiding geven tot financiële claims gericht tegen de Groep.

In september en oktober 2020 werd de Belgische bakkerijmarkt geconfronteerd met een besmetting van sesamzaad met ethyleenoxide (een soort pesticide), wat heeft geleid tot terugroepingen van artikelen (zoals brood en broodmix) bij de klanten van de Groep. Dit toont aan dat dit soort voedselbesmettingen wel degelijk kunnen plaatsvinden en een onmiddellijke impact op de activiteiten kunnen hebben.

Hoewel de Groep de best mogelijke technieken en maatregelen toepast om een maximale productkwaliteit aan haar klanten te bieden, zoals onder meer het jaarlijkse bekomen van de strenge IFS-certificering (International Food Standard) of BRC-certificering (British Retail Consortium) van al haar vestigingen en het naleven van de strikte HACCP-normen (Hazard Analysis and Critical Control Points), is het voorkomen van kwaliteitsproblemen en klachten niet volledig uit te sluiten. Bovendien kan ook een voedselbesmetting bij een product van de concurrentie, leiden tot een dalend vertrouwen van de consument en een daling van de vraag naar de producten van de Groep.

De Groep is ingedekt door middel van een productaansprakelijkheidsverzekering die tevens de terugroeping van producten dekt. Er is echter geen garantie dat deze verzekering voldoende zal zijn voor eventuele schadegevallen die zich zouden kunnen voordoen. Bovendien kan, zelfs indien een vordering inzake productaansprakelijkheid ongegrond is of de procedure niet tot het einde wordt

gevoerd, de negatieve publiciteit veroorzaakt door de procedure een ongunstige impact hebben op haar reputatie.

(f) De uittreding van het Verenigd Koninkrijk uit de EU kan een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep

De Emittent is bezorgd over de onzekerheid aangaande de wijze waarop het Verenigd Koninkrijk de EU zal verlaten, namelijk al dan niet met een overeenkomst met de EU (d.i. de zogenaamde ‘soft’ of ‘hard’ Brexit). De Groep realiseerde in 2019 een omzet van EUR 19 miljoen met de levering van producten aan het Verenigd Koninkrijk vanuit haar Bakkerij Divisie Diepvries (d.i. ongeveer 2,3% van de geconsolideerde omzet). Het effect van een ‘no-deal’ Brexit kan dus een directe negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep indien de Groep bepaalde heffingen dient te betalen en/of andere verhoogde kosten zou maken bij het beleveren van het Verenigd Koninkrijk (bv. indien het Verenigd Koninkrijk de EU douane-unie zou verlaten, zal elke import uit de Europese Unie aan nieuwe administratieve procedures en kosten onderhevig zijn).

(g) Een geslaagde cyberaanval, phishing aanvallen of implementatie van een ransomware kan de activiteiten van de Groep verstoren of stilleggen en leiden tot verlies van klanten

De Groep komt geregeld in het vizier van cyberaanvallen, phishing aanvallen en gelijkaardige virtuele aanvallen. De Groep is in hoge mate afhankelijk van haar IT-systemen om haar productie en distributie te organiseren. Daarbij wordt in het bijzonder gewezen op de distributie van de producten van de Bakkerij Vers Divisie, die producten levert op zeer korte termijn (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 1.1(d) (“De Bakkerij Vers Divisie levert dagverse producten op ‘just-in-time’ basis en de Bakkerij Diepvries Divisie levert ook op zeer korte termijn, bijgevolg is de Groep blootgesteld aan logistieke risico’s ”)), maar ook op de distributie van de producten van de Bakkerij Diepvries Divisie, die steunt op een volautomatisch systeem van ‘picking’ en ‘warehousing’. Een geslaagde cyberaanval, phishing aanval of implementatie van een ransomware in de systemen van de Groep zou ertoe kunnen leiden dat cybercriminelen de productie van de Groep in één of meerdere sites lam leggen. Hierdoor zou de Groep mogelijks tijdelijk geen producten meer kunnen produceren of leveren, wat een daling van de omzet kan veroorzaken. Het kan daarbij niet worden uitgesloten dat de Groep klanten verliest (al dan niet tijdelijk). Hoewel de Groep maatregelen treft om deze aanvallen af te weren, zoals het investeren in beveiligingssoftware en het implementeren van strikte IT-beveiligingsprocedures, kan niet worden uitgesloten dat één van deze aanvallen (deels) succesvol is. Afhankelijk van de intensiteit en omvang van deze cyberaanvallen kunnen de activiteiten van de Groep worden aangetast. Zo kan een verstoring van de hierboven vermelde IT-systemen tot gevolg hebben dat de Bakkerij Vers Divisie en/of Bakkerij Diepvries haar productie moet staken, wat een directe impact kan hebben op de omzet van de Groep alsook indirect kan leiden tot het verlies van klanten (zie in het bijzonder de risicofactor in paragraaf 1.1(d) (“De Bakkerij Vers Divisie levert dagverse producten op ‘just-in-time’ basis en de Bakkerij Diepvries Divisie levert ook op zeer korte termijn, bijgevolg is de Groep blootgesteld aan logistieke risico’s ”)).

(h) De Groep opereert in een zeer competitieve marktomgeving en moet voortdurend financiële inspanningen leveren om haar concurrentiepositie veilig te stellen

De Groep opereert in een zeer competitieve markt (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 1.1(c) (“Door de beperkte winstmarges en hoge concurrentie in de business-to-business activiteiten van de Groep kan een verlies van enkele belangrijke klanten een significante impact hebben op de resultaten van de Groep”)), zowel binnen België als internationaal. Hoewel de Groep op dit ogenblik een goede marktpositie heeft verworven (zie in dit verband ook de informatie in paragraaf 3 (“Strategie en Ontwikkeling”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent”) concurreert de Groep met een aantal grote internationale spelers, zoals Vandemoortele (internationaal en in België) en Lantmannen- Unibake en Aryzta (die beide actief zijn in de West-Europese en Oost-Europese markten waar de Groep ook actief is). De mogelijkheid bestaat ook dat nieuwe spelers tot de markt toetreden. Dit kan bijvoorbeeld gaan om bedrijven die via e-commerce bakkerijproducten rechtstreeks aan consumenten zouden bezorgen, en daardoor de klassieke distributieketen omzeilen.

Indien zich bepaalde problemen zouden voordoen met betrekking tot de activiteiten van de Emittent (zie bijvoorbeeld de risicofactor in paragraaf 1.1(d) (“De Bakkerij Vers Divisie levert dagverse producten op ‘just-in-time’ basis en de Bakkerij Diepvries Divisie levert ook op zeer korte termijn, bijgevolg is de Groep blootgesteld aan logistieke risico’s ”) of in paragraaf 1.1(e) (“Voedselbesmetting en problemen inzake voedselveiligheid kunnen leiden tot terugroepingen, aansprakelijkheidsvorderingen, een algemeen verlies van consumentenvertrouwen en/of imagoschade”) kan dit er op korte termijn al toe leiden dat B2B klanten en/of eindconsumenten hun bakkerijproducten zouden afnemen bij een rechtstreekse concurrent. Dit is een rechtstreeks gevolg van het belang om tijdig en op grote schaal correcte leveringen te kunnen voldoen. Gezien de hoge concurrentie en het type van producten dat de Groep produceert, is het risico reëel dat bij voornoemde problemen belangrijke klanten op korte termijn bij een andere bakkerijgroep hun producten zouden afnemen.

Daarnaast kunnen deze concurrenten (en potentiële nieuwe spelers) significante financiële inspanningen doen om in te spelen op marktontwikkelingen en om een groter marktaandeel te veroveren. Gezien de aard van de producten en de wijzigende smaken van het eindcliënteel (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 1.1(i) (“Indien de Groep er niet in slaagt om te anticiperen op, of op succesvolle wijze te reageren op, wijzigingen in consumentenvoorkeuren kan dit resulteren in een verlaagde vraag naar haar producten”)), moet de Groep financiële inspanningen blijven leveren om haar concurrentiepositie veilig te stellen. Bovendien bestaat het risico dat bepaalde distributieketens (zoals supermarktketens) zelf aan productie van bakkerijproducten beginnen en zo niet alleen hun afname van producten bij de Emittent verminderen of stopzetten, maar mogelijks ook rechtstreeks in concurrentie komen met de Groep. Daarnaast moet de Groep rekening houden met de vernieuwingen in de distributiesector (bv. e-commerce, zo zijn in bepaalde landen waar de Groep actief is online platformen, die vooral non-food producten verkopen, ook begonnen met het verkopen van af te bakken bakkerijproducten). Deze ontwikkelingen kunnen leiden tot verlaagde prijzen wat de omzet van de Groep kan aantasten (in het bijzonder indien dit gepaard gaat met stijgende grondstofprijzen, zie in dat verband ook de risicofactor in paragraaf 1.1(b) (“Prijsvolatiliteit of beperkte beschikbaarheid van grondstoffen en energie kunnen een significante negatieve impact hebben op de bedrijfskosten en bijgevolg op de resultaten van de Groep”)).

Om de redenen hierboven vermeld, moet de Groep blijvend financiële middelen aanwenden om in te spelen op de evoluties in de voedingssector in het algemeen (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 1.1(i) (“Indien de Groep er niet in slaagt om te anticiperen op, of op succesvolle wijze te reageren op, wijzigingen in consumentenvoorkeuren kan dit resulteren in een verlaagde vraag naar haar producten”)) en de bakkerijsector in het bijzonder. Deze financiële middelen kunnen worden aangewend om de focus te verleggen op bepaalde producten of doelgroepen, om investeringen te doen of voor marketingdoeleinden. Dit kan echter niet volstaan en het is bijgevolg mogelijk dat de verkoop van de Groep of de winstmarge van de Groep wordt aangetast in bepaalde markten.

(i) Indien de Groep er niet in slaagt om te anticiperen op, of op succesvolle wijze te reageren op, wijzigingen in consumentenvoorkeuren kan dit resulteren in een verlaagde vraag naar haar producten

Langdurige negatieve percepties met betrekking tot de gevolgen voor de gezondheid van bepaalde voedingsmiddelen kunnen leiden tot een toename van de regulering van de voedingsindustrie. Berichtgeving over de gezondheidsimpact van bepaalde voedingswaren die de Groep produceert kan ook de voorkeuren van de consument beïnvloeden.

Een bijzonder risico waarmee de voedingsindustrie als geheel wordt geconfronteerd, en de bakkerijsector in het bijzonder, is de wereldwijde uitdaging van snel stijgende obesitasniveaus. De Groep stelt al haar producten beschikbaar in verschillende maten en variëteiten die zijn ontworpen om aan alle behoeften en alle gelegenheden te voldoen. Het is echter mogelijk dat regeringen actie ondernemen tegen de levensmiddelenindustrie, bijvoorbeeld door extra belastingen te heffen op producten met een hoog calorieën- of zoutgehalte of door de reclame voor dit soort producten te beperken.

Verder, zelfs zonder aanvullende regelgeving, kunnen consumenten hun koop- of consumptiegewoonten veranderen als reactie op vermeende gezondheidsproblemen, bijvoorbeeld als gevolg van bepaalde visies op de waarde van brood- en andere bakkerijproducten als voedingsmiddel.

Het succes van de Groep hangt ten dele af van haar vermogen om te anticiperen op de smaak- en voedingsgewoonten van de consument en producten aan te bieden die hun voorkeuren aanspreken Zo heeft recent marktonderzoek (Gira, 2019) bijvoorbeeld aangetoond dat de consumptie van gewone broden daalt, en dat de consumptie van gezondere speciaalbroden (zuurdesem, volkoren, meergranen,

...) enigszins stijgt. Dit voorbeeld toont aan dat de voorkeuren van de consument gevoelig zijn voor veranderingen.

Indien een belangrijke wijziging in de demografie plaatsvindt en/of indien de Groep veranderingen in de voorkeuren of trends van de consument niet anticipeert of identificeert, of hier niet tijdig op reageert (bv. door tijdig nieuwe en verbeterde producten aan te bieden) zou dit kunnen leiden tot een verminderde vraag naar de producten van de Emittent. Dit kan op zijn beurt een negatieve impact op de inkomsten van de werkmaatschappijen hebben. Bovendien zijn er inherente marktrisico's verbonden aan nieuwe producten of verpakkingsintroductie, waaronder onzekerheden over handel en acceptatie door de consument. Daarnaast, zoals vermeld in de risicofactor in paragraaf 1.1(a) (“De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen”), heeft ook de Covid-19-pandemie een negatieve impact gehad op het supermarktbezoek en het consumentengedrag.

Als de Groep er niet in slaagt haar productaanbod met succes uit te breiden over productcategorieën, of als zij niet snel producten ontwikkelt in sneller groeiende of meer winstgevende categorieën, zou de vraag naar de producten van de Emittent kunnen afnemen.

(j) De activiteiten van de Groep zijn arbeidsintensief en de Groep is bijgevolg zeer sterk afhankelijk van het kunnen aanwerven en behouden van voldoende gekwalificeerd personeel, wat gepaard gaat met potentiële significante arbeidskosten in de landen waar de Groep actief is

Het succes van de Groep hangt mede af van haar vermogen om gekwalificeerd personeel aan te trekken aan een competitieve kost en te behouden in alle segmenten van haar activiteiten. Zij concurreert met andere bedrijven in haar markt op het gebied van het aantrekken en behouden van werknemers.

Daarbij moet in het bijzonder rekening worden gehouden met het feit dat de bakkerijsector een arbeidsintensieve sector is, zeker wat betreft de productie-eenheden van de Groep. In dat verband wijst de Groep naar het feit dat haar werknemersaantal in de laatste tien jaar steevast is gestegen (van ongeveer 3.000 werknemers in 2015 tot meer dan 4.000 werknemers op het einde van het boekjaar 2019). Er bestaat dan ook een belangrijke wisselwerking tussen de groei van de Groep (de geconsolideerde omzet van de Groep was ongeveer EUR 620 miljoen in 2015 en was gestegen naar ongeveer EUR 842 miljoen in 2019) en de steeds stijgende nood aan voldoende gekwalificeerd personeel. Door de krappe arbeidsmarkten, collectieve arbeidsovereenkomsten, hogere kosten voor de gezondheidszorg, alsook de door de overheid opgelegde verhogingen van het minimumloon en een hoger aandeel van voltijdse werknemers, stijgen de arbeidskosten ook steevast in alle landen waar de Groep actief is. Indien de arbeidskosten van de Groep zouden stijgen met 10%, dan zou dit leiden tot een stijging van de kosten tot ongeveer 1,8% van de geconsolideerde omzet, en tot een daling van de EBIT van de Groep tot 5,2% (uitgedrukt in een percentage van de omzet – in 2019 bedroeg EBIT 7% van de omzet).

De Groep zou kunnen worden verplicht om haar lonen en andere verloningen te verhogen om doeltreffend te kunnen concurreren in de aanwerving en handhaving van gekwalificeerd personeel of tot het behouden van duurdere tijdelijke medewerkers. Indien de Groep de arbeidskosten niet onder controle kan houden, zou dit kunnen resulteren in een daling van de winst of een toename van de verliezen. Er is geen garantie dat de Groep in staat zal zijn om verhoogde arbeidskosten volledig op te

vangen door middel van inspanningen om de efficiëntie en winstgevendheid in andere gebieden van de activiteiten te verhogen.

(k) De bakkerijsector is gevoelig voor ongevallen zoals explosies en brand en door de aanwezigheid van de Groep in landen en regio’s die politiek instabiel kunnen zijn, is de Groep kwetsbaar voor geopolitieke conflicten die de productiecentra van de Groep kunnen aantasten

Catastrofes zoals overstromingen, aardbevingen, brand, orkanen of andere natuurverschijnselen kunnen de productie-eenheden van de Groep beschadigen en zo de financiële resultaten van de Groep negatief beïnvloeden. Hoewel de belangrijkste vestigingen van de Groep in minder mate blootgesteld zijn aan deze natuurrampen en geopolitieke omstandigheden, zijn bepaalde productie-eenheden wel vatbaar voor explosies en brandgevaar wegens de aanwezigheid van heteluchtovens en het kan niet uitgesloten worden dat dergelijk risico zich kan materialiseren in een schadegeval. In 2008 brandde een belangrijke productiesite van de Groep in België af en in 2014 was er een grote brand in de productiesite te Tsjechië. Hoewel de Groep deze rampen heeft kunnen opvangen zonder significante impact op haar activiteiten of financiële resultaten, is het niet gegarandeerd dat dit bij een volgende ramp opnieuw het geval zou zijn. Indien de productiesites getroffen zouden zijn door externe rampen, kan dit ertoe laten dat de Groep bepaalde leveringen of activiteiten (tijdelijk) moet stopzetten, wat kan leiden tot klantenverlies en een negatieve impact op haar bedrijfsresultaten. Daarbij wordt ook opgemerkt dat de materiële vaste activa van de Groep op heden voor 100% verzekerbaar zijn tegen brandrisico, doch gelet op het verhoogde brandrisico in bakkerijproductiebedrijven bestaat het risico dat de verzekerbaarheid van de totaliteit niet meer ingedekt kan worden. In dit verband moet ook worden gewezen op de huidige Covid-19-pandemie, die er ook toe kan leiden dat bepaalde productie- eenheden moeten worden stilgelegd of slechts beperkt zullen kunnen functioneren (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 1.1(a) (“De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen”).

De Groep loopt ook het risico te worden getroffen door geopolitieke gebeurtenissen, zoals politieke instabiliteit, militaire conflicten en terroristische aanvallen in landen waar de productie-eenheden van de Groep zich bevinden. De Groep wijst daarbij op de geladen politieke situatie in landen als Turkije, dat een belangrijke markt is voor de Groep (in het boekjaar 2019 werd 4% van de omzet gegenereerd in Turkije – zie in dit verband ook paragraaf 4.3 (“Overzicht omzetverdeling”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent”)). De Groep is ook gestart met het opbouwen van een productie- eenheid in Rusland, waar de politieke situatie eveneens niet altijd stabiel is.

1.2 Risico’s verbonden aan de financiële situatie van de Emittent

(a) De Groep financiert haar activiteiten met bankfinanciering en kapitaalmarktfinanciering en is blootgesteld aan risico’s met betrekking tot het aflossen en herfinancieren van deze schulden, waaronder het risico dat senior schulden vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld in geval van wanprestaties

De Groep heeft financiering nodig enerzijds om de nodige investeringen te doen en anderzijds voor de verdere ontwikkeling van haar activiteiten. De Groep doet dit middels een combinatie van kapitaalmarktfinanciering en bankfinanciering. De kredietnemer onder deze financiering is in de regel de Emittent zelf, en niet de Dochtervennootschappen.

Voor een gedetailleerd overzicht van bovenstaande financieringsinstrumenten en de financiële verplichtingen van de Emittent en de Groep wordt verwezen naar paragraaf 7 (“Financiering van de Activiteiten”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent” van het Prospectus.

Op datum van het Prospectus is de belangrijkste langetermijnsfinancieringsbron van de Groep een gesyndiceerd bankkrediet verstrekt door een syndicaat van banken bestaande uit KBC Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en ING Belgium NV/SA als oorspronkelijke kredietverleners en de Emittent als

kredietnemer (de Senior Kredietovereenkomst). De schulden onder de Senior Kredietovereenkomst dienen te worden terugbetaald op de eindvervaldag in december 2024. De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Senior Kredietovereenkomst worden gegarandeerd door de volgende dochtervennootschappen (die partij zijn bij de Senior Kredietovereenkomst als garantieverstrekkers): Xx Xxxxxxxx Xxxxx XX, Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx XX, Xx Xxxxxxxx Xxxxxxx SA, La Xxxxxxxx Xxxx-Mere NV, La Lorraine Ninove NV, La Lorraine Oostende NV, Paniflower NV, La Lorraine Polska SP. Z

O.O. (Polen), La Lorraine, a.s. (Tsjechië) en GFSC BV. Zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.3(a) (“De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken worden bij transacties die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders”).

De Emittent heeft ook een uitstaande schuld ter waarde van EUR 75 miljoen onder de senior retail obligatie met een looptijd van december 2013 tot december 2020 (de 2013 Obligatie), dit is gelijk aan het uitstaande nominale bedrag onder deze 2013 Obligatie. Daarbij wordt verwezen naar Deel VIII. “Bestemming van de opbrengsten”. Indien de uitgifte van Obligaties voorzien in dit Prospectus niet tijdig en/of succesvol kan worden afgerond, dan zal de Emittent deze schuld herfinancieren middels een ‘bridge-to-bond’ bankfinanciering onder een kredietovereenkomst aangegaan op 12 november 2020 met KBC Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als kredietverstrekkers, voor een totaal maximaal bedrag van EUR 75 miljoen (zie in dit verband paragraaf 7.2(c) (“Brugfinanciering”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent).

Samengevat kan worden meegegeven dat op 30 juni 2020 de schuld van de Emittent onder de Senior Kredietovereenkomst EUR 195 miljoen bedroeg en dat de schuld onder de 2013 Obligatie EUR 75 miljoen bedroeg. Samen met overige financiële schulden bedroeg de xxxxx financiële schuld op lange termijn van de Groep op 30 juni 2020 EUR 282 miljoen (tegenover EUR 304 miljoen op 30 juni 2019). De netto financiële schuld1 van de Groep bedroeg op 30 juni 2020 EUR 240 miljoen (tegenover EUR 265 miljoen op 30 juni 2019).

Sinds 30 juni 2020 werden extra bedragen ontleend ter waarde van EUR 26 miljoen onder de Senior Kredietovereenkomst, bijgevolg zijn de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst op datum van dit Prospectus ongeveer EUR 221 miljoen. Zoals hierboven aangegeven wordt de EUR 75 miljoen schuld van de Groep met betrekking tot de 2013 Obligatie terugbetaalbaar op 23 december 2020. De uitstaande schuld onder de Senior Kredietovereenkomst zal terugbetaalbaar zijn in december 2024 (zoals aangegeven, is deze op datum van dit Prospectus EUR 221 miljoen, doch dit bedrag kan verhogen indien de Emittent verdere opnames doet onder de Senior Kredietovereenkomst). In dit verband wordt opgemerkt dat, indien de Emittent er in slaagt het maximumbedrag van EUR 150 miljoen aan Obligaties op te halen, zal na terugbetaling van de 2013 Obligatie ongeveer EUR 50 miljoen van de overblijvende opbrengsten worden aangewend tot het afbouwen van schulden onder de Senior Kredietovereenkomst en zullen de potentiële opnames door de Emittent onder deze overeenkomst kunnen toenemen tot ongeveer EUR 179 miljoen ( met name EUR 350 miljoen totaalbedrag onder de Senior Kredietovereenkomst minus EUR 171 miljoen bestaande schulden) (zie ook Deel VIII (“Bestemming van de opbrengsten”). Bovendien is in de Senior Kredietovereenkomst nog een mogelijkheid opgenomen van een accordeonoptie onder het wentelkrediet ter waarde van EUR 100 miljoen (zie in dit verband ook paragraaf 7.2(a) (“De Senior Kredietovereenkomst”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent)). De Emittent en/of zijn Dochtervennootschappen kunnen daarnaast ook bijkomende schulden aangaan voor zover aan de financiële nevenverplichtingen van de Emittent aangegaan in het kader van de Senior Kredietovereenkomst op elke meetdatum, is voldaan (zie in dit verband ook paragraaf 7.2 (“De Senior Kredietovereenkomst”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent). Meer specifiek kan worden vermeld dat onder de Senior Kredietovereenkomst een financiële convenant is opgenomen die stelt dat de geconsolideerde netto senior schuld (waarbij wordt opgemerkt dat de schuld onder de Obligaties die de Emittent placht uit te geven onder dit Prospectus achtergestelde schuld zal zijn, en dus niet zal worden meegenomen in deze berekening) ten opzichte van EBITDA maximaal 3,5x mag bedragen voor elke meetperiode van 12 maanden, eindigend op de laatste dag van elk financieel halfjaar van de Emittent. Per 30 juni 2020 was deze verhouding 2,54x,

1 Dit is de som van (i) de financiële schulden op lange termijn, (ii) de schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen en (iii) de financiële schulden op ten hoogste één jaar, verminderd met de geldbeleggingen en de liquide middelen.

tegenover 2,32x per 31 december 2019 (hierbij wordt verduidelijkt dat deze convenant wordt berekend op basis van de criteria uiteengezet in de Senior Kredietovereenkomst (bv. deze houdt enkel rekening met senior schulden en kan ook op andere elementen licht verschillen van de berekening van de ratio hierboven vermeld in paragraaf 7.5 (Netto schuldgraad) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent)). Indien de Emittent niet in overeenstemming is met deze convenant, maakt dit een wanprestatie uit onder de Senior Kredietovereenkomst en kunnen de kredietverstrekkers de schulden van de Emittent onder de Senior Kredietovereenkomst vervroegd opeisbaar stellen (zie in dat verband ook risicofactor 2.1(b) (“De Emittent en zijn Dochtervennootschappen kunnen in de toekomst mogelijk aanzienlijk meer schulden oplopen die al dan niet een hogere rang hebben dan de Obligaties en die het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zou kunnen aantasten”). Gezien de berekening van deze financiële convenant ook gebeurt op basis van de EBITDA van de Groep over de relevante meetperiode, kan deze convenant ook beïnvloed worden door de impact van de Covid-19-pandemie op de resultaten van de Groep (zie ook risicofactor 1.1(a) (“De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen”)).

Indien de Emittent de schuld onder de Senior Kredietovereenkomst (of eender welke andere schuld die in toekomst wordt aangegaan) niet kan herfinancieren voor de vervaldag, of dit enkel kan doen op basis van restrictieve commerciële en financiële voorwaarden, kan dit de flexibiliteit van de Groep om haar activiteiten te voeren, investeringen te maken, acquisities te doen of om bijkomende schulden aan te gaan, significant beperken. Dit kan een wezenlijk negatief effect hebben op de financiële toestand van de Groep en haar bedrijfsresultaten. Dit kan bijgevolg de mogelijkheid van de Emittent beperken om de opeisbare betalingen onder de Obligaties (zowel in interest als in hoofdsom) te voldoen. Een significante verhoging van de schuldgraad zou ook kunnen leiden tot een vermindering van de marktwaarde van de Obligaties (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.1(d) (“De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent”)) en kan in geval van een inbreuk op de hierboven vermelde financiële convenant ook leiden tot een wanprestatie onder de Senior Kredietovereenkomst waardoor de kredietverstrekkers de schulden van de Emittent onder de Senior Kredietovereenkomst vervroegd opeisbaar kunnen stellen .

(b) De Emittent is een holdingmaatschappij en is afhankelijk van het opstromen van cash vanuit de dochterondernemingen van de Emittent om haar betalingsverplichtingen onder de Obligaties te voldoen

De Emittent is een holdingmaatschappij en zijn enige wezenlijke activiteit is het aanhouden en beheren van zijn participaties in zijn Dochtervennootschappen (alsook in enkele joint ventures).

Bijgevolg is de vraag of het mogelijk zal zijn voor de Emittent om de Obligaties terug te betalen afhankelijk van de mogelijkheid van zijn operationele Dochtervennootschappen om voldoende kasstromen te generen en uit te keren aan de Emittent via dividenden, intra groepsvorderingen en andere betalingen. Dit zal in eerste instantie afhangen van de bedrijfsresultaten van elk van deze Dochtervennootschappen (in welk verband wordt verwezen naar de overige risicofactoren in dit Prospectus die risico’s van de bedrijfsactiviteiten van de Groep bespreken). De bedrijfsopbrengsten ontvangen door de Emittent in 2019 bedroegen EUR 19,2 miljoen (tegenover EUR 20,5 miljoen in 2018).

De dochterondernemingen van de Emittent kunnen zich in de onmogelijkheid bevinden om de nodige uitkeringen aan de Emittent te verrichten, omwille van financieel-economische redenen (zoals een terugval in bedrijfsresultaten op het niveau van de relevante Dochtervennootschappen) of om juridisch redenen (restricties om bepaalde bedragen uit te betalen aan de aandeelhouders).

(c) De Groep is blootgesteld aan een interestrisico wat betreft haar schulden aan een variabele interestvoet

Ter financiering van investeringen doet de Groep beroep op externe financieringen op lange termijn. De schulden onder de Senior Kredietovereenkomst (zie in dit verband ook paragraaf 7.2(a) (“De Senior Kredietovereenkomst”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent) alsook de risicofactor in paragraaf 1.2(a) (“De Groep financiert haar activiteiten met bankfinanciering en kapitaalmarktfinanciering en is blootgesteld aan risico’s met betrekking tot het aflossen en herfinancieren van deze schulden”)) zijn alle schulden aan een variabele interestvoet.

De Groep heeft zich ingedekt tegen de fluctuaties van de variabele interestvoeten door gebruik te maken van interest rate swaps (IRS) die een bedrag van EUR 150 miljoen indekken tot en met het jaar 2024. Per 31 december 2019 bedroeg de marktwaarde van deze IRS indekkingen EUR 14.074.000 (negatief).

Op de toekomstige supplementaire externe financieringen met variabele interest loopt de Groep een interestrisico, doch zal de groep een gelijkaardige politiek aanhouden om dit interestrisico beperkt te houden.

Gezien zijn huidige en toekomstige schuldenlast, wordt de Emittent beïnvloed door een korte of lange termijn wijziging van de rentevoeten, door de kredietmarges die de banken aanrekenen en door de andere financieringsvoorwaarden.

Per 31 december 2019 zou een rentestijging van 1% een negatief effect hebben gehad op de rentelast op schulden met een variabel tarief van EUR 903.000 (aangezien de hierboven vermelde IRS indekking niet alle schulden met variabele interest afdekt).

(d) De Groep realiseert een significant deel van haar omzet in landen buiten de Eurozone en is bijgevolg blootgesteld aan wisselkoersrisico’s en translatierisico’s

In 2019 realiseerde de Groep 30% van de omzet van de Divisie Bakkerij Diepvries in landen die buiten de Eurozone vallen (in een munteenheid die andere is dan de euro) met name in belangrijke mate in Turkije, Polen, Hongarije, en Roemenië. De Groep is dan ook onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties.

De bedrijfsresultaten en de financiële positie van elk van haar ondernemingen buiten de eurozone worden geboekt in de betrokken lokale munteenheid (zoals de Turkse lira, de Poolse zloty, etc.) en dan omgezet naar euro aan de toepasselijke wisselkoers voor opname in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Wisselkoersschommelingen tussen deze munteenheden en de euro kunnen een negatief translatie-effect hebben op onze geconsolideerde jaarrekening.

Hoewel deze risico’s op centraal niveau regelmatig worden opgevolgd en met een actieve hedgingpolitiek (gebaseerd op de gebudgetteerde goederenstromen tussen de diverse landen waarbij het wisselkoersrisico meestal voor 50% wordt gedekt en dit voor maximaal 12 maanden wordt ingedekt via de banken) zo goed als mogelijk worden ingedekt en beperkt, kan het wisselkoersrisico niet uitgesloten worden. Zeker in het licht van de groei van de Groep in landen buiten de Eurozone (Oost-Europa, Turkije en de vooropgestelde investeringen in Rusland) en het groeiend belang van de omzet gegenereerd in deze landen, kunnen schommelingen in wisselkoersen een significant negatief effect hebben op de geconsolideerde resultaten van de Groep.

2. FACTOREN SPECIFIEK VOOR DE OBLIGATIES

2.1 Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties

(a) De Obligaties zijn achtergesteld ten aanzien van bepaalde schuldeisers van de Emittent, zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van zijn Dochtervennootschappen en zijn niet door zekerheden of garanties gewaarborgde verbintenissen van de Emittent

Contractuele achterstelling

De Obligaties vormen een achtergestelde schuld van de Emittent. De Obligaties nemen rang en zullen ten alle tijd rang nemen pari passu zonder enige onderlinge voorrang en ten minste gelijk en pro rata met alle andere huidige en toekomstige uitstaande achtergestelde verbintenissen van de Emittent, tenzij zoals voorzien door Voorwaarde 2.2 (Achterstelling) en Voorwaarde 2.4 (Schulden ten aanzien van aandeelhouders en Verbonden Personen). Zoals hieronder in meer detail uiteengezet, betekent dit dat in geval van een zogenaamde Trigger Gebeurtenis (zoals een faillissement of gelijkaardige situatie

– voor de volledige definitie wordt verwezen naar Voorwaarde 2.2 (Achterstelling), welke onder meer een faillissement of andere gevallen van samenloop van schuldeisers omvat) met betrekking tot de Emittent, de Obligatiehouders pas zullen worden uitbetaald indien alle verbintenissen met een hogere rang (d.i. de Senior Verbintenissen, zoals hieronder gedefinieerd) zullen zijn voldaan. Het is bijgevolg mogelijk dat de Obligatiehouders in dergelijke situatie niet of slechts in zeer beperkte mate zullen worden vergoed.

Meer specifiek houdt de achterstelling van de verbintenissen onder de Obligaties in dat wanneer zich een Trigger Gebeurtenis voordoet, alle rechten en vorderingen van de Obligatiehouders jegens de Emittent met betrekking tot de Obligaties (met inbegrip van vorderingen inzake hoofdsom, interest en enige schadevergoeding inzake een schending van enige verbintenis inzake de Obligaties) (de Junior Verbintenissen) als volgt rang nemen: (a) pari passu met de rechten en vorderingen van enige schuldeiser van de Emittent , maar met uitsluiting van de verbintenissen vermeld onder (b) en (c) hierna), (b) achtergesteld (junior) ten aanzien van de rechten en vorderingen van alle niet- achtergestelde crediteuren van de Emittent, maar enkel voor zover het betrekking heeft op Senior Schuld (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, zoals hieronder verder geduid) (huidig of toekomstig, bestaand of voorwaardelijk, gewaarborgd of niet gewaarborgd door zekerheden) (de Senior Verbintenissen) en (c) met voorrang (senior) ten aanzien van alle huidige en toekomstige rechten en vorderingen van bestaande en toekomstige aandeelhouders van de Emittent en Verbonden Personen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) (andere dan aandeelhouders) met betrekking tot enige schulden voor, of met betrekking tot, gelden geleend of opgehaald bij enige van zijn aandeelhouders of Verbonden Personen (andere dan aandeelhouders) (de Super Junior Verbintenissen).

Op de datum van dit Prospectus bedraagt de Senior Schuld van de Emittent ongeveer EUR 313,5 miljoen, hetgeen overeenkomt met (i) de bedragen die getrokken zijn onder de senior kredietovereenkomst van 23 december 2017 tussen de Emittent als vennootschap (company) en oorspronkelijke kredietnemer (original borrower) en, onder andere, BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV als oorspronkelijke kredietverleners (original lenders), zoals gewijzigd (de Senior Kredietovereenkomst) en (ii) de 2013 Obligatie. Voor een gedetailleerd overzicht van de huidige financieringsovereenkomsten van de Emittent, zie paragraaf 7 (“Financiering van de Activiteiten”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent”.

Bovendien is het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen niet gewaarborgd of gegarandeerd en zal dat recht ook effectief achtergesteld zijn op enige gewaarborgde en gegarandeerde schuldenlast van de Emittent en zijn Dochtervennootschappen, die de Emittent en zijn Dochtervennootschappen gerechtigd zijn aan te gaan, met inbegrip van de Senior Kredietovereenkomst. In geval van liquidatie, ontbinding, reorganisatie, faillissement of soortgelijke procedure die de Emittent treft, zullen de houders van gewaarborgde schulden eerst worden terugbetaald met de opbrengsten van de handhaving van dergelijke zekerheden en/of garanties (indien van toepassing).

Daarenboven hebben bepaalde Dochtervennootschappen van de Emittent garanties of andere zekerheden verstrekt (en kunnen zij in de toekomst garanties verstrekken) ten behoeve van houders van andere schulden aangegaan door de Emittent, waaronder (maar niet beperkt tot) de Senior Kredietovereenkomst. Op datum van dit Prospectus heeft enkel de joint venture in Roemenië (nl. La Lorraine SRL) bepaalde zekerheden toegestaan op haar activa, maar het is mogelijk dat tijdens de looptijd van de Obligaties de Emittent en/of één of meerdere Dochtervennootschappen verdere zekerheden of garanties verstrekken. In geval van liquidatie, ontbinding, reorganisatie, faillissement of soortgelijke procedure die de Emittent treft, kunnen de houders van schulden die genieten van garanties van leden van de Groep hun vorderingen recupereren door betalingen door dergelijke leden

van de Groep via de garanties die zij verstrekken, terwijl dat recht niet beschikbaar zal zijn voor de Obligatiehouders.

Er zijn onder de Voorwaarden geen beperkingen op het bedrag van een dergelijke gewaarborgde of door zekerheden gewaarborgde schulden die de Emittent kan aangaan, mits naleving van de negatieve zekerheid (waarbij wordt verduidelijkt dat deze alleen betrekking heeft op bepaalde soorten kapitaalmarktschulden, inclusief obligaties, maar bijvoorbeeld niet op bankschulden (de Groep kan bijgevolg wel nog zekerheden verstrekken met betrekking tot bankschulden)) (zie in dit verband ook Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid)).

Daarnaast, indien de Emittent op het ogenblik dat een interestbetaling onder de Obligaties is verschuldigd, ofwel in gebreke is en blijft van enige betaling verschuldigd onder de Senior Kredietovereenkomst (een Betalingswanprestatie), ofwel als gevolg van een dergelijke interestbetaling onder de Obligaties een Betalingswanprestatie zou ontstaan, dan mag de Emittent de interestbetaling onder de Obligaties niet uitvoeren. Deze interestbetaling zal dan worden uitgesteld vanaf de datum waarop zij is verschuldigd, tot het eerdere van (i) de datum waarop de Betalingswanprestatie niet langer uitstaat, wordt verholpen, er afstand van wordt gedaan door de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst en/of er niet langer een Betalingswanprestatie zou ontstaan als gevolg van de betaling van de interest die was verschuldigd op de relevante datum waarop de interest onder de Obligaties was verschuldigd (naargelang het geval),

(ii) de datum die valt op 120 dagen na de relevante datum waarop de interest onder de Obligaties was verschuldigd, op voorwaarde dat de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst niet vervroegd opeisbaar en betaalbaar werden gesteld voor die datum of (iii) indien de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst vervroegd opeisbaar en betaalbaar werden gesteld, de dag waarop alle uitstaande bedragen die zijn verschuldigd aan de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst volledig werden betaald. Bij een dergelijk uitstel van betaling van interest onder de Obligaties zal de interest zo snel als mogelijk worden betaald na de datum waarop zulk uitstel van interestbetaling afloopt (in overeenstemming met bovenstaande) en zal per Obligatie een vergoeding verschuldigd zijn zoals omschreven in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen). Deze vergoeding zal worden uitbetaald op de datum waarop de relevante interest effectief zal worden betaald.

Structurele achterstelling

Omdat de Emittent een holdingvennootschap is en in grote mate afhankelijk is van dividenden en andere inkomstenstromen van zijn Dochtervennootschappen, zijn de Obligatiehouders bovendien structureel achtergesteld ten opzichte van de banken en andere schuldeisers van deze Dochtervennootschappen (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf (b) (“De Emittent is een holdingmaatschappij en is afhankelijk van het opstromen van cash vanuit de dochterondernemingen van de Emittent”)). Bepaalde Dochtervennootschappen van de Emittent zijn bovendien garantieverstrekkers in het kader van de Senior Kredietovereenkomst. Onder de Obligaties wordt daarentegen geen garantie verstrekt door de Dochtervennootschappen van de Emittent.

Zoals hierboven beschreven, hebben bepaalde Dochtervennootschappen van de Emittent bovendien garanties verstrekt en kunnen deze in de toekomst garanties verstrekken ten behoeve van houders van andere schulden van de Emittent. Deze Dochtervennootschappen zullen vaak meer operationele activa bezitten dan de Emittent. In geval van uitwinning van alle of een deel van deze activa kan het voorkomen dat er onvoldoende activa overblijven die kunnen worden uitgekeerd naar en gebruikt worden door de Emittent om de hoofdsom van de Obligaties en/of de interestbetalingen terug te betalen. In geval van liquidatie van een Dochtervennootschap (of een andere onderneming die is opgenomen in de consolidatie van de Emittent) of in geval van insolventie van een dergelijke entiteit zal het onderpand van de Obligaties worden verminderd.

Overzicht

De tabel hieronder geeft per 30 juni 2020 een overzicht van de hierboven omschreven verbintenissen en de uitstaande bedragen. Xxxxxxxxx dienen er rekening mee te houden dat dit een momentopname is

en dat de Emittent en zijn Dochtervennootschappen gedurende de looptijd van de Obligaties nog bijkomende schulden kunnen aangaan die zouden kunnen kwalificeren als Senior Verbintenissen of, wat betreft schulden op het niveau van Dochtervennootschappen, waarbij de Obligatiehouders structureel zijn achtergesteld.

Per 30/06/2020	Bedrag in miljoen EUR (afgerond)	Waarvan gedekt door zekerheden
Senior Verbintenissen	EUR 270 miljoen (*)	Geen zekerheden (+)
Super Junior Verbintenissen	EUR 6 miljoen (°)	Geen zekerheden
Schulden op niveau van Dochtervennootschappen	EUR 12 miljoen (**) bankschuld EUR 3 miljoen schulden op korte termijn(***)	Bankschuld deels gedekt door zekerheden (waarde zekerheden overtreft uitstaande bedragen onder relevante krediet) Voorwerp van leasing (bv. ovens) geldt als zekerheid voor schuldeiser

(*) Dit is de som van EUR 195 miljoen schuld onder de Senior Kredietovereenkomst en EUR 75 miljoen onder de 2013 Obligatie (samen met de bankschuld op niveau van Dochtervennootschappen is dit een bedrag van EUR 282 miljoen, wat de som is van code #17 (schulden op meer dan één jaar) en code #42 (schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen)).

(°) Dit zijn voornamelijk rekening-courant schulden ten aanzien van de aandeelhouders die bijgevolg op korte termijn zijn en voor de Obligaties kunnen worden terugbetaald (zie code #48 (overige schulden))

(**) Dit omvat een bankschuld van ongeveer EUR 22 miljoen aan de 50% joint venture La Lorraine Roemenië en een bankschuld van ongeveer EUR 3 miljoen aan de 50% joint venture Deleye Products, die bijgevolg elk aan 50% op de balans worden geboekt (samen met de Senior Verbintenissen is dit een bedrag van EUR 282 miljoen, wat de som is van code #17 (schulden op meer dan één jaar) en code #42 (schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen)). (***) Het gaat hier voornamelijk om leasingschulden (zie code #43 (financiële schulden op ten hoogste één jaar))

(+) De schulden van de Emittent onder de Senior Kredietovereenkomst genieten wel van een garantie van bepaalde Dochtervennootschappen (zie ook paragraaf 7.2(a) van Deel VII (“Beschrijving van de Emittent”))

(b) De Emittent en zijn Dochtervennootschappen kunnen in de toekomst mogelijk aanzienlijk meer schulden oplopen die al dan niet een hogere rang hebben dan de Obligaties en die het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zou kunnen aantasten

De Emittent, alsook zijn Dochtervennootschappen, kunnen in de toekomst aanzienlijke bijkomende schulden oplopen gezien de Voorwaarden geen beperkingen voorzien in dit kader (behoudens zoals omschreven in Voorwaarde 2.4 (Schulden ten aanzien van aandeelhouders en Verbonden Personen)).

Hierbij moeten Obligatiehouders er ook rekening mee houden dat de Voorwaarden geen verbintenissen bevatten van de Emittent om haar schuldgraad onder een bepaald niveau te houden (i.e. zogenaamde financiële convenanten). Dergelijke beperkingen vloeien evenwel wel voort uit de financiële nevenverplichtingen (‘financial covenants’) van de Emittent aangegaan in het kader van de Senior Kredietovereenkomst (zoals in meer detail omschreven in risicofactor 1.2(a) (“De Groep financiert haar activiteiten met bankfinanciering en kapitaalmarktfinanciering en is blootgesteld aan risico’s met betrekking tot het aflossen en herfinancieren van deze schulden”).

Elke verhoging van het bedrag van uitstaande verbintenissen die hoger in rang zijn van de Obligaties (zie in dit verband ook Voorwaarde 2.2 (Achterstelling) alsook de risicofactor in paragraaf 2.1(a) (“De Obligaties zijn achtergesteld ten aanzien van bepaalde schuldeisers van de Emittent, zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van zijn Dochtervennootschappen en zijn niet door zekerheden of garanties gewaarborgde verbintenissen van de Emittent”)), met inbegrip van het getrokken bedrag onder de Senior Kredietovereenkomst, heeft mogelijk een overeenkomstige negatieve impact op de mogelijkheid voor de Obligatiehouders om betaling van hoofdbedrag en/of interesten te bekomen in geval van een faillissement of gelijkaardige situatie (d.i. een zogenaamde

“Trigger Gebeurtenis” zoals bepaald in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling). Bovendien zal de interest verschuldigd onder de Obligaties slechts door de Emittent aan de Obligatiehouders betaald mogen worden indien de Emittent geen achterstallige betalingen (zowel qua interest, hoofdsom of andere) heeft, of als gevolg van de betaling van die interest geen betalingsachterstand zou ontstaan, onder zijn bestaande bankfinanciering (waaronder de Joint Lead Managers optreden als kredietverstrekkers), zoals verder omschreven in de Voorwaarden. Zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.3(a) (“De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken worden bij transacties die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders”).

Tenzij dergelijke bijkomende schulden achtergestelde schulden zouden zijn, zullen deze schulden van de Emittent een hogere rang hebben in het recht op betaling ten opzichte van de Obligaties. Zo zal de Emittent de mogelijkheid hebben om bijkomende obligaties uit te geven die niet achtergestelde schulden zijn. Het is bovendien mogelijk dat sommige van deze schulden kunnen worden gedekt door zekerheden op sommige of alle activa van de Emittent. Het recht op betaling onder de Obligaties zou achtergesteld kunnen zijn aan toekomstige bijkomende schulden van de Emittent die mogelijk worden gedekt door zekerheden, terwijl de Obligaties niet gedekt zijn door zekerheden. Daarenboven zijn de Obligaties in ieder geval structureel achtergesteld aan de schulden van Dochtervennootschappen van de Emittent. In deze situatie kan de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te verkrijgen (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.1(a) (“De Obligaties zijn achtergesteld ten aanzien van bepaalde schuldeisers van de Emittent, zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van zijn Dochtervennootschappen en zijn niet door zekerheden of garanties gewaarborgde verbintenissen van de Emittent”)), in het gedrang komen.

Indien de Emittent aanzienlijke bijkomende schulden zou oplopen en dergelijke schulden niet zouden leiden tot hogere kasstromen voor de Emittent (zie in dit verband ook de impact van de Covid-19- pandemie, zie paragraaf 1.1(a) (“De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen”)), zou de bijkomende schuldenlast de kredietwaardigheid van de Emittent kunnen aantasten (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.1(d) (De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent)).

(c) De Emittent is mogelijk niet in staat om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de Vervaldatum of in geval van een Wanprestatie

De Emittent zal mogelijk niet in staat zijn om de interest op de Obligaties te betalen wanneer deze verschuldigd is of om de Obligaties op de Vervaldatum terug te betalen. De Emittent kan ook verplicht worden om alle of een deel van de Obligaties terug te betalen in het geval van een Wanprestatie zoals uiteengezet in de Voorwaarden. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen na een Wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om interestbetalingen onder de Obligaties te doen of om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent (met inbegrip van zijn kaspositie, die voortvloeit uit zijn vermogen om inkomsten en dividenden van zijn Dochtervennootschappen te ontvangen (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 1.2(b) (De Emittent is een holdingmaatschappij en is afhankelijk van het opstromen van cash vanuit de dochterondernemingen van de Emittent))) op het tijdstip van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt door de wet, door de voorwaarden van zijn schuldenlast en door de overeenkomsten die hij op of voor die datum heeft gesloten en die zijn bestaande of toekomstige schuldenlast kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Investeerders moeten daarbij in rekening houden dat er geen garantie verstrekt wordt door de Dochtervennootschappen van de Emittent met betrekking tot de betalingsverplichtingen onder de Obligaties.

Het niet doen van interestbetalingen of het niet terugbetalen van de Obligaties door de Emittent wanneer die betaalbaar en verschuldigd worden, kan resulteren in een wanprestatie (op welke manier dan ook beschreven) onder de voorwaarden van andere uitstaande schuldenlast, die ertoe kan leiden dat de schuldeisers onder deze andere schuldenlast deze schuld onmiddellijk opeisbaar stellen. Dit kan

ertoe leiden dat de Emittent in een insolventiescenario terechtkomt, in welk geval de Obligatiehouders achtergesteld zullen zijn ten aanzien van bepaalde andere schuldeisers van de Emittent (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.1(a) (“De Obligaties zijn achtergesteld ten aanzien van bepaalde schuldeisers van de Emittent, zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van zijn Dochtervennootschappen en zijn niet door zekerheden of garanties gewaarborgde verbintenissen van de Emittent”)).

(d) De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent

De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent, maar ook door andere factoren, zoals marktrentevoeten en -rendementen (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.4(b) (“De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in de marktrente”)) en de resterende looptijd tot de Vervaldatum. Meer algemeen kan de marktwaarde worden beïnvloed door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis in een land, met inbegrip van factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld in het bijzonder.

De prijs waartegen een Obligatiehouder de Obligaties zal kunnen verkopen vóór de Vervaldatum kan mogelijk substantieel lager zijn dan de uitgifteprijs of de aankoopprijs die dergelijke Obligatiehouder heeft betaald.

(e) Afwezigheid van kredietrating kan de prijszetting van de Obligaties moeilijker maken

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent is momenteel niet van plan een kredietrating te vragen voor zichzelf of de Obligaties op een latere datum. Het kan daarom moeilijker zijn voor beleggers om het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn betalingsverplichtingen onder de Obligaties te beoordelen. Door het ontbreken van een kredietrating kan het ook moeilijker zijn voor Obligatiehouders om hun belegging in de Obligaties te benchmarken met andere schuldinstrumenten, en om kennis te nemen van enige nadelige verandering in het kredietrisico van de Emittent. De voorgaande elementen kunnen een impact hebben op zowel de liquiditeit van de Obligaties (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.4(a) (“Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s”)) als op de beurskoers van de Obligaties. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties het kredietrisico met betrekking tot de Obligaties en de Emittent zal dekken.

2.2 Risico’s verbonden aan de Voorwaarden

(a) De uitbetaling van interesten onder de Obligaties zal worden uitgesteld indien de Emittent in gebreke is (of zou kunnen zijn) van haar betalingsverplichtingen onder de Senior Kredietovereenkomst tot het eerdere van (i) de datum waarop geen betalingswanprestatie meer uitstaat, (ii) 120 dagen na de relevante interestbetaaldatum of (iii) indien de schulden onder Senior Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx vervroegd betaalbaar worden gesteld, de dag waarop alle schulden onder de Senior Kredietovereenkomst volledig zijn terugbetaald

Indien de Emittent op het ogenblik dat een interestbetaling onder de Obligaties is verschuldigd, ofwel in gebreke is en blijft van enige betaling verschuldigd onder de Senior Kredietovereenkomst (een Betalingswanprestatie), ofwel als gevolg van een dergelijke interestbetaling een Betalingswanprestatie onder de Obligaties zou ontstaan, dan mag de Emittent de interestbetaling onder de Obligaties niet uitvoeren. Deze interestbetaling zal dan worden uitgesteld vanaf de datum waarop zij is verschuldigd, tot het eerdere van (i) de datum waarop de Betalingswanprestatie niet langer uitstaat, wordt verholpen, er afstand van wordt gedaan door de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst en/of er niet langer een Betalingswanprestatie zou ontstaan als gevolg van de betaling van de interest die was verschuldigd op de relevante datum waarop de interest onder de Obligaties was verschuldigd (naargelang het geval) of (ii) de datum die valt op 120 dagen na de relevante Interest Betaaldatum, op voorwaarde dat de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst

niet vervroegd opeisbaar en betaalbaar werden gesteld voor deze datum; of (iii) indien de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst vervroegd opeisbaar en betaalbaar werden gesteld, de dag waarop alle uitstaande bedragen die zijn verschuldigd aan de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst volledig werden betaald. Bij een uitstel van betaling van interest onder de Obligaties in overeenstemming met bovenstaande, zal de Emittent zo snel als mogelijk worden betaald na de relevante datum hiervoor vermeld.

Bij een uitstel van de betaling van interest onder de Obligaties zoals hierboven omschreven, zal per Obligatie een vergoeding verschuldigd zijn zoals omschreven in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen). Deze vergoeding zal worden uitbetaald op de datum waarop de relevante interest effectief zal worden betaald.

(b) De Obligaties kunnen vóór de Vervaldatum worden afgelost en het is mogelijk dat beleggers niet in staat zijn om de aflossingsopbrengst tegen een vergelijkbaar rendement te beleggen

Indien zich een Wanprestatie of een Controlewijziging voordoet, kan de houder van een Obligatie de Emittent schriftelijk meedelen dat dergelijke Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar is in overeenstemming met de Voorwaarden, waarbij de Obligatiehouder een bedrag dient te ontvangen gelijk aan de som van de nominale waarde van de Obligatie(s) en de daarop verlopen en nog niet betaalde interest. Het is mogelijk dat de Emittent dergelijke betalingen niet kan doen (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.1(c) (“De Emittent is mogelijk niet in staat om interestbetalingen te doen of om de Obligaties terug te betalen op de Vervaldatum of in geval van een Wanprestatie”).

In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties is het bovendien mogelijk dat een belegger niet in staat is om de (eventuele) terugbetalingsopbrengsten te herbeleggen tegen een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties. De Obligatiehouder zal hier niet voor worden vergoed.

Indien meerdere Obligatiehouders van deze voormelde optie hebben gebruik gemaakt zodat nog slechts een beperkt aantal Obligaties uitstaande is, is er een verhoogd liquiditeitsrisico en risico dat er geen markt bestaat voor de Obligaties (zie in dit verband ook risicofactor 2.4(a) (“Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s”)).

(c) De lange looptijd van de Obligaties kan de materialiteit van de geïdentificeerde risicofactoren met betrekking tot de Emittent en de Obligaties verhogen

Xxxxxxxxx dienen zich ervan bewust te zijn dat, tenzij eerder gekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals voorzien in dit Prospectus (zie in dit verband Voorwaarde 5 (Terugbetaling en Terugkoop)), de Obligaties door de Emittent zullen worden terugbetaald op 15 december 2027, 7 jaar na hun Uitgiftedatum.

Een dergelijke lange looptijd kan de materialiteit (zowel in termen van waarschijnlijkheid als impact) van de andere risicofactoren vermeld in dit Deel II. van het Prospectus verhogen.

(d) De Controlewijziging Put kan alleen maar worden uitgeoefend in specifieke omstandigheden en dekt mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging kan plaatsvinden

Als zich een Controlewijziging van de Emittent voordoet, zal elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van de Obligaties van dergelijke Obligatiehouder terug te betalen tegen het Put Terugbetalingsbedrag (dit bedrag omvat in ieder geval de Nominale Waarde en de vervallen maar onbetaalde interesten).

De Agent is niet verplicht om toezicht te houden of om enige stappen te ondernemen om na te gaan of zich een Controlewijziging (of een gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden), heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere

xxxxxxx niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat hij dit niet heeft gedaan. Een Obligatiehouder zal deze situatie daarom zelf dienen te monitoren.

Potentiële beleggers moeten zich er daarbij van bewust zijn dat de Controlewijziging Put alleen kan worden uitgeoefend in specifieke omstandigheden van een ‘Controlewijziging’ zoals gedefinieerd in de Voorwaarden. Dit omvat mogelijk niet alle situaties waarin zich een controlewijziging (in de betekenis onder het Belgisch recht) kan voordoen of waarin zich opeenvolgende controlewijzigingen voordoen met betrekking tot de Emittent.

(e) De Voorwaarden bevatten bepalingen die de wijziging ervan kunnen mogelijk maken zonder de instemming van alle beleggers

Voorwaarde 12 (Algemene vergadering van de Obligatiehouders, wijziging en verzaking) en Bijlage 1 bij de Voorwaarden (Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders) bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die in het algemeen een invloed hebben op hun belangen (deze besluiten kunnen tevens op schriftelijke of elektronische wijze worden genomen). Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht (of die niet schriftelijk of elektronisch hebben gestemd of aldus een afwijkende stem hebben uitgebracht). Xxxxxxxxx zouden bijgevolg gebonden kunnen zijn door bepaalde wijzigingen aan de Obligaties waarmee zij zelf niet hebben ingestemd. Dergelijke beslissingen kunnen beslissingen omvatten met betrekking tot de interest verschuldigd op de Obligaties (indien van toepassing) en/of het bedrag betaald door de Emittent bij de terugbetaling van de Obligaties.

2.3 Risico’s verbonden aan de inschrijving op de Obligaties en hun afwikkeling

(a) De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken worden bij transacties die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders

De Joint Lead Managers en de Agent zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Agent en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een nadelige weerslag zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

Op de datum van dit Prospectus verlenen de Joint Lead Managers onder meer betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent en zijn Dochtervennootschappen waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.

In het bijzonder wordt erop gewezen dat de Joint Lead Managers kredietverstrekker zijn aan de Emittent onder de Senior Kredietovereenkomst (zie in dit verband ook paragraaf 7.2(a) (“De Senior Kredietovereenkomst”) van Deel VII. “Beschrijving van de Emittent” en de risicofactor in paragraaf 1.2(a) (“De Groep financiert haar activiteiten met bankfinanciering en kapitaalmarktfinanciering en is blootgesteld aan risico’s met betrekking tot het aflossen en herfinancieren van deze schulden”). Daarbij moet ook worden opgemerkt dat, gezien het achtergestelde karakter van de Obligaties, de schulden van de Emittent aan de Joint Lead Managers onder deze Senior Kredietovereenkomst hoger in rang zijn dan de schulden van de Emittent onder de Obligaties, in geval van een faillissement of een gelijkaardige situatie (zie in dat verband de risicofactor in paragraaf 2.1(a) (“De Obligaties zijn achtergesteld ten aanzien van bepaalde schuldeisers van de Emittent, zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van zijn Dochtervennootschappen en zijn niet door zekerheden of garanties gewaarborgde verbintenissen van de Emittent”)). Bovendien zal de interest verschuldigd

onder de Obligaties slechts door de Emittent aan de Obligatiehouders betaald mogen worden indien de Emittent geen achterstallige betalingen (zowel qua interest, hoofdsom of andere) heeft, of als gevolg van de betaling van die interest geen betalingsachterstand zou ontstaan, onder zijn bestaande bankfinanciering (waaronder de Joint Lead Managers optreden als kredietverstrekkers), zoals verder omschreven in de Voorwaarden. Hierdoor hebben de Obligatiehouders geen zekerheid dat interest steeds betaald zal worden op de datum waarop interest verschuldigd is onder de Obligaties. Daarnaast genieten de Joint Lead Managers van garanties van een aantal Dochtervennootschappen onder de Senior Kredietovereenkomst. De Obligaties daarentegen zijn geen door Dochtervennootschappen gegarandeerde verbintenissen. Op de datum van dit Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuldenlast van de Groep die uitstaat ten opzichte van de Joint Lead Managers onder de Senior Kredietovereenkomst ongeveer EUR 221 miljoen. Het kan niet worden uitgesloten dat het bedrag van deze schuld zou toenemen gedurende de looptijd van de Obligaties of dat de Emittent er zekerheidsrechten op zou toekennen of dat bijkomende Dochtervennootschappen garanties zouden verstrekken (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.1(a) (“De Obligaties zijn achtergesteld ten aanzien van bepaalde schuldeisers van de Emittent, zijn structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van zijn Dochtervennootschappen en zijn niet door zekerheden of garanties gewaarborgde verbintenissen van de Emittent”)).

In hun hoedanigheid als kredietverstrekker onder de Senior Kredietovereenkomst hebben de Joint Lead Manager geen enkele verplichting ten aanzien van de Obligatiehouders, die bijgevolg het risico lopen dat de Joint Lead Managers als kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst beslissingen kunnen nemen die in het nadeel zijn van de Obligatiehouders. Zo kunnen de Joint Lead Managers bijvoorbeeld beslissen om, in geval van een verslechterende financiële situatie van de Groep, de Senior Kredietovereenkomst te heronderhandelen of kunnen zij zekerheidsrechten of bijkomende garanties verkrijgen of zelfs het krediet opzeggen. In dat geval kan dit ertoe leiden dat de Emittent niet over de nodige fondsen zal beschikken om de nodige betalingen onder de Obligaties te doen. Bovendien kan de betaling van de interest onder de Obligaties worden uitgesteld, en mogelijks nooit worden betaald, indien de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst zouden beslissen om hun krediet vervroegd opeisbaar te stellen bij een wanprestatie onder de Senior Kredietovereenkomst en de Emittent in voorkomend geval niet over voldoende fondsen zou beschikken om de nodige betalingen onder de Obligaties te doen.

Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Joint Lead Managers en de Agent van tijd tot tijd schuldeffecten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden.

(b) De prijs waaraan beleggers op de Obligaties kunnen inschrijven, zal bepaalde vergoedingen en commissies bevatten die door de beleggers moeten worden betaald en die een nadelig effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties

Potentiële beleggers dienen er rekening mee te houden dat de prijs waaraan zij op de Obligaties kunnen inschrijven, bepaalde bijkomende vergoedingen en kosten zullen omvatten.

In het bijzonder zullen:

(i) beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (zoals hieronder gedefinieerd) (de

Particuliere Beleggers) een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875%;

(ii) beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening (de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx) een commissie betalen die gelijk is aan de Commissie voor Particuliere Beleggers, in voorkomend geval verminderd met een korting van maximaal 1,875% (voor een overzicht van de factoren waarop deze korting kan worden gebaseerd, zie Deel X (“Inschrijving en verkoop”), subtitel “Uitgifteprijs”) .

Dergelijke commissies worden mogelijk niet in aanmerking genomen voor het bepalen van de prijs van de Obligaties op de secundaire markt en kunnen resulteren in een verschil tussen de

oorspronkelijke prijs waaraan de belegger op de Obligaties heeft ingeschreven, de theoretische waarde van dergelijke Obligaties en/of de werkelijke bied/laatprijs die door een tussenpersoon op de secundaire markt wordt genoteerd.

Elk dergelijk verschil kan een nadelig effect hebben op de waarde van de Obligaties, in het bijzonder onmiddellijk na het Openbaar Aanbod en de uitgiftedatum van de Obligaties, waarbij dergelijke vergoedingen en/of kosten kunnen worden afgetrokken van de prijs waartegen dergelijke Obligaties kunnen worden verkocht door de initiële belegger op de secundaire markt. Een initiële belegger die de Obligaties op de secundaire markt verkoopt, kan bijgevolg een bedrag ontvangen dat lager is dan het bedrag dat hij betaald heeft bij zijn inschrijving op de Obligaties.

(c) De overdracht van Obligaties, betalingen gedaan met betrekking tot de Obligaties en alle communicaties met de Emittent verlopen via het NBB-SSS en Obligatiehouders zijn dus blootgesteld aan het risico van een goede uitvoering door het NBB-SSS

Een Obligatiehouder moet vertrouwen op de procedures van het NBB-SSS en de deelnemers aan het NBB-SSS om betalingen onder de Obligaties en mededelingen van de Emittent te ontvangen, met dien verstande dat de Voorwaarden bepalen dat kennisgevingen ook gepubliceerd moeten worden op de website van de Emittent. De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het NBB-SSS of door de deelnemers aan het NBB-SSS van hun verbintenissen volgens de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn. De betaling van enige bedragen verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties aan het NBB-SSS bevrijdt de Emittent van zijn betalingsverplichtingen.

In geval een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, zou het kunnen dat zijn rechten hierdoor worden geschaad, zonder dat hij het recht heeft de Emittent hiervoor rechtstreeks aansprakelijk te stellen.

(d) De Agent is niet verplicht om de bedragen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het NBB-SSS vereffende Obligaties af te zonderen en enige insolventie- of faillissementsprocedure tegen de Agent kan een invloed hebben op de betalingen die moeten worden gedaan onder de Obligaties

De Voorwaarden en de Agentovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de betalingen uit te voeren aan de Obligatiehouders en dat de betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen zijn voldaan door betaling aan het NBB-SSS met betrekking tot elk aldus betaald bedrag. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst ervan, alle relevante bedragen verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligaties, via de NBB, aan de Obligatiehouders zal betalen. De Agent is echter niet verplicht om zulke bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties afgescheiden te houden, en in het geval dat de Agent onderworpen zou worden aan een insolventie- of faillissementsprocedure op enig moment waarop hij dergelijke bedragen in zijn bezit had, zou de Emittent verplicht zijn om dergelijke bedragen van deze Agent te vorderen in overeenstemming met de toepasselijke insolventiewetgeving en zou het kunnen dat hij niet in staat is om deze bedragen geheel of gedeeltelijk te recupereren. Dit zou een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verbintenissen onder de Obligaties na te komen.

2.4 Risico’s verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties

(a) Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico’s

De Obligaties zijn nieuw uit te geven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve verhandelingsmarkt is. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun initiële uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbiedingsprijs, afhankelijk van de dan

geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Hoewel er een aanvraag werd ingediend om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel, is er geen garantie dat een dergelijke aanvraag zal worden aanvaard of dat er een actieve verhandelingsmarkt zal ontstaan. Bijgevolg is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige markt voor de Obligaties. Daarom zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld.

Bovendien moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat, in het geval dat houders van een aanzienlijk deel van de Obligaties hun Controlewijziging Put uitoefenen, Obligaties waarvoor deze Put niet wordt uitgeoefend, illiquide en moeilijk te verhandelen kunnen zijn (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 2.2(d) (“De Controlewijziging Put kan alleen maar worden uitgeoefend in specifieke omstandigheden en dekt mogelijk niet alle situaties waarin een controlewijziging kan plaatsvinden”)). De Emittent heeft in dergelijk geval ook niet het recht om de uitstaande obligaties vervroegd terug te betalen.

Een gebrek aan liquiditeit kan ernstige nadelige gevolgen hebben op de markwaarde van de Obligaties. Bovendien kan niet worden gegarandeerd dat de beursnotering, zodra deze is goedgekeurd, wordt gehandhaafd. De stopzetting van de notering van de Obligaties vormt onder bepaalde omstandigheden echter een Wanprestatie onder de Voorwaarden.

De markt voor schuldeffecten wordt beïnvloed door economische en marktomstandigheden, rentevoeten en wisselkoersen. Wereldwijde gebeurtenissen kunnen leiden tot marktvolatiliteit die een nadelig effect kan hebben op de prijs van de Obligaties.

(b) De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in de marktrente

De rente op de Obligaties zal betaalbaar zijn tegen een vaste rentevoet tot de Vervaldatum. De houder van een vastrentende obligatie loopt het risico dat de prijs van een dergelijke Obligatie daalt als gevolg van veranderingen in de marktrente. Terwijl de nominale rente van een vastrentende obligatie vaststaat, verandert de huidige rente op de markt (marktrente) meestal dagelijks. Naarmate de marktrente verandert, evolueert de koers van een dergelijke obligatie in de tegenovergestelde richting. Als alle andere zaken gelijk zijn, als de marktrente stijgt, daalt de prijs van een dergelijke obligatie typisch tot het rendement van een dergelijke obligatie ongeveer gelijk is aan de marktrente. Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat bewegingen van de marktrente de prijs van de Obligaties nadelig kunnen beïnvloeden en kunnen leiden tot verliezen voor de Obligatiehouders indien zij de Obligaties vóór de Vervaldatum verkopen.

2.5 Risico in verband met het statuut van de belegger

(a) De Obligaties genieten niet van de bescherming van fiscale brutering

Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Voorwaarden de Emittent niet verplichten om de netto-betalingen ontvangen door een Obligatiehouder met betrekking tot de Obligaties met ingehouden of afgetrokken bedragen voor Belgische fiscale doeleinden te bruteren. Indien de Belgische fiscale regels zodanig zouden worden gewijzigd dat een hogere roerende voorheffing dient te worden toegepast en/of dat Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een vrijgestelde effectenrekening in het NBB-SSS, niet langer vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing, dan zullen de Obligatiehouders het risico dragen dat de (verhoogde) Belgische roerende voorheffing zal worden toegepast op en ingehouden op de te ontvangen betalingen met betrekking tot de Obligaties.

Indien zulke voorheffing van toepassing zou zijn of zou verhogen, zou dit een materieel nadelig effect op het nettorendement, dat de Obligatiehouder zou ontvangen, betekenen.

DEEL III. BELANGRIJKE INFORMATIE

La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met statutaire zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx; ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0412.382.632, ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Dendermonde), en met LEI 549300B08PWLU1PL0N63 (de Emittent) is van plan om de Obligaties uit te geven voor een verwacht minimum bedrag van EUR 75.000.000 en een maximum bedrag van EUR 150.000.000. De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod). De Obligaties zullen interest opbrengen aan een vaste interestvoet van 3,00% per jaar, onderworpen aan Voorwaarde 4 (Interest). Interest op de Obligaties is jaarlijks betaalbaar op de Interestbetaaldata (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) die vallen op, of het dichtste bij, 15 december van elk jaar. De eerste interestbetaling op de Obligaties zal gebeuren op 15 december 2021 en de laatste betaling op 15 december 2027. De Obligaties zullen vervallen op 15 december 2027 (de Vervaldatum). Het Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) van de Obligaties is BE0002751320. De Gemeenschappelijke Code (Common Code) is 226487921.

Tenzij anders bepaald, hebben begrippen met een hoofdletter in dit Prospectus de betekenis daaraan gegeven in dit Prospectus. Verwijzingen naar de ‘Voorwaarden van de Obligaties’ of naar de ‘Voorwaarden’ zijn verwijzingen naar de voorwaarden van de Obligaties (zie Deel V. “Voorwaarden van de Obligaties”). Verwijzingen in dit Prospectus naar de toestand (financieel of anderszins), de activiteiten of de vooruitzichten van de Emittent zijn verwijzingen naar de toestand, activiteiten en vooruitzichten van de Emittent op een geconsolideerde basis, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

BNP Paribas Fortis SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met statutaire zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.199.702 (BNP Paribas Fortis) en KBC Bank NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met statutaire zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0462.920.226 (KBC) treden op als joint lead managers en joint bookrunners (de Joint Lead Managers) in verband met het Openbaar Aanbod.

Er werd een aanvraag ingediend of er zal een aanvraag ingediend worden bij Euronext Brussels tot notering en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel georganiseerd door Euronext Brussel (voorheen Alternext) (Euronext Growth Brussel). Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde genoteerd (en alle verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd en zijn toegelaten tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel. De multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel is een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd (XxXXX XX). Vóór het Openbaar Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Obligaties.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm onder het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van het effectenvereffeningssysteem van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige rechtsopvolger daarvan (het NBB-SSS). Toegang tot het NBB-SSS kan worden verkregen via de deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het NBB-SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank SA/NV (Euroclear), Clearstream Banking AG, Frankfurt (Clearstream), SIX SIS Ltd. Switzerland (SIX SIS), Monte Titoli S.p.A., Italy (Monte Titoli), Euroclear France S.A. (Euroclear France), INTERBOLSA – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. (INTERBOLSA) en LuxCSD S.A. (LuxCSD). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door, Euroclear, Clearstream, XXX XXX, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, INTERBOLSA en LuxCSD en beleggers kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij Euroclear, Clearstream, XXX XXX, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, INTERBOLSA en LuxCSD. Voor een lijst van alle deelnemers zie: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx- settlement-system-nbb-sss.

De nominale waarde van de Obligaties zal EUR 1.000 bedragen met een minimum inschrijvingsbedrag van EUR 10.000, exclusief verkoop- en distributiecommissies (het Minimum Inschrijvingsbedrag). Onafgezien van het Minimum Inschrijvingsbedrag moeten investeerders er rekening mee houden dat het bedrag aan Obligaties dat aan hen kan worden toegewezen, lager kan zijn dan dit Minimum Inschrijvingsbedrag.

De Emittent en de Obligaties hebben geen rating van een ratingbureau.

Alle verwijzingen in dit Prospectus naar euro, EUR of € verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals gewijzigd.

Dit Prospectus bevat diverse bedragen en percentages die afgerond zijn en, bijgevolg, wanneer deze bedragen en percentages worden opgeteld, is het mogelijk dat de totale bedragen geen exacte rekenkundige samenvoeging zijn van deze bedragen en percentages.

ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIES

Xxxxxxxxx dienen zich ervan bewust te zijn dat de Obligaties achtergestelde verbintenissen van de Emittent zijn, zoals hieronder samengevat en zoals uiteengezet in de Voorwaarden. Bovendien zijn de Obligaties structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van de Dochtervennootschappen van de Emittent.

Achterstelling bij een Trigger Gebeurtenis

De Obligaties en de verbintenissen van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, achtergestelde en (zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent vormen en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen zonder enige onderlinge voorrang en nemen een gelijke rang pro rata met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en achtergestelde verbintenissen van de Emittent, overeenkomstig Voorwaarde 2.2 (Achterstelling) en Voorwaarde 2.4 (Schulden ten aanzien van aandeelhouders en Verbonden Personen), onder voorbehoud van dergelijke verbintenissen die zouden genieten van een voorrang overeenkomstig wettelijke bepalingen die zowel van dwingende aard zijn als een algemene toepassing hebben. De rechten en claims van de Obligatiehouders zullen achtergesteld zijn zoals beschreven in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling) en Voorwaarde 2.4 (Schulden ten aanzien van aandeelhouders en Verbonden Personen).

Wanneer zich een Trigger Gebeurtenis voordoet (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling)), dan zullen alle rechten en vorderingen van de Obligatiehouders tegen de Emittent in verband met, zonder beperking vorderingen inzake hoofdsom, interest en enige schadeloosstellingen toegekend voor een inbreuk op enige verbintenis onder de Obligaties (de Junior Verbintenissen) rang nemen als volgt: (a) pari passu met de rechten en vorderingen van enige schuldeiser van de Emittent (met uitsluiting van de verbintenissen vermeld onder (b) en (c) hierna), (b) achtergesteld (junior) ten aanzien van de rechten en vorderingen van alle niet- achtergestelde crediteuren van de Emittent, maar enkel voor zover het betrekking heeft op Senior Schuld (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) (huidig of toekomstig, bestaand of voorwaardelijk, gewaarborgd of niet gewaarborgd door zekerheden) (de Senior Verbintenissen) en (c) met voorrang (senior) ten aanzien van alle huidige en toekomstige rechten en vorderingen van bestaande en toekomstige (x) aandeelhouders van de Emittent en (y) Verbonden Personen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) (andere dan aandeelhouders) met betrekking tot enige schulden voor, of met betrekking tot, gelden geleend of opgehaald bij enige van zijn aandeelhouders of Verbonden Personen (andere dan aandeelhouders) (de Super Junior Verbintenissen). De Obligaties zijn structureel achtergesteld ten aanzien van alle schuldeisers van de Dochtervennootschappen van de Emittent.

Een Trigger Gebeurtenis is gedefinieerd als volgt:

(a) een gerechtelijk bevel of een effectief besluit wordt genomen voor de ontbinding of de vereffening van de Emittent (behalve in een dergelijk geval, een ontbinding of vereffening uitsluitend met het oog

op een reorganisatie, reconstructie of combinatie, fusie of de consolidatie van de Emittent of de vervanging van de Emittent door een opvolger met betrekking tot de activiteiten van de Emittent);

(b) de Emittent wordt failliet verklaard;

(c) er heeft zich enige samenloop (concursus creditorum) met betrekking tot de Emittent voorgedaan; of

(d) er wordt actie ondernomen en/of gerechtelijke stappen worden ondernomen en/of stappen worden ondernomen met betrekking tot een overeenkomst, compromis, overdracht of regeling met een schuldeiser of de opschorting van betalingen, een moratorium met betrekking tot enige schuldenlast, liquidatie, ontbinding, beheer of reorganisatie (bij wijze van vrijwillige regeling, collectief akkoord of anderszins, inclusief onder Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht), de benoeming van een vereffenaar, curator, beheerder, sekwester of andere soortgelijke functionaris of de uitwinning van enige Zekerheden over alle activa van de Emittent anders dan een verzoek tot ontbinding dat lichtzinnig of vexatoir is en wordt gezuiverd, opgeschort of stopgezet binnen zeven (7) dagen na aanvang of, indien eerder, de datum waarop het wordt aangekondigd.

Schulden ten aanzien van Aandeelhouders en Verbonden Personen

De Emittent zal geen schulden aangaan jegens een van zijn aandeelhouders of een met de Emittent Verbonden Persoon (andere dan zijn aandeelhouders), tenzij de rechten en vorderingen van die aandeelhouder of Verbonden Persoon als gevolg van dergelijke schulden op een Trigger Gebeurtenis rang nemen als volgt:

(a) achtergesteld (junior) ten aanzien van (1) de Senior Verbintenissen, (2) de Junior Verbintenissen en

(3) de rechten en vorderingen van enige andere achtergestelde schuldeiser van de Emittent (hetzij huidige of toekomstige, bestaande of voorwaardelijke, gewaarborgde of niet-gewaarborgde); en

(b) pari passu met alle andere Super Junior Verbintenissen.

Op de datum van dit Prospectus heeft de Emittent uitstaande Super Junior Verbintenissen (schulden aan zijn aandeelhouders) voor een bedrag van ongeveer EUR 6 miljoen.

Uitstel van interestbetalingen

Indien op een Interest Betaaldatum, de Emittent in gebreke is en blijft van enige betaling verschuldigd onder de Senior Kredietovereenkomst (een Betalingswanprestatie), of op het ogenblik van de betaling van interest aan de Obligatiehouders op een Interest Betaaldatum, een Betalingswanprestatie zou komen te ontstaan, dan zal de betaling van de interest verschuldigd op de relevante Interest Betaaldatum worden uitgesteld, vanaf de relevante Interest Betaaldatum tot het eerdere van: (i) de datum waarop de Betalingswanprestatie niet langer uitstaat, wordt verholpen, er afstand van wordt gedaan door de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst, en/of er niet langer een Betalingswanprestatie zou ontstaan als gevolg van de betaling van de interest die was verschuldigd op de relevante Interest Betaaldatum (naargelang het geval); of (ii) de datum die valt op 120 dagen na de relevante Interest Betaaldatum (de Einddatum), op voorwaarde dat de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst niet vervroegd opeisbaar en betaalbaar werden gesteld voor de Einddatum; of (iii) indien de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst vervroegd opeisbaar en betaalbaar werden gesteld, de dag waarop alle uitstaande bedragen die zijn verschuldigd aan de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst volledig werden betaald.

Bij een uitstel van de betaling van de interest zoals hierboven omschreven, zal deze interest worden betaald zo snel als mogelijk na de datum vermeld onder items (i) tot (iii) hierboven (deze datum, de Uitgestelde Interest Betaaldatum). Bij een uitstel van de betaling van interest zoals hierboven voorzien, zal per Obligatie een vergoeding verschuldigd zijn gelijk aan de Interestvoet, toegepast op de Nominale Waarde, vanaf de relevante Interest Betaaldatum tot de Uitgestelde Interest Betaaldatum, berekend over deze periode. Deze vergoeding zal worden uitbetaald op de Uitgestelde Interest Betaaldatum.

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË

Dit noterings- en aanbiedingsprospectus dd. 1 december 2020 werd opgesteld in het Nederlands (het Prospectus) in verband met het Openbaar Aanbod en met de notering van de Obligaties en de toelating tot de verhandeling op Euronext Growth Brussel.

Dit Prospectus werd op 1 december 2020 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt (de Prospectusverordening). De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties.

Het Prospectus is een prospectus opgesteld voor de doeleinden vermeld in artikel 6 van de Prospectusverordening. Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusverordening en de Gedelegeerde Verordening van de Commissie (EU) nr. 2019/980 van 14 maart 2019 tot uitvoering van de Prospectusverordening (de Gedelegeerde Verordening) en werd opgesteld als een prospectus in overeenstemming met artikel 6 van de Prospectusverordening en Bijlagen 6 en 14 van de Gedelegeerde Verordening.

Het Prospectus beoogt informatie te verstrekken met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent en de Obligaties, noodzakelijk is om beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over de aan de Obligaties verbonden rechten en over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent.

Behalve met betrekking tot de documenten die geacht worden door middel van verwijzing te zijn opgenomen (zie Deel IV. “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”), maakt de informatie op de websites waarnaar dit Prospectus verwijst, geen deel uit van dit Prospectus, en werd deze informatie niet onderzocht of goedgekeurd door de FSMA.

Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in, in het bijzonder gelet op de achterstelling van de Obligaties. Potentiële beleggers dienen Deel II. “Risicofactoren” van dit Prospectus zorgvuldig te lezen om te begrijpen welke risicofactoren het vermogen van de Emittent kunnen beïnvloeden om zijn verplichtingen van de Obligaties na te komen. Deze risicofactoren zijn van materieel belang voor een beoordeling van de marktrisico’s verbonden aan een belegging in de Obligaties. Potentiële beleggers worden uitgenodigd om zich een eigen mening te vormen met betrekking tot de Emittent en met betrekking tot de voorwaarden van het Openbaar Aanbod, rekening houdend met, onder andere, de voordelen en de risico’s verbonden aan een dergelijke belegging. De beleggers zijn als enige verantwoordelijk voor de beoordeling van de voordelen en de risico’s verbonden aan een inschrijving op de Obligaties. Een beslissing om te beleggen dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide beoordeling van het volledige Prospectus door de belegger. Elke belegger die overweegt om de Obligaties te kopen, moet zijn eigen onafhankelijke beoordeling maken van de toestand en de activiteiten, en zijn eigen beoordeling van de kredietwaardigheid, van de Emittent.

Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat enig aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte en het Verenigd Koninkrijk (elk een Relevante Staat genoemd), anders dan aanbiedingen in België (het Toegelaten Openbaar Aanbod), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusverordening om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die in deze Relevante Staat een aanbod doen of van plan zijn te doen van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Joint Lead Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de

Prospectusverordening of een aanvulling op het Prospectus ingevolge artikel 23 van de Prospectusverordening, in elk geval, in verband met dergelijk aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben het doen van enig aanbod van Obligaties toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Joint Lead Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling op een prospectus voor dergelijk aanbod te publiceren.

Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers verklaren dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele verantwoordelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Joint Lead Managers geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van enige toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties en moeten deze beperkingen naleven.

Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door verwijzing (zie Deel IV. “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”) en elke aanvulling. Dit Prospectus wordt gelezen en geïnterpreteerd in de veronderstelling dat dergelijke documenten zijn opgenomen in het Prospectus en er deel van uitmaken.

De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus voor de doeleinden van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 4 december 2020 (09:00 CET) tot en met, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting zoals uiteengezet in Deel X. “Inschrijving en verkoop”, 8 december 2020 (17:30 CET) (de Inschrijvingsperiode) in België, door elke financiële tussenpersoon die erkend is krachtens XxXXX XX om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een Financiële Tussenpersoon).

Elke Financiële Tussenpersoon die dit Prospectus wenst te gebruiken in verband met een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, tijdens de inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat dit Prospectus gebruikt wordt voor een Toegelaten Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de relevante toepasselijke voorwaarden.

In geval een Toegelaten Openbaar Aanbod werd gedaan door een Financiële Tussenpersoon binnen de periode waarvoor de Emittent zijn toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus zoals hieronder uiteengezet. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers kunnen evenwel verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen of nalatigheden van enige Financiële Tussenpersoon, met inbegrip van de naleving van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot dergelijk openbaar aanbod.

Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers hebben toelating gegeven voor het doen van een openbaar aanbod van de Obligaties door enige persoon in welke omstandigheid dan ook, en dergelijke persoon mag dit Prospectus onder geen enkele omstandigheid gebruiken in het kader van een openbaar aanbod van de Obligaties, behoudens in geval (i) het openbaar aanbod wordt gedaan in België door een Financiële Tussenpersoon, of (ii) het aanbod wordt gedaan in een Relevante Staat binnen een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusverordening. Alle dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent of de Joint Lead Managers en noch de Emittent noch de Joint Lead Managers kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van een persoon die dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen doet.

Elk aanbod en elke verkoop van Obligaties door een Financiële Tussenpersoon zullen gedaan worden in overeenstemming met de voorwaarden overeengekomen tussen een Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten of belastingen gedragen door een belegger.

De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen de Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat niet de voorwaarden van de Financiële Tussenpersoon. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de Joint Lead Managers zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel V. “Voorwaarden van de Obligaties” en Deel X. “Inschrijving en verkoop”). De voorwaarden met betrekking tot het aanbod of de verkoop van de Obligaties moeten door een Financiële Tussenpersoon aan de belegger worden verstrekt tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de voorwaarden van een Financiële Tussenpersoon of voor informatie verstrekt door dergelijke Financiële Tussenpersoon in verband hiermee. Dit Prospectus kan worden gebruikt voor de doeleinden van het Openbaar Aanbod in België door een Financiële Tussenpersoon tot de laatste dag van de Inschrijvingsperiode.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act) of met de effectenwetten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten en zijn onderworpen aan de vereisten van de Amerikaanse belastingwetgeving. Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen Obligaties niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, Amerikaanse personen (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act). De Obligaties worden buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht aan niet- Amerikaanse personen op basis van Regulation S.

Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod en de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie Deel X. “Inschrijving en verkoop”.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in dit Prospectus en, desgevallend, in enige aanvullingen op het Prospectus.

Het Prospectus werd opgesteld in het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus vervat in Deel I. “Samenvatting van het Prospectus” werd vertaald in het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen de Nederlandstalige en Franstalige versie van de samenvatting van het Prospectus. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van de samenvatting, zal de Nederlandstalige versie voorrang hebben.

Voor zover de Emittent bekend, is de informatie vervat in dit Prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn in dit Prospectus geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Geen enkele persoon is of werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet in dit Prospectus is opgenomen of niet strookt met dit Prospectus en enige informatie of verklaring die niet in dit Prospectus is opgenomen of niet strookt met dit Prospectus of enige andere informatie die in verband met de Obligaties wordt verstrekt en, indien verstrekt, mag er niet op worden vertrouwd dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door of in naam van de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de levering van dit Prospectus, noch enige verkoop in verband hiermee, zal impliceren:

(a) dat de informatie vervat in dit Prospectus waar is na de datum van dit Prospectus of anderszins dat er geen verandering is opgetreden in de activiteiten van de Emittent, zijn Dochtervennootschappen of van de Emittent en zijn Dochtervennootschappen als geheel (de Groep) sinds de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of

(b) dat er sinds de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst werd gewijzigd of aangevuld, geen nadelige wijziging heeft plaatsgevonden, of enige gebeurtenis die waarschijnlijk een nadelige wijziging zal inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, zijn Dochtervennootschappen of de Groep; of

(c) dat de informatie die erin is vervat of enige andere informatie die in verband met de Obligaties wordt verstrekt, correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document dat deze informatie bevat,

in elk geval, onverminderd de verplichting die de Emittent kan hebben om een aanvulling op het Prospectus te publiceren in overeenstemming met de Prospectusverordening (zie in dit verband de afdeling “Prospectusaanvullingen” hieronder).

Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, wijzen de Joint Lead Managers alle verantwoordelijkheid af voor de inhoud van dit Prospectus (met inbegrip van enige informatie daarin opgenomen door middel van verwijzing en enige aanvulling daarop). Bijgevolg wordt er geen enkele uitdrukkelijke of stilzwijgende verklaring, garantie of verbintenis gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus.

De Joint Lead Managers en de Emittent verbinden zich er uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel en anderszins) of activiteiten van de Emittent, de Dochtervennootschappen en de Groep tijdens de looptijd van de Obligaties te evalueren en verbinden zich er niet toe om een update van de informatie in het Prospectus te verstrekken of om de beleggers in de Obligaties informatie te verstrekken waarover zij beschikken, onverminderd de verplichting van de Emittent om een aanvulling te publiceren in overeenstemming met artikel 23 van de Prospectusverordening (zie in dit verband de afdeling “Prospectusaanvullingen” hieronder).

Noch dit Prospectus, noch enige andere informatie verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van de kredietwaardigheid of een andere beoordeling of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Joint Lead Managers dat elke ontvanger van dit Prospectus of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties, Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de toestand (financieel en anderszins) en de activiteiten, en zijn eigen beoordeling maken van de kredietwaardigheid, van de Emittent.

WAARSCHUWINGEN

Dit Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers beslissen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op de informatie uiteengezet in dit Prospectus (inclusief de documenten opgenomen door middel van verwijzing). Beleggers dienen de daaraan verbonden voordelen en risico’s te overwegen, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. Potentiële beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun eigen inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over de risico’s die de aankoop van de Obligaties met zich meebrengen, dienen beleggers zich te onthouden van in de Obligaties te beleggen.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, fiscale regels, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch of fiscaal advies aan potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

De Joint Lead Managers en hun verbonden ondernemingen hebben een algemene zakelijke relatie en/of specifieke zakelijke transacties met, of kunnen in de toekomst een algemene zakelijke relatie en/of specifieke zakelijke transacties aangaan met, en kunnen bepaalde diensten aanbieden aan de Emittent en andere

ondernemingen van de Groep (zoals hieronder gedefinieerd) in hun hoedanigheid van verdeler (dealer) of in een andere hoedanigheid. Op de datum van dit Prospectus verlenen de Joint Lead Managers onder meer betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden. Op de datum van dit Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuldenlast van de Groep die uitstaat ten opzichte van de Joint Lead Managers onder de Senior Kredietovereenkomst ongeveer EUR 221 miljoen (vergeleken met EUR 195 miljoen op 30 juni 2020). De schulden van de Emittent onder de Obligaties zijn achtergesteld aan de schulden van de Emittent ten aanzien van de Joint Lead Managers onder de voormelde bankfinanciering. Bovendien zal de interest verschuldigd onder de Obligaties slechts door de Emittent aan de Obligatiehouders betaald mogen worden indien de Emittent geen achterstallige betalingen (zowel qua interest, hoofdsom of andere) heeft, of als gevolg van de betaling van die interest geen betalingsachterstand zou ontstaan, onder zijn bestaande bankfinanciering (waaronder de Joint Lead Managers optreden als kredietverstrekkers), zoals verder omschreven in de Voorwaarden. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Joint Lead Managers van tijd tot tijd schuldeffecten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. Bovendien ontvangen de Joint Lead Managers en de Agent (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) gebruikelijke commissies in verband met het Openbaar Aanbod. Zie in dit verband ook de risicofactoren in paragrafen 2.3(a) (“De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken worden bij transacties die een nadelige weerslag kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders”) en 2.3(b) (“De prijs waaraan beleggers op de Obligaties kunnen inschrijven, zal bepaalde vergoedingen en commissies bevatten die door de beleggers moeten worden betaald en die een nadelig effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties”) van Deel II. “Risicofactoren”.

KBC zal optreden als Agent van de Emittent. In zijn hoedanigheid van Agent zal hij te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om zijn beslissingen te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of behartiging van de belangen van de Obligatiehouders.

De Agent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze waarachtig is en afkomstig is van de geëigende personen. De Agent zal niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, telkens behoudens gevallen van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, zal de Agent niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan ten gevolge van (i) alle informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt.

PROSPECTUSAANVULLINGEN

Elke belangrijke nieuwe factor, elke materiële vergissing of materiële onjuistheid met betrekking tot de informatie opgenomen in dit Prospectus, die de beoordeling van de Obligaties zou kunnen beïnvloeden en die zich voordoet of geïdentificeerd wordt tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de afsluiting van de Inschrijvingsperiode of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling van de Obligaties op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel aanvangt, als dit tijdstip plaatsvindt na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, zal worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus dat de Emittent moet opstellen in overeenstemming met artikel 23 van de Prospectusverordening.

Deze aanvulling moet worden (i) goedgekeurd door de FSMA en (ii) gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als de regels die van toepassing zijn op het Prospectus en het toepasselijk recht, en zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx) en de Joint Lead Managers (BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxx0000 (NL),

xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxx0000 (FR)), de FSMA (xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx) en Euronext Growth Brussel (xxxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx/xxxx). De Emittent moet ervoor zorgen dat dergelijke aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid wordt gepubliceerd.

Beleggers die reeds aanvaard hebben om de Obligaties te kopen of erop in te schrijven vóór de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, mogen hun akkoord intrekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid waarnaar wordt verwezen in de eerste paragraaf van deze afdeling “Prospectusaanvullingen” is ontstaan of werd opgemerkt vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode of de levering van de Obligaties, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet. Deze periode kan worden verlengd door de Emittent. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt vermeld in de aanvulling.

VAN DERDEN AFKOMSTIGE INFORMATIE

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, werden marktgegevens en andere statistische informatie met betrekking tot de markten waarin de Emittent actief is en de algemene economische toestand gehaald uit een aantal bronnen, met inbegrip van onafhankelijke sectorpublicaties, overheidspublicaties, verslagen door marktonderzoekbureaus of andere onafhankelijke publicaties (elk een Derde Bron genoemd).

Dergelijke informatie is correct weergegeven en, voor zover de Emittent bekend is en voor zover hij uit de door de relevante Derde Bron gepubliceerde informatie heeft kunnen opmaken, werden geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen komen op verschillende plaatsen in het Prospectus voor, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Deel I. “Samenvatting van het Prospectus”, Deel

II. “Risicofactoren” en Deel VII. “Beschrijving van de Emittent”, en omvatten verklaringen in verband met de voornemens, de overtuiging en de huidige verwachtingen van de Emittent en zijn bestuurders, met betrekking tot (onder andere) de financiële toestand van de Emittent. Dergelijke schattingen en toekomstgerichte verklaringen zijn voornamelijk gebaseerd op huidige verwachtingen en schattingen van toekomstige gebeurtenissen en tendensen, die de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Emittent beïnvloeden of kunnen beïnvloeden. Alhoewel de Emittent van oordeel is dat deze schattingen en toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, zijn zij onderworpen aan verschillende risico’s en onzekerheden en zijn zij gebaseerd op de informatie waarover de Emittent op dit moment beschikt.

De woorden ‘geloven’, ‘plannen’, ‘verwachten’, ‘anticiperen’, ‘van plan zijn’, ‘voortzetten’, ‘streven’, ‘mogen’, ‘kunnen’, ‘zullen’, ‘moeten’ en vergelijkbare woorden en uitdrukkingen zijn bedoeld om schattingen en toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Schattingen en toekomstgerichte verklaringen verwijzen alleen maar naar de datum waarop ze zijn gemaakt en noch de Emittent noch de Joint Lead Managers verbinden zich ertoe om enige schatting of toekomstgerichte verklaring bij te werken of aan te passen als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of enige andere factoren. Schattingen en toekomstgerichte verklaringen houden onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Emittent, zijn Dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of sectorresultaten wezenlijk verschillen van toekomstige resultaten, toestand, prestaties of verwezenlijkingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Gelet op deze onzekerheden mogen beleggers bij het nemen van beslissingen over beleggingen in de Obligaties slechts in redelijke mate vertrouwen op dergelijke schattingen en toekomstgerichte verklaringen.

TOEGANG TOT HET PROSPECTUS

Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van Euronext Brussels (xxx.xxxxxxxx.xxx) en op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx). Het Prospectus en de Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx) en de Joint Lead Managers (BNP Paribas Fortis

(xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR)) en KBC (xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxx0000 (NL), xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxx0000 (FR)).

Een gedrukt exemplaar van het Prospectus kan gratis worden verkregen op de statutaire zetel van de Emittent en op de statutaire zetel van BNP Paribas Xxxxxx (Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx) en KBC (Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx).

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, maken de documenten en andere informatie beschikbaar op de websites van de Emittent en/of de Joint Lead Managers geen deel uit van het Prospectus.

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV

Xxxxxxxxxxxxx 000

0000 Xxxxxx Xxxxxx

Tel.: x00 (0)00 000 000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx xxx.xxxx.xxx

DEEL IV. DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Dit Prospectus zal worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met de hieronder vermelde afdelingen van de volgende documenten:

1. de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 (geconsolideerd in overeenstemming met Belgian GAAP) en het daaraan verbonden controleverslag van de commissaris    (online    raadpleegbaar    op xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/0x00xx00-x000-0xx0-00xx-xx00000xx000/00000000- Jaarrekening-conso-website.pdf.aspx?);

2. de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 (geconsolideerd in overeenstemming met Belgian GAAP) en het daaraan verbonden controleverslag van de commissaris    (online    raadpleegbaar    op xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/0000x000-00x0-00xx-xxx0-x0x0x0000x0x/00000000-XXXX- Jaarrekening-Conso-2019.pdf.aspx?); en

3. het niet-gecontroleerde halfjaarlijks beknopt overzicht van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de Emittent voor de eerste zes maanden van 2020 (online raadpleegbaar op xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/000x0000-x000-0x00-00x0-000000x000x0/Xxxxxxx-xxxxxxxxx- geconsolideerde-Balans-en-resultatenrekening-LLBG-NV-2020.pdf.aspx?).

In overeenstemming met artikel 19 van de Prospectusverordening, zullen dergelijke documenten of, desgevallend, dergelijke afdelingen van documenten, worden opgenomen in, en deel uitmaken van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen vermeld in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus een vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van de documenten die in dit Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing kunnen (kosteloos) worden verkregen op de statutaire zetel van de Emittent of op de website van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx). De Emittent bevestigt dat hij van zijn commissaris de toestemming heeft gekregen om de geconsolideerde jaarrekening en het financiële overzicht en het daaraan verbonden auditverslag in dit Prospectus op te nemen.

De tabellen hieronder bevatten verwijzingen naar de afdelingen van de bovenvermelde documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen. De informatie in de documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen, andere dan de afdelingen die in de onderstaande tabellen zijn opgenomen, maakt geen deel uit van dit Prospectus. Deze informatie is ofwel niet relevant voor de beleggers, ofwel wordt deze informatie elders in het Prospectus behandeld.

Geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 (geconsolideerd in overeenstemming met Belgian GAAP) en het daaraan verbonden controleverslag van de commissaris

Geconsolideerde balans na winstverdeling p. 3 t.e.m. 6

Geconsolideerde resultatenrekening p. 7 t.e.m. 8

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening p. 9 t.e.m. 40

Verslag van de commissaris p. 48 t.e.m. 50

Geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 (geconsolideerd in overeenstemming met Belgian GAAP) en het daaraan verbonden controleverslag van de commissaris

Geconsolideerde balans na winstverdeling p. 3 t.e.m. 6

Geconsolideerde resultatenrekening p. 7 t.e.m. 8

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening p. 9 t.e.m. 40

Verslag van de commissaris p. 54 t.e.m. 57

Niet-gecontroleerde halfjaarlijks beknopt overzicht van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de Emittent voor de eerste zes maanden van 2020

Geconsolideerde balans p. 1

Geconsolideerde resultatenrekening p. 2

Om elke twijfel te voorkomen, is geen enkele winstprognose of -raming die in één van de bovenstaande documenten is opgenomen, door middel van verwijzing in dit Prospectus opgenomen.

DEEL V. VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Wat hierna volgt, is de tekst van de Voorwaarden (hieronder gedefinieerd) van de Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd), behalve de cursief gedrukte paragrafen die moeten worden gelezen als aanvullende informatie.

De 3,00% vastrentende achtergestelde obligaties met vervaldatum 15 december 2027 (de Vervaldatum) voor een verwacht bedrag in hoofdsom van minimum EUR 75.000.000 en maximum EUR 150.000.000 (de Obligaties) van La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV (de Emittent) worden uitgegeven onder de voorwaarden en met toepassing van een overeenkomst van financiële dienstverlening (Paying, Calculation and Listing Agency Agreement) d.d. 1 december 2020 (dergelijke overeenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of gecoördineerd, de Agentovereenkomst) afgesloten tussen de Emittent en KBC Bank NV die optreedt als betaalagent, berekeningsagent en noteringsagent (de Agent, waarbij dit begrip de rechtsopvolgers onder de Agentovereenkomst omvat of de instelling of instellingen overeenkomstig de Agentovereenkomst aangeduid ter vervanging van de Agent). Het Internationaal Effectenidentificatienummer (ISIN) van de Obligaties is BE0002751320. De Gemeenschappelijke Code (Common Code) is 226487921. De uitgifte van de Obligaties werd goedgekeurd bij een besluit van de raad van bestuur van de Emittent dat werd aangenomen op 20 oktober 2020.

Er werd een aanvraag ingediend om de Obligaties te noteren en toe te laten tot verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit Euronext Growth Brussel georganiseerd door Euronext Brussel (voorheen Alternext) (Euronext Growth Brussel).

De bepalingen van deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de specifieke bepalingen van de Agentovereenkomst en de overeenkomst van dienstverlening met betrekking tot de uitgifte van gedematerialiseerde obligaties af te sluiten op of rond 15 december 2020 tussen de Emittent, de Agent en de Nationale Bank van België (de NBB) (zoals gewijzigd of aangevuld van tijd tot tijd, de Clearingovereenkomst). Samenvattingen van alle bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst relevant voor de Obligatiehouders zijn opgenomen in het Prospectus.

De houders van de Obligaties (de Obligatiehouders) zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben van, al de bepalingen van de Clearingovereenkomst en de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn. Obligatiehouders kunnen kopieën van de Clearingovereenkomst en Agentovereenkomst tijdens de kantooruren raadplegen bij de Agent op het volgende adres (op datum van dit Prospectus): Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx.

Verwijzingen hierin naar Voorwaarden zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.

Verwijzingen naar een wet of een wetsbepaling worden geacht ook te verwijzen naar wetswijzigingen of herformuleringen ervan of naar wetsinstrumenten, wettelijke voorschriften of regels daaronder of onder dergelijke wijzigingen of herformuleringen.

1. VORM, MUNTEENHEID, NOMINALE WAARDE

(a) De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde obligaties overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen niet fysiek worden afgeleverd en zijn niet omzetbaar in effecten aan toonder. De Obligaties zullen bij uitgifte uitsluitend worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening bij het effectenvereffeningssysteem van de NBB of enige rechtsopvolger daarvan (het NBB-SSS).

(b) De Obligaties zijn aanvaard in het NBB-SSS en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke regelgeving, met inbegrip van de Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 die deze wet uitvoeren en het Reglement van het NBB-SSS van de NBB alsook haar bijlagen, zoals uitgevaardigd en gewijzigd door de NBB (de wetten, koninklijke besluiten en reglementen, zoals gewijzigd, vormen samen de NBB- SSS Regelgeving).

(c) De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het NBB-SSS, met inbegrip van Euroclear, Clearstream, XXX XXX, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, INTERBOLSA, LuxCSD en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli, Euroclear France, INTERBOLSA, LuxCSD of andere deelnemers aan het NBB-SSS.

(d) De Obligaties worden overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Obligatiehouders hebben het recht om rechtstreeks van de Emittent elke betaling te eisen die de Emittent heeft nagelaten te doen overeenkomstig deze Voorwaarden (voor alle duidelijkheid, zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 6.1 (Hoofdsom en interest)) en om hun lidmaatschapsrechten en alle rechten van verhaal in geval van faillissement van de Emittent of in alle andere gevallen van samenloop tegen de Emittent (zoals bepaald in artikel 7:41 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), uit te oefenen ten opzichte van de Emittent na voorlegging van een attest, opgesteld door de NBB, Euroclear, Clearstream, SIX SIS, Monte Titoli, Euroclear France, INTERBOLSA, LuxCSD of enige andere deelnemer aan het NBB-SSS die toelating heeft in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden, dat hun belang in de Obligaties weergeeft (of het belang van de financiële instelling door dewelke hun Obligaties gehouden worden bij de NBB Euroclear, Clearstream, XXX XXX, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, INTERBOLSA, LuxCSD of dergelijke andere deelnemer aan het NBB-SSS, in welk geval een attest opgesteld door die financiële instelling eveneens vereist zal zijn).

(e) Indien de Obligaties op eender welk ogenblik worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen de bepalingen hierboven mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waartoe het behoort, of op elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waartoe het behoort (elk ander clearingsysteem, een Alternatief Clearingsysteem) en zullen alle verwijzingen in deze Voorwaarden naar het ‘NBB-SSS’ geacht worden verwijzingen te zijn naar het Alternatief Clearingsysteem.

(f) De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (de Nominale Waarde).

2. STATUS VAN DE OBLIGATIES

2.1 Status

De Obligaties en de verbintenissen van de Emittent met betrekking tot de Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, achtergestelde en (zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen zonder enige onderlinge voorrang en nemen een gelijke rang pro rata met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en achtergestelde verbintenissen van de Emittent, overeenkomstig Voorwaarde 2.2 (Achterstelling) en Voorwaarde 2.4 (Schulden ten aanzien van aandeelhouders en Verbonden Personen), onder voorbehoud van dergelijke verbintenissen die zouden genieten van een voorrang overeenkomstig wettelijke bepalingen die zowel van dwingende aard zijn als een algemene toepassing hebben. De rechten en vorderingen van de Obligatiehouders zijn achtergesteld zoals beschreven in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling) en Voorwaarde 2.4 (Schulden ten aanzien van aandeelhouders en Verbonden Personen).

2.2 Achterstelling

In het geval dat:

(1) een gerechtelijk bevel of een effectief besluit wordt genomen voor de ontbinding of de vereffening van de Emittent (behalve in een dergelijk geval, een ontbinding of vereffening uitsluitend met het oog op een reorganisatie, reconstructie of combinatie, fusie of de consolidatie van de Emittent of de vervanging van de Emittent door een opvolger met betrekking tot de activiteiten van de Emittent);

(2) de Emittent failliet verklaard wordt;

(3) zich enige samenloop (concursus creditorum) met betrekking tot de Emittent heeft voorgedaan; of

(4) er actie wordt ondernomen en/of gerechtelijke stappen worden ondernomen en/of stappen worden ondernomen met betrekking tot een overeenkomst, compromis, overdracht of regeling met een schuldeiser of de opschorting van betalingen, een moratorium met betrekking tot enige schuldenlast, liquidatie, ontbinding, beheer of reorganisatie (bij wijze van vrijwillige regeling, collectief akkoord of anderszins, inclusief onder Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht), de benoeming van een vereffenaar, curator, beheerder, sekwester of andere soortgelijke functionaris of de uitwinning van enige Zekerheden over alle activa van de Emittent anders dan een verzoek tot ontbinding dat lichtzinnig of vexatoir is en wordt gezuiverd, opgeschort of stopgezet binnen zeven (7) dagen na aanvang of, indien eerder, de datum waarop het wordt aangekondigd,

(elk van deze gebeurtenissen waarnaar wordt verwezen onder (1) tot (4) onmiddellijk hierboven, een Trigger Gebeurtenis), dan zullen alle rechten en vorderingen van de Obligatiehouders tegen de Emittent in verband met, zonder beperking, hoofdsom, interest en enige schadeloosstellingen toegekend voor een inbreuk op enige verbintenis onder de Obligaties (de Junior Verbintenissen) als volgt rang nemen:

(a) pari passu met de rechten en vorderingen van enige schuldeiser van de Emittent (met uitsluiting van de verbintenissen vermeld onder (b) en (c) hieronder);

(b) achtergesteld (junior) ten aanzien van de rechten en vorderingen van alle niet-achtergestelde crediteuren van de Emittent, maar enkel voor zover het betrekking heeft op Senior Schuld (huidig of toekomstig, bestaand of voorwaardelijk, gewaarborgd of niet gewaarborgd door zekerheden) van de Emittent (de Senior Verbintenissen); en

(c) met voorrang (senior) ten aanzien van alle huidige en toekomstige rechten en vorderingen van bestaande en toekomstige (x) aandeelhouders van de Emittent en (y) Verbonden Personen (andere dan aandeelhouders) met betrekking tot enige schulden voor, of met betrekking tot, gelden geleend of opgehaald bij enige van zijn aandeelhouders of Verbonden Personen (andere dan aandeelhouders) (de Super Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx).

2.3 Uitstel van interestbetalingen

Indien:

(a) op een Interest Betaaldatum, de Emittent in gebreke is en blijft van enige betaling verschuldigd onder de Senior Kredietovereenkomst (een Betalingswanprestatie); of

(b) op het ogenblik van de betaling van interest aan de Obligatiehouders op een Interest Betaaldatum overeenkomstig Voorwaarde 4.1 (Interestvoet en Interest Betaaldata), een Betalingswanprestatie zou komen te ontstaan,

dan zal de betaling van de interest overeenkomstig Voorwaarde 4.1 (Interestvoet en Interest Betaaldata) verschuldigd op de relevante Interest Betaaldatum worden uitgesteld, vanaf de relevante Interest Betaaldatum tot het eerdere van:

(i) de datum waarop de Betalingswanprestatie niet langer uitstaat, wordt verholpen, er afstand van wordt gedaan door de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst, en/of er niet langer een Betalingswanprestatie zou ontstaan als gevolg van de betaling van de interest die was verschuldigd op de relevante Interest Betaaldatum (naargelang het geval); of

(ii) de datum die valt op 120 dagen na de relevante Interest Betaaldatum (de Einddatum), op voorwaarde dat de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst niet vervroegd opeisbaar en betaalbaar werden gesteld voor de Einddatum; of

(iii) indien de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst vervroegd opeisbaar en betaalbaar werden gesteld, de dag waarop alle uitstaande bedragen die zijn verschuldigd aan de kredietverstrekkers onder de Senior Kredietovereenkomst volledig werden betaald.

Bij een uitstel van de betaling van de interest zoals voorzien in deze Voorwaarde 2.3, zal deze interest worden betaald zo snel als mogelijk na de datum vermeld onder paragrafen (i) tot (iii) hierboven (deze datum, de Uitgestelde Interest Betaaldatum).

Bij een uitstel van de betaling van interest zoals voorzien in deze Voorwaarde 2.3, zal per Obligatie een vergoeding verschuldigd zijn gelijk aan de Interestvoet, toegepast op de Nominale Waarde, vanaf de relevante Interest Betaaldatum tot de Uitgestelde Interest Betaaldatum, berekend overeenkomstig Voorwaarde 4.1(d). Deze vergoeding zal worden uitbetaald op de Uitgestelde Interest Betaaldatum.

2.4 Schulden ten aanzien van aandeelhouders en Verbonden Personen

De Emittent zal geen schulden aangaan ten aanzien van enige van zijn aandeelhouders of Verbonden Personen tenzij de rechten en vorderingen van een dergelijke aandeelhouder of Verbonden Persoon die voortvloeien uit een dergelijke schuld als volgt rang nemen bij een Trigger Gebeurtenis:

(a) achtergesteld (junior) ten aanzien van (1) de Senior Verbintenissen, (2) de Junior Verbintenissen en (3) de rechten en vorderingen van enige andere achtergestelde schuldeiser van de Emittent (hetzij huidige of toekomstige, bestaande of voorwaardelijke, niet- gewaarborgde of gewaarborgde); en

(b) pari passu met alle andere Super Junior Verbintenissen.

Op de datum van dit Prospectus heeft de Emittent uitstaande Super Junior Verbintenissen (schulden aan zijn aandeelhouders) voor een bedrag van ongeveer EUR 6 miljoen.

3. NEGATIEVE ZEKERHEID

(a) Zolang enige Obligatie uitstaande blijft en tot aan de effectieve en volledige (terug)betaling van de hoofdsom en betaling van interest met betrekking tot de Obligaties, zal de Emittent:

(i) geen Zekerheid vestigen of laten bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van zijn huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Schuld noch enige garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Relevante Schuld verlenen; en

(ii) ervoor zorgen dat geen Dochtervennootschap een Zekerheid vestigt of laat bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Schuld noch enige garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Relevante Schuld verleent,

tenzij (zowel in het geval van (i) als (ii) hierboven), op hetzelfde ogenblik of voordien, de verplichtingen van de Emittent onder de Obligaties op gelijke en evenredige wijze gedekt zijn of genieten van een garantie of schadeloosstelling onder substantieel dezelfde voorwaarden (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, alle voorwaarden die voorzien in de automatische aanvulling en vrijgave van dergelijke zekerheden, garanties of schadeloosstellingen), al naargelang het geval, of het voordeel hebben van dergelijke andere Zekerheid, garantie, schadeloosstelling of andere regeling zoals zal worden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders door middel van een Buitengewoon Besluit. De Emittent wordt geacht te hebben voldaan aan een dergelijke verplichting om een Zekerheid, garantie of schadeloosstelling te verstrekken onder substantieel dezelfde voorwaarden indien het voordeel van een dergelijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling gelijk

en evenredig wordt toegekend aan een vertegenwoordiger of trustee namens de Obligatiehouders of via enige andere structuur die gebruikelijk is op de schuldkapitaalmarkten (hetzij bij wijze van aanvulling, garantieovereenkomst, akte of anderszins).

(b) Het verbod vervat in deze Voorwaarde 3 (Negatieve zekerheid) is niet van toepassing op enige Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap die:

(i) bestaat met betrekking tot enige Relevante Schuld die door de Emittent of een Dochtervennootschap wordt verworven of overgenomen op het moment van een dergelijke overname;

(ii) bestaat met betrekking tot ondernemingen, handelszaken, activa of opbrengsten die door de Emittent of een Dochtervennootschap worden verworven op het ogenblik van een dergelijke overname;

(iii) bestaat voordat een entiteit een Dochtervennootschap wordt; en

(iv) van rechtswege of op grond van een dwingende bepaling van enig toepasselijk recht tot stand komt.

4. INTEREST

4.1 Interestvoet en Interest Betaaldata

(a) Xxxx Xxxxxxxxx zal interest opbrengen vanaf 15 december 2020 (de Uitgiftedatum) ten belope van 3,00% per jaar (de Interestvoet).

(b) Onder voorbehoud van datgene wat is bepaald in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen), is de interest op elke Obligatie jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn op 15 december van elk jaar (elk, een Interest Betaaldatum), te beginnen met de Interest Betaaldatum die valt op 15 december 2021.

(c) Xxxx Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf haar Vervaldatum voor terugbetaling, tenzij de betaling van de hoofdsom onterecht werd ingehouden of geweigerd in welk geval de interest blijft aangroeien (zowel voor als na enige rechterlijke uitspraak en desgevallend te vermeerderen met gerechtelijke interesten) tot de dag waarop alle sommen die verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot de Obligaties bevrijdend zijn betaald aan de Agent voor betaling aan de betrokken Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 6.1 (Hoofdsom en interest).

(d) Indien interest betaalbaar is op enige andere datum, zal de verschuldigde interest berekend worden door de Interestvoet toe te passen op de Nominale Waarde en het product te vermenigvuldigen met de Dagtellingsbreuk en het resultaat af te ronden tot de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar boven afgerond worden).

(e) In deze Voorwaarde:

Dagtellingsbreuk betekent, met betrekking tot een periode, het aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (en met uitsluiting van) de laatste dag van dergelijke periode, gedeeld door het aantal dagen in de Reguliere Periode in dewelke de relevante periode valt (gebaseerd op het exact aantal verlopen dagen in de relevante periode); en

Reguliere Periode betekent elke periode vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum of enige Interest Betaaldatum tot (en met uitsluiting van) de volgende Interest Betaaldatum.

5. TERUGBETALING EN TERUGKOOP

5.1 Terugbetaling op Vervaldatum

Tenzij eerder teruggekocht of terugbetaald zoals in deze Voorwaarde voorzien, en onder voorbehoud van Voorwaarde 8 (Gevallen van wanprestatie), zullen de Obligaties worden terugbetaald aan hun Nominale Waarde op de Vervaldatum.

5.2 Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder in geval van Controlewijziging

Als zich een Controlewijziging voordoet, dan zal elke Obligatiehouder, op eigen initiatief, het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Controlewijziging Put Datum aan het Put Terugbetalingsbedrag. De Emittent mag niet weigeren om de Obligaties terug te betalen, mits naleving van de hieronder beschreven procedure.

Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder bij de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de Financiële Tussenpersoon) voor verdere aflevering aan de Emittent (met kopie aan het gespecificeerde kantoor van de Agent) een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening invullen en afgeven (een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put) wezenlijk in de vorm zoals bij dit Prospectus gevoegd en dat tijdens de kantooruren op verzoek verkrijgbaar is bij het gespecifieerde kantoor van de Agent of op de website van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx) , op enig ogenblik tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten te respecteren zodat dergelijke uitoefening tijdig zou zijn.

De Controlewijziging Put Datum is de veertiende Werkdag na afloop van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode. Door een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put af te leveren, verbindt de Obligatiehouder zich ertoe om de Obligaties te houden tot de datum van effectieve terugbetaling van de Obligaties. Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk zijn en zal de Emittent alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals vermeld hiervoor op de Controlewijziging Put Datum.

(a) De Emittent zal, op de Controlewijziging Put Datum, alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals hiervoor vermeld en op voorwaarde dat Obligaties afgeleverd zijn aan de Agent. Betalingen met betrekking tot deze Obligaties zullen gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden bij een bank in een stad of gemeente waar banken toegang hebben tot het TARGET2 Systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

(b) Kennisgeving van Controlewijziging: Binnen 10 Werkdagen volgend op een Controlewijziging zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Kennisgeving) (een Kennisgeving van Controlewijziging). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun recht om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens deze Voorwaarde 5.2. Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk.

De Kennisgeving van Controlewijziging zal eveneens volgende informatie bevatten:

(i) voor zover toegestaan door de toepasselijke regelgeving, informatie over de aard van de Controlewijziging;

(ii) de bevestiging dat zich een Controlewijziging heeft voorgedaan;

(iii) de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode;

(iv) de Controlewijziging Put Datum;

(v) het Put Terugbetalingsbedrag; en

(vi) een samenvatting van de procedure om vervroegde terugbetaling van de Obligaties te vragen.

De Agent is niet verplicht om toezicht te houden of om enige stappen te ondernemen om na te gaan of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat hij dit niet heeft gedaan.

Het Put Terugbetalingsbedrag is gelijk aan een maximum rendement van 0,75 punten boven het rendement van de betreffende Obligaties op de uitgiftedatum van de Obligaties tot de Vervaldatum overeenkomstig het koninklijk besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing, dat bepaalt dat met betrekking tot Obligaties die kunnen worden verhandeld op N-rekeningen, indien beleggers het recht uitoefenen dat betrekking heeft op de vervroegde terugbetaling van Obligaties, het actuariële rendement niet meer dan 0,75 punt hoger kan zijn dan het actuariële rendement van de Obligaties bij uitgifte tot aan de eindvervaldatum. Het Put Terugbetalingsbedrag omvat bijgevolg in ieder geval de Nominale Waarde en de vervallen maar onbetaalde interesten.

5.3 Aankoop

De Emittent en elk lid van de Groep mogen, mits naleving van enige relevante wet of regelgeving, op elk moment Obligaties kopen op de open markt of anderszins en aan gelijk welke prijs.

5.4 Uitdoving en annulering

Alle Obligaties die terugbetaald worden door de Emittent zullen uitdoven en mogen niet heruitgegeven of herverkocht worden. Obligaties die door de Emittent of enige van zijn Dochtervennootschappen worden gekocht, mogen worden aangehouden of herverkocht naar keuze van de Emittent, of (indien aangehouden door de Emittent) worden overgedragen naar de Agent voor annulering.

6. BETALING

6.1 Hoofdsom en interest

Zonder afbreuk te doen aan artikel 7:41 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen alle betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties gedaan worden in overeenstemming met de NBB-SSS Regelgeving via het NBB-SSS, Euroclear, Clearstream, XXX XXX, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, INTERBOLSA, LuxCSD en de andere deelnemers aan het NBB-SSS met betrekking tot dewelke het NBB-SSS aangeeft dat zij Obligaties houden. De betaling door de Emittent van hoofdsom en vervallen interesten onder de Obligaties aan het NBB-SSS, is bevrijdend voor de Emittent. De Obligatiehouders kunnen voor zulke betaalde bedragen de Emittent niet rechtstreeks aanspreken, maar dienen hiervoor het NBB-SSS of desgevallend enige deelnemer aan het NBB-SSS aan te spreken.

6.2 Betalingen

Elke betaling met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van Voorwaarde 6.1 (Hoofdsom en interest) zal gedaan worden door overschrijving op een rekening in euro aangehouden door de begunstigde bij een bank in een stad of gemeente in dewelke banken toegang hebben tot het TARGET2 Systeem.

6.3 Betalingen onderworpen aan fiscale en andere regelgeving

Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle toepasselijke fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 7 (Belasting).

6.4 Betaling op Werkdagen

Indien een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de eerstvolgende Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde betaling. Het interestbedrag dat dan op de Obligaties betaalbaar is, zal blijven worden berekend op basis van de oorspronkelijke Interest Betaaldatum en niet op basis van de eerstvolgende Werkdag.

6.5 Fracties

Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid (en een halve eenheid zal naar boven afgerond worden).

6.6 Geen kosten

De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kosten of commissie aanrekenen op enige betaling met betrekking tot de Obligaties.

7. BELASTING

Alle betalingen van hoofdsom en interest, met inbegrip van enige vergoeding zoals omschreven in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen) ingeval van uitstel van de betaling van interest, door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, zullen vrij en onbezwaard worden gedaan en zonder inhouding of aftrek van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook, die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door of namens enig rechtsgebied, of enige politieke onderverdeling of enige overheid daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft om belastingen, heffingen of taxaties op te leggen, tenzij zulke inhouding of aftrek is vereist door de wet. De Emittent zal niet verplicht zijn om bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot dergelijke inhouding of aftrek.

8. GEVALLEN VAN WANPRESTATIE

Indien één of meerdere van de volgende gebeurtenissen (elk, een Wanprestatie) zich voordoet, dan kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op zijn statutaire zetel met kopie aan de Agent, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden gesteld tegen de Nominale Waarde samen met vervallen interesten (indien die er zijn) tot de datum van betaling, zonder dat ingebrekestelling of verdere formaliteiten nodig zijn:

(a) Niet-betaling

De Emittent laat na de hoofdsom binnen tien (10) Werkdagen en de interest of enig ander bedrag met betrekking tot de Obligaties binnen vijf (5) Werkdagen na de betrokken betaaldatum te betalen.

(b) Inbreuk op andere bepalingen

De Emittent verzuimt om enige andere bepaling, afspraak, overeenkomst of verplichting na te leven of uit te voeren zoals beschreven in de voorwaarden van de Obligaties, de Agentovereenkomst of de Clearingovereenkomst en dergelijke wanprestatie kan niet worden

rechtgezet of, indien dergelijke wanprestatie wel kan worden rechtgezet, dergelijke wanprestatie niet is rechtgezet binnen een periode van twintig (20) Werkdagen na de datum waarop een schriftelijke kennisgeving van deze wanprestatie (waarin de Emittent aangemaand wordt deze te herstellen) werd verzonden aan de Emittent door een Obligatiehouder.

(c) Wanprestatie met betrekking tot andere Financiële Schulden (Cross-Acceleration en

Cross-Default):

(i) Enige huidige of toekomstige Financiële Schuld (andere dan de Obligaties) van de Emittent of van enige Materiële Dochtervennootschap wordt of worden betaalbaar gesteld door de kredietverleners of wordt of worden van rechtswege betaalbaar gesteld krachtens de toepasselijke overeenkomst vóór haar opgegeven vervaldatum of betaaldatum als gevolg van een wanprestatie (ongeacht de wijze waarop die gedefinieerd of omschreven is); of

(ii) een schuldeiser van de Emittent of van enige Materiële Dochtervennootschap verkrijgt het recht om enige huidige of toekomstige Financiële Schuld (andere dan de Obligaties) onmiddellijk betaalbaar te verklaren vóór haar opgegeven vervaldatum of betaaldatum als gevolg van een wanprestatie (ongeacht de wijze waarop die gedefinieerd of omschreven is) op voorwaarde dat (x) een dergelijke wanprestatie niet is geremedieerd binnen een periode van vijftien (15) Werkdagen (of een langere periode zoals overeengekomen tussen de betrokken schuldeiser en de Emittent of Materiële Dochtervennootschap) of (y) de relevante schuldeisers niet hebben verzaakt aan het inroepen van een dergelijke wanprestatie binnen een periode van tien (10) Werkdagen,

op voorwaarde dat het bedrag van dergelijke Financiële Schulden waarnaar verwezen wordt in paragrafen (i) en (ii) hierboven, in totaal, hoger is dan EUR 10.000.000 (of haar equivalent in andere munteenheden).

(d) Uitwinning van Zekerheid: één of meerdere Zekerheden met betrekking tot het geheel of een deel van de onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa of opbrengsten van de Emittent en/of van één of meerdere Materiële Dochtervennootschappen worden uitgewonnen op voorwaarde dat het totale bedrag van de uitgewonnen Zekerheden (berekend volgens de boekwaarde van de uitgewonnen activa in de meest recente geconsolideerde geauditeerde balans van de Emittent) hoger is dan EUR 10.000.000 (of haar equivalent in andere munteenheden op ogenblik van uitwinning).

(e) Insolventie

(i) tegen de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap wordt een procedure ingeleid of, de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap leidt zelf een procedure in met het oog op een faillissement of een andere insolventieprocedure van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap onder toepasselijke Belgische of buitenlandse faillissements-, insolventie- of andere soortgelijke wetgeving die nu of later van kracht is (met inbegrip van Boek XX van het Belgische Wetboek Economisch Recht), met dien verstande dat indien de Emittent of de Materiële Dochtervennootschap zich te goeder trouw verdedigt tegen een procedure tegen hem of haar ingeleid bij dagvaarding, verzoekschrift of gelijkaardig inleidend exploot onder het toepasselijke insolventierecht dit geen aanleiding zal geven tot een Wanprestatie, of

(ii) de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap wordt door een bevoegde rechtbank failliet verklaard, of

(iii) een curator of vereffenaar (of andere gelijkaardige functionaris onder de toepasselijke wetgeving) wordt benoemd met betrekking tot de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap, of

(iv) een curator of vereffenaar (of andere gelijkaardige functionaris onder de toepasselijke wetgeving) neemt bezit van de onderneming, of alle of een substantieel deel van de activa of opbrengsten van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap, of

(v) de Emittent of een Dochtervennootschap is niet in staat om zijn of haar schulden te betalen wanneer deze verschuldigd zijn, staakt of schort de betaling van alle of een wezenlijk deel van zijn of haar schulden op of kondigt de intentie aan om de betaling te staken of op te schorten (waarbij deze begrippen zullen worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de toepasselijke nationale insolventiewetgevingen),

(in de gevallen waarnaar verwezen in paragrafen (iii) en (iv), anders dan in het kader van een niet-deficitaire vrijwillige vereffening van een Dochtervennootschap of in het kader van een deficitaire vereffening waarbij enkel entiteiten binnen de Groep als schuldeiser onbetaald blijven naar aanleiding van de vereffening);

(f) Vereffening: (a) de Groep zet alle of quasi alle activiteiten stop of dreigt deze stop te zetten of (b) een definitief vonnis of arrest wordt geveld of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de vereffening of ontbinding van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap, behalve (x) in geval van een niet-deficitaire vrijwillige vereffening van een Materiële Dochtervennootschap, met verdeling van de activa binnen de Groep of (y) in het kader van een deficitaire vereffening waarbij enkel entiteiten binnen de Groep van de Emittent als schuldeiser onbetaald blijven naar aanleiding van de vereffening);

(g) Reorganisatie, wijziging van of overdracht van activiteiten of overdracht van activa:

(i) een wezenlijke wijziging van het karakter van de activiteiten van de Groep ten opzichte van de activiteiten die worden uitgeoefend op de Uitgiftedatum; of

(ii)

(A) een reorganisatie van de Emittent of één of meerdere Materiële Dochtervennootschappen; of

(B) een overdracht van activa van de Groep aan een derde (tenzij deze derde een Dochtervennootschap wordt ingevolge de overdracht),

die (x) een wezenlijke wijziging van het karakter van de activiteiten van de Groep ten opzichte van de activiteiten die worden uitgeoefend op de Uitgiftedatum tot gevolg heeft, of (y) resulteert in een overdracht van alle of quasi alle activa van de Groep aan een Persoon die geen deel uitmaakt van de Groep (tenzij deze Persoon een Dochtervennootschap wordt ingevolge deze overdracht of tenzij de opbrengsten van dergelijke overdracht worden aangewend om te investeren in bestaande activiteiten of schulden terug te betalen);

(h) Tenuitvoerleggingsprocedures: één of meerdere uitvoerende beslagen worden betekend, bevolen, doorgezet of uitgevoerd op basis van een uitvoerend beslag op of tegen de eigendom, activa of inkomsten van de Emittent en/of één of meerdere Dochtervennootschappen en worden niet opgeheven binnen de 60 kalenderdagen daarna, op voorwaarde dat het totale bedrag van de uitstaande schuldvordering(en) op basis waarvan het of de uitvoerend(e) beslag(en) werd(en) betekend, bevolen, doorgezet of uitgevoerd ten minste EUR 10.000.000 bedraagt (of een equivalent daarvan op ogenblik van uitwinning) ongeacht de oorsprong van de schuld;

(i) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen of uit te voeren; of

(j) Stopzetting van de notering: de schrapping of weglating (maar niet de schorsing) van de verhandeling van de Obligaties op Euronext Growth Brussel gedurende vijftien (15) opeenvolgende Werkdagen ingevolge een tekortkoming van de Emittent, behalve als de Emittent een effectieve notering van de Obligaties verkrijgt op een gelijkaardige multilaterale handelsfaciliteit als Euronext Growth Brussel of een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte uiterlijk op de Werkdag van afloop van deze periode.

9. VERBINTENISSEN

9.1 Zetel

De Emittent verbindt er zich toe zijn statutaire zetel, zijn voornaamste inrichting, zijn centrum van de voornaamste belangen en zijn zetel van bestuur of beheer niet over te dragen naar enig rechtsgebied buiten België.

9.2 Documenten bezorgen aan Euronext Growth Brussel

De Emittent verbindt zich ertoe om aan Euronext Growth Brussel alle documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander materiaal te publiceren dat nodig is om de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op Euronext Growth Brussel te bekomen en te behouden, en om alle redelijke inspanningen te leveren opdat dergelijke notering blijft bestaan zolang de Obligaties blijven uitstaan. Zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 8(j), indien de Obligaties ophouden genoteerd te zijn op Euronext Growth Brussel zal de Emittent alle redelijke inspanningen leveren opdat de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling op een gelijkaardige multilaterale handelsfaciliteit als Euronext Growth Brussel of een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte.

9.3 Financiële informatie

De Emittent zal op zijn website (xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx), (i) ten laatste 120 dagen na het einde van de boekjaren 2020 tot en met 2027, zijn door de commissaris geauditeerde geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening bekendmaken; en (ii) ten laatste 90 dagen na het einde van de eerste helft van de boekjaren 2020 tot en met 2027 een geconsolideerde en enkelvoudige balans en resultatenrekening voor de eerste jaarhelft bekendmaken.

9.4 Uitstel van interestbetaling

In geval van een uitstel van betaling van interest zoals voorzien in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen), zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan zo snel als mogelijk, en in ieder geval voor de relevante Interest Betaaldatum, in kennis stellen in overeenstemming met Voorwaarde 13.1 (Kennisgeving aan Obligatiehouders), waarbij de Emittent informatie zal geven over de reden voor het uitstel van betaling van de interest.

10. VERJARING

Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren na verloop van tien (10) jaar (in geval van hoofdsom) of (5) jaar (in geval van interest) na de betrokken betaaldatum.

Vorderingen met betrekking tot enige andere betaalbare bedragen met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren na verloop van (10) jaar volgend op de datum waarop dergelijke betaling verschuldigd wordt krachtens deze Voorwaarden.

11. AGENT

De Agent treedt, in verband met zijn handelingen onder de Agentovereenkomst en met betrekking tot de Obligaties, enkel op als Agent van de Emittent en heeft geen enkele verbintenis ten aanzien van, of relatie van lastgeving met, de Obligatiehouders.

De Emittent behoudt zich het recht voor onder de Agentovereenkomst om te allen tijde de benoeming van de Agent te beëindigen of, met het akkoord van de Agent, de benoeming te wijzigen, en bijkomende of andere agenten te benoemen, met dien verstande dat zij een betaalagent zal behouden die deelnemer is aan het NBB-SSS. Een kennisgeving van wijziging van Agent of diens adresgegevens zal onmiddellijk worden gedaan door de Emittent aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Kennisgeving).

12. ALGEMENE VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS, WIJZIGING EN VERZAKING

12.1 Algemene vergadering van de Obligatiehouders

Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders zoals uiteengezet in Bijlage 1 bij deze Voorwaarden (de Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders). Vergaderingen van Obligatiehouders kunnen worden bijeengeroepen om zaken met betrekking tot de Obligaties te bespreken, met inbegrip van de wijziging of afstand van enige bepaling van de Voorwaarden. Om twijfel te vermijden, zal elke dergelijke wijziging of verklaring van afstand altijd onderworpen zijn aan de toestemming van de Emittent.

Een vergadering van Obligatiehouders kan worden bijeengeroepen door de Emittent en zal worden bijeengeroepen door de Emittent op schriftelijk verzoek van de Obligatiehouders die ten minste 10% van het totaal nominaal bedrag van de uitstaande Obligaties aanhouden.

Elke wijziging of verzaking aan enige bepaling van de Voorwaarden voorgesteld door de Emittent kan enkel worden gedaan indien aangenomen bij Buitengewoon Besluit. Buitengewoon Besluit betekent een besluit genomen op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt in overeenstemming met deze Voorwaarden en de Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders met een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande echter dat een dergelijk voorstel (i) om de vervaldata of aflossingsdata van de Obligaties of de datum van betaling van interest of interestbedragen te wijzigen, (ii) om een verlenging van een interestperiode, een verlaging van de toepasselijke interestvoet of een wijziging van de voorwaarden die van toepassing zijn op de betaling van interest goed te keuren, (iii) om een vermindering van het nominaal bedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige aflossing, substitutie of wijziging kan worden uitgevoerd goed te keuren, (iv) om een wijziging toe te brengen aan Voorwaarde 2 (Status van de Obligaties), (v) om de wijze van berekening van het bedrag van een betaling met betrekking tot de Obligaties of de datum voor een dergelijke betaling te wijzigen in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden, (vi) om de munteenheid van betaling van de Obligaties te wijzigen, (vii) om de bepalingen betreffende het quorum vereist op elke vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit aan te nemen te wijzigen of (viii) om deze bepaling te wijzigen, enkel kan worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders waarbij één of meer personen die niet minder dan 75% aanhouden of vertegenwoordigen of, op een verdaagde vergadering, 25% van het totaal nominaal bedrag van de uitstaande Obligaties een quorum vormen.

Besluiten geldig genomen door een vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met deze bepalingen zullen bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij aanwezig zijn op de vergadering en of zij al dan niet voor een dergelijk besluit stemmen.

De Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders bepalen verder dat, zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en worden vereffend via het NBB-SSS en voor zover toegestaan door de Belgische wetgeving, de Emittent met betrekking tot enige zaken die door de Emittent worden voorgesteld, het recht heeft, indien de bepalingen van het besluit voorgesteld door de Emittent aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via de relevante clearingsystemen zoals voorzien in de Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders, te vertrouwen op de goedkeuring van een dergelijk besluit die wordt gegeven door middel van elektronische toestemmingen die via de elektronische communicatiesystemen van het (de) relevante clearingsyste(e)m(en) door of namens de houders van ten minste 75% van het nominaal bedrag van de uitstaande Obligaties. In de mate dat dergelijke elektronische toestemming niet wordt gevraagd, bepalen de Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders dat, indien toegestaan door de Emittent en voor zover toegestaan door de Belgische wetgeving, een schriftelijk besluit, ondertekend door of namens houders van ten minste 75% van de het nominaal bedrag van de uitstaande Obligaties, voor alle doeleinden even geldig en effectief zal zijn als een Buitengewoon Besluit genomen op een vergadering van de houders van Obligaties die geldig werd bijeengeroepen en gehouden, met dien verstande dat de bepalingen van het voorgestelde besluit vooraf aan die Obligatiehouders via het (de) relevante clearingsyste(e)m(en) zullen zijn meegedeeld. Een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in meerdere documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meer Obligatiehouders.

12.2 Wijziging

De Agent en de Emittent kunnen, zonder de instemming van de Obligatiehouders, akkoord gaan met

(i) wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die de Agentovereenkomst aanvult die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden, of (ii) wijzigingen aan de Obligaties, de Voorwaarden van de Obligaties, of de Agentovereenkomst die van louter formele of technische aard zijn of worden aangebracht om een manifeste vergissing te verbeteren of om dwingende wettelijke bepalingen na te leven.

Elke dergelijke wijziging is bindend voor alle Obligatiehouders en elke dergelijke wijziging zal aan de Obligatiehouders zo snel mogelijk ter kennis worden gebracht overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgeving).

13. KENNISGEVING

13.1 Kennisgeving aan Obligatiehouders

Kennisgevingen aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn indien:

(a) afgeleverd door of namens de Emittent aan het NBB-SSS voor mededeling aan de deelnemers aan het NBB-SSS; en

(b) bekendgemaakt op de website van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx).

Elke kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de datum van de publicatie of, indien deze meer dan eens of op verschillende data is gepubliceerd, op de datum van de eerste publicatie zoals hierboven bepaald of, in het geval van levering aan de NBB of rechtstreekse kennisgeving via het toepasselijke clearingsysteem, wordt elke dergelijke kennisgeving geacht te zijn gedaan op de datum die onmiddellijk volgt op de datum van levering/melding.

De Emittent zal er verder voor zorgen dat alle kennisgevingen op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussel en elke andere beurs of andere relevante autoriteit waarop de Obligaties zijn genoteerd. Dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien deze kennisgeving moet worden bekendgemaakt op meer dan één wijze, op de datum van de eerste bekendmaking op elke vereiste wijze.

Indien de publicatie zoals hierboven voorzien niet tot uitvoering kan worden gebracht, wordt de kennisgeving op een andere wijze gedaan en wordt deze geacht te zijn gedaan op die datum, zoals door de Agent goedgekeurd.

13.2 Kennisgeving door obligatiehouders

Kennisgevingen die door een Obligatiehouder moeten worden gedaan, zullen schriftelijk worden gegeven aan de Emittent en de Agent. Een kennisgeving zal worden geacht te zijn gedaan op de datum van ontvangst van de kennisgeving door de geadresseerde.

14. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN

14.1 Toepasselijk recht

De Obligaties evenals de Agentovereenkomst en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

14.2 Bevoegde rechtbanken

De rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Agentovereenkomst en dienovereenkomstig dienen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Agentovereenkomst voor deze rechtbanken te worden ingeleid.

15. DEFINITIES

Woorden met hoofdletter genoemd in deze Voorwaarden hebben de betekenis er in deze Voorwaarde 15 aan gegeven, tenzij elders gedefinieerd in deze Voorwaarden:

Agent heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

Agentovereenkomst heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

Alternatief Clearingsysteem heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1 (Vorm, munteenheid, nominale waarde).

Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 12.1 (Algemene vergadering van de Obligatiehouders).

Berekeningsagent betekent KBC Bank NV, of enige andere gerespecteerde beleggings-, zaken- of commerciële bank zoals die van tijd tot tijd door de Emittent kan worden aangeduid voor de berekening van het Put Terugbetalingsbedrag, en waarvan de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Kennisgeving).

Betalingswanprestatie heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen).

Boekhoudprincipes betekent de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België.

Cash betekent, te allen tijde, contanten en deposito’s opvraagbaar op zicht.

Clearingovereenkomst heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

Clearstream betekent Clearstream Banking AG, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx.

Controlewijziging doet zich voor wanneer Controle over de Emittent wordt verworven door een Persoon of een Groep van Personen, die onderling Verbonden zijn of in Onderling Overleg Handelend, andere dan de Referentieaandeelhouders of Personen die Verbonden zijn met de Referentieaandeelhouders of een Persoon of een Groep van Personen (in zoverre deze Persoon of Groep van Personen niet meer stemrechten in de Emittent aanhouden dan de Referentieaandeelhouders) die de Gezamenlijke Controle uitoefenen met de Referentieaandeelhouders, waarbij:

(a) Controle heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

(b) Gezamenlijke Controle heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 1:18, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

(c) Onderling Overleg Handelend betekent een groep van Personen die (i) samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat er toe strekt de Controle over de Emittent te verkrijgen of te handhaven of (ii) een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de Emittent te voeren;

(d) Verbonden heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 1:20, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en

(e) Referentieaandeelhouders betekent de huidige familiale aandeelhouders op datum van het Prospectus (al dan niet hun aandelen houdend via een stichting, maatschap, vennootschap, rechtspersoon of andere constructie) (zijnde rechtstreekse of onrechtstreeks afstammelingen van de oprichter de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx), hun bloed- en aanverwanten en hun erfgenamen (ongeacht de familiale structuur waarbinnen de aandelen worden aangehouden in België of in het buitenland).

Controlewijziging Put Datum is de veertiende Werkdag na afloop van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode.

Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode betekent de periode die aanvangt op de datum van de Controlewijziging en eindigt 60 kalenderdagen volgend op de datum van de Controlewijziging, of, indien later, 60 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Controlewijziging is gegeven aan de Obligatiehouders zoals voorzien in Voorwaarde 5.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder in geval van Controlewijziging).

Dagtellingsbreuk heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4 (Interest).

Dochtervennootschap betekent een dochtervennootschap in de zin van artikel 1:15, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

EBITDA betekent de operationele winst voor interest, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen.

Einddatum heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen).

Emittent heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

EUR, euro of € betekent de munteenheid die werd ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals gewijzigd.

Euroclear betekent Euroclear Bank NV/SA, Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx.

Euroclear France betekent Euroclear France SA, 00 xxx xx xx Xxxxxxxx 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx.

Euronext Growth Brussel heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

Financiële Lease betekent een lease- of huurkoopcontract, houdende een verplichting die in overeenstemming met de Boekhoudprincipes zou worden behandeld als een passief op de balans (met uitzondering van lease- of huurkoopcontracten die in overeenstemming met de Boekhoudprincipes die vóór 1 januari 2019 van toepassing waren, zijn behandeld als operationele lease).

Financiële Schulden betekent enige schuld van de Emittent voor of met betrekking tot:

(a) ontleende gelden;

(b) elke acceptatiekrediet (of gedematerialiseerd equivalent);

(c) enige obligaties, ‘notes’, ‘debentures’, ‘loan stock’ of enig vergelijkbaar instrument;

(d) elk terugbetaalbaar preferent aandeel;

(e) enige Financiële Lease;

(f) schuldvorderingen verkocht of verdisconteerd (andere dan schuldvorderingen in de mate dat zij zijn verkocht op een non-recourse basis);

(g) enige afgeleide transactie die bescherming biedt tegen of voordeel haalt uit schommelingen in een bepaald tarief of prijs (en, behalve bij niet-betaling van een bedrag, de toenmalige mark- to-marketwaarde van de afgeleide transactie zal worden gebruikt om het bedrag ervan te berekenen);

(h) elke andere transactie (met inbegrip van elke forward sale of forward purchase overeenkomst) die het commerciële effect heeft van een ontlening, met inbegrip van, om enige twijfel te voorkomen, een eventuele schuldenlast die voortvloeien uit een rekening-courant met een aandeelhouder of andere persoon;

(i) elke tegengarantieverplichting met betrekking tot een persoonlijke of andere garantie, schadeloosstelling, obligaties, kredietbrieven of andere door een bank of financiële instelling uitgegeven instrumenten; of

(j) elke persoonlijke of andere garantie, vrijwaring of soortgelijke waarborg tegen financieel verlies van enige persoon met betrekking tot een in de bovenstaande paragrafen genoemd voorwerp.

Financiële Tussenpersoon heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder in geval van Controlewijziging).

Groep betekent de Emittent en zijn Dochtervennootschappen van tijd tot tijd.

Interest Betaaldatum heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4 (Interest).

INTERBOLSA betekent INTERBOLSA – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 0000 0000-000 Xxxxx, Xxxxxxxx.

Interestvoet heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4 (Interest).

Junior Verbintenissen heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling).

Kennisgeving van Controlewijziging heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.2(b).

Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 5.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder in geval van Controlewijziging).

LuxCSD betekent LuxCSD S.A., 00 Xxxxxx X.X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx.

Materiële Dochtervennootschap betekent een Dochtervennootschap waarvan de activa of EBITDA (berekend op een niet-geconsolideerde basis en met uitsluiting van alle intra-groep verrichtingen) 5% of meer vertegenwoordigt van de geconsolideerde activa of geconsolideerde EBITDA van de Groep.

Monte Titoli betekent Monte Titoli S.p.A., Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx, XX 00000, Xxxxxx.

NBB heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

NBB-SSS heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1 (Vorm, munteenheid, nominale waarde).

NBB-SSS Regelgeving heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1 (Vorm, munteenheid, nominale waarde).

Nominale Waarde heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 1 (Vorm, munteenheid, nominale waarde).

Obligatiehouder heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

Obligaties heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

Persoon omvat een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, maatschap, joint venture, onderneming, vennootschap, vereniging, organisatie, trust, staat of overheidsinstelling (telkens al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).

Put Terugbetalingsbedrag betekent een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Nominale Waarde van deze Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar boven afgerond worden), vermeerderd met alle vervallen maar onbetaalde interest van deze Obligatie tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen).

Het Put Terugbetalingsbedrag is gelijk aan een maximum rendement van 0,75 punten boven het rendement van de betreffende Obligaties op de uitgiftedatum van de Obligaties tot de Vervaldatum overeenkomstig het koninklijk besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing, dat bepaalt dat met betrekking tot Obligaties die kunnen worden verhandeld op N-rekeningen, indien beleggers het recht uitoefenen dat betrekking heeft op de vervroegde terugbetaling van Obligaties, het actuariële rendement niet meer dan 0,75 punt hoger kan zijn dan het actuariële rendement van de Obligaties bij uitgifte tot aan de eindvervaldatum. Het Put Terugbetalingsbedrag omvat bijgevolg in ieder geval de Nominale Waarde en de vervallen maar onbetaalde interesten.

Reguliere Periode heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4 (Interest).

Relevante Schulden betekent (i) elke huidige of toekomstige schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere schuldeffecten die genoteerd of verhandeld zijn of zouden kunnen worden op een beurs, over-the-counter, of enige andere effectenmarkt, in een publieke of private

verrichting in de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika of elders in de wereld, met inbegrip van Schuldschein of instrumenten met gelijkaardige kenmerken, en met uitsluiting van schulden ingevolge commercial paper met een terugbetalingstermijn van minder dan één jaar vanaf uitgifte en

(ii) Super Junior Verbintenissen.

Senior Kredietovereenkomst betekent de senior kredietovereenkomst van 23 december 2017 tussen de Emittent als vennootschap (company) en oorspronkelijke kredietnemer (original borrower) en, onder andere, BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV als oorspronkelijke kredietverleners (original lenders), zoals gewijzigd.

Senior Schuld betekent Financiële Schulden die niet contractueel zijn achtergesteld ten aanzien van enige schuldeisers van de Emittent.

Senior Verbintenissen heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling).

SIX SIS betekent XXX XXX XX, Xxxxxxxxxxxxx 000, X.X. Xxx, Xxxxx 0000, Xxxxxxxxxxx.

Super Junior Verbintenissen heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling).

TARGET2 Systeem betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) system, of enige opvolger daarvan.

Terugbetalingsvoet betekent de uitkomst van de volgende mathematische functie:

MIN (101%; 100% x Exp (T x 0,74720148386%)) en dit afgerond tot op het negende cijfer na de komma,

waarbij:

MIN de functie is die het lagere van de 2 uitkomsten selecteert; en

T de tijd betekent, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen).

Om enige twijfel te voorkomen Exp betekent de exponentiële functie, wat betekent de functie ex, waarbij e het getal is (ongeveer 2,718) zodanig dat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide.

Het Put Terugbetalingsbedrag is gelijk aan een maximum rendement van 0,75 punten boven het rendement van de betreffende Obligaties op de uitgiftedatum van de Obligaties tot de Vervaldatum overeenkomstig het koninklijk besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing, dat bepaalt dat met betrekking tot Obligaties die kunnen worden verhandeld op N-rekeningen, indien beleggers het recht uitoefenen dat betrekking heeft op de vervroegde terugbetaling van Obligaties, het actuariële rendement niet meer dan 0,75 punt hoger kan zijn dan het actuariële rendement van de Obligaties bij uitgifte tot aan de eindvervaldatum. Het Put Terugbetalingsbedrag omvat bijgevolg in ieder geval de Nominale Waarde en de vervallen maar onbetaalde interesten.

Trigger Gebeurtenis heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling).

Uitgestelde Interest Betaaldatum heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen).

Uitgiftedatum heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.1 (Interestvoet en Interest Betaaldata).

Verbonden Personen betekent:

(a) een vennootschap verbonden met een vennootschap in de betekenis van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en

(b) een persoon verbonden met een persoon in de betekenis van artikel 1:20, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Vervaldatum heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

Wanprestatie heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 8 (Gevallen van wanprestatie).

Werkdag betekent een dag anders dan een zaterdag of zondag (i) waarop het NBB-SSS operationeel is, (ii) waarop banken en buitenlandse wisselmarkten open zijn voor algemene zaken in België, en (iii) (indien een betaling in Euro dient te gebeuren op die dag), die een werkdag is voor het TARGET2 Systeem.

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betekent het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Zekerheid betekent elke hypotheek, zakelijk zekerheidsrecht, pand, voorrecht, onherroepelijk mandaat tot vestiging van een zakelijke zekerheid en enige andere gelijkaardige rechtsfiguur onder het recht van enig rechtsgebied, op een actief of veelheid van activa.

BIJLAGE 1

BEPALINGEN VOOR VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS

Interpretatie

1. In deze Bijlage hebben gedefinieerde begrippen de betekenis die daaraan gegeven wordt in de Voorwaarden, en bovendien:

1.1 verwijzingen naar een vergadering zijn verwijzingen naar een vergadering van Obligatiehouders en omvatten, tenzij de context anders vereist, enige verdaging;

1.2 agent betekent een houder van een Stemcertificaat of een gevolmachtigde of vertegenwoordiger van een Obligatiehouder;

1.3 Steminstructie tot Blokkering betekent een document afgeleverd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS in overeenstemming met paragraaf 9;

1.4 Elektronische Toestemming heeft de betekenis daaraan gegeven in paragraaf 30.1;

1.5 Gewoon Besluit betekent een besluit met betrekking tot de zaken opgesomd in paragraaf 4 en aangenomen of voorgesteld om aan te nemen door een meerderheid van ten minste 50% van de uitgebrachte stemmen;

1.6 Erkende Rekeninghouder betekent een rekeninghouder in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de Obligatiehouder Obligaties houdt op een effectenrekening;

1.7 Stemcertificaat betekent een certificaat afgeleverd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB- SSS in overeenstemming met paragraaf 7;

1.8 Schriftelijk Besluit betekent een schriftelijk besluit ondertekend door de houders van ten minste 75% van het nominaal bedrag van de uitstaande Obligaties; en

1.9 verwijzingen naar personen die een deel van de Obligaties vertegenwoordigen, zijn verwijzingen naar Obligatiehouders, gevolmachtigden of vertegenwoordigers van dergelijke Obligatiehouders die in totaal minstens dat deel in nominaal bedrag van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan, houden of vertegenwoordigen.

Algemeen

2. Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in deze Bijlage.

2.1 Indien een van de bepalingen van deze Bijlage onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar zou zijn, zal dat geen invloed hebben op de wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze Bijlage.

Buitengewoon Besluit

3. Een Buitengewoon Besluit kan worden genomen (a) op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt in overeenstemming met deze Bijlage 1 (Bepalingen voor vergaderingen van Obligatiehouders) met een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen, (b) door middel van een Schriftelijk Besluit of (c) door middel van een Elektronische Toestemming. Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden die door deze Bijlage aan andere personen worden verleend, kunnen de volgende beslissingen slechts worden genomen door een vergadering van

Obligatiehouders (i) met de uitdrukkelijke toestemming van de Emittent (behalve in het geval van subparagraaf 3.5) en (ii) bij Buitengewoon Besluit:

3.1 om enig voorstel van de Emittent aan te nemen voor enige wijziging, intrekking, afwijking of verandering van, of regeling met betrekking tot, de rechten van de Obligatiehouders ten aanzien van de Emittent (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of krachtens de toepasselijke wetgeving);

3.2 om enige wijziging van de Voorwaarden die door de Emittent of de Agent wordt voorgesteld, goed te keuren;

3.3 om eenieder te machtigen in te stemmen met en alles te doen wat nodig is om een Buitengewoon Besluit uit te voeren en ten uitvoer te leggen;

3.4 het geven van enige bevoegdheid, opdracht of bekrachtiging die bij Buitengewoon Besluit moet worden gegeven;

3.5 om personen (al dan niet Obligatiehouders) aan te stellen als een comité of comités om de belangen van de Obligatiehouders te vertegenwoordigen en hen alle bevoegdheden of discretionaire bevoegdheden te verlenen die de Obligatiehouders zelf zouden kunnen uitoefenen bij Buitengewoon Besluit;

3.6 om de vervanging van enige entiteit voor de Emittent (of enige eerdere vervanging) als hoofdschuldenaar onder de Obligaties goed te keuren in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden of in de toepasselijke wetgeving;

3.7 om zekerheidsrechten te aanvaarden die gevestigd zijn ten gunste van de Obligatiehouders of een wijziging van de aard of omvang van enige bestaande zekerheidsrechten gevestigd ten gunste van de Obligatiehouders of een wijziging van de vrijgavemechanismen van dergelijke bestaande zekerheidsrechten, te aanvaarden, en

3.8 met dien verstande dat de bijzondere quorumbepalingen in paragraaf 18 van toepassing zullen zijn op elk Buitengewoon Besluit (een bijzonder quorumbesluit) (i) met betrekking tot de in subparagraaf

3.6 hierboven uiteengezette zaken of (ii) met betrekking tot elk voorstel tot wijziging van de Voorwaarden dat de intentie heeft (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of krachtens de toepasselijke wetgeving):

(i) om de verval- of aflossingsdata van de Obligaties of interestbetaaldatum of interestbedragen te wijzigen;

(ii) om een verlenging van een interestperiode, een verlaging van de toepasselijke interestvoet of een wijziging van de voorwaarden die van toepassing zijn op de betaling van interest goed te keuren;

(iii) om een vermindering van het nominaal bedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige aflossing, vervanging of wijziging kan plaatsvinden, goed te keuren;

(iv) om een wijziging toe te brengen aan Voorwaarde 2 (Status van de Obligaties);

(v) om de wijze van berekening van het bedrag van een betaling met betrekking tot de Obligaties of de datum voor een dergelijke betaling te wijzigen in omstandigheden die niet voorzien zijn in de Voorwaarden;

(vi) om de munteenheid van betaling van de Obligaties te wijzigen;

(vii) om de bepalingen betreffende het quorum dat vereist is op een vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid die vereist is om een Buitengewoon Besluit aan te nemen, te wijzigen; of

(viii) om deze bepaling te wijzigen.

Gewoon Besluit

4. Niettegenstaande het voorgaande en zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden die anderszins door deze Bijlage aan andere personen worden toegekend, zal een vergadering van Obligatiehouders bevoegd zijn om bij Gewoon Besluit:

4.1 elke beslissing tot het nemen van bewarende maatregelen in het algemeen belang van de Obligatiehouders aan te nemen;

4.2 een vertegenwoordiger aan te wijzen om een Gewoon Besluit uit te voeren; of

4.3 andere beslissingen te nemen waarvoor geen Buitengewoon Besluit vereist is.

Elke wijziging of verklaring van afstand van een van de Voorwaarden zal altijd onderworpen zijn aan de toestemming van de Emittent.

Bijeenroeping van een vergadering

5. De Emittent kan te allen tijde een vergadering bijeenroepen. Een vergadering zal worden bijeengeroepen door de Emittent op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die minstens 10% van de hoofdsom van de Obligaties houden die op dat ogenblik uitstaan. Elke vergadering wordt gehouden op een door de Agent goedgekeurde tijd en plaats.

6. Oproepingen voor vergaderingen van Obligatiehouders zullen aan de Obligatiehouders worden gedaan in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Kennisgeving) niet minder dan vijftien dagen voorafgaand aan de betrokken vergadering. De oproeping zal de dag, het tijdstip en de plaats van de vergadering en de aard van de voor te stellen besluiten vermelden en zal uitleggen hoe de Obligatiehouders gevolmachtigden of vertegenwoordigers kunnen aanstellen, Stemcertificaten kunnen verkrijgen en gebruik kunnen maken van Steminstructies tot Blokkering en de details van de toepasselijke termijnen.

Regelingen met betrekking tot stemmingen

7. Een Stemcertificaat zal:

7.1 worden uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS;

7.2 verklaren dat op de datum daarvan (i) de Obligaties (niet Obligaties waarvoor een Steminstructie tot Blokkering is uitgegeven die uitstaat met betrekking tot de vergadering gespecificeerd in dergelijk Stemcertificaat en elke dergelijke verdaagde vergadering) van een gespecificeerd uitstaand bedrag in hoofdsom (tot tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS) werden gehouden onder zijn order of onder zijn controle en door hem werden geblokkeerd en (ii) dat dergelijke Obligaties niet zullen ophouden om zo te worden gehouden en geblokkeerd tot, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet:

(i) de sluiting van de vergadering zoals vermeld in dat certificaat of, indien van toepassing, een dergelijke verdaagde vergadering; en

(ii) de inlevering van het Stemcertificaat aan de Erkende Rekeninghouder of het NBB- SSS die het heeft uitgegeven; en

7.3 verder verklaren dat tot de vrijgave van de aldus vertegenwoordigde Obligaties, de houder van een dergelijk certificaat het recht heeft om deel te nemen aan en te stemmen op dergelijke vergadering en elke dergelijke verdaagde vergadering met betrekking tot de Obligaties vertegenwoordigd door dergelijk certificaat.

8. Een Steminstructie tot Blokkering zal:

8.1 worden uitgegeven door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS;

8.2 verklaren dat de Obligaties (niet Obligaties waarvoor een Stemcertificaat is uitgegeven die uitstaat met betrekking tot de vergadering gespecificeerd in dergelijke Steminstructie tot Blokkering en elke dergelijke verdaagde vergadering) van een gespecificeerd uitstaand bedrag in hoofdsom (tot tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS) werden gehouden onder zijn order of onder zijn controle en door hem werden geblokkeerd en dat dergelijke Obligaties niet zullen ophouden om zo te worden gehouden en geblokkeerd tot, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet:

(i) de sluiting van de vergadering zoals vermeld in dat document of, indien van toepassing, een dergelijke verdaagde vergadering; en

(ii) het geven van een kennisgeving door de Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS aan de Emittent, die vermeldt dat bepaalde van dergelijke Obligaties ophouden door hem of onder zijn controle te worden gehouden en geblokkeerd en die nodige wijziging van de Steminstructie tot Blokkering uiteenzet;

8.3 verklaren dat elke houder van dergelijke Obligaties de Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS de instructie heeft gegeven dat de stem(men) die toe te schrijven zijn aan de Obligatie(s) die aldus worden gehouden en geblokkeerd, op een bepaalde manier moet(en) worden uitgebracht met betrekking tot het besluit of de besluiten die aan dergelijke vergadering of dergelijke verdaagde vergadering zullen worden voorgelegd en dat al deze instructies niet kunnen worden ingetrokken of gewijzigd gedurende de periode van 48 uur voorafgaand aan het tijdstip waarvoor dergelijke vergadering of dergelijke verdaagde vergadering wordt bijeengeroepen en die eindigt bij de afsluiting of verdaging ervan;

8.4 het bedrag vermelden in hoofdsom van de aldus gehouden en geblokkeerde Obligaties , waarbij voor elk besluit onderscheid wordt gemaakt tussen (i) de Obligaties waarvoor instructies zijn gegeven zoals hierboven vermeld dat de daaraan toe te rekenen stemmen ten gunste van het besluit moeten worden uitgebracht, (ii) de Obligaties waarvoor instructies zo zijn gegeven dat de daaraan toe te rekenen stemmen tegen het besluit moeten worden uitgebracht en (iii) de Obligaties waarvoor instructies zijn gegeven om zich van stemming te onthouden; en

8.5 één of meer personen aanduiden (hierna elk een gevolmachtigde genoemd) als zijnde gemachtigd en geïnstrueerd om de stemmen uit te brengen die toe te schrijven zijn aan de Obligaties die aldus zijn genoteerd in overeenstemming met de instructies vermeld in paragraaf 8.4 hierboven zoals uiteengezet in dit document.

9. Indien een houder van Obligaties wenst dat de aan hem toerekenbare stemmen worden opgenomen in een Steminstructie tot Blokkering voor een vergadering, moet hij dergelijke Obligaties daarvoor ten minste 48 uur vóór het voor de vergadering vastgestelde tijdstip blokkeren onder het order van de Agent bij een bank of andere bewaarder die daartoe door de Agent wordt aangesteld. De Agent zal dan een Steminstructie tot Blokkering uitgeven met betrekking tot de stemmen die toerekenbaar zijn aan alle Obligaties die aldus geblokkeerd zijn.

10. In een vergadering worden geen stemmen geldig uitgebracht, tenzij in overeenstemming met een Stemcertificaat of een Steminstructie tot Blokkering.

11. De gevolmachtigde die is aangewezen voor de Steminstructie tot Blokkering of het Stemcertificaat hoeft geen Obligatiehouder te zijn.

12. Stemmen kunnen enkel geldig worden uitgebracht in overeenstemming met de Stemcertificaten en Steminstructies tot Blokkering met betrekking tot Obligaties die worden gehouden onder het order of de controle van en geblokkeerd door een Erkende Rekeninghouder of het NBB-SSS en die niet minder dan 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering waarop de relevante steminstructies en Steminstructies tot Blokkering betrekking hebben, is bijeengeroepen, op de statutaire zetel van de Emittent zijn neergelegd. Het Stemcertificaat en de Steminstructies tot Blokkering zullen geldig zijn zolang de relevante Obligaties op deze manier blijven worden gehouden en geblokkeerd. Tijdens de geldigheidsduur daarvan zullen de houder van een dergelijk Stemcertificaat of (in voorkomend geval) de gevolmachtigden genoemd in een dergelijke Steminstructie tot Blokkering, voor alle doeleinden in verband met de relevante vergadering, worden beschouwd als de houder van de Obligaties waarop dit Stemcertificaat of deze Steminstructie tot Blokkering betrekking heeft.

13. Indien er geen neerlegging is gebeurd, wordt de Steminstructie tot Blokkering of het Stemcertificaat niet als geldig beschouwd, tenzij de voorzitter van de vergadering anders beslist voordat de vergadering of verdaagde vergadering overgaat tot de orde van de dag.

14. Een vennootschap die een Obligatie houdt, kan, door ten minste 48 uur vóór het voor een vergadering vastgestelde tijdstip aan een bank of andere door de Agent aangewezen bewaarder een gewaarmerkte kopie van een besluit van haar bestuurders of een ander bestuursorgaan (met, indien het niet in het Engels is, een beëdigde vertaling in het Engels) te bezorgen, elke persoon machtigen om in verband met die vergadering als haar vertegenwoordiger (een vertegenwoordiger) op te treden.

Voorzitter

15. De voorzitter van een vergadering zal de persoon zijn die de Emittent schriftelijk kan voordragen, maar als er geen dergelijke voordracht wordt gedaan of als de voorgedragen persoon niet aanwezig is binnen 15 minuten na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip, zullen de aanwezige Obligatiehouders of agenten één van hen als voorzitter kiezen, bij gebreke waarvan de Emittent een voorzitter kan benoemen. De voorzitter hoeft geen Obligatiehouder of agent te zijn. De voorzitter van een verdaagde vergadering hoeft niet dezelfde persoon te zijn als de voorzitter van de oorspronkelijke vergadering.

Aanwezigheid

16. De volgende personen mogen een vergadering van Obligatiehouders bijwonen en er het woord nemen:

16.1 Obligatiehouders en hun agenten;

16.2 de voorzitter en secretaris van de vergadering;

16.3 de Emittent en de Agent (via hun respectieve vertegenwoordigers) en hun respectieve financiële en juridische adviseurs;

16.4 enige andere persoon goedgekeurd door de vergadering.

Er mag niemand anders aanwezig zijn of het woord nemen.

Quorum en Verdaging

17. Er worden geen zaken (behalve het kiezen van een voorzitter) behandeld op een vergadering, tenzij er bij het begin van de zaken een quorum aanwezig is. Indien het quorum niet aanwezig is binnen de 15 minuten vanaf het oorspronkelijk vastgestelde tijdstip van de vergadering, zal de vergadering, indien die werd bijeengeroepen op verzoek van de Obligatiehouders, worden ontbonden. In alle andere gevallen wordt de vergadering verdaagd tot de datum, niet minder dan 14 en niet meer dan 42 dagen later, en tijd en plaats zoals de voorzitter beslist. Indien het quorum niet aanwezig is binnen 15 minuten na het tijdstip dat is bepaald voor een aldus verdaagde vergadering, wordt de vergadering ontbonden.

18. Een of meer Obligatiehouders of agenten die in persoon aanwezig zijn, zullen een quorum vormen:

18.1 in de gevallen waarvoor Geen minimumaandeel is aangegeven in de onderstaande tabel, ongeacht het aandeel van de Obligaties die zij vertegenwoordigen;

18.2 in elk ander geval, enkel indien zij het aandeel van de Obligaties vertegenwoordigen zoals aangegeven in onderstaande tabel.

Doel van de vergadering	Elke vergadering behalve een vergadering die eerder werd uitgesteld bij gebrek aan een quorum	Vergadering die eerder werd uitgesteld bij gebrek aan een quorum
	Vereist aandeel	Vereist aandeel
Een bijzonder quorumbesluit aannemen	75%	25%
Een Buitengewoon Besluit aannemen	Een duidelijke meerderheid	Geen minimumaandeel
Een Gewoon Besluit aannemen	10%	Geen minimumaandeel

19. De voorzitter kan, met instemming van (en zal, indien opgedragen door) een vergadering, de vergadering van tijd tot tijd en van plaats tot plaats verdagen. Alleen zaken die in de oorspronkelijke vergadering hadden kunnen worden afgehandeld, kunnen worden afgehandeld in een vergadering die overeenkomstig deze paragraaf of paragraaf 17 is verdaagd.

20. Ten minste tien dagen op voorhand zal een oproeping worden gegeven voor een vergadering die is verdaagd omdat er geen quorum aanwezig was op dezelfde wijze als voor een oorspronkelijke vergadering en in die oproeping wordt het quorum vermeld dat vereist is op de verdaagde vergadering. Onderworpen aan het voorgaande is het niet nodig om een andere oproeping te geven voor een verdaagde vergadering.

Stemming

21. Elke zaak voorgelegd aan een vergadering zal worden beslist bij handopsteken, tenzij om een stemming (vóór, of op de bekendmaking van het resultaat van, het handopsteken) wordt verzocht door de voorzitter, de Emittent of één of meer personen die 2% van de Obligaties vertegenwoordigen.

22. Tenzij om een stemming wordt verzocht, is een verklaring van de voorzitter dat een besluit al dan niet is genomen, een sluitend bewijs daarvan zonder bewijs van het aantal of het aandeel van de uitgebrachte stemmen voor of tegen.

23. Indien om een stemming wordt verzocht, zal deze worden gehouden op de wijze en (onderworpen aan het hierna bepaalde) hetzij onmiddellijk, hetzij na de verdaging die door de voorzitter wordt voorgeschreven. Het resultaat van de stemming wordt geacht het besluit te zijn van de vergadering waarin om deze stemming werd verzocht op de datum waarop deze werd gehouden. Een verzoek om een stemming te houden belet niet dat de vergadering wordt voortgezet voor de zaken anders dan de vraag waarvoor het verzoek werd ingediend.

24. Wanneer om een stemming wordt verzocht over de verkiezing van een voorzitter of over een kwestie van verdaging, zal deze onmiddellijk worden gehouden.

25. Bij handopsteken of stemming heeft elke persoon één stem voor elk nominaal bedrag gelijk aan de minimum Nominale Waarde van de Obligaties die aldus worden voorgelegd of vertegenwoordigd door

het aldus voorgelegde stemcertificaat of waarvoor hij een gevolmachtigde of vertegenwoordiger is. Onverminderd de verplichtingen van gevolmachtigden hoeft een persoon die recht heeft op meer dan één stem niet alle stemmen te gebruiken of ze allemaal op dezelfde wijze uit te brengen.

26. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter, zowel bij handopsteken als bij stemming, naast de andere stemmen die hij eventueel heeft, een beslissende stem.

Effect en Publicatie van een Buitengewoon en Gewoon Besluit

27. Een Buitengewoon Besluit en een Gewoon Besluit zullen bindend zijn voor alle Obligaties, ongeacht of zij al dan niet aanwezig waren op de vergadering, en elk van hen zal verplicht zijn er dienovereenkomstig uitvoering aan te geven. Het nemen van een dergelijk besluit is een sluitend bewijs dat de omstandigheden het nemen ervan rechtvaardigen. De Emittent zal de Obligatiehouders binnen veertien dagen in kennis stellen van de goedkeuring van een Gewoon Besluit of een Buitengewoon Besluit, maar indien dit niet gebeurt, zal dit het Besluit niet ongeldig maken.

Notulen

28. Van alle besluiten en beraadslagingen in elke vergadering worden notulen opgemaakt en, indien het de bedoeling is dat zij door de voorzitter van die vergadering of van de eerstvolgende vergadering worden ondertekend, vormen zij een sluitend bewijs van de zaken die erin behandeld worden. Totdat het tegendeel is bewezen, wordt elke vergadering waarvan de notulen aldus zijn opgesteld en ondertekend, geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen en gehouden en worden alle besluiten die zijn genomen of handelingen die bij deze vergadering zijn verricht, geacht op regelmatige wijze te zijn genomen en afgehandeld.

29. De notulen moeten worden gepubliceerd op de website van de Emittent binnen vijftien dagen nadat ze zijn aangenomen.

Schriftelijke Besluiten en Elektronische Toestemming

30. Zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en vereffend worden via het NBB-SSS, dan zal, met betrekking tot alle zaken die door de Emittent worden voorgesteld:

30.1 Indien de bepalingen van het door de Emittent voorgestelde besluit aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via het (de) relevante clearingsyste(e)m(en) zoals bepaald in onderstaande subparagrafen

(i) en/of (ii), zal de Emittent het recht hebben om te vertrouwen op de goedkeuring van een dergelijk besluit die wordt gegeven door middel van elektronische toestemmingen die via de elektronische communicatiesystemen van het (de) relevante clearingsyste(e)m(en) worden meegedeeld aan de Agent of een andere gespecificeerde agent in overeenstemming met hun operationele regels en procedures door of namens de houders van niet minder dan 75% van het nominaal bedrag van de uitstaande Obligaties (het Vereiste Aandeel) tegen sluitingstijd op de Relevante Datum (Elektronische Toestemming). Elk besluit dat op dergelijke wijze wordt aangenomen, zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, zelfs indien de relevante toestemming of instructie gebrekkig blijkt te zijn. De Emittent is tegenover niemand aansprakelijk of verantwoordelijk voor dergelijk vertrouwen.

(i) Wanneer een voorstel wordt gedaan voor een besluit dat als Elektronische Toestemming moet worden aangenomen, wordt daarvan ten minste vijftien dagen van tevoren (exclusief de dag waarop de kennisgeving wordt gedaan en de dag waarop de bevestigende toestemmingen zullen worden geteld) kennis gegeven aan de Obligatiehouders via het (de) relevante clearingsyste(e)m(en). Opdat de Obligatiehouders hun toestemmingen kunnen geven met betrekking tot het voorgestelde besluit, zal de kennisgeving voldoende gedetailleerd de wijze specificeren waarop hun toestemmingen kunnen worden gegeven (met inbegrip van, in voorkomend geval, het blokkeren van hun rekeningen in het (de) relevante clearingsyste(e)m(en)) en het tijdstip en de datum (de Relevante Datum) waarop zij

moeten zijn ontvangen om deze toestemmingen geldig te kunnen geven, in elk geval onderworpen aan en in overeenstemming met de operationele regels en procedures van het (de) relevante clearingsyste(e)m(en).

(ii) Indien, op de Relevante Datum waarop de toestemmingen met betrekking tot een Elektronische Toestemming voor het eerst worden geteld, deze toestemmingen niet het Vereiste Aandeel vertegenwoordigen, wordt het besluit geacht te zijn verworpen. Deze vaststelling wordt schriftelijk aan de Agent meegedeeld. Een andere mogelijkheid is dat de Emittent de Obligatiehouders er verder van in kennis stelt dat het besluit opnieuw zal worden voorgesteld op een datum en voor een periode zoals bepaald door de Emittent. Dergelijke kennisgeving moet de Obligatiehouders ervan op de hoogte brengen dat er onvoldoende toestemmingen werden ontvangen in verband met het oorspronkelijk besluit en de informatie vermeld in subparagraaf

30.1.1 hierboven. Met het oog op een dergelijke verdere kennisgeving worden verwijzingen naar de Relevante Datum dienovereenkomstig geïnterpreteerd. Om twijfel te voorkomen, mag een Elektronische Toestemming alleen worden gebruikt met betrekking tot een door de Emittent voorgesteld besluit dat dan niet het onderwerp is van een vergadering die geldig is bijeengeroepen in overeenstemming met paragraaf 6 hierboven, tenzij die vergadering wordt of zal worden geannuleerd of ontbonden.

30.2 In de mate dat geen Elektronische Toestemming wordt gevraagd in overeenstemming met paragraaf 30.1, zal een schriftelijk besluit ondertekend door of namens de houders van ten minste 75% van het nominaal bedrag van de uitstaande Obligaties voor alle doeleinden even geldig en effectief zijn als een Buitengewoon Besluit of een Gewoon Besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die geldig bijeengeroepen en gehouden wordt, op voorwaarde dat de bepalingen van het voorgestelde besluit vooraf aan de Obligatiehouders zijn meegedeeld via het (de) relevante clearingsyste(e)m(en). Een dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in één document of in meerdere documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meer Obligatiehouders. Om te bepalen of een schriftelijk besluit geldig werd genomen, heeft de Emittent het recht om te vertrouwen op de schriftelijke toestemming of instructies die rechtstreeks aan de Emittent zijn gegeven (a) door rekeninghouders in het (de) clearingsyste(e)m(en) met rechten op de Obligaties of (b) wanneer de rekeninghouders een dergelijk recht hebben namens een andere persoon, op schriftelijke toestemming van of schriftelijke instructie door de persoon geïdentificeerd door die rekeninghouder voor wie dergelijk recht wordt gehouden. Voor de vaststelling van het recht om een dergelijke toestemming of instructie te geven, heeft de Emittent het recht om te vertrouwen op elk certificaat of ander document dat is uitgegeven door, in het geval van (a) hierboven, het NBB-SSS, Euroclear, Clearstream of enig ander relevant alternatief clearingsysteem (het relevante clearingsysteem) en, in het geval van (b) hierboven, het relevante clearingsysteem en de rekeninghouder die door het relevante clearingsysteem is geïdentificeerd met het oog op (b) hierboven. Elk besluit dat op dergelijke wijze wordt aangenomen, zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, zelfs indien de relevante toestemming of instructie gebrekkig blijkt te zijn. Elk dergelijk certificaat of ander document kan elke vorm van verklaring of afdruk van elektronische bestanden bevatten die door het relevante clearingsysteem (met inbegrip van Euroclears EUCLID- of Clearstream’s CreationOnline-systeem) worden verstrekt in overeenstemming met haar gebruikelijke procedures en waarin de rekeninghouder van een bepaalde hoofdsom of een bepaald nominaal bedrag aan Obligaties duidelijk wordt geïdentificeerd samen met het bedrag van dergelijke deelneming. De Emittent is tegenover niemand aansprakelijk op grond van het feit dat hij een certificaat of ander document met die strekking dat door een dergelijke persoon zou zijn afgegeven en vervolgens als vervalst of niet authentiek wordt beschouwd, als geldig heeft aanvaard of niet heeft afgewezen.

31. Een Schriftelijk Besluit of Elektronische Toestemming geldt als een Buitengewoon Besluit. Een Schriftelijk Besluit en/of Elektronische Toestemming zal bindend zijn voor alle Obligatiehouders, ongeacht of zij al dan niet hebben deelgenomen aan een dergelijk Schriftelijk Besluit en/of Elektronische Toestemming.

DEEL VI. CLEARING

De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing in het NBB-SSS onder de ISIN code BE0002751320 en Gemeenschappelijke Code (Common Code) 226487921, en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de NBB- SSS Regelgeving (zoals gedefinieerd in de voorwaarden).

Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk ogenblik zal worden ingeschreven in het register van de geregistreerde effecten van de Emittent op naam van de NBB.

Toegang tot het NBB-SSS kan worden verkregen via de deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat.

Tot de deelnemers aan het NBB-SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear, Clearstream, XXX XXX, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, INTERBOLSA en LuxCSD. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door, Euroclear, Clearstream, XXX XXX, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, INTERBOLSA en LuxCSD en beleggers kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij Euroclear, Clearstream, XXX XXX, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, INTERBOLSA en LuxCSD.

Overdrachten van belangen in de Obligaties zullen tussen de deelnemers aan het NBB-SSS worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en operationele procedures van het NBB-SSS. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectieve regels en operationele procedures van de deelnemers aan het NBB-SSS via dewelke zij hun Obligaties houden.

KBC Bank NV, met statutaire zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx (de Betaalagent) zal de verplichtingen van betaalagent uitvoeren die worden opgenomen in een Clearingovereenkomst (zoals verder gedefinieerd in de Voorwaarden) met betrekking tot de Obligaties.

De Emittent en de Betaalagent zijn geenszins verantwoordelijk voor de behoorlijke nakoming door het NBB- SSS of door de deelnemers aan het NBB-SSS van hun verplichtingen ingevolge hun respectieve regels en operationele procedures.

DEEL VII. BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT

1. ALGEMENE BESCHRIJVING

1.1 Algemeen

De Emittent is La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV (afgekort LLBG) en is actief in de internationale bakkerij- en maalderijsector via volgende divisies:

(a) Bakkerij Divisie met drie verschillende subdivisies:

Bakkerij Vers Bakkerij Diepvries Bakkerij Store Concepts

(b) Maalderij Divisie:

Voor een overzicht van de activiteiten van elke divisie, wordt verwezen naar paragraaf 4.2 hieronder.

1.2 Vennootschapsnaam

‘La Xxxxxxxx Xxxxxx Group’ is sedert 30 oktober 2013 de vennootschapsnaam van de Emittent (voorheen ‘Vanobake’).

De Emittent werd in 1972 opgericht onder de vennootschapsnaam ‘Bakkerijen Manshoven’. Zijn vennootschapsnaam wijzigde achtereenvolgend in ‘Xxxx Xxxxxxxxx’ (1990) en in ‘Vanobake’ (2000).

1.3 Vennootschapszetel en telefoon

De zetel van de Emittent is gelegen in de Elisabethlaan 143 te 9400 Ninove, België. Het telefoonnummer van de Emittent op dit adres is x00 (0)00 000 000 en zijn website is xxx.xxxx.xxx. Andere dan de informatie in documenten die opgenomen zijn in dit Prospectus door middel van verwijzing (zie Deel IV. “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”), vormt de informatie op deze website geen deel van dit Prospectus en werd deze niet nagekeken of goedgekeurd door de FSMA.

1.4 Oprichting, statutenwijziging en duur

De Emittent werd opgericht onder de benaming ‘Bakkerijen Manshoven’ bij akte, opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxx, te Sint-Truiden op 10 april 1972, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 april 1972 onder het nummer 1019-3. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst door de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2020.

De Emittent werd opgericht voor onbepaalde duur.

1.5 Register van Rechtspersonen en Legal Entity Identifier (LEI)

De Emittent is ingeschreven in het Register van Rechtspersonen van het gerechtelijke arrondissement Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0412.382.632. De Legal Entity Identifier (LEI) van de Emittent is 549300B08PWLU1PL0N6.

1.6 Juridische vorm

De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.

1.7 Boekjaar

Het boekjaar van de Emittent loopt van 1 januari tot 31 december.

1.8 Voorwerp van de vennootschap

Artikel 3 van de statuten van de Emittent luidt als volgt:

“De vennootschap heeft tot voorwerp:

- het banket-, bakkers-, beschuit-, biscuit- en versnaperingenbedrijf, en in het algemeen alle voedingsartikelen, de fabricatie, handel, in- en uitvoer;

- in België en in het buitenland voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen: (a) de productie van deegwaren en bakkerij- en banketartikelen; (b) de aan- en verkoop van deegwaren en aanverwante producten; en (c) het tot stand brengen en commercialiseren van technologische kennis, de dienstverlening en bijstand in verband met de kleinhandel in voedingswaren onder meer door middel van franchisingcontracten;

- het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het buitenland;

- het vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen;

- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;

- het deelnemen in vennootschappen, bedrijven of associaties door inbreng, participatie, voorschotten;

- het toestaan van leningen, kredietopeningen, kasvoorschotten aan derden (gereglementeerde bankfuncties of spaarkasfuncties niet inbegrepen);

- het waarnemen, bekleden, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuur in vennootschappen of bedrijven, behorende tot de groep van handelsondernemingen;

- het optreden als gevolmachtigde van derden;

- het verlenen van borgstellingen in voordeel van derden.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen, het in franchise geven en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.

De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.

Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp, en dit door inbreng, fusie, opslorping, borgstelling of op gelijk welke andere wijze.

Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.”

2. GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELING VAN DE EMITTENT

2.1 Oprichting van de Groep

De Groep heeft zich ontwikkeld uit het ondernemerschap van drie generaties van de familie Xxxxxxxx. De oprichting van een graanmolen/maalderij in 1939 in België door Xxxxxx Xxxxxxxx legde de basis voor een familiebedrijf dat continu groeide in de volgende decennia. De Groep wordt vandaag geleid door de kleinzoon van Xxxxxx Xxxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxxxxxxx (via de vennootschap ‘Xxxxx Xxxxxxxx BV’) die de functie van CEO vervult.

2.2 Diversificatie

In de jaren '70 werd de maalderij geconfronteerd met het bijna-faillissement van haar grootste klant, de bakkerij La Lorraine NV. De familie Xxxxxxxx heeft op dat moment een belangrijk risico genomen en een cruciale strategische beslissing genomen om La Lorraine NV over te nemen. Met deze overname werd de basis gelegd voor de diversificatie op lange termijn en voor de ontwikkeling van een sterkere meerwaarde van de onderneming door een verticale integratie, dit alles ondersteund door innovaties en internationale expansie. Dit alles werd gestructureerd via de drie subdivisies binnen de Bakkerij Divisie, met name Bakkerij Vers, Bakkerij Diepvries en Bakkerij Store Concepts.

In de jaren ‘80 speelde de Groep een pioniersrol in Europa in het marktsegment van diepgevroren bakkerij halffabricaten (zogenaamde ‘bake-off’-producten). Dankzij deze technologische doorbraak was de Groep in staat om een opgewaardeerd bakkerijkwaliteitsconcept aan de consument te bieden in partnership met haar directe klanten (toen voornamelijk supermarkten). Zo kon een zeer breed spectrum aan bakkerijproducten in de verkooppunten op eenvoudige wijze worden gebakken.

2.3 Duurzame groei en professionalisering

Sinds de jaren '90 heeft de Groep haar ondernemerschap gericht op een sterke en ambitieuze ontwikkeling van haar activiteiten op internationaal niveau. Dit werd gerealiseerd onder leiding van de huidige CEO Xxxxx Xxxxxxxx, die in 1993 de Groep vervoegde. Dit leidde tot de exploratie van totaal nieuwe markten in West-Europa en Centraal- en Oost-Europa (CEE, naar de gebruikelijke Engelstalige term Central and Eastern Europe), en in Rusland en Turkije. Dit leidde tevens tot een innovatiestrategie in nieuwe bakkerijproducten en -technologieën. Zo was de Groep in de jaren '90 één van de eerste Europese bedrijven om premium Italiaanse broden zoals de ‘ciabatta’ te lanceren in België en op de West-Europese markten.

In het eerste decennium van de nieuwe eeuw begon de Groep haar processen en organisatie fundamenteel te versterken en te professionaliseren, ten einde de resultaten van haar nieuwe initiatieven en ondernemerschap te kunnen opvangen binnen een solide en professionele bedrijfsstructuur. Met het oog hierop blijft de Groep gebruik maken van het lokale ondernemerschap in al haar divisies en buitenlandse vestigingen, ondersteund door centrale diensten zoals HR, Finance, Controlling, Legal, IT, Purchase, Safety Health & Environment en Quality Assurance.

De visie van de directie om proactief te investeren in een sterk en veerkrachtig managementteam doorstond de 'vuurproef' toen de Groep op 26 oktober 2008 geconfronteerd werd met een verwoestende brand in haar grootste verse bakkerijproductie-eenheid in België, welke bijna de helft van de verse bakkerijcapaciteit van de Groep in België wegnam.

Het directiecomité en het hele LLBG-team hebben er op dat moment voor gezorgd dat de Groep de grootste crisis in haar geschiedenis kon doorstaan. De hele fabriek (30.000 m²) werd binnen een jaar tijd herbouwd en er werden bijna geen klanten verloren in deze periode. De brand was een test voor de veerkracht van het productie- en het servicemodel van de Groep in België. De Groep is er toen in geslaagd om alle klanten te blijven beleveren dankzij haar multi-site productiestrategie, en haar logistiek apparaat.

3. STRATEGIE EN ONTWIKKELING

3.1 Visie

Sinds de jaren '90 heeft de Groep inspiratie gehaald uit de volgende doelstellingen en strategische overwegingen voor haar visie op groei en internationalisatie:

(a) de noodzaak om haar Bakkerij Diepvries Divisie in een internationale speler om te vormen, gelet op het feit dat België (en de Benelux-landen) op langere termijn een te kleine markt zouden vormen om de benodigde schaalvoordelen te kunnen leveren; en

(b) de ambitie om haar belangrijke technologische kennis in bake-off en haar sterke marktkennis binnen de verschillende marktsegmenten voor bakkerijproducten (massa ‘retail’, ‘foodservice’ en eigen winkelconcepten) te verspreiden naar nieuwe opkomende markten waar de Groep – als pionier – haar businessmodel verder kon ontwikkelen. De ontsluiting van de Oost-Europese markten in de jaren '90 was een ideale gelegenheid om deze ambitie te verwezenlijken.

3.2 ‘Go East’ – strategie

De actieradius van de Groep voor verdere internationalisering werd bepaald na het testen en verkennen van verschillende exportmarkten in West- en Oost-Europa, de VS en zelfs het Verre Oosten. In de late jaren '90 werd een duidelijke keuze gemaakt om de internationale reikwijdte van de Groep binnen de grenzen van het nieuwe 'wijdere Europa', zijnde West-Europa en Centraal- en Oost-Europa te leggen. De focus van de Groep op de CEE-regio werd ingegeven door de nabijheid van West-Europa en vooral door zijn enorme potentieel om een nieuwe waarde propositie voor de CEE-consumenten te creëren: deze laatsten waren gedurende decennia gedwongen om een beperkte keuze aan lage kwaliteit brood (zogenaamd 'communistisch brood') te verbruiken. De vroege instap in deze nieuwe markten liet de Groep toe om de CEE-consumenten te voorzien van een groot aanbod van hoge kwaliteit en versgebakken broodjes tegen betaalbare prijzen. Deze strategie werd eerst omgezet door de export naar Oost-Europese landen, om vervolgens versterkt te worden op een duurzame manier door het bouwen van state-of-the-art diepvries bakkerijfabrieken in Tsjechië, Polen en Roemenië (deze laatste oorspronkelijk via een joint-venture).

In 2015 besloot de Groep uit te breiden naar de Turkse markt met het bouwen van een volledige nieuwe hightech bakkerijfabriek in Izmir. Via een uitgebreid distributeurs netwerk kan de Groep de globale Turkse markt beleveren.

Daarnaast telt de Groep ook meer dan 25 verschillende verkoopafdelingen wereldwijd, waaronder in Chili, Rusland en het Midden-Oosten.

De focus van de Groep voor verdere toekomstige expansie ligt in eerste orde op het Groter-Europa (Italië, Hongarije, Bulgarije, Griekenland. Estland, Letland, Litouwen). Daarnaast wordt een verdere expansie naar Rusland voorbereid met de bouw van een bakkerijfabriek in de perimeter van Moskou.

3.3 Mijlpalen van internationale ontwikkeling

De internationalisering van de Groep werd tijdens de afgelopen dertig jaar bereikt volgens de volgende belangrijke mijlpalen:

(a) In de jaren '90: investering in een exportorganisatie voor de omringende landen, welke gepaard ging met de ontwikkeling van twee state-of-the-art diepvriesbakkerijfabrieken in België;

(b) Late jaren '90: het afsluiten van een 50/50 joint venture met een Tsjechische partner met het oog op het bouwen van een diepvriesbakkerijfabriek in Tsjechië voor levering binnen een straal van 1.000 km.

(c) In 2005: acquisitie (met dezelfde joint venture structuur) van een startup diepvriesbakkerijfabriek in Polen, met potentieel voor export naar de Baltische staten en Rusland;

(d) In 2007: verwerving van de resterende 50% van de aandelen in het Oost-Europese samenwerkingsverband in Tsjechië en Polen;

(e) In 2008: verwerving van een Europese distributeur, Panesco Europe NV, gespecialiseerd in een zeer breed scala van diepgevroren bakkerijproducten en actief in de meeste West- Europese landen (via langdurige agentuur- of distributiecontracten);

(f) In 2010: een belangrijke stap naar Oost-Europa van het Panos-concept, onder meer door middel van samenwerkingsovereenkomsten met Lukoil in Tsjechië, Slowakije, Polen en Hongarije;

(g) In 2011: opstart van een diepvriesproductie-eenheid in Roemenië op basis van een nieuwe joint venture. Dankzij de succesvolle lancering van deze productie-eenheid werden de Roemeense, Bulgaarse, Griekse, Turkse en Servische markten beleverd;

(h) In 2014: opening van het eerste state-of-the-art automatisch hoogbouwmagazijn in Tsjechië;

(i) In 2015: opening van een tweede automatisch hoogbouwmagazijn in Polen, in aanwezigheid van zijne Majesteit Koning Xxxxx;

(j) In 2016:

(i) Opening van een gloednieuwe productiesite in Izmir, Turkije;

(ii) Overname in België van de versbakkerij Le Bon Grain, nu gekend als La Lorraine Morlanwelz;

(k) In 2018:

(i) Aankoop van een greenfield grond in Rusland in de perimeter van Moskou met het oog op de bouw van een nieuwe productiesite;

(ii) Het afsluiten van een joint venture met een partner in Chili met het oog op het ontwikkelen van de Latijns-Amerikaanse markt.

3.4 Op heden: Naast de verdere uitbouw van haar belangrijke marktpositie in Groter-Europa, bouwt de Groep tevens verder aan een ‘smart’ exportstrategie naar landen in Zuid- & Noord- Amerika en Azië.

Vanaf haar oprichting heeft de Groep ernaar gestreefd om 'toegevoegde waarde' te creëren voor de markt en voor de klanten die ze wilde bedienen. Deze visie is door de jaren heen vertaald in

verschillende strategische businessmodellen, welke niet alleen een waarde op lange termijn voor het bedrijf gecreëerd hebben, maar vooral loyaliteit en duurzame relaties met haar klanten.

Binnen de vier divisies van de Groep werden respectievelijk de volgende strategische business concepten ontwikkeld:

Maalderij Divisie

De Maalderij Divisie heeft de laatste 20 jaar zeer sterk geïnvesteerd in één van de meest moderne en state-of-the-art maalderijen van de Benelux en heeft ook de nodige schaalvoordelen gerealiseerd door centralisatie van haar twee maalderij-eenheden (gevestigd in Gent en in Antwerpen) in één centrale productie-eenheid te Antwerpen. De Maalderij Divisie beschikt op die manier over een efficiënt productieapparaat (nl. lage variabele loonkost, dankzij sterke automatisatie en groeiende schaalvoordelen qua vaste kosten via focus van investeringen op één centrale site te Antwerpen). Dit laat de Maalderij Divisie toe te concurreren in een zeer concurrentiële markt als bloem. Daarnaast heeft de Maalderij Divisie zich steeds weten te onderscheiden dankzij een sterk uitgebouwd R&D en kwaliteitscenter waardoor ze bloem meer op maat van de noden van haar klanten kan produceren en leveren.

Voor een verder overzicht van de activiteiten van de Maalderij Divisie, zie paragraaf 4.2(a) hieronder.

Bakkerij Vers Divisie

Het initiële model van deze divisie is over de laatste 20 jaar grotendeels omgeleid in de richting van een klant en logistiek gedreven businessmodel. In deze periode heeft de Groep haar logistieke systeem getransformeerd van een 'noodzakelijke vervoermiddel' naar een 'uniek dienstleveringssysteem' waardoor meer dan 2.000 Belgische winkels zeven dagen per week bediend kunnen worden.

Voor een verder overzicht van de activiteiten van de Bakkerij Vers Divisie, zie paragraaf 4.2(b) hieronder.

Bakkerij Diepvries Divisie

Ook in deze divisie werd het oorspronkelijk productiemodel in de afgelopen 20 jaar grotendeels vertaald in een logistiek en marktgericht businessmodel. De hoofddoelstelling van de Groep is altijd geweest om in elk van haar geografische markten gelijktijdig twee belangrijke marktsegmenten van diepgevroren bakkerijproducten te ontwikkelen, d.w.z. het ‘retail’ segment en het ‘foodservice’ segment.

Voor een verder overzicht van de activiteiten van de Bakkerij Diepvries Divisie, zie paragraaf 4.2(c) hieronder.

Bakkerij Store Concepts Divisie

In de jaren '80 vertaalde de Groep haar geavanceerde knowhow van bake-off in een gespecialiseerd ‘retail’ concept onder de geregistreerde merknaam Panos. Op dat moment was het afbakken van zeer verse bakkerijproducten in een winkel nieuw voor de consument. De bakker-winkelier was in staat om zijn bakkerijactiviteiten te verschuiven van nacht naar dag, wat resulteerde in een zeer unieke consument waarde propositie van ultieme versheid in elke winkel (in vergelijking met de klassieke ambachtelijke bakkerijen). Vandaag heeft Panos een franchise-systeem van meer dan 270 winkels in de Benelux ontwikkeld. De Bakkerij Store Concepts Divisie omvat daarnaast ook het Deliway franchise-systeem, dat meer dan 85 winkels telt in de Benelux.

Voor een verder overzicht van de activiteiten van de Bakkerij Store Concepts Divisie, zie paragraaf 4.2(d) hieronder.

Interacties of synergiën binnen de Divisies van de Groep situeren zich voornamelijk op het vlak van Research & Development (R&D) en door kruisbestuivingen m.b.t. productontwikkeling en globale marktkennis. Daarnaast kunnen de Divisies ook gebruik maken van, gedeelde diensten en dus gedeelde overhead kosten (finance, legal, controlling, aankoop, quality assurance, IT). Op logistiek-operationeel vlak zijn de synergiën beperkter daar de Groep over aparte logistieke systemen voor bloem, vers en diepvries beschikt, gelet op de verschillen in temperatuur of aard van het product. Verder speelt het voordeel van verticale integratie niet zozeer op het vlak van ‘afhankelijkheid’ (want alle divisies hebben een eigen bestaansreden), maar wel op het vlak van het delen van kennis (bv. de Bakkerij Vers en de Bakkerij Diepvries Divisie genieten beiden van extra kennis rond bloem en tarwemarkt via de Maalderij Divisie en vice versa). De Maalderij en Bakkerij Divisies hebben ook het voordeel van directe voeling met consumentenmarkten via Panos.

3.5 Globale maatschappelijke impact

De Groep is een innovatieve en toonaangevende groep in de Europese bakkerijmarkt. Het bedrijf behoort niet alleen tot de top 10 van de industriële bakkerijbedrijven in Europa (bron: Gira, 2019), maar tevens tot de top 30 wereldwijd (bron: Unigrains gebaseerd op BackBusiness, Global 2018).

De Groep is tevens marktleider in België voor verse levering aan de Belgische retailmarkt (bron: gepubliceerde geconsolideerde jaarrekeningen 2019 van versbakkerijen in België2), waarbij ook wordt verduidelijkt dat enkele buitenlandse versbakkerijen ook leveren aan een deel van de Belgische markt.

Door haar innovaties en focus op hoogwaardige bakkerijproducten heeft de Groep in grote mate bijgedragen in het aanbieden (via haar Divisie Bakkerij Diepvries) aan de Europese (en vooral Oost- Europese) en Turkse consumenten van een zeer groot assortiment van hoogwaardige brood- en andere bakkerijproducten tegen betaalbare prijzen. Door haar pioniersrol en krachtige ontwikkeling van het bake-off systeem heeft de Groep aanzienlijk bijgedragen aan de revitalisering van de ‘versheidervaring’ van een voedingscategorie, die sinds eeuwen zeer belangrijk is geweest voor de samenleving, en dat op heden nog steeds is.

3.6 Innovatie

Innovatie is zonder twijfel de belangrijkste motor die heeft geleid tot de succesvolle 'activering' van de eerdergenoemde businessmodellen in de richting van de jaarlijkse groei, internationale expansie en globale dynamiek van de organisatie van de Groep. Binnen de Groep zijn zowel op het vlak van marketing als op het vlak van productie-medewerkers die zich specifiek ook richten op R&D en innovatie.

2 Dit is een door de Emittent zelf samengestelde bron.

Voor de Groep omvat ‘innovatie’ een veelheid van hefbomen, die - alles bij elkaar genomen - resulteert in een zakelijke cultuur van ondernemerschap en vooruitgang. De beste garantie voor continue innovatie is sterk ondernemerschap, terwijl ondernemerschap het beste in de cultuur van de onderneming kan worden ingebed door continue innovatie.

De innovatiecultuur van de Groep werd vertaald in volgende innovatiehefbomen:

(a) Belangrijke technologische ontwikkelingen en hun toepassing in verschillende businessmodellen. Het belangrijkste voorbeeld is de bake-off technologie, die begon als een complexe technologie voor de eindgebruiker omdat het product nog diende te rijzen en vervolgens moest worden afgebakken. Dit evolueerde vervolgens in een meer toegankelijke technologie voor de eindgebruikers, aangezien men enkel nog diende af te bakken.

(b) De implementatie van een hoge mate van productinnovatie, bestaande uit de ontwikkeling van nieuwe productconcepten (bijvoorbeeld ciabatta, artisanale broden en stokbroden op steen gebakken met zuurdesem, ‘fully baked’ broodproducten met minimale afbaktijd en maximale tijdwinst voor fastfoodketens, etc.), unieke recepten en op maat gemaakte producten voor specifieke marktsegmenten en internationale markten. Dit type van continue productinnovatie vertaalt zich ook op de lange termijn 'innovatie partnerships' met klanten. De Groep streeft ernaar een belangrijk deel van haar omzetgroei te realiseren aan de hand van nieuwe productontwikkelingen. Tevens wordt ingezet hoe men in de producten kan overgaan tot het verder reduceren van suikers, zouten en additieven (E-nummers), waarbij de producteigenschappen toch bewaard blijven.

(c) Met behulp van het LLBG ‘Bakery Competence Centre’ wordt de klant grondig ingewijd in de nieuwe technologie van afbakken en de voordelen van afbakconcepten als onderdeel van een totaaloplossing voor hun winkel -en ‘foodservice’-activiteiten.

(d) Ten slotte, de innovatiecultuur wordt zeer actief in leven gehouden in alle afdelingen van de Groep door de structuren en processen continu en dynamisch aan te passen aan de nieuwe behoeften van de Groep. Dankzij de jarenlange ervaring in SAP (sinds 2000) en een succesvolle Enterprise Resource Planning (beter gekend als de afkorting ERP)-visie worden bestaande werkwijzen op alle terreinen van het bedrijf (productie, financiën, HR, kwaliteitscontrole, etc.) zeer kritisch geanalyseerd en vertaald in innovatieve en verbeterde procesbeheersystemen.

4. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN VAN DE EMITTENT EN DE GROEP

De Emittent is een 100% familiale onderneming met hoofdzetel in België, met meer dan 80 jaar ervaring in de maalderij- en bakkerijsector. De Groep werkt vanuit 12 ultramoderne productievestigingen en heeft verkoopkanalen in meer dan 25 landen. De Groep telt op datum van dit Prospectus meer dan 4.000 medewerkers en realiseerde de voorbije jaren jaarlijks gezonde groeicijfers (zie verder hieronder). Het recept voor het succes van de Groep in het verleden en in de toekomst ligt in haar gedeelde passie, haar vijf sterke bedrijfswaarden, haar productleiderschapsmissie om altijd te streven naar de beste kwaliteit en grote innovaties, en haar langetermijnvisie om internationale markten op te bouwen en nieuwe horizonten te verkennen.

4.1 Omschrijving van de markt

Het totale verbruik van bakkerijproducten (brood, viennoiserie en patisserie) op de Europese markt (EU-14 landen3, studie Gíra, 2019) wordt geschat op 31,5 miljoen ton met een waarde van EUR 126,1 miljard. Brood telt ongeveer 77% van dit volume en vertegenwoordigt een waarde van 54%.

3 België, Tsjechië, Denemarken, Finland, Frankrijk, Duitsland, Hongarije, Italië, Nederland, Polen, Portugal, Spanje, Zweden, Verenigd Koninkrijk

Op basis van een marktstudie die werd uitgevoerd door Xxxx in 2019, zowel op Europees niveau als op individueel landenniveau, blijkt dat de consumptie van “gewoon” vers brood vermindert, maar dat er wel een toenemende consumptie is van verse “speciaal of premium” broden, die vaak ook gezonder zijn. Het gaat om bijvoorbeeld artisanale broden, “rustic” broden, zuurdesembroden, volkoren broden, meergranen broden, etc. Er is ook meer vraag naar kleinere producten, individuele porties en “mini” producten. Daarnaast is er ook een stijging waarneembaar in de consumptie van zoete bakkerijproducten met een eerder “Amerikaans” inslag zoals donuts, muffins en brownies. Ook worden er meer “savoury” producten geconsumeerd (zoals mini pizza’s en “topped bread”), die op de markt worden aanzien als een gezonder alternatief voor de traditionele zoete bakkerijproducten. Er wordt vooralsnog geen echte daling waargenomen in de totale consumptie van bakkerijproducten. Binnen Europa is de markt voor verse bakkerijproducten evenwel bijna statisch gebleven tussen 2013 en 2018. Echter, wat betreft de verkoop in Europa van diepvries en “bake-off” producten is er wel een stijging geweest tussen 2008 en 2018 van meer dan 4% per jaar. Er wordt op de Europese bakkerijmarkt vastgesteld dat consumenten hun bakkerijaankopen steeds meer verschuiven van ambachtelijke bakkerijen naar supermarkten. De redenen hiervoor verschillen, maar omvatten onder meer het gemak, de goedkopere prijs en het ruimere productenassortiment van de supermarkten. Dit is minstens gedeeltelijk ook een gevolg van het sluiten van de ambachtelijke bakkerijen (omwille van de regelgevingen, problemen met opvolging, investeringskosten, financiële moeilijkheden, etc.). Het stijgende aandeel van de supermarkten als verkoopplaats voor bakkerijproducten helpt grootschalige bakkerijen (zoals de Groep) om hun marktaandeel te vergroten. Verder ontwikkelt ook e-commerce zich in de bakkerijsector. De Groep is hierin actief via haar Store Concepts Divisie, waar er via een digitaal platform belegde broodjes besteld kunnen worden die vervolgens via een partnerleverdienst geleverd worden.

Verder is het ook zo dat de verkoop van bakkerijproducten zich zeer sterk blijft ontwikkelen in het ‘foodservice’ of ‘out-of-home’ marktsegment, dankzij de algemene groei van de consumptie buitenshuis, en dankzij de makkelijke inzetbaarheid van bakkerijproducten in de horeca, catering, fastfood en gespecialiseerde bakkerij foodserviceketens (bv. groeiende consumptie van belegde broodjes, panini’s, zoete en hartige bakkerijsnacks, etc.). Op basis van voornoemd marktonderzoek kan bijvoorbeeld worden vermeld dat binnen de EU-14 landen de “bake-off” markt via volgende kanalen verloopt: (i) bakkerijketens (15%); (ii) commerciële “food service” (fastfood, toerisme)(12%);

(iii) sociale “food service” (5%); (iv) winkelketens (52%); (v) artisanale bakkers (8%); en (vi) andere retailkanalen (8%).

Het marktaandeel van diepgevroren en ‘bake-off’ bakkerijproducten is de laatste twintig jaar gestaag gestegen (zoals hierboven vermeld groeide deze sector in Europa tussen 2008 en 2018 aan ongeveer 4% per jaar) en zal dit volgens algemene verwachtingen verder blijven doen omwille van de veelzijdige voordelen van deze producten. Voor de supermarkten en ‘foodservice’ gebruikers betekent dit een betere beschikbaarheid door de makkelijkere stockagemogelijkheden en transporteerbaarheid van de producten. Voor de consumenten betekent dit meer variëteit en ultra-versheid van bakkerijproducten dankzij de flexibele afbakmogelijkheden van deze producten kort voor het moment van consumptie.

Tot slot is ook een algemene trend van consolidatie waarneembaar binnen de bakkerijsector zowel op nationaal als op Europees niveau.

In België is de Groep marktleider in het segment van dagvers brood en patisserie (bron: gepubliceerde geconsolideerde jaarrekeningen 2019 versbakkerijen in België4). Via zes regionale productiesites (gelegen in Alken, Antwerpen, Barchon, Morlanwelz, Ninove en Oostende) worden dagelijks méér dan 2.000 supermarkten ‘just-in-time’ aangeleverd en wordt aldus het ganse land met dagverse leveringen afgedekt. De belangrijkste concurrenten van de Groep binnen het Belgische versbakkerij- segment zijn Crelem Bakeries NV (EUR 47,4 miljoen omzet in 2019) en Roelandt NV (EUR 37,3 miljoen omzet in 2019).

4 Dit is een door de Emittent zelf samengestelde bron.

Op Europees vlak behoort de Groep tot de top 10 spelers in de markt van ‘bake-off’ producten (bron: Gíra, 2019). De Groep is vooral pionier geweest in Centraal-Europa dat nu reeds instaat voor meer dan één derde van haar omzet. De grootste concurrenten van de Groep binnen de Europese diepvriesbakkerijmarkt zijn Vandemoortele (internationaal en in België), Delifrance (Frankrijk en in West-Europa) en Lantmannen Unibake en Aryzta (die beide actief zijn in de West-Europese en Oost- Europese markten waar de Groep ook actief is). De top vijf van “bake-off” bedrijven (Aryzta, Lantmannen Unibake, Vandemoortele, Delifrance en Bridor) vertegenwoordigen 30% van de EU14 “bake-off” markt, maar niemand van deze bedrijven houdt echter meer dan 7% van het Europese marktaandeel. De top tien “bake-off” bedrijven (dit is de voorgaande lijst aangevuld met Europastry, La Xxxxxxxx Xxxxxx Group, Dr. Xxxxxx, Xxxxx Xxxx en CSM Bakery Suppliers) vertegenwoordigen gezamenlijk 50% van de Europese bake-off markt (tegenover 34% in 2014).

Wat betreft de Store Concepts Divisie, bevinden de concurrenten van de Groep in België zich in de sector van de “quick serve” (bv. McDonalds, Quick, PizzaHut) en andere ondernemingen die producten aanbieden die gelijkaardig zijn aan Panos en Deliway (bv. Xxxx, Exki, Le Pain Quotidien). Daarnaast is de zogenaamde “foodservice” door supermarkten ook een concurrent, bijvoorbeld supermarkten die zelf ook ontbijt en broodjes xxxxxxxx.Xx zijn ook enkele rechtstreekse concurrenten: voor Panos gaat het dan vooral over Delifrance, Subway en Croustico en voor Deliway gaat het om concepten als “Deli by Shell” en “Bonjour” (d.i. en concept ontwikkeld door Total). ,...).

4.2 Omschrijving van de activiteiten van de Groep per divisie

Op datum van dit Xxxxxxxxxx behaalde de Groep in 2019 een geconsolideerde omzet van EUR 842,1 miljoen. De Groep heeft de voorbije 15 jaar een gemiddelde groei van 9,6% per jaar gerealiseerd en opereert vanuit 12 productie-eenheden, waarvan er drie gevestigd zijn in Centraal-Europa (één in Tsjechië, Polen en Roemenië) en één in Turkije. De Groep is internationaal actief in meer dan 25 landen, grotendeels via eigen verkooporganisaties of via lange termijn distributiepartners.

(a) Maalderij Divisie

De Maalderij Divisie opereert met ongeveer 111 werknemers vanuit het state-of-the-art maalderijbedrijf Paniflower NV dat gevestigd is in Antwerpen. In Paniflower NV wordt jaarlijks 400.000 ton graan, bestemd voor de Benelux-markt, vermalen. De tarwe en rogge worden per schip aangeleverd vanuit Frankrijk en Duitsland en nadien verhandeld onder de merknaam Paniflower. Het maalproces verloopt via vijf hoogtechnologische, volautomatische maaldiagrammen, waarna de bloem wordt vermengd. Dit complexe proces stelt Paniflower NV in staat om dagelijks hoogwaardig kwalitatieve bloem- en meelproducten aan haar klanten te leveren. Naast de hoogtechnologische maalprocessen, past Paniflower NV ook nog authentieke maaltechnieken toe (bv. met molenstenen), waardoor ze verschillende soorten smaakvol basismeel kunnen creëren.

Het bedrijf onderscheidt zich door een doorgedreven kwaliteits- en servicepolitiek naar haar klanten toe. De Maalderij Divisie investeert in het verder moderniseren en specialiseren van haar installaties teneinde bloemspecialiteiten en graan- & zaadmixen van hoge toegevoegde waarde te produceren. Tevens is er een succesvolle managementwissel doorgevoerd naar een nieuw verjongd managementteam dat deze strategie vertaalt naar de markt, en de rentabiliteit significant heeft verhoogd in de laatste 2 jaar.

Paniflower NV behaalde in 2019 een statutaire omzet van EUR 127,8 miljoen (tegenover EUR 116,5 miljoen in 2018). Dit omvat zowel verkopen aan andere entiteiten binnen de Groep als verkopen aan derden, en vertegenwoordigde 15,2% van de geconsolideerde omzet van de

Groep (tegenover 15,0% in het boekjaar 2018). 23,5% van de omzet van de Maalderij Divisie in 2019 werd verbruikt binnen de Bakkerij Divisie (tegenover 21,6% in 2018).

(b) Bakkerij Vers Divisie

De Bakkerij Vers Divisie van de Groep is in België marktleider in het segment van dagvers brood en patisserie (bron: gepubliceerde geconsolideerde jaarrekeningen 2019 van Belgische versbakkerijen5). Via zes regionale productiesites (gelegen in Alken, Antwerpen, Barchon, Morlanwelz, Ninove en Oostende) worden dagelijks méér dan 2.000 supermarkten ‘just-in- time’ aangeleverd (‘retail’ segment) en wordt aldus het ganse land met dagverse leveringen afgedekt. Daarnaast worden ook dagelijks de ‘store concept’ winkels beleverd (‘foodservice’ segment). Dankzij een continu streven naar optimale versheid, snelle innovaties in dagvers brood en patisserie, en een sterk uitgebouwd eigen logistiek systeem van meer dan 150 vrachtwagens, kan de Groep haar klanten elke morgen opnieuw met een onderscheidende productkwaliteit en servicegraad bedienen. Dit maakt van de Groep de grootste ‘warme bakker’ van het land (bron: gepubliceerde geconsolideerde jaarrekeningen 2019 van Belgische verse bakkerijen6).

De Bakkerij Vers divisie heeft de laatste 2 jaar werk gemaakt van de oprichting van product- competence centers binnen zijn 6 productie-sites. Dankzij een doorgedreven specialisatie van deel-producties van brood en patisserie binnen deze competentie centers konden schaalvoordelen bereikt worden die de rentabiliteit van de divisie ten goede komen.

De belangrijkste B2C merken binnen deze divisie zijn ‘La Lorraine’ en ‘Tarte à Moi’. Tevens werd een nieuw premium merk gelanceerd onder de benaming ‘Maison La Lorraine’, dat samen met het reeds bestaande merk ‘Tarte à Moi’ een uniek aanbod aan trendy patisserie producten aanbiedt.

5 Dit is een door de Emittent zelf samengestelde bron.

6 Dit is een door de Emittent zelf samengestelde bron.

Bron: LLBG – situatie Versbakkerijen productie-eenheden op datum van publicatie van het Prospectus

Zoals kan worden afgeleid van de kaart hierboven, heeft de Groep op datum van dit Prospectus de volgende versbakkerij productie-eenheden in België:

(i) Alken: In de bakkerij van ongeveer 6.000 m² met 120 werknemers wordt dagelijks vers brood, Limburgse vlaaien en andere patisserie geproduceerd.

(ii) Antwerpen: In de bakkerij van ongeveer 6.000 m² met 65 werknemers wordt dagelijks vers en voorverpakt brood geproduceerd.

(iii) Barchon: Dit is de tweede grootse bakkerij in België van de Groep met een oppervlakte van ongeveer 20.000 m², acht productielijnen en ongeveer 379 werknemers. Hier wordt dagelijks vers brood, zuurdesembroden, ciabatta, en fijn gebak geproduceerd.

(iv) Ninove: Naast gastheer van de hoofdzetel is deze fabriek met 650 werknemers de grootste van alle vers-bakkerijen van de Groep, ondergebracht in een productiegebouw van ongeveer 30.000 m². De bakkerij heeft zeven productielijnen waar dagelijks verse broodjes, sandwiches, baguettes, eclairs en patisserie worden geproduceerd.

(v) Oostende: in een bakkerij van ongeveer 6.000 m² met 128 werknemers wordt dagelijks vers brood en gebak voor supermarkten en bakkerijketens geproduceerd.

(vi) Fernelmont: Naast de bovengenoemde zes sites die op directe basis dagverse bakkerijproducten aan supermarkten leveren, heeft de Groep nog een kleine bakkerijsite in Fernelmont, die als niche speler gespecialiseerd is in patisserie en hartige bakkerijproducten bereid met biologische ingrediënten.

De Bakkerij Vers Divisie behaalde in 2019 een omzet van EUR 250 miljoen (tegenover EUR 240 miljoen in 2018). Dit vertegenwoordigde 30% van de geconsolideerde omzet van de Groep (ongeveer gelijk aan de situatie inhet boekjaar 2018). Binnen de omzet gegenereerd door de volledige Bakkerij Divisie, vertegenwoordigde de subdivisie Bakkerij Vers 34% in 2019 (tegenover 35% in 2018).

(c) Bakkerij Diepvries Divisie

Via haar Bakkerij Diepvries Divisie heeft de Groep zich als één van de marktleiders gepositioneerd in de Europese markt van diepgevroren ‘bake-off’ producten (bron: Gíra, 2019). De Groep biedt een zeer ruim assortiment brood, viennoiserie en patisserieproducten aan in twee belangrijke marktsegmenten: de ‘retail’- en de foodservicemarkt.

Het zogenaamde ‘retail’ segment omvat de grote supermarktketens met een centrale aankoopstructuur alsook het segment van onafhankelijke winkels. Dit laatste segment vertegenwoordigt zelfstandige supermarkten of buurtwinkels al dan niet aangesloten bij een supermarkt franchisesysteem (bv. AD Delhaize winkels).

Het ‘foodservice’ segment omvat alle kanalen die de markt van de ‘consumptie buitenshuis’ beleveren zoals restaurants, snackbars, hotels, catering, fastfoodketens etc.

De Diepvries Divisie levert op heden producten in 25 landen, waaronder Benelux, Duitsland, Groot-Brittannië, Frankrijk, Spanje, Scandinavische landen, Oostenrijk, Tsjechië, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Midden-Oosten, etc.

Binnen de Diepvries divisie werden de laatste twee jaar belangrijke strategische acties genomen op drie belangrijke fronten:

(i) Productinnovatie: de divisie heeft sterk geïnvesteerd in de productcategorie ‘Donuts’ (zie verder, onder “Donut Worry Be Happy”). Tevens wordt zwaar ingezet op de categorie van artisanale broden, o.a. met zuurdesem en lange rusttijden, onder de conceptnaam ‘Taste needs Time’.

(ii) Industriële foodprint in bestaande en nieuwe regio’s:

(A) In België (Erpe-Mere) zijn de werken gestart voor de bouw van een vernieuwde state-of-the-art diepvries fabriek voor levering aan de West- Europese markt (dit is een vernieuwing van de bestaande fabriek).

(B) De bestaande fabrieken in Polen, Tsjechië en Roemenië werden verder uitgebreid met bijkomende competenties waardoor deze fabrieken op vandaag, naast brood, meerdere productcategorieën kunnen produceren.

(C) Een plan voor de bouw van nieuwe greenfield sites, o.a. in Rusland en nog verder te identificeren Oost-Europese landen wordt voorbereid, teneinde de verwachte groei in deze regio’s te kunnen inwilligen (zie in dit verband ook paragraaf 6 (Informatie met betrekking tot Recente Ontwikkelingen)).

De Groep commercialiseert haar diepgevroren bakkerijproducten onder de drie merken, die hieronder worden toegelicht.

Het merk ‘La Lorraine’ richt zich vooral op de ‘retail’ en de ‘foodservice’-basismarkten, met een assortiment van o.a. de volgende diepgevroren halffabricaten: stokbrood, broden,

viennoiserie, patisserie en hartig producten.

PANESCOFOOD richt zich op de top-end ‘foodservice’ en cateringmarkt. Het assortiment omvat een zeer gevarieerd gamma van brood, patisserie (inclusief cup cakes, chocolade mignardises, macarons, ijs creaties, gebak etc.), viennoiserie, traiteurproducten (bruschette,

mini-feuilletes apero, mini-croques, etc.).

DONUT WORRY BE HAPPY is een merk specifiek ontwikkeld voor de verkoop van een

gevarieerd gamma van donuts van topkwaliteit. Binnen de Bakkerij Diepvries Divisie werden de laatste twee jaar belangrijke strategische acties genomen in de productcategorie ‘donuts’.

Op datum van dit Prospectus heeft de Groep volgende diepvriesbakkerij productie-eenheden:

(i) Barchon: met een oppervlakte van ongeveer 20.000 m², 8 productielijnen en ongeveer

373 werknemers. Hier worden voornamelijk volgende diepgevroren bakkerijproducten gemaakt: baguettes en artisanale broden

(ii) Erpe-Mere: met een oppervlakte van ongeveer 19.000 m², 8 productielijnen en ongeveer 270 werknemers. Hier worden voornamelijk volgende diepgevroren bakkerijproducten gemaakt: baguettes, kleinbrood, viennoiserie en taartjes.

(iii) Polen: met een oppervlakte van ongeveer 77.000 m², 15 productielijnen en ongeveer 859 werknemers. Hier worden voornamelijk volgende diepgevroren bakkerijproducten gemaakt: baguettes, kleinbrood, buns en artisanaal brood.

(iv) Tsjechië: met een oppervlakte van ongeveer 43.000 m², 10 productielijnen en ongeveer 622 werknemers. Hier worden voornamelijk volgende diepgevroren bakkerijproducten gemaakt: baguettes, kleinbrood, artisanaal brood, viennoiserie en savoury.

(v) Turkije: met een oppervlakte van ongeveer 40.000 m², 4 productielijnen en ongeveer

162 werknemers. Hier worden voornamelijk volgende diepgevroren bakkerijproducten gemaakt: baguettes, kleinbrood, viennoiserie en savoury.

(vi) Roemenië: met een oppervlakte van ongeveer 13.000 m², 5 productielijnen en 235 werknemers. De fabriek is gespecialiseerd in diepgevroren producten, en is in staat om stokbrood in alle maten, broodjes, artisanale broden en stokbrood en viennoiserie en hartige producten te kopen

De Bakkerij Diepvries Divisie behaalde in 2019 een omzet van EUR 494 miljoen (tegenover EUR 444 miljoen in 2018). Dit vertegenwoordigde 59% van de geconsolideerde omzet van de Groep (tegenover 57% in het boekjaar 2018). Binnen de omzet gegenereerd door de volledige Bakkerij Divisie, vertegenwoordigde de subdivisie Bakkerij Diepvries 66% in 2019 (tegenover 65% in 2018).

(d) Bakkerij Store Concept Divisie

Via haar ‘Store Concept’ divisie is de Groep al meer dan 30 jaar specialist in de franchising van winkelformules in belegde broodjes en andere bakkerijproducten. De Groep beschikt over een portfolio van twee franchisingmerken – Panos en Deliway – uitgebaat door meer dan 350 franchisenemers. De Groep heeft zelf twintig eigen franchisewinkels.

Panos werd opgericht in 1982 met een eerste winkel in Oostende (België). Panos werd een franchisemerk in 1985. De productie van Panos-producten werd geïntegreerd in de Groep in 1990. Inmiddels is het bedrijf aanwezig in de Benelux met meer dan 270 verkooppunten. In 2019 verbreedde Xxxxx haar aanbod met een eigen koffieconcept dat werd gelanceerd om klanten een unieke koffie-ervaring aan te kunnen bieden. De koffieblending werd geselecteerd en samengesteld om aan de hoge verwachtingen van de Belgische consumenten te voldoen.

Panos is het bekendste merk en is dé referentie geworden in de Belgische markt voor belegde broodjes. In 2008 werd Xxxxx uitgeroepen tot Beste Winkelketen in de categorie ‘Food to GO’.

Inmiddels heeft Panos in de Benelux reeds méér dan 270 winkelpunten, verspreid over de stadsomgevingen, treinstations, tankstations en amusementsparken.

Deliway is een winkelconcept voornamelijk ontwikkeld voor benzinestations, die vaak langere openingstijden hebben dan klassieke winkels. Ondertussen zijn er meer dan 85 Deliway

verkooppunten bij benzinestations in België en Luxemburg, met een productassortiment van ontbijtproducten, belegde broodjes, warme snacks en desserts.

Dankzij de verschillende positioneringen van deze merken kan de Groep inspelen op verschillende behoeften en marktsegmenten.

De Bakkerij Store Concept divisie van de Groep heeft als missie het succes van zijn franchisenemers te garanderen, met een gepaste marketing voor elk van zijn concepten, en met een professionele dagelijkse ondersteuning op het terrein. De marketing richt zich op de ontwikkeling van het verkoopconcept, de introductie van originele en kwaliteitsvolle producten en de commerciële dynamiek in de verkooppunten. Daarnaast beschikt elke franchisenemer op het terrein over een ervaren coach die hem begeleidt bij elke belangrijke fase van zijn activiteit, van de oprichting tot de permanente optimalisering.

De Bakkerij Store Concept divisie van de Groep is hoofdzakelijk werkzaam in België maar streeft naar een internationale aanwezigheid met franchises in Nederland en het Groothertogdom Luxemburg.

De Bakkerij Store Concepts Divisie behaalde zowel in 2018 als in 2019 een consumentenomzet (exclusief BTW) van EUR 138 miljoen. Voor alle duidelijkheid vermelden we dat dit bedrag de gerealiseerde consumentenomzet omvat van de Store Concept winkels die de Emittent controleert (i.e. de ‘eigen’ winkels) alsook de consumentenomzet van de winkels die in volledige franchise zijn gegeven. De consumentenomzet van deze laatste groep is niet opgenomen in het omzetcijfer in de geconsolideerde jaarrekening. In de geconsolideerde jaarrekening wordt immers enkel de omzet opgenomen die wordt gegenereerd door de levering van goederen aan deze winkels (en dus niet de verkoop aan de

uiteindelijke consument). Het voornoemde cijfer voor ‘consumentenomzet’ is enkel opgenomen om het belang van de de ‘Store Concepts’ Divisie binnen de Groep aan te tonen, alsook het belang van de verkoop van de producten van de Groep aan de eindconsument. Daarnaast ontvangt de Groep een franchisevergoeding die franchisenemers uitbetalen, alsook een marketingvergoeding die een percentage bedraagt van de door de franchisewinkel gerealiseerde omzet. Deze worden geboekt onder het item “overige bedrijfsopbrengsten” in de resultatenrekening en bedroegen EUR 4,1 miljoen voor 2019 en EUR 4,3 miljoen voor 2018.

4.3 Overzicht omzetverdeling

(a) Historisch overzicht omzet, sales en werknemers van de Groep

De tabellen hieronder geven weer hoe de omzet van de Groep is gestegen sinds 2010 (cijfers weerspiegelen de omzet zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarresultaten) en hoe het aantal werknemers van de Groep ook is gestegen sinds 2015.

(b) Overzicht geconsolideerde omzet en omzet per Divisie

De tabel hieronder geeft een overzicht van de totale omzet van de Groep voor het boekjaar 2019, alsook een uitsplitsing van deze omzet per Divisie.

Het taartdiagram hieronder geeft het overzicht van de totale omzet van de Groep voor het boekjaar 2019, alsook een uitsplitsing van deze omzet per Divisie, nog eens procentueel weer.

Wat betreft de hierboven vermelde omzet van EUR 138 miljoen onder ‘Bakkerij Store Concepts Divisie’, verwijzen we voor de samenstelling van dit bedrag naar paragraaf 4.2(d) hierboven. Zoals blijkt uit dit schema vormt dit bedrag geen deel van de geconsolideerde omzet van de Groep. Dit bedrag wordt hier apart vermeld om het belang van de consumentenverkoop door de Store Concept winkels (d.i. combinatie van eigen winkels en franchisehouders) aan te geven. De omzet die wordt gegenereerd door verkoop van goederen de franchisehouders is opgenomen in de omzetcijfers van de Bakkerij Vers en Bakkerij Diepvries Divisies.

(c) Bakkerij Vers Divisie en Bakkerij Diepvries Divisie

In 2019 vertegenwoordigde de Bakkij Divisie (exclusief de Divisie Store Concepts) 88% van de totale omzet van de Groep. De tabel hieronder geeft duiding bij de omzet zoals procentueel vertegenwoordigd door de divisies Bakkerij Vers en Bakkerij Diepvries.

Zoals in de vorige paragraaf aangegeven, vertegenwoordigde de Bakkerij Divisie (excl. Store Concepts Divisie) 87% van de geconsolideerde omzet van de Groep, nl. EUR 744,2 miljoen, voor het boekjaar 2019. De Bakkerij Vers Divisie vertegenwoordigde 34% van dit bedrag. Het grootste deel

van deze omzet (66%) binnen de Bakkerij Divisie werd bijgevolg behaald door de Bakkerij Diepvries Divisie, zoals aangegeven in het taartdiagram hierboven.

Het taartdiagram hieronder geeft het relatieve belang weer van de verkoopkanalen ‘retail’ en ‘foodservice’ binnen de Bakkerij Divisie (excl. Store Concepts) voor het boekjaar 2019. Voor een uiteenzetting van deze segmenten, zie paragraaf 4.2(c) hierboven.

Wat betreft de verschillende producten die worden geproduceerd in de Bakkerij Divisie (excl. Store Concepts) (voor meer duiding bij de producten zie paragrafen 4.2(b) en 4.2(c) hierboven) wordt in het taartdiagram hieronder aangegeven welke het relatieve belang is van elk product, voor het boekjaar 2019.

(d) Geografische verspreiding

Zoals uiteengezet in paragraaf 4.2(c), belevert de Bakkerij Diepvries Divisie op datum van dit Prospectus klanten in vijfentwintig verschillende landen (voor alle duidelijkheid wordt herhaald dat de Bakkerij Vers Divisie haar omzet volledig in België genereert).

De tabel hieronder geeft aan in welke landen de omzet van de Bakkerij Diepvries wordt gegenereerd, voor het boekjaar 2019.

5. STRUCTUUR VAN DE GROEP

5.1 Organisatiestructuur

Het organigram hieronder geeft een overzicht weer van de structuur van de Groep, waarin de groepsentiteiten worden weergegeven per Divisie (in lijn met de wijze waarop de Groep is georganiseerd). Voor de Bakkerij Diepvries Divisie werd een onderscheid gemaakt tussen de groepsentiteiten in België en de groepsentiteiten in andere landen. Alle groepsentiteiten worden direct of indirect voor 100% aangehouden door de Emittent, tenzij onderstaande tabel uitdrukkelijk een ander percentage vermeldt.

Bron: LLBG – situatie dochterondernemingen en participaties op datum van publicatie van het Prospectus

Het bovenstaande overzicht, dat de belangrijkste groepsentiteiten groepeert per Divisie, kan ook als volgt worden weergegeven (per 30 juni 2020):

La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV
	100%	La Lorraine Ninove NV
	100%	La Xxxxxxxx Xxxx-Mere NV
	100%	La Lorraine Oostende NV
	100%	La Lorraine Antwerpen NV
	100%	La Xxxxxxxx Xxxxx NV
	100%	La Xxxxxxxx Xxxxxxx NV
	100%	La Lorraine Fernelmont NV
	100%	La Lorraine Morlanwelz NV
	100%	La Lorraine Transport NV
	100%	La Lorraine Equipment NV
	100%	GFSC BV
	100%	Vana NV
	50%	Deleye Products NV
	100%	Deli NV
	100%	Ukkelse Bakkerijen NV
	100%	Antwerp Bakery Shops NV
	100%	Flanders Bakery Shops NV
	100%	Xxxxx XX
	000%	Xx Xxxxxxxx X.X. (XX)
	000%	Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (SK)
	100%	La Lorraine Polska Sp.z.o.o (PL)
	50%	La Lorraine SRL (RO)
	100%	La Lorraine Unla Mamuller Ticaret Sanayi AS (TR)
	24%	Elos Magyar Pekpont Rendszer Kft (HU)
	100%	Xx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx
	000%	Xx Xxxxxxxx Xxxxxx AB (SE)
	51%	Xx Xxxxxxxx Xxxxxxx X/X (XX)
	000%	Xx Xxxxxxxx Xxxxxxx OY (FI)
	100%	La Lorraine UK Ltd
	100%	La Lorraine Deutschland GMBH (DE)
	100%	La Lorraine Nederland BV (NL)
	70%	La Xxxxxxxx Xxxxxx Espana SL (ES)
	20%	Panesco Chile SPA
	100%	La Lorraine USA Inc
	100%	Paniflower NV
	100%	Ganda Molens NV

In alle Belgische groepsvennootschappen houdt La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV 100% van de aandelen min één aandeel, dat door een andere groepsvennootschap wordt gehouden.

5.2 Belangrijkste dochterondernemingen

Zoals uiteengezet in de risicofactor in paragraaf 1.2(b) (“De Emittent is een holdingmaatschappij en is afhankelijk van het opstromen van cash vanuit de dochterondernemingen van de Emittent”) is de Emittent een zuivere holdingmaatschappij en zijn enige wezenlijke activiteit is het aanhouden en beheren van zijn participaties in zijn Dochtervennootschappen. De belangrijkste dochterondernemingen (100%) van de Emittent op datum van dit Prospectus zijn weergegeven in de tabellen hieronder.

Vennootschappen aangeduid met een (*) zijn een “Materiële Dochtervennootschap” zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, per 31 december 2019.

(a) België

Divisie	Naam	Omschrijving
	Deli NV	Deze Belgische vennootschap richt zich volledig op het ontwikkelen en franchiseren van de bakkerij- gerelateerde Store Concepts van de Emittent met als hoofdmerk Panos.
	La Lorraine Antwerpen NV	Belgische productievennootschap richt zich vooral op dagvers en voorgepakte broden.
	La Xxxxxxxx Xxxxx NV	Deze Belgische productievennootschap richt zich vooral op dagvers brood/patisserie en Limburgse vlaaien.
	La Xxxxxxxx Xxxxxxx NV (*)	Belgische productievennootschap met twee afdelingen: diepvries voorgebakken en dagverse broden/patisserie.
	La Xxxxxxxx Xxxx-Mere NV (*)	Deze Belgische productievennootschap richt zich vooral de productie van diepgevroren bakkerij-, patisserie en viennoiserieproducten.
	La Lorraine Morlanwelz NV	Deze Belgische productievennootschap richt zich vooral de productie van diepgevroren bakkerij-, patisserie en viennoiserieproducten.
	La Lorraine Ninove NV (*)	Deze Belgische productievennootschap richt zich vooral op dagvers brood, patisserie en sandwiches.
	La Lorraine Oostende NV	Deze Belgische productievennootschap richt zich vooral op dagvers brood en patisserie.
N/A	GFSC BV	Een Belgische vennootschap die zich richt op financiële activiteiten en die optreedt als cash pool leader voor de Groep.
	Paniflower NV (*)	Deze Belgische productievennootschap vervaardigt maalderijproducten (tarwebloem, roggebloem, graanmixen etc.).

(b) Polen

Divisie Naam Omschrijving

La Lorraine Polska SP.Z.O.O. (*) Deze Poolse productievennootschap richt zich vooral op diepgevroren bakkerijproducten.

(c) Tsjechische Republiek

Divisie	Naam	Omschrijving
	La Lorraine A.S. (*)	Deze Tsjechische productievennootschap richt zich vooral op diepgevroren bakkerij-, viennoiserie- en patisserieproducten.

(d) Turkije

Divisie	Naam	Omschrijving
	La Xxxxxxxx Xxxx Mamuller Ticaret Sanay A.S (*)	Deze Turkse productievennootschap richt zich vooral op diepgevroren bakkerij- en viennoiserieproducten.

(e) Rusland

Divisie	Naam	Omschrijving
	La Xxxxxxxx Xxx LLC	Deze Russische salesvennootschap richt zich vooral op diepgevroren bakkerij-, viennoiserie- en patisserieproducten.

5.3 Joint ventures

De belangrijkste joint ventures zijn op vandaag:

Divisie	Naam	Omschrijving
	La Lorraine SRL	Deze Roemeense vennootschap is opgericht door lokale en internationale partners en is gericht op diepgevroren bakkerijproducten. Deze vennootschap verzorgt zowel productie als sales.
	Xxxx Xxxxxx Pekpont Rendszer KFT	Deze Hongaarse vennootschap is opgericht door lokale en internationale partners en is gericht op diepgevroren bakkerijproducten. Deze vennootschap verzorgt enkel sales (geen eigen productie).

6. INFORMATIE MET BETREKKING TOT RECENTE ONTWIKKELINGEN

6.1 Bakkerij Diepvries Divisie

Binnen de Diepvries Divisie werden sinds het einde van het laatste boekjaar een aantal belangrijke strategische acquisities en andere samenwerkingen opgezet en/of afgerond. Meer specifiek kan worden vermeld dat de Groep inzette op gerichte acquisities of joint venture partnerships binnen Groter- Europa met het oog om zo sneller marktposities in landen te kunnen innemen of bijkomende technologische competenties aan boord te halen. Sinds het einde boekjaar werden de volgende transacties afgerond:

(a) De aandelen aangehouden in La Lorraine SRL (de joint venture in Roemenië) werden in september 2020 verhoogd van 50% naar 75%.

(b) In november 2020 heeft de Groep participaties genomen in een onderneming in Italië voor een totale waarde van EUR 8,5 miljoen, die werd gefinancierd door de liquide middelen die de Groep ter beschikking had (er werden dus geen bijkomende trekkingen onder de Senior Kredietovereenkomst gedaan).

6.2 Bakkerij Store Concepts Divisie

Xxxxx heeft sinds einde boekjaar 2019 twee testplatformen opgezet om zich voor te bereiden op de e- commerce uitdaging, met name loopt sinds omstreeks april 2020 een project in samenwerking met Deliveroo home delivery. Verder werden een aantal testwinkels opgezet voor online ordering en afhaling. Het is de doelstelling om deze projecten verder uit te bouwen in 2021 en 2022.

6.3 Impact van de Covid-19-pandemie

(a) Algemeen

De Covid-19-pandemie heeft een impact gehad op bepaalde activiteiten van de Groep, en dit zowel op de omzet als op de EBITDA.

Een belangrijke factor met betrekking tot de impact van de Covid-19-pandemie op de activiteiten van de Groep, is dat een significant deel van de geconsolideerde omzet van de Groep (met name 28%) direct gerelateerd is aan het ‘foodservice’ segment van de activiteiten (zie in dit verband ook paragrafen 4.2(b) en 4.2(c)). Het gaat hier om alle verkoopkanalen die leveren aan de markt van de ‘consumptie buitenshuis’, zoals restaurants, snackbars, hotels, catering, fastfoodketens, etc. De lockdownmaatregelen genomen door de regering in het voorjaar van 2020 hebben een significante impact gehad op de klanten die actief zijn in deze markt en bijgevolg op de Groep.

Deze impact van de Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande lockdownmaatregelen is door de Groep vooral gevoeld in de eerste twee maanden van de lockdown in België, met name in april en mei 2020. Vanaf juni tot september 2020 heeft de Groep echter een beter dan verwacht herstel kunnen bewerkstellingen, niet alleen door een herstel van de topline, maar tevens door zeer effectieve kostenbesparende maatregelen die de EBITDA vanaf het derde kwartaal van 2020 opnieuw bijna op het niveau van 2019 heeft gebracht.

Sinds september 2020 kent de Covid-19-pandemie een nieuwe toename van besmettingen in de landen waarin de Groep actief is (i.e. de zogenaamde ‘tweede golf’). De nieuwe maatregelen genomen door de Belgische federale overheid sinds 16 oktober 2020 zullen opnieuw een impact hebben op de sector waarin de Groep actief is (zie hieronder). Indien in België of eender ander land waarin de Groep actief is enige nieuwe lockdownmaatregelen, sluitingsmaatregelen m.b.t. sectoren die relevant zijn voor de Groep of gelijkaardige maatregelen worden genomen na de datum van het Prospectus, zullen deze ook mogelijk een negatieve impact kunnen hebben op de resultaten van de Groep (zie in dit verband ook de risicofactor in paragraaf 1.1(a) (“De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen”) van Deel II. “Risicofactoren”.

(b) Tweede en derde kwartaal van 2020: impact Covid-19 en maatregelen genomen door de Groep

In deze periode is gebleken dat de Groep, door haar diversificatie in verscheidene divisies die elk gebruik maken van gediversifieerde verkoopkanalen (met verschillende productcategorieën) en dit in meerdere landen, de negatieve impact van de Covid-19-pandemie heeft kunnen beperken. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de Covid-19 impact per Divisie en/of verkoopkanaal.

LLBG TRIMESTRIËLE OMZET - 2020 versus 2019

250.000

200.000

150.000

2019

2020

100.000

50.000

0

Q1

Q2

Q3

kEUR

De bovenstaande tabel geeft de geconsolideerde omzet van de Groep weer voor eerste drie kwartalen van 2020 samen met de vergelijkende cijfers voor 2019. In het tweede kwartaal was de geconsolideerde omzet met 28% gedaald t.a.v. 2019. In het derde kwartaal bedroeg deze daling 4%

LLBG TRIMESTRIELE EBITDA - 2020 VERSUS 2019

35.000

30.000

25.000

20.000

2019

15.000

2020

10.000

5.000

0

Q1

Q2

Q3

t.a.v. 2019.

kEUR

De bovenstaande tabel geeft de geconsolideerde EBITDA van de Groep weer voor eerste drie kwartalen van 2020 samen met de vergelijkende cijfers voor 2019. De geconsolideerde EBITDA was in het tweede kwartaal van 2020 gedaald met 56% t.a.v 2019. In het derde kwartaal van 2020 was de EBITDA echter 5% gestegen t.a.v. 2019. Dit was het gevolg van een versoepeling van de Covid-19- situatie en de maatregelen die de Groep had genomen om alle kosten zo beperkt mogelijk te houden.

(i) Maalderij Divisie

De Maalderij Divisie heeft een lichte impact gehad in het tweede kwartaal van 2020 van -16% in omzet t.o.v. dezelfde periode vorig jaar. Dit ten gevolge van de daling van de verkoop van enkele klanten die getroffen waren door de Covid-19-pandemie en daarmee gerelateerde overheidsmaatregelen. Anderzijds zijn bepaalde klanten ook gegroeid in deze periode (bv. klanten in convenience voeding voor thuisconsumptie zoals tortillas, alsook klanten die broodmixen voor thuisbak verkopen). Vanaf de maand augustus werd het volume van vorig jaar opnieuw behaald.

(ii) Bakkerij Divisie (Vers & Diepvries)

De omzet van de Bakkerij Divisie daalde in het tweede kwartaal van 2020 met 29% t.a.v 2019. De Covid-19-pandemie en de overheidsmaatregelen hadden een belangrijke impact op de verkoop aan het ‘foodservice’ segment. Dit segment vertegenwoordigde in 2020 (voorafgaand aan de Covid-19-pandemie) 33% van de geconsolideerde omzet van de Bakkerij Divisie in april en mei. Na die periode werd een succesvol herstel gerealiseerd vanaf juni. In het derde kwartaal van 2020 hebben ‘foodservice’ klanten zich kunnen herstellen tot 83% van de verkopen in dezelfde periode in 2019.

Het grootste deel van de omzet van de Bakkerij Divisie (met name 66%) wordt gerealiseerd in het ‘retail’ segment. In het tweede kwartaal van 2020 kende de Groep een beperkte negatieve impact in dit verkoopkanaal, voornamelijk als gevolg van de daling van de bezoekfrequentie van supermarkten. In bepaalde landen, zoals Turkije en Roemenië, was de impact wel groter). Turkije en Roemenië kenden een lagere performantie dan het groepsgemiddelde in Europa omdat in die landen lokale maatregelen waren genomen om versproducten in supermarkten extra aan banden te leggen tijdens de lockdownperiode. Het herstel is aldaar echter ook ingezet, weliswaar met een 3-tal maanden vertraging. Dit herstel is ook onderhevig aan de verdere evoluties inzake de Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen.

kEUR

kEUR

In het derde kwartaal van 2020 is de omzet van Groep in dit ‘retail’ segment hersteld tot op een niveau net boven de omzet die werd verwezenlijkt in dit segment in 2019.

	LLBG TRIMESTRIELE OMZET RETAIL - 2020 versus 0000			XXXX TRIMESTRIELE OMZET FOODSERVICE 2020 versus 2019
140.000			70.000
120.000			60.000
100.000			50.000
80.000			40.000
		2019			2019
60.000		2020	30.000		2020
40.000			20.000
20.000			10.000
0			0
	Q1 Q2 Q3			Q1 Q2 Q3

De bovenstaande tabellen geeft de geconsolideerde omzetcijfers van de Divisie Bakkerij (Divisie Vers en Divisie Diepvries) van de Groep weer wat betreft het ‘retail’ segment (tabel links) en wat betreft het ‘foodservice’ segment (tabel rechts), voor eerste drie kwartalen van 2020 samen met de vergelijkende cijfers voor 2019.

(iii) Store Concepts Divisie

Zoals aangegeven in sectie 4.3(b) (“Overzicht geconsolideerde omzet en omzet per Divisie”) wordt de omzet van de franchiseketens niet geconsolideerd in de financiële resultaten van de Groep maar maakt deze omzet deel uit van de omzet van de Bakkerij Divisie (door de verkopen aan de franchiseketens) - de impact van de Covid-19-pandemie op de Store Concepts Divisie is bijgevolg grotendeels verwerkt in de cijfers van de Bakkerij Divisie (zoals hierboven uiteengezet). De inkomsten uit royalty’s en marketing waren gedurende het eerste semester 2020 ook getroffen en bedroegen ongeveer 60% van het bedrag gerealiseerd in de eerste jaarhelft van 2019 (waarbij wel wordt verduidelijkt dat in 2019 deze inkomsten ongeveer 0,3% van de totale geconsolideerde omzet vertegenwoordigden).

De franchiseketens Panos en Deliway werden in belangrijke mate negatief getroffen tijdens de lockdownmaatregelen die in maart 2020 werden genomen. Een groot deel van de Panos en Deliway winkels zijn echter verbonden aan Q8 & Lukoil benzinestations en functioneren bijgevolg op basis van ‘take-away’ consumptie. Daardoor was de Store Concepts Divisie slechts genoodzaakt een deel van haar winkels gedurende 2 maanden volledig te sluiten.

Op die manier werd slechts ongeveer 30% van de winkels gesloten in de maanden april en mei, en werden quasi alle winkels heropend vanaf begin juni.

Door een sterk onderbouwde relancestrategie die werd geïmplementeerd nadat de lockdownmaatregelen in België werden versoepeld, heeft de Groep gemerkt dat beide concepten het beter hebben gedaan dan oorspronkelijk was ingeschat, voornamelijk dankzij de prestaties van de winkels binnen de benzinestations, waar klanten de weg hadden gevonden om op een veilige manier levensnoodzakelijke boodschappen te kunnen doen om het risico tot besmetting te beperken. Ook een belangrijk gedeelte van de ‘Panos City’-winkels zijn onmiddellijk na de lockdown opengegaan en het is tevens gebleken dat dit concept van ‘take- away’ binnen een stadsomgeving positief werd onthaald.

Door enerzijds de overheidsmaatregelen en –adviezen om thuiswerk te bevorderen en anderzijds de mobiliteit van de bevolking te beperken, hebben vooral de uitbatingen van Panos in de spoorwegstations en de luchthaven het moeilijk gehad. Daar is ook de relance trager op gang gekomen. Het zijn dan ook deze uitbatingen die het moeilijk zullen blijven hebben wanneer Covid-19 veiligheidsmaatregelen worden uitgevaardigd.

(c) Laatste kwartaal van 2020: impact nieuwe overheidsmaatregelen

Sinds de hernieuwde toename van het aantal besmettingen door de Covid-19-pandemie sinds september 2020 en in het bijzonder de nieuwe de overheidsmaatregelen (voornamelijk de maatregelen die impact hebben op consumptie buitenshuis, zoals het tijdelijk sluiten van cafés en restaurants) merkt de Emittent dat de verkopen in het vierde kwartaal van 2020 weer zijn aangetast, vooral in de Divisie Bakkerij Diepvries en dan voornamelijk in het segment “foodservice” (omwille van de hernieuwde lockdownmaatregelen). Wat betreft de franchiseketens (Store Concepts Divisie) zijn een aantal winkels volledig gesloten, vooral in grote steden waar het gebruikelijke cliënteel afwezig is wegens thuiswerk. Het is daarbij niet uitgesloten dat franchisewinkels in kleinere steden ook aan waarde winnen aangezien de frequentiegraad van de bezoeken in een supermarkt is gedaald. Ook de benzinestations waaraan een franchiseketen is gekoppeld hebben wat volume gewonnen.

Op datum van dit prospectus zijn echter nog geen duidelijke financiële gegevens beschikbaar over de resultaten van het laatste kwartaal van 2020.

7. FINANCIERING VAN DE ACTIVITEITEN

7.1 Overzicht

De organisatie van de financiering van de Groep wordt bijna volledig gecentraliseerd op het niveau van de Emittent als holdingvennootschap van de Groep.

De bestaande langetermijn financieringsbronnen bestaan uit: (i) een senior retail obligatie voor een uitstaand nominaal bedrag van EUR 75 miljoen met een looptijd van december 2013 tot december 2020 (de 2013 Obligatie) (ii) een gesyndiceerd bankkrediet verstrekt door een syndicaat van banken met KBC Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en ING Belgium NV/SA als oorspronkelijke kredietverleners (de Senior Kredietovereenkomst); en (ii) een bridge-to-bond kredietovereenkomst waaronder de Emittent optreedt als kredietnemer (borrower) en met verschillende van zijn dochtervennootschappen als garantieverstrekkers, en waarbij BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV optreden als kredietverstrekkers (de Bridge-to-Bond Kredietovereenkomst).

7.2 Belangrijkste voorwaarden

(a) De Senior Kredietovereenkomst

De Senior Kredietovereenkomst werd oorspronkelijk in december 2017 aangegaan voor een periode van vijf jaar met een optie om op het einde van het eerste en tweede jaar de duurtijd te verlengen met telkens één jaar. De Emittent heeft gebruik gemaakt van deze optie waardoor het huidig krediet afloopt in december 2024. De Senior Kredietovereenkomst omvat op heden:

(i) een termijnkredietlijn van EUR 120 miljoen;

(ii) een wentelkrediet7 van EUR 230 miljoen; en

(iii) een accordeonoptie8 onder het hierboven vermelde wentelkrediet ter waarde van EUR 100 miljoen.

De schulden onder de Senior Kredietovereenkomst zijn onderworpen aan een variabele interestvoet die wordt vastgelegd op basis van een financiële benchmark (bv. EURIBOR) verhoogd met een marge (die varieert in het licht van de schuldgraad van de Groep). De gemiddelde toepasselijke interestvoet met betrekking tot schulden onder de Senior Kredietovereenkomst (met inbegrip van de impact van de hedging onder toepasselijke interest rate swaps) bedroeg 3,53% in het boekjaar 2018 en 3,44% in het boekjaar 2019 (doch gezien de interestvoet en het bedrag van de te betalen interesten onder de Senior Kredietovereenkomst afhankelijk is van vele variabelen (in het bijzonder het bedrag van de uitstaande leningen onder de Senior Kredietovereenkomst, de toepasselijke financiële benchmark en de toepasselijke marge) is deze historische interestvoet mogelijk niet representatief voor de toekomst).

Per 30 juni 2020 was een bedrag opgenomen onder de Senior Kredietovereenkomst ter waarde van EUR 195 miljoen. Sinds 30 juni 2020 werd een extra bedrag opgenomen ter waarde van ongeveer EUR 26 miljoen onder de Senior Kredietovereenkomst en op datum van dit Prospectus is de uitstaande schuld van de Emittent onder de Senior Kredietovereenkomst bijgevolg ongeveer EUR 221 miljoen. De uitstaande leningen onder het termijnkrediet onder de Senior Kredietovereenkomst hebben een ‘bullet’ karakter, wat inhoudt dat op de eindvervaldag in december 2024 de totaliteit van de openstaande bedragen dient te worden terugbetaald.

De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Senior Kredietovereenkomst worden gegarandeerd door de volgende dochtervennootschappen (die partij zijn bij de Senior Kredietovereenkomst als garantieverstrekkers): Xx Xxxxxxxx Xxxxx XX, Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx XX, Xx Xxxxxxxx Xxxxxxx SA, La Xxxxxxxx Xxxx-Mere NV, La Lorraine Ninove NV, La Lorraine Oostende NV, Paniflower NV, La Lorraine Polska SP. Z O.O. (Polen), La Lorraine, a.s. (Tsjechië) en GFSC BV.

De Senior Kredietovereenkomst bevat volgende financiële convenanten waarvan de Emittent de nalevering dient te verzekeren:

(a) het totaal van de activa, of van de omzet, of van EBITDA van de groepsvennootschappen die garant staan voor de schulden aangegaan onder de Senior Kredietovereenkomst (zoals hierboven omschreven) moet te allen tijde minimaal 85% bedragen van de respectievelijk geconsolideerde activa, geconsolideerde omzet of geconsolideerde EBITDA van de Groep;

(b) het netto eigen vermogen van de Emittent dient te allen tijde minimaal EUR 140 miljoen te bedragen;

7 D.w.z. een kredietlijn die ter beschikking wordt gesteld aan de Emittent, waarbij deze ten belope van een bepaalde limiet bedragen kan opnemen voor een bepaalde periode, na dewelke het bedrag moet worden teruggestort (tenzij de Emittent ervoor opteert de lening te laten ‘doorrollen’). Naargelang de financieringsbehoeften van de Emittent, beschikt deze onder het wentelkrediet over de mogelijkheid om opnieuw een bedrag op te nemen, mits dit binnen de beschikbaarheidsperiode van het wentelkrediet valt en de limiet niet overschreden wordt. Met andere woorden biedt een wentelkrediet een grote mate van flexibiliteit naarmate de financieringsbehoeften wijzigen.

8 D.w.z. een optie middels dewelke de Emittent het bedrag beschikbaar onder het wentelkrediet (zoals hierboven omschreven) ten belope van EUR 100 miljoen kan doen toenemen onder de voorwaarden omschreven in de Senior Kredietovereenkomst. Dit kan, onder andere, niet wanneer op het ogenblik van de uitoefening van de accordeonoptie een wanprestatie uitstaat onder de Senior Kredietovereenkomst of als gevolg van de uitoefening van de accordeonoptie een wanprestatie onder de Senior Kredietovereenkomst zou ontstaan.